北京植德律师事务所

关于山东新能泰山发电股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

植德京（会）字[2025]0103号

二〇二五年七月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12th Floor Raffles City Beijing Offices Tower

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

植德京（会）字[2025]0103号

致：山东新能泰山发电股份有限公司（贵公司）

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《山东新能泰山发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、会议的表决程序与表决结果等

相关事项，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关

事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本

所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第十届董事会第十六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年7月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开发布了《山东新能泰山发电股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本

次股东会的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

2本次会议的现场会议于2025年7月29日在江苏省南京市玄武区沧园路1号华

能紫金睿谷5号楼公司会议室召开，由董事长李晓先生主持。

本次会议网络投票时间为2025年7月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年7月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年7月29日9:15-

15:00期间的任意时间。

经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书

和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次

会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计245名，代表公司有表决权的股份数量为

601157790股，占贵公司有表决权股份总数的比例为47.8426%。

除公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还包括贵公司

3部分董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序与表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于公司及子公司向华能云成保理公司申请办理保理融资的议案》

本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。

总表决情况：同意71320468股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为92.3366%；反对5827958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为7.5453%；弃权91200股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.1181%。

中小股东总表决情况：同意4904310股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为45.3118%；反对5827958股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为53.8456%；弃权91200股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.8426%。

（二）表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》

4本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意595197932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.0086%；反对5863658股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.9754%；弃权96200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.0160%。

中小股东总表决情况：同意4863610股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为44.9358%；反对5863658股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为54.1754%；弃权96200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.8888%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席股东会的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（三）表决通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意595201832股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.0093%；反对5859658股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.9747%；弃权96300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.0160%。

中小股东总表决情况：同意4867510股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为44.9718%；反对5859658股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为54.1385%；弃权96300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.8897%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席股东会的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（四）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意595181031股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.0058%；反对5859658股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.9747%；弃权117101股（其中，因未投票默认弃权21601股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.0195%。

中小股东总表决情况：同意4846709股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为44.7796%；反对5859658股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为54.1385%；弃权117101股（其中，因未投票默认弃权21601股），占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为

1.0819%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席股东会的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（五）表决通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意595177131股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.0051%；反对5863658股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.9754%；弃权117001股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.0195%。

中小股东总表决情况：同意4842809股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为44.7436%；反对5863658股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为54.1754%；弃权117001股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为

1.0810%。

（六）表决通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》

6本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意595227431股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.0135%；反对5813158股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.9670%；弃权117201股（其中，因未投票默认弃权1400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.0195%。

中小股东总表决情况：同意4893109股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为45.2083%；反对5813158股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为53.7088%；弃权117201股（其中，因未投票默认弃权1400股），占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为

1.0828%。

（七）表决通过了《关于修订<决策管理及授权规则>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意595201232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.0092%；反对5859658股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.9747%；弃权96900股（其中，因未投票默认弃权1400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.0161%。

中小股东总表决情况：同意4866910股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为44.9663%；反对5859658股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为54.1385%；弃权96900股（其中，因未投票默认弃权1400股），占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.8953%。

本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范

7性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份。

8（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司2025

年第三次临时股东会的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负责人：

龙海涛经办律师杜莉莉张天慧

2025年7月29日

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