新能泰山:章程修订对照表

山东新能泰山发电股份有限公司

章程修订对照表

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定，结合实际，山东新能泰山发电股份有限公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

修订后的《公司章程》需经股东会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护山东新能泰山发电股份有第一条为维护山东新能泰山发电股份有

限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

1共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司系依照《公司法》和其他有关第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。

公司于1993年3月18日经山东省泰安市体公司于1993年3月18日经山东省泰安市体

改委泰经改发（1993）第015号文件批准，由山改委泰经改发（1993）第015号文件批准，由山东电缆电器集团总公司和中国成套设备进出口东电缆电器集团总公司和中国成套设备进出口（集团）总公司共同发起，以募集方式设立，于（集团）总公司共同发起，以募集方式设立，于

1994年3月在泰安市工商行政管理局注册登记；1994年3月在泰安市工商行政管理局注册登记；

1996年12月31日，依照《公司法》的规定，重1996年12月31日，依照《公司法》的规定，重

新进行了规范，经山东省人民政府鲁政股字新进行了规范，经山东省人民政府鲁政股字

（1996）第120号重新登记为山东电缆电器股份（1996）第120号重新登记为山东电缆电器股份有限公司，在山东省工商行政管理局注册登记，有限公司，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：取得营业执照，营业执照号为：

370000018023324。1999年11月3日，公司更改370000018023324。1999年11月3日，公司更改名称，在山东省工商行政管理局注册登记为山东名称，在山东省工商行政管理局注册登记为山东鲁能泰山电缆股份有限公司，2009年10月13鲁能泰山电缆股份有限公司，2009年10月13日，公司更改名称，在山东省工商行政管理局注日，公司更改名称，在山东省工商行政管理局注册登记为山东新能泰山发电股份有限公司。册登记为山东新能泰山发电股份有限公司。公司统一社会信用代码：913700002671842400。

1第九条公司的法定代表人由代表公司执

行公司事务的董事担任。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞

3第九条董事长为公司的法定代表人。

任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东第十一条股东以其认购的股份为限对公

5以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与第十二条本章程自生效之日起，即成为规股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对

6具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指

第十二条本章程所称其他高级管理人员

7公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标

9面值。明面值。

第十九条公司发起人为泰安市国有资产第二十条公司发起人为泰安市国有资产

管理局和中国成套设备进出口（集团）总公司，管理局和中国成套设备进出口（集团）总公司，

2分别于1994年3月以实物资产、现金出资。分别于1994年3月以实物资产、现金出资。公

司设立时发行的股份总数为10000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为1256531571第二十一条公司已发行的股份总数为

11股，公司的股本结构为：普通股12565315711256531571股，公司的股本结构为：普通股股。1256531571股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份第二十一条公司或公司的子公司（包括公提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

12为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

第二十五条公司不得收购本公司股份。但

（一）减少公司注册资本；

是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

14（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票换为股票的公司债券；

的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

3第二十五条公司收购本公司股份的，应当

依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、

第二十六条公司收购本公司股份，可以通

第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和选择下列方式之一进行：

中国证监会认可的其他方式进行。

15（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（二）要约方式；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

（三）中国证监会认可的其他方式。

应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规董事出席的董事会会议决议。定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席公司依照第二十四条规定收购本公司股份的董事会会议决议。

16后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照本章程第二十五条规定收购本公

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司不得接受本公司股票作为质押权的标已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或的。者注销。

17第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

4第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

21第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

第三十二条公司依据证券登记结算机构持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份

22持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份公司积极建立健全投资者关系管理工作制的股东，享有同等权利，承担同种义务。

度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

23时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记25董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益关权益的股东。的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

24（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

5者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

25材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

第三十五条公司股东大会、董事会决议内

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法决议未产生实质影响的除外。

院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

26股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理日内，请求人民法院撤销。

人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

27新增

会、董事会的决议不成立：

6（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、

第三十六条董事、高级管理人员执行公司

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院院提起诉讼。

提起诉讼。

28监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名接向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

7限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

30份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的股东、控股股东或者实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资金。如果存在股东

31删除

占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事及高级管理人员违反上述规定，造成公司资产损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。

32新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

33新增

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

34新增当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

8者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

35新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

36新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

37第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

38（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

9（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大划；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十五）审议股权激励计划；出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司担保应遵循以下原则：第四十六条公司担保应遵循以下原则：

对外担保是指公司以自有资产或信誉为其对外担保是指公司以自有资产或者信誉为

他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他单位或者个人提供的保证、资产抵押、质押

其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担

（一）为了严格控制对外担保产生的债务风保。

险，公司对外担保应当遵守以下规定：（一）为了严格控制对外担保产生的债务风

1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自险，公司对外担保应当遵守以下规定：

愿、公平、诚信、互利的原则。1.公司为他人提供担保应当遵循平等、自

2、公司对外担保原则上要求对方提供反担愿、公平、诚信、互利的原则。

保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。2.公司对外担保原则上要求对方提供反担

（二）担保审批程序：保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

1、公司决定为他人担保之前，应首先掌握被（二）担保审批程序：

担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风1.公司决定为他人担保之前，应首先掌握被险进行充分分析。担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风

2、公司对外担保必须经董事会或股东大会险进行充分分析。

审议。2.公司对外担保必须经董事会或者股东会

103、公司为关联人提供的担保在提交董事会审议。

审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。3.公司为关联人提供的担保在提交董事会

4、应由股东大会审批的对外担保，必须经董审议前，应获得全体独立董事过半数同意。

事会审议通过后，方可提交股东大会审批。4.应由股东会审批的对外担保，必须经董事

5、公司为他人提供担保，由董事长或授权代会审议通过后，方可提交股东会审批。

表与被担保方签订担保合同。5.公司为他人提供担保，由董事长或者授权

（三）公司在审批对外担保事项时，应遵循代表与被担保方签订担保合同。

以下审批权限：（三）公司在审批对外担保事项时，应遵循

1、公司的对外担保必须先经董事会审议，连以下审批权限：

续12个月内累计金额1亿元（含1亿元）以下1.公司的对外担保必须先经董事会审议，连的担保事项，只须提交董事会审议。续12个月内累计金额1亿元以下的担保事项，董事会审议担保事项时，应经三分之二以上只须提交董事会审议。

董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经董事会审议担保事项时，除应当经全体董事非关联董事三分之二以上通过。的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议

2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，的三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提

提交股东大会审议：供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担2.下述担保事项应当在董事会审议通过后，保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提交股东会审议：

提供的任何担保；（1）本公司及本公司控股子公司的对外担

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后

审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（3）公司在一年内担保金额超过公司最近（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经

一期经审计总资产30%的担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供（3）公司在一年内向他人提供担保的金额

的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供

产10%的担保；的担保；

（6）连续12个月内累计金额1亿元以上的（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资担保事项。产10%的担保；

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，（6）连续12个月内累计金额超过1亿元的均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。担保事项。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保公司为关联人提供担保的，不论数额大小，的，参照执行。均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

股东大会在审议为关联人提供的担保议案股东会在审议为关联人提供的担保议案时，时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项有关股东应当在股东会上回避表决，该项表决由表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通半数以上通过。过。

股东大会审议前款第（2）项担保事项时，应股东会审议前述第（2）项担保事项时，应经经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通通过。过。

11第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十七条股东会分为年度股东会和临

40和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事

第四十八条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3即八人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；

41（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点

为：公司总部办公地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召

第四十九条本公司召开股东会的地点为：

开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股公司总部办公地点。

东大会提供便利。公司召开股东大会同时采用网股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

42络或其他方式的，股东身份确认方式按深圳证券

公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

交易所有关规定执行。股东通过上述方式参加股股东会除设置会场以现场形式召开外，还可东大会的，视为出席。

以同时采用电子通信方式召开。

公司召开股东大会采用网络方式时，参加会议的股东身份确认方式：以证券登记结算机关提供的股权登记日的股东名册为准。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

44第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十一条董事会应当在规定的期限内

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股按时召集股东会。

12东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明反馈意见。

理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

46董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，

47知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收

13请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或者股东决定自

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会

不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有召集股东应在发出股东大会通知及股东大关证明材料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机在股东会决议公告前，召集股东持股比例不构和深圳证券交易所提交有关证明材料。得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或者股东自

49的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或者股东自行召

50东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

51第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十七条提案的内容应当属于股东会

52会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审

第五十四条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将

53发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

54第五十五条召集人将在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东会召开

14开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（二）提交会议审议的事项和提案；

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需

55程序。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补股东会通知和补充通知中应当充分、完整披充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式时，应当在股股东会网络或者其他方式投票的开始时间，东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决

不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变结束当日下午3：00。

更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

57第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理

15理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日日公告并说明原因。公告并说明原因。

58第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十三条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

59于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十四条股权登记日登记在册的所有

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。

60关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

61法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代依法出具的书面授权委托书。

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

62（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

63删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

16表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

第六十七条代理投票授权委托书由委托授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司

64授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司委托人为法人的，由其法定代表人或者董事住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

65姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员

66董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接

和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共

67时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任一人担任会议主持人，继续开会。会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

68的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

69第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应当

17事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在

第七十四条董事、高级管理人员在股东会上

70股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

71有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

72在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为长方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为期。长期。

第七十五条召集人应当保证股东大会连

第七十八条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取

73取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止

必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

易所报告。

74第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

18以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以上通过。通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

76（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决

第七十八条下列事项由股东大会以特别

议通过：

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

77（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经的；

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计

78计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

19规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

制。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

（一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

（二）征集人必须对一次股东大会上的全部

表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

（三）征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

（四）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。

（五）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股

东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

79的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东

大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决决情况。情况。

20第八十一条公司交易事项决策权限第八十四条公司交易事项决策权限

“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资“交易”包括下列事项：1.购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；产；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；4、提供担3.提供财务资助（含委托贷款等）；4.提供担保保（含对控股子公司担保等）；5、租入或者租出（含对控股子公司担保等）；5.租入或者租出资资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠产；6.委托或者受托管理资产和业务；7.赠与或

与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、转者受赠资产；8.债权或者债务重组；9.转让或者

让或者受让研发项目；10、签订许可协议；11、受让研发项目；10.签订许可协议；11.放弃权利

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

利等）；12、深圳证券交易所认定的其他交易。12.深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。产的，仍包含在内。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：履行董事会审议程序，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上准；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上

市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营

业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市

公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；6、交易产生的利润占上市公金额超过一千万元；6.交易产生的利润占上市公

司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除公司发生的交易达到下列标准之一的，除应外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，当及时披露外，还应当提交股东会审议：

还应当提交股东大会审议：1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产

21期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.交时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营

业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对

公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；6.交易产生的利润占上市公金额超过五千万元；6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

且绝对金额超过五百万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

对值计算。公司发生的交易属于下列情形之一的，可以公司发生上述规定的“购买或者出售资产”免于按照上述的规定提交股东会审议，但仍应当交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者按照有关规定履行董事会审议程序，并及时披作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二露：

个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等计总资产30％的，除应当进行审计或者评估外，不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东2.公司发生的交易仅达到应提交股东会审所持表决权的三分之二以上通过。议第4或第6项标准的，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

公司发生上述规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条公司关联交易决策权限：第八十五条公司关联交易决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在（一）公司与关联自然人发生的交易金额在

8130万元以上，与关联法人发生的交易金额在30030万元以上，与关联法人发生的交易金额在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事过值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事过

22半数同意后，交公司董事会讨论并做出决议；对半数同意后，交公司董事会讨论并做出决议；对

于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后以上的关联交易，应在获得公司股东会批准后实实施。施。

（二）除上述第（一）项规定外，公司其他（二）除上述第（一）项规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。关联交易由公司总经理办公会决定。

（三）在确定关联交易金额时，公司在连续（三）在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的十二个月内与同一关联人发生交易或者与不同

同类关联交易，应当累计计算交易金额。关联人发生的同一交易标的的关联交易，应当累

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，计计算交易金额。

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表（四）股东会审议有关关联交易事项时，关决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表有关关联交易事项的表决投票，应当由二名以上决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点联交易事项的表决投票，应当由律师、两名非关人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告联股东代表参加计票、监票，并当场公布表决结应当充分披露非关联股东的表决情况。果。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东

（五）股东大会审议有关关联交易事项时，的表决情况。

关联股东的回避和表决程序是，股东大会审议有（五）股东会审议有关关联交易事项时，关关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东的回避和表决程序是，股东会审议有关关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案的，股东会应对有关股东是否为关联股东存在的表决形成的不同结果均予以纪录。股东大会后应争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确的不同结果均予以纪录。股东会后应由董事会提定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决有权部门批准豁免回避的除外。结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，依本章程的有关规定通过各种方

82删除

式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

23第八十四条除公司处于危机等特殊情况

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

83董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

非独立董事候选人由公司董事会、单独或合非独立董事候选人由公司董事会、单独或者

并持有公司已发行股份的3%以上的股东提名。股合计持有公司已发行股份的1%以上的股东提名。

东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。查，通过后提交股东会选举。

独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独立董事候选人由公司董事会、单独或者合

独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东计持有公司已发行股份1％以上的股东提名，通提名，通过后提交股东大会选举。过后提交股东会选举。

股东代表担任的监事候选人由公司监事会、当选举2名以上的董事时，公司可以采取累单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股积投票制，获得票数较多者当选。股东会选举两东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进名以上独立董事时，应当实行累积投票制。独立行资格审查，通过后提交股东大会选举。董事和非独立董事应分别计算，以保证独立董事职工代表担任的监事候选人由公司工会提的比例。

名，公司职工代表大会选举产生。前款所称累积投票制是指股东会选举董事除了职工代表担任的监事，其他按前述程序时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决产生的董事、监事候选人均参加选举。当选举2权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

名或2名以上的董事或监事时，公司可以采取累当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

积投票制，获得票数较多者当选。独立董事和非累积投票的具体实施方式为：

独立董事应分别计算，以保证独立董事的比例。公司选举董事时采取累积投票的，每位出席前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会的股东或者股东代理人拥有的选票数等

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监于其所持有的股票数乘以拟选出的董事人数之事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集积，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事事候选人，也可以任意分散投向部分或者全部董的简历和基本情况。事候选人。同时，董事选举还执行以下程序：

累计投票的具体实施方式为：（一）独立董事和非独立董事实行分开投票

公司选举董事时采取累积投票的，每位出席选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的独立董事人

于其所持有的股票数乘以拟选出的董事人数之数之积，该票数只能投向公司的独立董事候选积，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董人。选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数事候选人，也可以任意分散投向部分或全部董事等于其所持有的股票数乘以拟选出的非独立董候选人。同时，董事选举还执行以下程序：事人数之积，该票数只能投向公司的非独立董事

（一）独立董事和非独立董事实行分开投票候选人。

选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等（二）公司独立董事和非独立董事候选人数

24于其所持有的股票数乘以拟选出的独立董事人可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必数之积，该票数只能投向公司的独立董事候选须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数人，但所投票的候选人数不能超过公司章程规定等于其所持有的股票数乘以拟选出的非独立董的独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总事人数之积，该票数只能投向公司的非独立董事和不能超过股东拥有的选票数，否则，该票作废。

候选人。监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证

（二）公司独立和非独立董事候选人数可以投票的公正、有效。

多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将（三）董事当选的原则：董事候选人根据得自己应有票数具体分配给所选的董事候选人，但票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选所投票的候选人数不能超过公司章程规定的独董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所

立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不持股份的半数。对得票相同但只能由一人进入董能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监事会的候选人须进行再次投票选举。若当选董事票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投达不到本章程所要求的人数时，公司应针对差额票的公正、有效。人数按规定重新提名并在下次股东会补选。新当

（三）董事当选的原则：董事候选人根据得选的董事在下次股东会补足差额人数后立即就

票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选任，在此期间，原董事会任期延长到新一届董事董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东会成立时结束。

所持股份的半数。对得票相同但只能由一人进入董事会的候选人须进行再次投票选举。若当选董事达不到本章程所要求的人数时，公司应针对差额人数按规定重新提名并在下次股东大会补选。

新当选的董事在下次股东大会补足差额人数后

立即就任，在此期间，原董事会任期延长到新一届董事会成立时结束。

非职工监事累积投票实施方式参照上述规定执行。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不不予表决。予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对第八十九条股东会审议提案时，不会对提

86提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会采取记名方式投票第九十一条股东会采取记名方式投票表

87表决。决

第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

25与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投的投票结果。

票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，第九十六条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

91持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东第九十七条提案未获通过，或者本次股东

92大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提

93选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日

会决议通过之日起计算。起计算。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股或

94或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

26（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

3年；之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情其他内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，第一百零一条董事由股东会选举或者更任期三年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事任期三年，任期届满可连选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

96职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员职务。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中无公司职工代表。董事会成员中无公司职工代表。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

97本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

27（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠

（二）不得挪用公司资金；实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

98的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

28（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（三）及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能亲自出

第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

99席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

换。

第一百零五条董事可以在任期届满以前

第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个告。董事会将在2日内披露有关情况。

交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于最低人数时或独立董事辞职将导致公司董事会

法定最低人数，或者审计委员会成员辞任导致审或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

计委员会成员低于法定最低人数，或者独立董事法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠

100辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立

缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选程规定，履行董事职务。公司应当在提出辞职之出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规达董事会时生效。

和公司章程的规定。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百零四条董事辞职生效或者任期届事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

101

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。然解除，在其辞职生效后或任期届满离职后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，

102新增

决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

29满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百零六条董事执行公司职务时违反

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事

103法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事会设独立董事四人，独

立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关

104规定执行。删除

公司建立独立董事制度，由股东大会批准执行。

第一百零八条公司设董事会，对股东大会第一百一十条公司设董事会。董事会决定

105负责。董事会决定公司改革发展、战略规划等重公司改革发展、战略规划等重大问题，应当听取大问题，应当听取公司党委的意见。公司党委的意见。

第一百一十一条董事会由十名董事组成，

第一百零九条董事会由十名董事组成，设

106设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事

董事长一人，副董事长一人。

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条公司应当在董事会中设置

审计委员会，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设立战略与

107投资、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董删除

事会行使其职权。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会必须具有独立性和专业性。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

108

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

30方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）对公司因本章程第二十五条第（三）

（七）拟订公司重大收购、因减少公司注册项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本资本及与持有本公司股票的其他公司合并收购公司股份作出决议；

本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形（八）在股东会授权范围内，决定公司对外式的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）对公司因本章程第二十四条第（三）委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（九）决定公司内部管理机构的设置；

公司股份作出决议；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者项、委托理财、关联交易等事项；解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

（十）决定公司内部管理机构的设置；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十一）审议批准公司 ESG 战略规划、计划、秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副治理架构等 ESG 相关事项；

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十二）制定公司的基本管理制度；

报酬事项和奖惩事项；（十三）制订本章程的修改方案；

（十二）审议批准公司 ESG战略规划、计划、（十四）管理公司信息披露事项；治理架构等 ESG 相关事项；（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十三）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十四）制订本章程的修改方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）管理公司信息披露事项；总经理的工作；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司（十七）法律、行政法规、部门规章、本章审计的会计师事务所；程或者股东会授予的其他职权。

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条公司董事会应当就注册第一百一十三条公司董事会应当就注册

109会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作

110作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投资、

111

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

31委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

业人员进行评审，并报股东大会批准家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十六条风险投资事项

风险投资（含证券、期货、衍生品交易等）

第一百一十五条董事会有权决定12个月

投资金额（12个月累计额）占公司最近一个会计内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值

年度经审计的净资产金额的比例超过15%的，董的10%-15%之间的风险投资事宜，占净资产10%事会应当提出议案，报股东大会批准；

以下的风险投资由总经理办公会决定，超过公司

112投资金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产15%的风险投资重事宜，应当组织有关专净资产金额的比例超过10%且不超过15%的，由家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会审批；

风险投资指投资于证券、期货、金融衍生品投资金额占公司最近一个会计年度经审计等等。

净资产金额的比例不超过10%的，由总经理办公会审批。

第一百一十六条董事长和副董事长由

113删除

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

114议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条公司副董事长协助董第一百一十八条公司副董事长协助董事

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

115的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开四第一百一十九条董事会每年至少召开四

116次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书

面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董

117事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会议决第一百二十四条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董

118权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

32数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会

议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

119新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

120新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际

121新增

控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构

33成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

122新增相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

123新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

124新增（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

34（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

125新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

126新增公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立

董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

127新增第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司不设监事、监事会，

128新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规

定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为三名，

129新增

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

35董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

130新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

131新增员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略与投

资、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集

132新增人。各专门委员会必须具有独立性和专业性。专

门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条战略与投资委员会的主

要职责权限：

133新增

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

36（二）对公司环境、社会及治理（ESG）目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；

（三）识别和监督对公司业务具有重大影响

的 ESG相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（四）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；

（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（六）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

134新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

135新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

37（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条符合条件的党委成员可以第一百四十五条符合条件的党委成员可

通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、

136

事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规以依照有关规定和程序进入党委。定和程序进入党委。

第一百三十一条公司党委根据《中国共产第一百四十六条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：党章程》等党内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策、党和国（一）保证监督党和国家方针政策、党和国家重大战略决策以及上级党组织有关重要工作家重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署在公司的落实和贯彻执行。部署在公司的落实和贯彻执行。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝结合。党委对董事会或者总经理提名的人选进行酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，提荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，

137出意见建议。提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经

营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。提出意见建议。

（四）支持股东大会、董事会、监事会、总（四）支持股东会、董事会、审计委员会、经理依法行使职权。总经理依法行使职权。

（五）承担全面从严治党主体责任。领导公（五）承担全面从严治党主体责任。领导公

司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企

业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

138第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十三条公司设总经理一名，由董

事会聘任或解聘。第一百四十八条公司设总经理一名，由董公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解事会决定聘任或者解聘。

139聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事或者解聘。

会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第九十八条关于第一百四十九条本章程关于不得担任董

140

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高

38员。级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百五十条在公司控股股东单位担任

第一百三十五条在公司控股股东、实际控除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担

141制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得任公司的高级管理人员。

担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总经理应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公第一百五十三条在总经理应当根据董事司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金总经理有权决定12个月内累计金额500万运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的元（含500万元）以下的资产处置事宜；超过500真实性。

142万元但达不到公司章程第八十一条规定的标准总经理办公会有权决定12个月内累计金额的，由董事会授权公司相关机构执行；达到公司低于500万元的资产核销、报废事宜；500万元

章程第八十一条规定的标准的，按规定程序审以上但达不到公司章程第八十四条规定的董事批。会审议标准的，由董事会授权公司相关机构执公司总经理在拟订公司内部管理机构设置行；达到公司章程第八十四条规定的审议标准方案，拟订公司的基本管理制度以及制订公司的的，按规定程序审批。

具体规章时，应事先报董事会审议批准。

第一百四十条总经理工作细则包括下列第一百五十五条总经理工作细则包括下

内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

143（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条总经理可以在任期届满第一百五十六条总经理可以在任期届满

144以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十三条公司设董事会秘书，负责第一百五十八条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

145及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

39章及本章程的有关规定。公司制订董事会秘书制度，由董事会批准后

公司制订董事会秘书制度，由董事会批准后执行。

执行。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百四十四条高级管理人员执行公司高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

146职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

147新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

148第八章监事会整章删除

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所第一百六十二条公司在每一会计年度结

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

149

一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1和证券交易所报送并披露中期报告。

个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

所报送季度财务会计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿第一百六十三条公司除法定的会计账簿

150外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

151损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

40公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

第一百六十三条公司的公积金用于弥补司注册资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的

152法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用亏损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十六条公司股东会对利润分配

第一百六十四条公司股东大会对利润分方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东

153配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条公司执行如下利润分配政第一百六十七条公司执行如下利润分配

策:政策:

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投

资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或

者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公

154司的可持续发展能力。司的可持续发展能力。

2、如无重大投资计划或重大现金支出事项2.如无重大投资计划或者重大现金支出事（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年现的年均可分配利润的百分之三十。实现的年均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或者重大现金支出指公司未重大投资计划或者重大现金支出指公司未

来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产的15％。净资产的15％。

41公司经营情况良好，并且董事会认为公司股公司经营情况良好，并且董事会认为公司股

票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有

利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。东会审议通过后执行。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还

能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分4.利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。红。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司5.存在股东违规占用公司资金情况的，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。用的资金。

（二）利润分配政策的制定和调整（二）利润分配政策的制定和调整

1、利润分配政策研究论证程序1.利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策，或者根据公司生产公司制定利润分配政策，或者根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部

经营环境，确需调整利润分配政策的，应当以股经营环境，确需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整行专项研究论证，详细说明规划安排或者进行调的理由，并听取公众投资者的意见。调整后的利整的理由，并听取公众投资者的意见。调整后的润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易的有关规定。所的有关规定。

2、利润分配政策决策机制2.利润分配政策决策机制

42董事会应就制订或调整利润分配政策做出董事会应就制订或者调整利润分配政策做预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过，同时经监事会审议通过后方可提交股东大会过后方可提交股东会审议。对于调整利润分配政审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明相关提案中详细论证和说明原因。原因。

股东大会审议制定或调整利润分配政策时，股东会审议制定或者调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）

人）所持表决权的2/3以上表决通过。并应当所持表决权的2/3以上表决通过。并应当通过多通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或者通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

题。（三）利润分配政策的披露

（三）利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护如涉及利润分配政策进行调整的，还要详细说明等。如涉及利润分配政策进行调整的，还要详细调整的条件和程序是否合规和透明等。

说明调整的条件和程序是否合规和透明等。公司年度盈利且该年度实现的可分配利润公司年度盈利且该年度实现的可分配利润为正值，但该年度不提出现金利润分配预案，或为正值，但该年度不提出现金利润分配预案，或者因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百

润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中中披露未进行现金分红或者现金分配比例低于披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存留存公司的用途。

公司的用途。（四）具体利润分配方案的制定及审议

（四）具体利润分配方案的制定及审议公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配预案。董事公司的实际情况制订当年的利润分配预案。董事会在制订利润分配预案时，应当以保护股东权益会在制订利润分配预案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或者股票股利分配的时机、条件体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和和比例。公司利润分配预案不得与本章程的相关比例。公司利润分配预案不得与本章程的相关规规定相抵触。

定相抵触。独立董事认为现金分红具体方案可能损害

43独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意

上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

见及未采纳的具体理由，并披露。董事会制订的利润分配预案应当经全体董董事会制订的利润分配预案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东会进行审议通事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行通和交流。

沟通和交流。公司召开年度股东会审议年度利润分配方公司召开年度股东大会审议年度利润分配案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

155配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制度和审

156计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计删除

负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十九条公司内部审计机构对公

157新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

158新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当

接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

159新增

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

44第一百七十二条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

160新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部

161新增

审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事

162必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计费第一百七十七条会计师事务所的审计费

163

用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘

第一百七十八条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决164所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所可以陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会明公司有无不当情形说明公司有无不当情形。

第一百七十五条公司召开股东大会的会第一百八十一条公司召开股东会的会议

165议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议

166删除通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。

第一百八十七条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，

167新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由合并各

第一百八十二条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业

168知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证

信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应第一百九十条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

169

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通

45知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司减少注册资本，将编

第一百八十六条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸

10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

170公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百

六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

171新增

程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

172新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

173新增

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

174程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

46（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百九

第一百八十九条公司有本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未

十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

175而存续。股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会做出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百九

第一百九十条公司因本章程第一百八十十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日

176日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董内组成清算组进行清算。

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定者股东会决议另选他人的除外。

有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行使第二百条清算组在清算期间行使下列职

下列职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

177务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日第二百零一条清算组应当自成立之日起

178起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上47券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书告之日起45日内，向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、第二百零二条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

179

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、第二百零三条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产

180产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组

第二百零四条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确181当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职

第二百零五条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

182清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

他非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条有下列情形之一的，公司第二百零七条有下列情形之一的，公司将

应当修改章程：修改章程：

183（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

48（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条股东大会决议通过的章第二百零八条股东会决议通过的章程修

184程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零九条董事会依照股东会修改章

第二百条董事会依照股东大会修改章程

185程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第二百零二条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

186但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵

第二百一十二条董事会可依照章程的规触。

187定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定本章程未尽事宜，或条款与法律法规、《深相抵触。

圳证券交易所上市规则》等相抵触，以法律法规、《深圳证券交易所上市规则》等规定为准。

第二百一十四条本章程所称“以上”、“以

第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“超过”、

188内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本

“低于”、“多于”不含本数。

数。

第二百零七条本章程附件包括股东大会第二百一十六条本章程附件包括股东会

189

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则和董事会议事规则。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

2025年7月10日