西安饮食股份有限公司
XI'AN CATERING CO.，LTD.章程
（2023年12月修订）
二○二三年十二月
1目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................6
第四章股东及股东大会............................................7
第一节股东及其权利和义务..........................................7
第二节控股股东、实际控制人及其关联方....................................9
第三节股东大会的一般规定.........................................10
第四节股东大会的召集...........................................12
第五节股东大会的提案与通知........................................13
第六节股东大会的召开...........................................14
第七节股东大会的表决和决议........................................16
第五章党组织及党的工作机构........................................19
第六章董事及董事会............................................21
第一节董事................................................21
第二节独立董事..............................................23
第三节董事会...............................................27
第四节董事会秘书.............................................30
第五节董事会专门委员会..........................................33
第七章高级管理人员与激励约束机制.....................................34
第一节高级管理人员............................................34
第二节绩效与履职评价...........................................35
第三节薪酬与激励.............................................35
第八章监事及监事会............................................36
第一节监事................................................36
第二节监事会...............................................36
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................38
第一节财务会计制度............................................38
第二节利润分配..............................................38
第三节内部审计..............................................41
第四节会计师事务所的聘任.........................................41
第十章信息披露与透明度..........................................42
第十一章利益相关者、环境保护与社会责任..................................42
第十二章通知和公告............................................43
第一节通知................................................43
第二节公告................................................44
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................44
第一节合并、分立、增资和减资.......................................44
第二节解散和清算.............................................44
第十四章修改章程.............................................46
第十五章附则...............................................46
2第一章总则
第一条为维护西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条公司是1993年11月11日经西安市经济体制改革委员会“市体改字〔1993〕
98号”文件批准，由西安饮食集团公司作为独家发起人设立的股份有限公司。1995年
按照《公司法》对公司进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司以募集方式设立，在西安市工商行政管理局注册登记，取得公司统一社会信用代码 91610103294241917P。
公司经2006年度股东大会审议通过，将原中文名称“西安饮食服务（集团）股份有限公司”更名为“西安饮食股份有限公司”，将原英文名称：“XI'AN CATERING＆SERVICE（GROUP）CO. LTD.”更名为“XI'AN CATERING CO. LTD.”
第三条公司于1997年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监发字〔1997〕
112号”文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于1997年4月30日在深圳证券交易所挂牌交易。公司证券简称：西安饮食，证券代码：000721。
第四条公司注册名称：
中文名称：西安饮食股份有限公司
英文名称：XI'AN CATERING CO.，LTD
第五条公司住所：西安市曲江新区西影路508号西影大厦7层
邮政编码：710054
第六条公司注册资本为人民币573914308元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织及党的工作机构、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司确认的其他人员。
3第十二条公司依据《中国共产党章程》，坚持中国共产党对国有企业的领导，充
分发挥党组织在国有企业中的领导核心和政治核心作用。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守《中国共产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。
第十四条公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履
行社会责任，形成良好公司治理实践。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨:“以质量求生存，以特色占领市场，以科学管理求得企业发展”。
第十六条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：餐饮管理；品牌管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；新鲜水果零售；新鲜水果批发；农副产品销售；物业管理；会议及展览服务；组织文化艺术交
流活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；文化场馆管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；休闲观光活动；打字复印；办公服务；停
车场服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品初加工；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；企业管理；
体验式拓展活动及策划；日用品批发；日用品销售；日用电器修理；计算机及办公设备维修；家政服务；商业综合体管理服务；食品进出口；礼仪服务；外卖递送服务；货物
进出口；技术进出口；机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品销售；餐饮服务；酒类经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品互联网销售；食品生产；饮料生产；烟草制品零售；旅游业务；住宅
室内装饰装修；住宿服务；歌舞娱乐活动；道路货物运输（不含危险货物）；洗浴服务；
生活美容服务；理发服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
4同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条公司经批准设立时发行的普通股总数为114415100股。经公司2002年度股东大会审议通过，公司以2002年12月31日总股本114415100股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，转增后公司总股本为171622650股。经公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议，通过了公司股权分置改革方案，公司以流通股本6201.18万股为基数，用资本公积金向方案实施股份变更日登记在册的全体流通股股东持有每10股流通股转增4.5股，共计转增27905310股，转增后公司总股本为 199527960 股；公司 2013 年非公开发行 A股股票 50000000 股，公司总股本由原来的199527960股增加至249527960股。公司实施2013年度分红派息、转送股方案，方案为：以公司2013年末总股本249527960股为基数，向全体股东每10股送红股3.4股，派0.85元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增6.6股。本次实施转送股后，公司总股本由249527960股增至499055920股。2022年公司非公开发行股份74858388股，公司总股本增至573914308股。
第二十二条公司股份总数为573914308股，公司的股本结构为:普通股
573914308股，其他种类股0股。
第二十三条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
5(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第(一)项至第(二)项的原因回购本公司股
份的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第二十六条规定回购本公司股份后，属于第(一)项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于本章程第二十六条第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月
内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
6但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东及股东大会
第一节股东及其权利和义务
第三十三条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担义务。
本章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十五条公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
第三十六条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情、参与决策和监督等权利。
第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
7(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
8(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东、实际控制人及其关联方
第四十六条控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第四十七条公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际
控制人及其关联方不得违反法律、法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第四十八条控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十九条公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡
期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第五十条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第五十一条公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得
担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第五十二条控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际
控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
第五十三条公司应当依照法律、法规和本章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十四条公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实
9际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制
人及其关联方不得违反法律、法规、本章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
第五十五条公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人
及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第五十六条公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。
第五十七条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第五十八条公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第五十九条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第六十条公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规、规范性文件和本章程规定的程序。
第六十一条下列关联交易事项由股东大会审议批准：
（一）单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
第六十二条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项提案的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。
第六十三条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第三节股东大会的一般规定
第六十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
10(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第六十五条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当明确具体。但不得将法定的上述应由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第六十五条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)公司在一年内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第六十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
11(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十八条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召开股东大会通知中写明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十九条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东大会的召集
第七十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第七十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
12或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东大会的提案与通知
第七十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十八条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东。
第七十九条股东大会的通知应包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
13(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第八十一条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第八十二条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第八十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东大会的召开
第八十五条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
14会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第八十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第九十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第九十二条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第九十三条股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
15会。
第九十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第一百零一条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东大会的表决和决议
第一百零二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
16的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。
第一百零三条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零四条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零六条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应按规定聘请具有执行证券、期货相关业
17务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第一百零七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。同时，应当对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第一百零八条股东大会审议关联交易事项时下列股东应当回避表决:
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第一百零九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十一条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。单独或者合并
持有公司股份3%以上的股东有权提名董事和由股东大会选举产生的监事候选人，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。按候选人得票多少为序，所得选票较多者当选，但当选者所得选票应达到出席会议股东所代表的有表决权的股份数的二分之一以上。
第一百一十二条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
18第一百一十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百一十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百二十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第一百二十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党组织及党的工作机构
19第一百二十四条根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党西安饮食股份有
限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党西安饮食股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百二十五条公司党委履行下列职责：
（一)发挥政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范带头作用，服务公司生产经营，保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革发展正确方向；
（二)履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导；
（三)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，讨论审议“三重一大”决策事项，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定；
（四）全面落实“四同步”“四对接”工作要求，不断加强和改进党的建设与生产
经营中心工作同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员
同步配备、党的工作同步开展，做到体制、机制、制度和工作对接，确保党的领导、党的建设在企业改革发展中得到体现和加强；
（五）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人员的监督；
（六）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精
神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）应当由公司党委履行的其他职责。
第一百二十六条公司纪委履行下列职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中的党员落实党组织决定；
（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委加强
党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（五）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党的纪律的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
20（九）应当由公司纪委履行的其他职责。
第一百二十七条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层党组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，党委书记和董事长由一人担任，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，符合条件的董事会、监事会和经理层班子中的党员，可以按照党章及有关规定进入党委会，保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。
第一百二十八条公司党委、纪委设专门的工作部门，并设专职党委副书记和纪委书记，同时设立工会、团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务干部配备比例不低于企业职工总数的1%，党建工作经费纳入年度公司预算，从管理费中列支（税前），党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇及考核奖惩。
第一百二十九条公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进企务
公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。
第六章董事及董事会
第一节董事
第一百三十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)《公司法》规定不得担任董事的情形；
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
(四)法律、法规、证券交易所规定的其他情形。
第一百三十一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，连选可以连任。但独立董事连任的时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2。
第一百三十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义
21务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。
第一百三十四条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百三十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
22面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在股东大会选出的董事就任前拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律、法规和本章程的规定。
第一百三十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。
第一百三十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法
规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二节独立董事
第一百四十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百四十一条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百四十二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十三条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百四十四条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
23依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百四十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百四十六条公司按照本章程规定在董事会中设置提名委员会的，由提名委员
会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百四十五条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第一百四十七条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百四十八条独立董事的任期与董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百四十九条公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政
法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百五十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百五十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他条件。
第一百五十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
24（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十二条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法规、中国
证监会和本章程的规定可以行使以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
第一百五十三条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百五十四条独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董
事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
25独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百五十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第一百五十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百五十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。由独立董事专门会议审议以下事项。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
26式履行职责。
第三节董事会
第一百五十九条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百六十条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。独立董事中至少应包括一名会计专业人士。（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）
第一百六十一条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在法律、法规和《股票上市规则》规定的职权范围及股东大会授权范围内
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
27董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百六十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，该规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百六十四条对于本章程第一百六十一条第（八）项所述事项，董事会应当建
立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过前款授权范围的重大事项应报股东大会批准。
第一百六十五条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
第一百六十六条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百六十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：
1、关于运用公司资产进行投资，包括对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承包、租赁或委托经营、国债投资等，审批权限为金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值的10%。
2、董事长在12个月内批准的上述投资项目的累计投资金额必须低于公司最近一个
会计年度经审计的净资产值的10%。达到以上限额的任一投资项目的未完成部分及新增项目，应提交董事会批准。
3、关于购买、出售资产，审批权限为低于下列标准中的任一标准：
（1）收购、出售资产的资产总额达到公司最近一期经审计的净资产值的10%的（承担债务、费用等应当一并计算）；
28（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足10%，且绝对金额不满100万元；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝
对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足10%，且绝对金额不满
100万元的；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；出售企业所
有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（4）公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算
购买、出售的数额；
（5）属于公司与关联人（包括潜在关联人）进行的关联交易事项，审批权限为与
关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额低于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。
（八）提名向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监事候选人；
（九）审批董事会的活动经费；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百六十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百七十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百七十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由董事会秘书以书
面或电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事；通知时限为不少于三日。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。
第一百七十二条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百七十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
29董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人时，应将该事项提交股东大会审议。
第一百七十五条董事会决议表决方式为:记名投票表决制。每名董事（含代理董事）有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真、电子邮件等方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第一百七十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
第一百七十八条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四节董事会秘书
第一百七十九条公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管
理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会和股东大会，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理
30人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律、法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、交
易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第一百八十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百八十二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
(四)本公司现任监事；
(五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百八十三条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百八十四条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前
将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第一百八十五条公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《股票上市规则》任职资格的说明、职
31务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第一百八十六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百八十七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动
电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
第一百八十八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第一百八十九条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百八十二条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所其他相关规定或者本章程，给投资者造成重大损失的。
第一百九十条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第一百九十一条公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。
32公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会
秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第五节董事会专门委员会
第一百九十二条公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百九十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百九十四条公司战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百九十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百九十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
33（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章高级管理人员与激励约束机制
第一节高级管理人员
第一百九十七条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3至6名。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司确认的其他人员为公司高级管理人员。
第一百九十八条本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百九十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第二百条总经理每届任期3年经董事会连聘可以连任。
第二百零一条总经理对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第二百零二条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。
第二百零三条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
34(四)董事会认为必要的其他事项。
第二百零四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第二百零五条公司副总经理、财务总监协助总经理工作。副总经理和财务总监由
总经理提名，董事会任命。
第二百零六条高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律、法规和本章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第二百零七条公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
高级管理人员应当遵守法律、法规和本章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第二百零八条高级管理人员违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第二节绩效与履职评价
第二百零九条公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第二百一十条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考
核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二百一十一条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第三节薪酬与激励
第二百一十二条公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第二百一十三条公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第二百一十四条董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第二百一十五条本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员
35任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二百一十六条公司可以依照相关法律、法规和本章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第八章监事及监事会
第一节监事
第二百一十七条本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百一十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百二十条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第二百二十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百二十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百二十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百二十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第二百二十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成其中1人由公司职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免；2人由股东代表担任，股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。
36第二百二十六条监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百二十七条监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。
第二百二十八条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百二十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百三十条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席
监事会会议，回答所关注的问题。
第二百三十一条监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百三十二条监事会发现董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第二百三十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百三十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
37第二百三十五条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百三十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百三十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百三十八条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百四十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节利润分配
38第二百四十一条利润分配原则：遵照有关法律、法规及规范性文件的有关规定，
实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益及可持续发展。
第二百四十二条利润分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式。在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
对于非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
第二百四十三条利润分配决策机制与程序：公司利润分配政策、方案由董事会制
定并审议通过后提交股东大会批准。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见。
第二百四十四条公司现金分红应当遵循以下原则：
（一）公司分红需综合考虑盈利、现金流、债务、成长阶段、发展目标等多重因素，充分考虑企业发展阶段和未来成长规划。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第二百四十五条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百四十六条公司进行现金分红，应同时满足以下条件：
（一）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（二）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（三）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
39第二百四十七条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
（一）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（二）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（三）年末资产负债率超过65%。
第二百四十八条若发生第二百四十五条和第二百四十六条中所述的重大投资计
划或重大现金支出的情况，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。但现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第二百四十九条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（一）国家颁布新的法律、法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
（二）公司自身经营发生重大变化或外在因素变化可能对公司经营造成重大影响时；
（三）为了维护股东资产收益权利的需要。
第二百五十条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二百五十一条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十二条若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案时，公司应在定期
报告中就不进行现金分红的具体原因、公司未用于分红的留存资金用途等事项进行说明。
第二百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
40第二百五十四条存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百五十五条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第三节内部审计
第二百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第二百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
41第十章信息披露与透明度
第二百六十三条公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披
露义务人应当严格依照法律、法规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。
信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百六十四条董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第二百六十五条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等
信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二百六十六条除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第二百六十七条信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应
当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二百六十八条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百六十九条公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指
定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律、法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第二百七十条公司应当依照法律、法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第二百七十一条公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十一章利益相关者、环境保护与社会责任
42第二百七十二条公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等
利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。
第二百七十三条公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权
益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。
第二百七十四条公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第二百七十五条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略
和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第二百七十六条公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
第十二章通知和公告
第一节通知
第二百七十七条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百七十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百八十条公司召开董事会的会议通知，以书面或电话、传真、电子邮件等方式进行。
第二百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真方式进行。
第二百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
43第二节公告
第二百八十四条公司指定《中国证券报》《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
第二百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百九十二条公司因下列原因解散:
44(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百九十三条公司有本章程第二百九十二条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百九十四条公司因本章程第二百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百九十五条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
45定清偿前，将不会分配给股东。
第二百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百零一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章修改章程
第三百零二条有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第三百零三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第三百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章附则
第三百零六条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
46第三百零七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百零八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百一十条本章程由公司董事会负责解释。
第三百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第三百一十二条本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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