西安饮食股份有限公司外派董事管理办法

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为加强西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）对

外派董事的管理，维护公司合法权益，确保外派董事依法依规履职尽责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的相关规定，制定本办法。

第二条本办法所称的“外派董事”，是指由公司按本办法规定的程序，向公司全资、控股、参股子公司（以下简称“派驻公司”）推荐或委派的董事。外派董事代表公司行使《公司法》《公司章程》及本办法赋予董事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，维护公司利益。

第三条公司董事会办公室负责外派董事的管理工作，包括履行

提名、更换外派董事程序，检查监督公司外派董事履职的规范性、合法性。

第二章外派董事的任职资格

第四条外派董事需具备下列任职条件：

（一）遵守国家法律法规、部门规章和《公司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉公司及派驻公司经营业务，具有履行岗位职责所需的专业知识；

（三）具有正常履行职责的能力；

（四）公司认为担任外派董事必须具备的其他条件。

第五条有下列情形之一的人员，不得担任外派董事：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形；

1（二）有中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任董事的情形；

（三）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形；

（四）公司认为不宜担任外派董事的其他情形。

第三章外派董事的任免程序

第六条公司向派驻公司推荐或委派外派董事时，面向经营管理

人员遴选外派董事人选，经公司党委会研究、总经理办公会审议通过后进行推荐或委派，并由派驻公司履行其法定程序。

第七条外派董事由公司中层以上管理人员兼任，原则上年龄尚

不能履职董事会满一届的人员，一般不再提名为外派董事。外派董事同时担任董事的企业原则上不得超过两家。

第八条公司批准外派董事后，由董事会办公室负责出具外派董

事推荐函或委派函，由董事长签发，作为推荐、委派凭证发往派驻公司。派驻公司依据《公司法》、派驻公司章程的有关规定，将公司推荐、委派的董事候选人提交股东会选举。

第九条依据《公司法》《公司章程》的规定，公司外派董事任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但当外派董事本人因自身原因提出辞呈，或因工作调动、达到法定退休年龄，或公司对其进行考核后认为其不能胜任，并对公司利益造成损失时，公司应及时向派驻公司出具更换董事的通知。

第十条变更外派董事时，需按本办法规定的程序，重新推荐或

委派董事候选人，并履行相关程序。

第四章外派董事的责任、权利和义务

第十一条外派董事的责任如下：

（一）忠实地执行公司股东会、董事会涉及派驻公司的各项决议；

2（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司章程赋予董事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；

（三）按派驻公司章程相关规定，出席该派驻公司股东会、董事会；在公司授权范围内，代表公司行使股东相应职权；

（四）认真阅读派驻公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻公司业务经营管理状况；负责向公司管理层报告派驻公司的经营状况，以及本人履行职务情况；

（五）对公司投入派驻公司的资产保值增值承担相应的管理监督责任；

（六）外派董事在年底向公司提交书面述职报告。

第十二条外派董事的权利如下：

（一）有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

（二）有权对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议；

（三）有权就增加或减少公司对派驻公司的投资，聘任、罢免派驻公司高级管理人员等重大事项提出决策建议；

（四）行使公司赋予的其他职权；

（五）依规享受派驻公司股东会确定的薪酬、待遇。

第十三条外派董事必须履行如下义务：

（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

（二）除经派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；

3（五）外派董事提出辞职或者任期届满，其对派驻公司和股东负

有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对派驻公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与派驻公司的关系在何种情况和条件下结束而定；

（六）外派董事在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权。卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，个人应当承担相应的法律责任；

（七）任职尚未结束的外派董事，因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条外派董事在接到派驻公司召开股东会、董事会通知后，凡会议涉及审议下列重大事项时，须在两个工作日之内书面报告公司：

（一）派驻公司增加或减少注册资本；

（二）派驻公司发行股票、债券；

（三）派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）派驻公司对外投资、对外担保、委托理财等事项；

（五）派驻公司聘任、罢免总经理等高级管理人员并决定其报酬事项；

（六）派驻公司收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让、合并或分立，变更派驻公司形式或派驻公司清算解散等事项；

（七）超出派驻公司最近一年财务报告净资产10%以上（含10%）的交易；

（八）派驻公司与公司关联人发生关联交易；

（九）修改派驻公司章程；

4（十）外派董事认为应当向公司报告的事项。

第十五条派驻公司审议涉及上述第十四条规定的重大事项时，外派董事必须依据公司决议或授权行使表决权，不得擅自越权表决。

第十六条除上述第十四条规定的重大事项外，外派董事需根据

公司利益最大化的原则，行使表决权。

第十七条公司外派董事须在每个会计年度结束后的三十日内，向公司提交本人在上一年度履行职务情况报告，报告中应如实反映派驻公司上一年度的经营状况、本人出席派驻公司股东会、董事会情况、对该公司下一步发展的建议等。

第十八条外派董事有责任和义务在参加完派驻公司股东会、董

事会会议后，在五个工作日之内，将会议审议议案及会议决议交公司董事会办公室备案，由董事会办公室负责汇总统一归档。

第五章外派董事的考核

第十九条外派董事须按照第十七条要求以书面形式进行年度述职，公司根据上述人员的年度述职情况对其进行考评。

第二十条对外派董事考核评价分为优良、良好、合格、不合格四个等级。对获得“优良”“良好”评价的外派董事，可以适当进行奖励；对获得“合格”评价的外派董事，一般不进行奖励与处罚；对获得“不合格”评价的外派董事，则按本办法撤销委派或劝其辞职。

第六章责任追究

第二十一条外派董事违反本办法，有下列情形之一，造成国有

资产损失的，追究相应责任：

（一）不履行或不正确履行职责的；

（二）对应报告事项未按规定报告且未及时纠正的；

（三）在报告中谎报、瞒报、漏报重要事实和情况，造成公司决

5策失误的；

（四）发表意见和行使表决权时，严重违背公司意见的；

（五）其他违背本办法的行为。

第七章附则

第二十二条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件

和《公司章程》等相关规定执行。

第二十三条本办法由公司董事会办公室负责解释。

第二十四条本办法自董事会审议通过之日起施行。

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