西安饮食股份有限公司内幕信息知情人

登记管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为了规范西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）

的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号-信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员以及公司各部门、控股子公司

都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会审核同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。

对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息

披露的内容的资料，须经公司董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第二章内幕信息与内幕信息知情人

第三条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大

影响的尚未公开的信息。内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质

1押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第四条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕

信息的公司内部和外部相关人员，内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的

企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、

决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、

内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

2（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级

管理人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、

高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构

工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事

项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第五条公司内幕信息知情人的登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第六条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写内幕信息知

情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、

证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、

所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情

地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第

3一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第七条公司发生以下重大事项的，应当向深交所报送相关内幕

信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第八条公司进行第七条规定的重大事项的，应当做好内幕信息

管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在

4备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应

当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。

第九条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调

整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可视情况更新内幕信息知情人档案。

第十条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人

登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

第十一条公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司

董事会秘书，董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人按照本制

度要求进行信息登记，并及时对内幕信息加以核实，以确保登记内容

5的真实性、准确性、完整性；

（三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，并按有关

规定向深交所、陕西证监局进行报备。

第十二条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准

确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十三条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第四章保密责任

第十四条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十五条公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影

响的参股公司涉及到公司内幕信息时，有责任第一时间告知公司董事会秘书。公司董事会办公室应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和范围。

第十六条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十七条在本制度第七条规定的重大事项公开披露前或者筹划

6过程中，公司依据有关规定需要向相关行政管理部门进行备案、报送

审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。

确实需要向其他方提供有关信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第五章责任追究与处理措施

第十八条公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在

年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信

息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进

行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第十九条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或由于失

职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，并及时将有关情况报告深交所和陕西证监局。

第二十条内幕信息知情人违反本制度，并触犯相关法律法规，构成犯罪的，将移交司法机关依法处理。

第六章附则

第二十一条本制度作为公司《信息披露管理办法》的有效组成部分，由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自董事会审议通过之日起施行。

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