西安饮食股份有限公司

防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东及其他关联方占用西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司之间的资金管理，同时适用于公司控股股东及其他关联方与公司所属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）之间的资金往来。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用包括不限于：

（1）为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（2）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（3）有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金；

（4）为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；

（5）其他在日常生产经营外的、给控股股东及其他关联方使用资金的情形。

第二章防止控股股东及其他关联方的资金占用的原则

第四条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以

及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转

让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据

上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第七条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》等规范性文件及公司《关联交易管理办法》的相关规定进行决策和实施。

第八条公司对控股股东及其他关联方提供的担保，必须按照《股票上市规则》等规范性文件以及公司《对外担保管理办法》的相关规定进行决策和实施。

第三章防范股东及其关联方资金占用的措施

第九条公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规

定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十条公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，审计部是日常监督部门。

第十一条财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。第十二条公司审计部、财务部门应定期检查公司及子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十三条公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准

公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的合法、合规

的关联交易事项，关联董事需回避表决。

第十四条公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十五条公司发生控股股东及其他关联方违规占用资金情形，公司董事会应

采取有效措施要求控股股东及其他关联方立即停止侵害、赔偿损失，及时按照要求向证券监管部门报备，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十六条公司发生因控股股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其

他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员责任。

第四章责任追究及处罚

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第五章附则

第十八条本制度未作规定的，适用有关法律法规和《公司章程》的规定。

第十九条本制度解释权归公司董事会。

第二十条本制度经公司董事会审议批准后实施。