西安饮食股份有限公司信息披露管理办法
（2025年11月修订）
第一章总则
第一条为了加强西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号-信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称“信息披露义务人”是指公司及董事、高级
管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重
大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第三条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、
完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明或说明理由，公司应当予以披露。
第四条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
1第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第七条公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人
员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第八条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深
2交所”）网站和公司指定的符合中国证监会规定条件的媒体发布，同
时将其置备于公司住所、深交所供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章定期报告
第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十一条年度报告、半年度报告内容应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》及中国证监会、深交所有关要求。
第十二条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
3公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
4第十五条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。董事无法
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
5其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者
孰低为负值，且按照《股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》财务类强制退市相关规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入、利
润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
6第二十一条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比
上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。
第二十二条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告差异较大的，应当按深交所相关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十三条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第二十四条业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
7产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露
的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十五条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被
责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二十六条定期报告的具体披露时间应当与深交所预约，公司
应当按照约定时间披露。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深交所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间，披露时间的变更最多不超过一次。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第四章临时报告
第一节临时报告的范围
第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
8（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员
9因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时
间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十条公司控股子公司发生本办法第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
10当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二节重大交易
第三十二条本节所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深交所认定的其他交易。
第三十三条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
11为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第三十四条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
12（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第三十五条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深交所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第三十六条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
13交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十七条公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁
费用或者租赁收入适用第三十三条、第三十四条的信息披露相关规定。
第三十八条公司分期实施重大交易的，应当以协议约定的全部
金额为准，适用第三十三条、第三十四条的信息披露相关规定。
第三十九条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协
议、展期交易的，应当再次履行审议程序和信息披露义务。
第二节日常交易
第四十条本节所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的
下列类型的事项：
14（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用重大交易的规定。
第四十一条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本办法第三十八条第一项、第二项事项的，合同金额
占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本办法第三十八条第三项至第五项事项的，合同金额
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第四十二条已按照本办法披露日常交易相关合同的，公司应当
关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。
第三节关联交易
第四十三条本节所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本办法第三十二条规定的重大交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
15（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十四条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当比照重大交易标准披露审计报告或者评估报告。
第四十五条公司与关联人发生本办法第四十三条第二项至第六
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提
交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易
16年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应
当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第四十六条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当
按照累计计算的原则分别适用本办法关于关联交易审批、披露的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第四节应当披露的其他重大事项
第四十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开市前披露异常波动公告。
第四十八条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的
交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大
交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第四十九条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
17（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到
本第一款第一项所述标准的，应及时披露；已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十条公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当按照法律法规及深交所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司的控股股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公
司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当履行信息披露义务。
第五十一条公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度
的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。
公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过
1850%；
（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。
第五十二条公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期
报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东会审议，并在不晚于发出股东会通知时披露会计师事务所出具的专项意见：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过
50%；
（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%。
第五十三条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达
到10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。
第五十四条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积
金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第五十五条公司实施股权激励、员工持股计划的，应当符合有
关法律法规及深交所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
第五十六条公司应当按照有关法律法规、深交所有关规定以及
募集发行文件等所列用途规范使用募集资金，并履行相应审议程序和信息披露义务。
第五十七条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和深交所有关规定履行承诺义务。
19公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披
露文件中单独摘出，及时逐项在深交所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在深交所网站及时更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
第五十八条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应
当及时披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或
者报废超过总资产的30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
20（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经
理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履
行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
第五十九条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出
现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
第六十条临时报告的披露标准应符合证券交易所发布的《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号-公告格式》等要求。
第五章信息披露事务管理
第一节信息披露职责
第六十一条公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，对信息披露事务的总体策划、制度建设、重大信息的最终审定负责。
公司董事会负责信息披露管理办法的制订工作，负责管理公司信息披露事务。
公司董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，负责信息收集、稿件起草、内部审阅及与监管部门的沟通，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，并按程序对外披露。董事会办公室归口管理信息
21披露具体事务。
第六十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务会计报告披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，公司财务部门负责人承担直接责任。
第六十三条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十四条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信
息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第六十五条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第六十七条公司董事会秘书应出席涉及信息披露的有关会议，主动了解公司的财务和经营情况，认真查阅涉及信息披露事宜的所有
22文件。
第六十八条公司董事会秘书应切实加强与深交所、监管部门的沟通，及时报备相关信息披露资料，认真组织中国证监会、深交所、陕西证监局问询的答复。
第六十九条公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的
落实情况，关注承诺事项履行条件的变化及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第七十条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，当公司
董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司控股子公司、参股公司、各部门相关人员应予以积极配合和协助、及时、准确、完整地
进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七十一条公司证券事务代表在代理董事会秘书行使其权利并
履行其职责期间，对信息披露工作负直接责任。
第七十二条公司董事会秘书、董事会办公室应持续关注媒体对
公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。
第二节信息传递及报告制度
第七十三条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动
告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
23（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组、拟发生股权转让；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第七十四条公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十六条公司董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时
报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第七十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十八条公司控股股东应指定专门部门和人员负责与实际控
制人的联系，组织实际控制人、控股股东应披露信息文件的准备及与公司的协调。
第七十九条公司控股子公司应按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的规定，履行信息报告义务。
公司控股子公司、公司各部门应指定一名重大信息报告责任人，并将报告责任人信息报送公司董事会办公室备案。
第八十条公司控股子公司、参股公司、各部门的信息报告负责人，应在应披露的信息发生的当日以书面文件形式报董事会办公室。
24第八十一条信息报告责任人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。
第八十二条信息披露义务人、信息报告责任人及其他相关人员
履行信息披露职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会办公室保存，保存期限为十年。
第三节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十三条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算
的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第八十四条公司实行内部审计制度，设置审计部门独立承担内
部审计职能，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。审计负责人向董事会负责，向审计委员会报告工作。
第八十五条审计部门向董事会或者审计委员会至少每季度报告
一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第四节信息披露的程序和媒体
第八十六条定期报告的披露应严格执行下列程序：
（一）董事会办公室以书面文件形式制订定期报告编制和披露工作时间表；
（二）公司各部门、控股子公司主要负责人或信息报告责任人负
责向董事会办公室提供编制定期报告所需要的相关资料或数据，按照规定格式和要求完成编制工作，并汇总至董事会办公室；
（三）董事会秘书组织董事会办公室编制完整的定期报告，负责对其合规性进行审查；
（四）审计委员会审议定期报告并形成意见；
25（五）董事会审议定期报告并形成决议；
（六）董事会审议通过后交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
（七）定期报告披露。
第八十七条临时报告应严格履行下列程序：
（一）重大信息的收集和内部报告
公司董事、高级管理人员、公司各部门、控股子公司负责人及信
息报告责任人、公司控股股东和实际控制人及持股5%以上的股东在
知悉重大事项后应及时通知董事会秘书，同时以书面形式将具体情况报告。公司证券价格出现异常波动或传闻可能对公司证券交易价格产生重大影响时，董事会秘书应当及时向相关各方了解情况，收集信息。
（二）临时报告的起草董事会秘书组织董事会办公室起草临时报告。
（三）临时报告的审批
对于依据法律法规及《公司章程》规定无须经董事会或股东会审
批即可披露的事项，由董事会秘书组织审核并拟定公告，报董事长批准后披露。对于须经公司董事会或股东会批准的事项，按照《公司章程》及相关议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。
（四）临时报告披露董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八十八条公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查
文件报送深交所登记，并在指定纸媒上刊登，同时在指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露。在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合中国证
监会规定条件的媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
26第八十九条公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设
备和计算机等办公设备，董事会办公室负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。
第六章信息披露的暂缓与豁免
第九十条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。
第九十一条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形
式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第九十二条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业
秘密或者保密商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第九十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九十四条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者
临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时
27说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披
露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第九十五条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当
及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第九十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信
息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季
度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常
交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第九十七条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年
度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送深交所和陕西证监局。
第七章保密措施及处罚
第九十八条信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的
工作人员，负有保密义务；公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，并依据公
28司《内幕信息知情人登记管理制度》填写内幕信息知情人档案，进行
内幕信息知情人登记。
内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第九十九条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况
及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第一百条公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核实是否必要，并与对方签订保密协议。
前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为公司
提供服务的会计师、律师、券商、资产评估公司等。
第一百零一条公司不得在内部刊物或内部网络上刊登、公布非公开重大信息。
第一百零二条公司在接受调研、采访等活动时，应事先索取调
查、采访提纲，并认真做好准备；接受调研、采访的应由董事会办公室人员参加，对接受调研、采访活动予以记录，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公
司的内容、提供的有关资料等。
不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件、资料，所提供文件、资料须经公司董事会办公室审查，董事会秘书审核。
第一百零三条公司对外宣传，广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。
第一百零四条对深交所、监管部门的问询，公司应在2个工作
日内如实回复，不得以相关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复问询的义务。
第一百零五条对于违反本办法，擅自公开重大信息的信息披露
29义务人或其他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成
严重影响或损失时，公司将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处罚，并依据法律法规，追究法律责任。
第八章附则
第一百零六条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第一百零七条本办法由董事会负责解释。
第一百零八条本办法经董事会审议通过之日起施行。
30
沪公网安备31011802005267号
