西安饮食股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为适应西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强

公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本细则。

第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成。委员会成员应具备与公司战略发展相关的专业背景或经验。

第四条战略委员会委员由董事长、全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会成员的任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任。

期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略委员会职务。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条公司董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，向战略委员

会提供公司战略规划、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。

第十条战略委员会根据董事会办公室提供的资料召开会议，进行讨论，形成明确

的审议意见或建议，并提交董事会。

第五章议事规则

第十一条战略委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员。会

议由召集人（主任委员）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

战略委员会会议以现场形式召开，也可以在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有

一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条战略委员会会议表决方式为记名投票表决。

第十四条战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条战略委员会决议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的战略委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录应当妥善保存。第十八条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，应以国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定为准，并立即启动修订程序，报董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。