证券代码：000721证券简称：西安饮食公告编号：2025—035
西安饮食股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开公司第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，为了进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表序号修订前修订后
第一条为维护西安饮食股份有限公司第一条为维护西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据国共产党章程》《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》
1(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券券法》(以下简称《证券法》)《上市公司章法》(以下简称《证券法》)《上市公司章程指程指引》及其他有关法律、法规、规范性文引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下件的规定，制订本章程。简称《股票上市规则》）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司是1993年11月11日经西第二条公司系依照《公司法》和其他有安市经济体制改革委员会“市体改字〔1993〕关规定成立的股份有限公司。98号”文件批准，由西安饮食集团公司作为公司是1993年11月11日经西安市经济
独家发起人设立的股份有限公司。1995年按体制改革委员会“市体改字〔1993〕98号”
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照《公司法》对公司进行了规范，并依法履《关于同意“西安饮食集团公司”改组为行了重新登记手续。“西安饮食服务（集团）股份有限公司”的批公司以募集方式设立，在西安市工商行复》批准，以定向募集方式设立，在西安市工政管理局注册登记，取得公司统一社会信用商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，代码 91610103294241917P。 统一社会信用代码 91610103294241917P。
公司经2006年度股东大会审议通过，将公司经2006年度股东大会审议通过，将原中文名称“西安饮食服务（集团）股份有原中文名称“西安饮食服务（集团）股份有限限公司”更名为“西安饮食股份有限公司”，将公司”更名为“西安饮食股份有限公司”，将原原英文名称：“XI'AN CATERING＆SERVICE英文名称：“XI'AN CATERING＆SERVICE（ GROUP ） CO. LTD. ” 更 名 为（GROUP）CO. LTD.”更名为“XI'AN CATERING“XI'AN CATERING CO. LTD.” CO. LTD.”。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
3人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司
5股东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
力的文件，对公司、股东、党组织及党的工文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具作机构、董事、监事、高级管理人员具有法有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
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律约束力的文件。依据本章程，股东可以起东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公和高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指
7员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监以及公司确认的其他人员。总监以及公司确认的其他人员。
第十三条公司董事、监事、高级管理第十四条公司董事、高级管理人员等行人员等行使职权时，必须严格遵守《中国共使职权时，必须严格遵守《中国共产党廉洁自
8产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职范，忠实履行职务，维护公司利益。务，维护公司利益。
第十八条公司股份的发行，实行公开、第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同具有同等权利。等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币第二十条公司发行的面额股，以人民币
10标明面值。标明面值。
第二十一条公司经批准设立时发行第二十二条经西安市经济体制改革委员
的普通股总数为114415100股。经公司会市体改字[1993]98号、市体改字[1993]103
2002年度股东大会审议通过，公司以2002号文批准，采用定向募集方式改组设立本公
年12月31日总股本114415100股为基数，司。募集设立时公司的股份总数为向全体股东以资本公积金每10股转增5股，74415100股，面额股的每股金额为1元。
转增后公司总股本为171622650股。经公其中西安饮食集团公司以其评估后的部分经司2006年度第一次临时股东大会暨相关股营性净资产折股3500万股作为国家股，由西东会议审议，通过了公司股权分置改革方安市国有资产管理局持有。
案，公司以流通股本6201.18万股为基数，用资本公积金向方案实施股份变更日登记
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在册的全体流通股股东持有每10股流通股
转增4.5股，共计转增27905310股，转增后公司总股本为199527960股；公司
2013年非公开发行A股股票50000000股，
公司总股本由原来的199527960股增加至
249527960股。公司实施2013年度分红派
息、转送股方案，方案为：以公司2013年末总股本249527960股为基数，向全体股东每10股送红股3.4股，派0.85元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.6股。本次实施转送股后，公司总股本由249527960股增至
499055920股。2022年公司非公开发行股
份74858388股，公司总股本增至
573914308股。
第二十二条公司股份总数为第二十三条公司已发行的股份数为
12573914308股，公司的股本结构为:普通股573914308股，公司的股本结构为:普通股
573914308股，其他种类股0股。573914308股，其他类别股0股。
第二十三条公司或公司的子公司(包第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
13司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十四条公司根据经营和发展的需第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，别作出决议，可以采用下列方式增加资本:可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
14(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。的其他方式。第二十六条公司在下列情况下，可以第二十七条公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者股激励；
权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
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(四)股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
(五)将股份用于转换公司发行的可转为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
(六)公司为维护公司价值及股东权益必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条公司收购本公司股份，可第二十八条公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律、法通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
16公司因本章程第二十六条第（三）项、公司因本章程第二十七条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，应当通过公开的集中交易方式司股份的，应当通过公开的集中交易方式进进行。行。
第二十八条公司因本章程第二十六第二十九条公司因本章程第二十七条第
条第(一)项至第(二)项的原因回购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的应当经股东大会决议。公司因本章股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
程第二十六条第（三）项、第（五）项、第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定原因收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
依照本章程的规定或股东大会授权，经三分章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
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之二以上董事出席的董事会决议同意。上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定回购本公司股份公司依照本章程第二十七条规定收购本后，属于第(一)项情形的应当自收购之日公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自起10日内注销；属于本章程第二十六条第收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项情形的，公司合计持有本公司股项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得份总数不得超过本公司已发行股份总额的超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
10%，并应当在3年内转让或者注销。具体实当在三年内转让或者注销。
施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第二十九条公司的股份可以依法转第三十条公司的股份应当依法转让。
18让。
第三十条公司不接受本公司的股票作第三十一条公司不接受本公司的股份作
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为质押权的标的。为质权的标的。
第三十一条发起人持有的本公司股第三十二条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之司公开发行股份前已发行的股份，自公司股日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
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公司申报所持有的本公司的股份及其变动其所持有本公司同一类别股份总数的百分之情况，在任职期间每年转让的股份不得超过二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易其所持有本公司股份总数的25%；所持本公之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年司股份自公司股票上市交易之日起1年内不内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司董事、监事、高级管第三十三条公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本其持有的本公司股票或者其他具有股权性公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又出后6个月内又买入，由此所得收益归本公买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董司所有，本公司董事会将收回其所得收益。事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
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持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除时间限制。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股
自然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的及利用他人账户持有的股票或者其他具户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公行的，股东有权要求董事会在30日内执行。司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会未在上述期限内执行的，股东有了公司的利益以自己的名义直接向人民法院权为了公司的利益以自己的名义直接向人提起诉讼。
民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
22第四章股东及股东大会第四章股东及股东会
23第一节股东及其权利和义务第一节股东的一般规定
第三十三条公司股东为依法持有公第三十四条公司依据证券登记结算机构
司股份的法人和自然人。公司依据证券登记提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类其所持有股份的种类享有权利，承担义务；别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
24持有同一种类股份的股东，享有同等权利，公司应当与证券登记结算机构签订证券承担同种义务。登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及公司与证券登记机构签订股份保管协主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，议，定期查询主要股东资料以及主要股东的及时掌握公司的股权结构。
持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条股东作为公司的所有者，第三十五条股东依照法律、行政法规和
依照法律、行政法规和本章程的规定享有权本章程的规定享有权利并承担义务。
利并承担义务。本章程、股东会决议或董事会决议，应当
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本章程、股东大会决议或董事会决议，依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法利。
定权利。
第三十七条公司召开股东大会、分配第三十八条公司召开股东会、分配股利、股利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，26行为时，由董事会或股东大会召集人确定股由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股股权登记日收市后登记在册的股东为享有相东为享有相关权益的股东。关权益的股东。第三十八条公司股东享有下列权利:第三十九条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
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(五)查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
(六)公司终止或者清算时，按其所持簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或者本定的其他权利。章程规定的其他权利。
第三十九条股东提出查阅前条所述有第四十条股东要求查阅、复制公司有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法明其持有公司股份的种类以及持股数量的律、行政法规的规定，向公司提出书面请求，书面文件，公司经核实股东身份后按照股东说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及的要求予以提供。时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，
28不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或
其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以依照
《公司法》的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第四十条公司股东大会、董事会决议第四十一条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民人民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
29力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第四十二条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
30进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条董事、高级管理人员执行第四十三条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本东可以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
31弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
司的利益以自己的名义直接向人民法院提益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第四十三条公司股东承担下列义务:第四十五条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得
32得退股；抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。
任。第四十六条公司股东滥用股东权利给公
公司股东滥用公司法人独立地位和股司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
33人利益的，应当对公司债务承担连带责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
（五）法律、行政法规及本章程规定应利益的，应当对公司债务承担连带责任。
当承担的其他义务。
第四十四条持有公司5%以上有表决删除权股份的股东将其持有的股份进行质押
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的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
新增第四十七条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
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交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条公司的控股股东、实际控第四十八条公司控股股东、实际控制人
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违应当遵守下列规定：
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔（一）依法行使股东权利，不滥用控制权偿责任。或者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公司和合法权益；
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公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各项东应严格依法行使出资人的权利，控股股东承诺，不得擅自变更或者豁免；
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露义
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及公众股股东的合法权益，不得利用其控制地时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；位损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东提名公司董事、第四十九条控股股东提名公司董事候选
监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件
37章程规定的条件和程序。控股股东不得对股和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果
东大会人事选举结果和董事会人事聘任决和董事会人事聘任决议设置批准程序。
议设置批准程序。
第四十七条公司的重大决策应当由第五十条公司的重大决策应当由股东会
股东大会和董事会依法作出。控股股东、实和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及
38际控制人及其关联方不得违反法律、法规和其关联方不得违反法律法规和本章程干预公
本章程干预公司的正常决策程序，损害公司司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合及其他股东的合法权益。法权益。
新增第五十二条控股股东、实际控制人质押
39其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。新增第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
40政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十一条公司人员应当独立于控第五十六条公司人员应当独立于控股股股股东。公司的高级管理人员在控股股东不东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任得担任除董事、监事以外的其他行政职务。除董事以外的其他行政职务。控股股东高级管
41
控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时的，应当保证有足够的时间和精力承担公司间和精力承担公司的工作。
的工作。
第五十四条公司的董事会、监事会及第五十九条公司的董事会及其他内部机
其他内部机构应当独立运作。控股股东、实构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其际控制人及其内部机构与公司及其内部机内部机构与公司及其内部机构之间没有上下
42构之间没有上下级关系。控股股东、实际控级关系。
制人及其关联方不得违反法律、法规、本章控股股东、实际控制人及其关联方不得违
程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影反法律法规、本章程和规定程序干涉公司的具响其经营管理的独立性。体运作，不得影响其经营管理的独立性。
第六十一条下列关联交易事项由股删除
东大会审议批准：
（一）单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
43
绝对值百分之五以上的关联交易；
（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
第六十二条股东大会审议关联交易删除事项时，关联股东应当放弃对该项提案的表
44决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。
第六十三条董事会审议关联交易事删除
45项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。46第三节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第六十四条股东大会是公司的权力第六十六条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
(一)决定公司的经营方针和投资计职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的
(二)选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
(三)审议批准董事会的报告；补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
(五)审议批准公司的年度财务预算方决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
(八)对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；
47(九)对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第六十七条规定的
或者变更公司形式作出决议；担保事项；
(十)修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务资产超过公司最近一期经审计总资产百分之所作出决议；三十的事项；
(十二)审议批准本章程第六十五条规（十一）审议批准变更募集资金用途事定的担保事项；项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资产划；
30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
(十四)审议批准变更募集资金用途事或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；项。
(十五)审议股权激励计划和员工持股为提高工作效率，股东会可以通过决议，计划；向董事会作出授权，授权内容应当明确具体。
(十六)审议法律、行政法规、部门规但股东会不得将法定由股东会行使的职权授章或本章程规定应当由股东大会决定的其予董事会行使。
他事项。为提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当明确具体。但不得将法定的上述应由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第六十五条公司下列对外担保行为第六十七条公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
审计净资产10%的担保；资产百分之十的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
50%以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；
(三)公司及其控股子公司的对外担保（三）公司的对外担保总额，超过最近一总额，超过公司最近一期经审计总资产的期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
30%以后提供的任何担保；何担保；
48(四)为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过百分之七十的担
象提供的担保；保对象提供的担保；
(五)公司在一年内担保金额累计超过（五）公司在一年内向他人提供担保的金
公司最近一期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
(六)对股东、实际控制人及其关联方十的担保；
提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提
(七)深圳证券交易所或者本章程规定供的担保。
的其他情形。公司股东会审议前款第（五）项担保事公司股东大会审议前款第（五）项担保项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三事项时，应当经出席会议的股东所持表决权分之二以上通过。
的三分之二以上通过。
第六十六条股东大会分为年度股东第六十八条股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
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开1次应当于上一会计年度结束后的6个于上一会计年度结束后的六个月内举行。
月内举行。第六十七条有下列情形之一的，公司第六十九条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
大会:（一）董事人数不足《公司法》规定人
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总分之一时；
50额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十
(三)单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东请求时；
股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者
(六)法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第六十八条公司召开股东大会的地第七十条公司召开股东会的地点为：公
点为:公司住所地或召开股东大会通知中写司住所地或召开股东会通知中写明的地点。股明的地点。股东大会将设置会场，以现场会东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司议形式召开。公司还将提供网络投票的方式还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东会除设置会场以现场形式召开外，还
51
述方式参加股东大会的，视为出席。可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东会东大会现场会议召开地点不得变更。确需变现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召更的，召集人应当在现场会议召开日前至少集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
2个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。
第六十九条公司召开股东大会时应第七十一条本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格
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格是否合法有效；是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合合法有效；法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
53第四节股东大会的召集第四节股东会的召集第七十条独立董事有权向董事会提第七十二条董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提议权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事后10日内提出同意或不同意召开临时股东要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
54大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，应在后十日内提出同意或者不同意召开临时股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开的，应说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十一条监事会有权向董事会提第七十三条审计委员会向董事会提议召
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到提案后10日内的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
55
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的同意。
监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不在收到提案后10日内未作出反馈的，视为能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计董事会不能履行或者不履行召集股东大会委员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十二条单独或者合计持有公司第七十四条单独或者合计持有公司百分
10%以上股份的普通股股东有权向董事会请之十以上股份的股东向董事会请求召开临时
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政法会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规和本章程的规定，在收到请求后10日内在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
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提出同意或不同意召开临时股东大会的书开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当出董事会决议后的五日内发出召开股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关大会的通知，通知中对原请求的变更，应当股东的同意。征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计在收到请求后10日内未作出反馈的，单独持有公司百分之十以上股份的股东向审计委或者合计持有公司10%以上股份的普通股股员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向东有权向监事会提议召开临时股东大会，并审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原提案的变更，应当征得相关股东意。
的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百会连续90日以上单独或者合计持有公司分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第七十三条监事会或股东决定自行第七十五条审计委员会或者股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向向证券交易所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股审计委员会或者召集股东应在发出股东
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东持股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例提交有关证明材料。不得低于百分之十。
第七十四条对于监事会或股东自行召第七十六条对于审计委员会或者股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
58合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第七十五条监事会或股东自行召集第七十七条审计委员会或者股东自行召
59的股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。
60第五节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第七十六条提案的内容应当属于股第七十八条提案的内容应当属于股东会
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
61项，并且符合法律、行政法规和本章程的有符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
关规定。第七十七条公司召开股东大会，董事第七十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
以上股份的普通股股东，有权向公司提出提之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司3%以上股份的份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时普通股股东，可以在股东大会召开10日前提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提出临时提案并书面提交召集人。召集人应案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提当在收到提案后2日内发出股东大会补充通案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
62知公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定的情形外，召集人在发出股程的规定，或者不属于股东会职权范围的除东大会通知公告后，不得修改股东大会通知外。
中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
程第七十六条规定的提案，股东大会不得进的提案或者增加新的提案。
行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十八条召集人应在年度股东大第八十条召集人将在年度股东会召开二
会召开20日前以公告方式通知各普通股股十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
63
东临时股东大会应于会议召开15日前以公于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
告方式通知各普通股股东。
第七十九条股东大会的通知应包括第八十一条股东会的通知包括以下内
以下内容:容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体普通股（三）以明显的文字说明：全体股东均有
股东均有权出席股东大会并可以书面委托权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
64代理人出席会议和参加表决该股东代理人议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
不必是公司的股东；东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。决程序。第八十条股东大会通知和补充通知股东会通知和补充通知中应当充分、完整中应当充分、完整披露所有提案的全部具体披露所有提案的全部具体内容。
65内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会网络或者其他方式投票的开始时的，发布股东大会通知或补充通知时将同时间，不得早于现场股东会召开前一日下午披露独立董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第八十一条股东大会采用网络或其9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明日下午3:00。
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股股权登记日与会议日期之间的间隔应当东大会网络或其他方式投票的开始时间，不不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
66
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00得变更。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3:00。
第八十二条股权登记日与会议日期
67之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认不得变更。
第八十三条股东大会拟讨论董事、监第八十二条股东会拟讨论董事选举事项
事选举事项的股东大会通知中应充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详董事、监事候选人的详细资料至少包括以细资料，至少包括以下内容：
下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个情况；
人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
68
控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
(三)持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
(四)是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条发出股东大会通知后，无第八十三条发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
69大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两日前至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。70第六节股东大会的召开第六节股东会的召开
第八十五条公司董事会和其他召集第八十四条公司董事会和其他召集人将
人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
71序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部及时报告有关部门查处。门查处。
第八十六条股权登记日登记在册的第八十五条股权登记日登记在册的所有
所有普通股股东或其代理人均有权出席股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依东大会。并依照有关法律、法规及本章程行照有关法律、法规及本章程行使表决权。
72使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会也可以委理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第八十七条个人股东亲自出席会议第八十六条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其身份份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
73
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定席会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，有法定代表人资格的有效证明；委托代理人代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面授权委托书。
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十八条股东出具的委托他人出第八十七条股东出具的委托他人出席股
席股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：
容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
(一)代理人的姓名；份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
74(三)分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
(四)委托书签发日期和有效期限；票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第八十九条委托书应当注明如果股删除
75东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十条代理投票授权委托书由委第八十八条代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件应当经过公证。经公证的授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权书或者其他授权文件，和投票代理委托书者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
76均需备置于公司住所或者召集会议的通知于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
中指定的其他地方。他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第九十一条出席会议人员的会议登第八十九条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
77会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。（或者单位名称）等事项。
第九十三条股东大会召开时公司全第九十一条股东会要求董事、高级管理
78体董事、监事和董事会秘书应当出席会议人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第九十四条股东大会由董事长主持。第九十二条股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事董事长主持，副董事长不能履行职务或者不长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职履行职务时，由半数以上董事共同推举的一务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主名董事主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
79行职务时，由监事会副主席主持，监事会副职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
主席不能履行职务或者不履行职务时由半会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推推举代表主持。
举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时会议主持人违反议事使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表规则使股东大会无法继续进行的，经现场出决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担席股东大会有表决权过半数的股东同意，股任会议主持人，继续开会。东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十五条公司制定股东大会议事第九十三条公司制定股东会议事规则，规则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
80
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的大会对董事会的授权原则，授权内容应明确授权原则，授权内容应明确具体。
具体。股东大会议事规则应作为本章程的附股东会议事规则应作为本章程的附件，由件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第九十六条在年度股东大会上，董事第九十四条在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
81大会作出报告。每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第九十七条董事、监事、高级管理人第九十五条董事、高级管理人员在股东
82员在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
解释和说明。
第九十九条股东大会应有会议记录，第九十七条股东会应有会议记录，由董由董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。
容:会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
(三)出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
83
所持有表决权的股份总数及占公司股份总比例；
数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
(四)对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
(七)本章程规定应当载入会议记录的他内容。
其他内容。第一百条召集人应当保证会议记录第九十八条召集人应当保证会议记录内内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
84主持人应当在会议记录上签名。会议记录应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
当与现场出席股东的签名册及代理出席的现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
料一并保存保存期限不少于10年。存，保存期限不少于十年。
第一百零一条召集人应当保证股东第九十九条召集人应当保证股东会连续
大会连续举行直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
85作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人公告。同时，召集人应向公司所在地中国证应向公司所在地中国证监会派出机构及证券监会派出机构及证券交易所报告。交易所报告。
86第七节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第一百零二条股东大会决议分为普第一百条股东会决议分为普通决议和特通决议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东(包括股东代理人)所持表决的股东所持表决权的过半数通过。
87
权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议应当由出席股的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。
第一百零三条下列事项由股东大会第一百零一条下列事项由股东会以普通
以普通决议通过:决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
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报酬和支付方法；方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
(五)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。第一百零四条下列事项由股东大会以第一百零二条下列事项由股东会以特别
特别决议通过:决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改；清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
89产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
(五)股权激励计划；期经审计总资产百分之三十的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或者本章程规定的，生重大影响的、需要以特别决议通过的其他以及股东会以普通决议认定会对公司产生重事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零五条股东(包括股东代理第一百零三条股东以其所代表的有表决
人)以其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的股份的股份总数。总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买
90该超过规定比例部分的股份在买入后的36入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东入出席股东会有表决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以董事会、独立董事、持有百分之一以上上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票护机构可以公开征集股东投票权。征集股东权应当向被征集人充分披露具体投票意向等投票权应当向被征集人充分披露具体投票信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投式征集股东投票权。除法定条件外，公司不票权提出最低持股比例限制。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第一百零六条公司与关联人发生的第一百零四条公司与关联人发生的成交交易金额在3000万元以上且占公司最近一金额超过3000万元，且占公司最近一期经审期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市资格的中介机构，对交易标的进行评估或审规则》要求的审计报告或者评估报告。
计，并将该交易提交股东大会审议。公司与关联人发生下列情形之一的交易
91时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第一百零七条股东大会审议有关关第一百零五条股东会审议有关关联交易
联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所决，其所代表的有表决权的股份数不计入有代表的有表决权的股份数不计入有效表决总效表决总数；股东大会决议的公告应当充分数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况东的表决情况。
92
关联股东无法回避时，公司在征得有权部门前款所称关联股东包括具有下列情形之的同意后，可以按照正常程序进行表决。同一的股东：
时，应当对非关联股东的投票情况进行专门（一）交易对方；
统计，并在股东大会决议公告中作出详细说（二）拥有交易对方直接或者间接控制明。权；
第一百零八条股东大会审议关联交（三）被交易对方直接或者间接控制；
易事项时下列股东应当回避表决:（四）与交易对方受同一法人（或者其他
(一)交易对方；组织）或者自然人直接或者间接控制；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权（五）在交易对方任职，或者在能直接或的；者间接控制该交易对方的法人（或者其他组(三)被交易对方直接或间接控制的；织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
93
(四)与交易对方受同一法人或自然人者其他组织）任职；
直接或间接控制的；（六）交易对方及其直接、间接控制人的
(五)在交易对方任职，或者在能直接关系密切的家庭成员；
或者间接控制该交易对方的法人（或者其他（七）因与交易对方或者其关联人存在尚
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而人（或者其他组织）任职；使其表决权受到限制或者影响；(六)交易对方及其直接、间接控制人（八）中国证监会或者证券交易所认定的的关系密切的家庭成员；可能造成公司对其利益倾斜的股东。
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第一百零九条公司应在保证股东大删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
94径包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十条除公司处于危机等特第一百零六条除公司处于危机等特殊情
殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
95公司不得与董事、经理和其他高级管理人员与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
以外的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
第一百一十一条董事、监事的选举，第一百零七条董事候选人名单以提案的应当充分反映中小股东意见。单独或者合并方式提请股东会表决。
持有公司股份3%以上的股东有权提名董事股东会就选举董事进行表决时，根据本章和由股东大会选举产生的监事候选人，董程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投事、监事候选人名单以提案的方式提请股东票制。
大会表决。股东会选举两名以上独立董事时，应当实股东大会就选举董事、监事进行表决行累积投票制。
时，实行累积投票制。董事会应当向股东公
96
告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。按候选人得票多少为序，所得选票较多者当选，但当选者所得选票应达到出席会议股东所代表的有表决权的股份数的二分之一以上。
第一百一十二条除累积投票制外，股第一百零八条除累积投票制外，股东会
97
东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止股东大会中止或不能作出决议外，股东大会或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进不应对提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第一百一十三条股东大会审议提案第一百零九条股东会审议提案时，不会时，不得对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
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应当被视为一个新的提案，不能在本次股东新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
大会上进行表决。
第一百一十五条股东大会采取记名第一百一十一条股东会采取记名方式投
99方式投票表决。票表决。
第一百一十六条股东大会对提案进第一百一十二条股东会对提案进行表决
行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、
100师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
自己的投票结果。
第一百一十七条股东大会现场结束第一百一十三条股东会现场结束时间不
时间不得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
101
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第一百一十八条出席股东大会的股第一百一十四条出席股东会的股东，应东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：同一:同意、反对或弃权。意、反对或者弃权。
102
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百二十条股东大会决议应当及第一百一十六条股东会决议应当及时公时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人理人人数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
103
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表项提案的表决结果和通过的各项决议的详决结果和通过的各项决议的详细内容。
细内容。
第一百二十一条提案未获通过，或者第一百一十七条提案未获通过，或者本
104本次股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
当在股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。
第一百二十二条股东大会通过有关第一百一十八条股东会通过有关董事选
105董事、监事选举提案的，新任董事、监事在举提案的，新任董事在会议结束之后立即就
会议结束之后立即就任。任。
第一百二十三条股东大会通过有关第一百一十九条股东会通过有关派现、派现、送股或资本公积转增股本提案的，公送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
106
司应在股东大会结束后2个月内实施具体方股东会结束后两个月内实施具体方案。
案。
第一百二十五条公司党委履行下列第一百二十一条公司党委履行下列职
职责：责：
（一）发挥政治核心作用、基层党组织（一）发挥政治核心作用、基层党组织战
战斗堡垒作用和党员先锋模范带头作用，服斗堡垒作用和党员先锋模范带头作用，服务公务公司生产经营，保证监督党和国家的方司生产经营，保证监督党和国家的方针、政策、针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改保公司坚持改革发展正确方向；革发展正确方向；
（二）履行党风廉政建设主体责任，加（二）履行党风廉政建设主体责任，加强强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导；
107导；（三）支持股东会、董事会、经理层依法
（三）支持股东大会、董事会、监事会、行使职权，讨论审议“三重一大”决策事项，须
经理层依法行使职权，讨论审议“三重一大”经公司党委研究讨论后，再由董事会、经理层决策事项，重大经营管理事项必须经公司党作出决定；
委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决（四）全面落实“四同步”“四对接”工定；作要求，不断加强和改进党的建设与生产经营
（四）全面落实“四同步”“四对接”中心工作同步谋划、党的组织及工作机构同步
工作要求，不断加强和改进党的建设与生产设置、党组织负责人及党务工作人员同步配经营中心工作同步谋划、党的组织及工作机备、党的工作同步开展，做到体制、机制、制构同步设置、党组织负责人及党务工作人员度和工作对接，确保党的领导、党的建设在企同步配备、党的工作同步开展，做到体制、业改革发展中得到体现和加强；
机制、制度和工作对接，确保党的领导、党（五）按照党管干部和党管人才原则，履的建设在企业改革发展中得到体现和加强；行公司重要经营管理干部选用的主导权，发挥
（五）按照党管干部和党管人才原则，选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领
履行公司重要经营管理干部选用的主导权，导人员的监督；
发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对（六）研究布置公司党群工作，加强党组公司领导人员的监督；织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明
（六）研究布置公司党群工作，加强党建设和工会、共青团等群众组织；
组织的自身建设，领导思想政治工作、精神（七）全心全意依靠职工群众，支持职工文明建设和工会、共青团等群众组织；代表大会开展工作；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职（八）应当由公司党委履行的其他职责。
工代表大会开展工作；
（八）应当由公司党委履行的其他职责。
第一百二十七条公司党委和公司纪第一百二十三条公司党委和公司纪委的
委的书记、副书记、委员的职数按上级党组书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复
织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产国共产党基层党组织选举工作暂行条例》等党基层党组织选举工作暂行条例》等有关规定
有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、双向进入、交叉任职的领导体制，党委书记交叉任职的领导体制，党委书记和董事长由一
108和董事长由一人担任，符合条件的党委领导人担任，符合条件的党委领导班子成员可以通
班子成员可以通过法定程序进入董事会、监过法定程序进入董事会、经理层，符合条件的事会、经理层，符合条件的董事会、监事会董事会和经理层班子中的党员，可以按照党章和经理层班子中的党员，可以按照党章及有及有关规定进入党委会，保证党组织作用有效关规定进入党委会，保证党组织作用在决策发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企度。
业基层党组织按期换届制度。
第六章董事及董事会第六章董事及董事会
109
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百三十条公司董事为自然人，有第一百二十六条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事:下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)《公司法》规定不得担任董事的（一）无民事行为能力或者限制民事行为
110情形；能力；
(二)被中国证监会采取不得担任上市（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处(三)被证券交易所公开认定为不适合刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满担任上市公司董事，期限尚未届满；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
(四)法律、法规、证券交易所规定的日起未逾二年；
其他情形。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百三十一条董事由股东大会选第一百二十七条董事由股东会选举或者
举或更换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东会解除其职除其职务。董事任期三年，连选可以连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
但独立董事连任的时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时改事会任期届满时为止。董事任期届满未及时选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
111改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程履行董事职务。
的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表担任员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2。一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百三十二条董事应当遵守法律、第一百二十八条董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务:务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者人名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他法收入；
人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按
(五)不得违反本章程的规定或未经股照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
东大会同意，与公司订立合同或者进行交过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者易；进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者他务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
112
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同股东会报告并经股东会决议通过，或者公司类的业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
(七)不得接受与公司交易的佣金归为利用该商业机会的除外；
己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
(八)不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
(九)不得利用其关联关系损害公司利本公司同类的业务；
益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
(十)法律、行政法规、部门规章及本为己有；
章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；
偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百三十三条董事应当遵守法律、第一百二十九条董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务:务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋要求，商业活动不超过营业执照规定的业务予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
(二)应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
113(三)及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、意见保证公司所披露的信息真实、准确、完完整;整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关情和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章
(六)法律、行政法规、部门规章及本程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他义务。
第一百三十四条董事应当亲自出席第一百三十条董事应当亲自出席董事会
董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出事代为出席，独立董事不得委托非独立董事席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
114当在委托书中明确对每一事项发表同意、反明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受见。董事不得作出或者接受无表决意向的委无表决意向的委托、全权委托或者授权范围托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董不明确的委托。董事对表决事项的责任不因事对表决事项的责任不因委托其他董事出席委托其他董事出席而免除。而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接一名董事不得在一次董事会会议上接受受超过两名董事的委托代为出席会议。在审超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事联董事代为出席会议。代为出席会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百三十五条董事可以在任期届第一百三十一条董事可以在任期届满以满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将情况。在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞如因董事辞职导致公司董事会低于法任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在定最低人数时，在股东大会选出的董事就任改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
115前拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
部门规章和本章程规定，履行董事职责。董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之告送达董事会时生效。日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门董事提出辞职的，公司应当在两个月内委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
完成补选，确保董事会构成符合法律、法规和本章程的规定。
第一百三十六条董事辞职生效或者第一百三十二条公司建立董事离职管理
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生束后两年内仍然有效。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
116
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年。
新增第一百三十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
117
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百三十八条董事执行公司职务第一百三十五条董事执行公司职务，给时违反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
118责任。责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条董事应当对董事会第一百三十六条董事应当对董事会的决
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者法规或者本章程、股东大会决议，致使公司本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失
119
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录记载于会议记录的，该董事可以免除责任。的，该董事可以免除责任。
第一百四十四条公司董事会、监事第一百四十一条公司董事会、单独或者
会、单独或者合计持有公司已发行股份百分合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举并经股东大会选举决定。决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请
120请求股东委托其代为行使提名独立董事的求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在
第一款规定的提名人不得提名与其存利害关系的人员或者有其他可能影响独立履在利害关系的人员或者有其他可能影响独职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百四十六条公司按照本章程规第一百四十三条公司在董事会中设置提
定在董事会中设置提名委员会的，由提名委名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职员会对被提名人任职资格进行审查，并形成资格进行审查，并形成明确的审查意见。
明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开公司应当在选举独立董事的股东大会前，按照本章程第一百四十二条以及前款的规
121召开前，按照本章程第一百四十五条以及前定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
款的规定披露相关内容，并将所有独立董事有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当候选人的有关材料报送证券交易所，相关报真实、准确、完整。
送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人证券交易所依照规定对独立董事候选的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人的有关材料进行审查。证券交易所提出异人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交议的，公司不得提交股东大会选举。易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第一百四十七条公司股东大会选举两第一百四十四条公司股东会选举两名以
122名以上独立董事的，应当实行累积投票制。上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
中小股东表决情况应当单独计票并披露。东表决情况应当单独计票并披露。
第一百四十八条独立董事的任期与第一百四十五条独立董事每届任期与公
董事会其他董事任期一致。独立董事连选可司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连以连任，但是连任时间不得超过六年。任，但是连续任职不得超过六年。
123
在公司连续任职独立董事已满六年的，在公司连续任职独立董事已满六年的，自自该事实发生之日起三十六个月内不得被该事实发生之日起三十六个月内不得被提名提名为公司独立董事候选人。为公司独立董事候选人。
第一百五十条独立董事应当具备与第一百四十七条担任公司独立董事应当
其行使职权相适应的任职条件，担任独立董符合下列条件：
事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规
（一）根据法律、行政法规及其他有关定，具备担任上市公司董事的资格；
规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）符合本章程第一百五十一条规定（三）具备上市公司运作的基本知识，熟的独立性要求；悉相关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（四）具有五年以上履行独立董事职责所
124
熟悉相关法律、法规及规则；必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、会计、经济（五）具有良好的个人品德，不存在重大或者其他履行独立董事职责所必需的工作失信等不良记录；
经验；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）具有良好的个人品德，不存在重证券交易所业务规则和本章程规定的其他条大失信等不良记录；件。
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他条件。
第一百五十一条独立董事必须保持第一百四十八条独立董事必须保持独立独立性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
125（二）直接或者间接持有公司已发行股（二）直接或者间接持有公司已发行股份
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
人股东及其配偶、父母、子女；然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行（三）在直接或者间接持有公司已发行股
股份5%以上的股东单位或者在公司前五名份百分之五以上的股东或者在公司前五名股股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的（四）在公司控股股东、实际控制人的附
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制（五）与公司及其控股股东、实际控制人人或者其各自的附属企业有重大业务往来或者其各自的附属企业有重大业务往来的人的人员，或者在有重大业务往来的单位任职员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股的人员，或者在有重大业务往来单位的控股东、实际控制人任职的人员；
股东单位任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）为公司及其控股股东、实际控制或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、中介机构的项目组全体人员、各级复核人在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负理人员及主要负责人；
责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
（七）最近十二个月内曾经具有第一项第六项所列举情形的人员；
至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备证券交易所及本章程规定的不具备独立性独立性的其他人员。
的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、独立董事应当每年对独立性情况进行实际控制人的附属企业，不包括与公司受同自查，并将自查情况提交董事会。董事会应一国有资产管理机构控制且按照相关规定未当每年对在任独立董事独立性情况进行评与公司构成关联关系的企业。
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百四十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
126
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十二条独立董事享有董事第一百五十条独立董事行使下列特别职
的一般职权，同时依照法律、行政法规、中权：
国证监会和本章程的规定可以行使以下职（一）独立聘请中介机构，对公司具体事权：项进行审计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体（二）向董事会提议召开临时股东会；
事项进行审计、咨询或核查；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提请召开临时股东大（四）依法公开向股东征集股东权利；
会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益
127
（三）提议召开董事会；的事项发表独立意见；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（六）法律、行政法规、中国证监会规定
（五）对可能损害公司或中小股东权益和本章程规定的其他职权。
的事项发表独立意见；独立董事行使前款第一项至第三项所列
（六）法律、行政法规、中国证监会及职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
本章程规定的其他职权。独立董事行使第一款所列职权的，公司将独立董事行使前款第一项至第三项职及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将权，应当经全体独立董事过半数同意。披露具体情况和理由。
第一百五十三条独立董事应当依法第一百五十一条独立董事应当依法履行
履行董事义务，充分了解公司经营运作情况董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事和董事会议题内容，维护公司和全体股东的会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
128
独立董事应当按年度向股东大会报告工作。当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动主动履行职责，维护公司整体利益。履行职责，维护公司整体利益。
第一百五十四条独立董事原则上应第一百五十二条独立董事应当亲自出席
当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意材料，并形成明确的意见，书面委托其他独见，并书面委托其他独立董事代为出席。
129立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会
独立董事连续两次未能亲自出席，也不会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董委托其他独立董事出席董事会会议的，公司事会应当在该事实发生之日起三十日内提议董事会应当在该事实发生之日起三十日内召开股东会解除该独立董事职务。
提请召开股东大会解除该独立董事职务。第一百五十五条独立董事在任期届第一百五十三条独立董事在任期届满前满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提会提交书面辞职报告。交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其独立董事辞职导致公司董事会或其专认为有必要引起公司股东和债权人注意的情门委员会中独立董事所占的比例不符合《上况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原市公司独立董事管理办法》或本章程规定，因及关注事项予以披露。
130或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞独立董事辞职将导致董事会或者其专门职的独立董事应当继续履行职责至新任独委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职司独立董事管理办法》或本章程规定，或者独之日起六十日内完成补选。立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百五十七条公司应当定期或者第一百五十五条下列事项应当经公司全不定期召开全部由独立董事参加的会议（以体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：下简称独立董事专门会议）。由独立董事专（一）应当披露的关联交易；
门会议审议以下事项。（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
131（一）独立聘请中介机构，对公司具体方案；
事项进行审计、咨询或者核查；（三）被收购上市公司董事会针对收购所
（二）向董事会提议召开临时股东大作出的决策及采取的措施；
会；（四）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）提议召开董事会会议；和本章程规定的其他事项。
（四）应当披露的关联交易；第一百五十六条公司建立全部由独立董
（五）公司及相关方变更或者豁免承事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
诺的方案；等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
（六）被收购公司董事会针对收购所公司定期或者不定期召开独立董事专门
作出的决策及采取的措施；会议。本章程第一百五十条第一款第（一）项
（七）法律、行政法规、中国证监会规至第（三）项、第一百五十五条所列事项，应
132定和本章程规定的其他事项。当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议可以根据需要研究讨讨论公司其他事项。论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事专门会议应当由过半数独立独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议公司应当为独立董事专门会议的召开记录，独立董事的意见应当在会议记录中载提供便利和支持。明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十八条独立董事每年在公第一百五十七条独立董事每年在公司的司的现场工作时间应当不少于十五日。现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专除按规定出席股东会、董事会及其专门委
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
133可以通过定期获取公司运营情况等资料、听过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
办公司审计业务的会计师事务所等中介机业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
方式履行职责。
第一百五十九条公司设董事会，对股第一百五十八条公司设董事会。董事会
东大会负责，执行股东大会决议。应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政董事会应当依法履行职责，确保公司遵法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并守法律、行政法规和本章程的规定，公平对关注其他利益相关者的合法权益。
待所有股东，并关注其他利益相关者的合法董事会的人数及人员构成应当符合法律、
134权益。行政法规的要求，专业结构合理。董事会成员董事会的人数及人员构成应当符合法应当具备履行职责所必需的知识、技能和素
律、行政法规的要求，专业结构合理。董事质。
会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百六十条董事会由9名董事组第一百五十九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副成，其中独立董事3名，职工董事1名。董事
135董事长1人。独立董事中至少应包括一名会会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长计专业人士。（会计专业人士是指具有会计和副董事长由董事会以全体董事的过半数选专业高级职称或注册会计师资格的人士）举产生。
第一百六十六条董事长和副董事长
136
由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百六十一条董事会行使下列职第一百六十条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(一)召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议；
告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(二)执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
(三)决定公司的经营计划和投资方损方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
(四)制订公司的年度财务预算方案、发行债券或者其他证券及上市方案；
决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
(五)制订公司的利润分配方案和弥补票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方亏损方案；案；
(六)制订公司增加或者减少注册资（七）在股东会授权范围内，决定公司对
本、发行债券或其他证券及上市方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
(七)拟订公司重大收购、收购本公司事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）决定公司内部管理机构的设置；
的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
(八)在法律、法规和《股票上市规则》事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
137规定的职权范围及股东大会授权范围内决事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
捐赠等事项；（十）制定公司的基本管理制度；
(九)决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订本章程的修改方案；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事（十二）管理公司信息披露事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十三）向股东会提请聘请或者更换为公公司副总经理、财务总监等高级管理人员，司审计的会计师事务所；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
(十一)制订公司的基本管理制度；查总经理的工作；
(十二)制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本
(十三)管理公司信息披露事项；章程或者股东会授予的其他职权。
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百六十二条公司董事会应当就第一百六十一条公司董事会应当就注册
138注册会计师对公司财务报告出具的非标准会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
审计意见向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。
第一百六十三条董事会制定董事会第一百六十二条董事会制定董事会议事
议事规则，以确保董事会落实股东大会决规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工议提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。
139
董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则应作为本章程的附件，由表决程序，该规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会拟定，股东大会批准。
第一百六十四条对于本章程第一百第一百六十三条董事会应当确定对外投
六十一条第（八）项所述事项，董事会应当资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、建立严格的审查和决策程序。重大投资项目委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
140
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组过前款授权范围的重大事项应报股东大会织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。批准。
第一百六十五条董事会各项法定职第一百六十四条董事会各项法定职权应
权应当由董事会集体行使，不得授权他人行当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并使，并不得以本章程、股东大会决议等方式不得以本章程、股东会决议等方式加以变更或
141加以变更或者剥夺。者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重本章程规定的董事会其他职权涉及重大
大业务和事项的，应当实行集体决策审批，业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得不得授权董事长、总经理等行使。授权董事长、总经理等行使。第一百六十七条董事长行使下列职第一百六十五条董事长行使下列职权：
权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事议；
会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，行使下列事
项的审批权：
1、关于运用公司资产进行投资，包括
142对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承包、租赁或委托经营、国债投资等，审批权限为金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值的10%。
2、董事长在12个月内批准的上述投资
项目的累计投资金额必须低于公司最近一
个会计年度经审计的净资产值的10%。达到以上限额的任一投资项目的未完成部分及
新增项目，应提交董事会批准。
3、关于购买、出售资产，审批权限为
低于下列标准中的任一标准：
（1）收购、出售资产的资产总额达到
公司最近一期经审计的净资产值的10%的（承担债务、费用等应当一并计算）；
（2）被收购资产相关的净利润或亏损
的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝
对值的比例不足10%，且绝对金额不满100万元；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或
亏损绝对值的比例不足10%，且绝对金额不满100万元的；被出售资产的净利润或亏损
值无法计算的，不适用本项规定；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（4）公司在12个月内连续对同一或相
关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购买、出售的数额；
（5）属于公司与关联人（包括潜在关联人）进行的关联交易事项，审批权限为与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额低于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。
（八）提名向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监事候选人；
（九）审批董事会的活动经费；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百六十八条公司副董事长协助第一百六十六条公司副董事长协助董事
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
143行职务的，由副董事长履行职务；副董事长的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同上董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。
第一百六十九条董事会每年至少召第一百六十七条董事会每年至少召开两
144开两次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。第一百七十条代表1/10以上表决权第一百六十八条代表十分之一以上表决的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
145议召开董事会临时会议。董事长应当自接到会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
提议后10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百七十四条董事与董事会会议第一百七十二条董事与董事会会议决议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该对该项决议行使表决权，也不得代理其他董董事应当及时向董事会书面报告。有关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数的无系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
146关联关系董事出席即可举行，董事会会议所代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会席董事会的非关联董事人数不足3人时，应会议所作决议须经无关联关系董事过半数通将该事项提交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百七十五条董事会决议表决方第一百七十三条董事会召开采用现场形式为:记名投票表决制。每名董事（含代理式，也可以采用电子通信方式。会议表决方式董事）有一票表决权。为记名投票表决制。
147
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下可以用传真、电子邮件等方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第一百七十九条公司应当设立董事会第一百七十七条公司应当设立董事会秘秘书，作为公司与交易所之间的指定联络书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。人。
董事会秘书负责公司股东大会和董事公司应当设立由董事会秘书负责管理的
148会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的信息披露事务部门。
管理、办理信息披露事务、投资者关系工作董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门等事宜。规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百八十条董事会秘书对公司和第一百七十八条董事会秘书对公司和董董事会负责，履行如下职责：事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公（一）负责公司信息披露事务，协调公司
司信息披露工作，组织制订公司信息披露事信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管务管理制度，督促公司及相关信息披露义务理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守人遵守信息披露相关规定；信息披露有关规定。
（二）负责公司投资者关系管理和股（二）负责组织和协调公司投资者关系管
东资料管理工作，协调公司与证券监管机理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会会
（三）组织筹备董事会和股东大会，参议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关
加股东大会、董事会、监事会及高级管理人会议，负责董事会会议记录工作并签字。
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签（四）负责公司信息披露的保密工作，在字；未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报
（四）负责公司信息披露的保密工作，告并公告。
在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易（五）关注有关公司的传闻并主动求证真
149
所报告并公告；实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券
（五）关注媒体报道并主动求证真实交易所问询。
情况，督促董事会及时回复交易所所有问（六）组织董事、高级管理人员进行相关询；法律法规、《股票上市规则》及证券交易所其
（六）组织董事、监事和高级管理人员他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在
进行证券法律、法规及相关规定的培训，协信息披露中的职责。
助前述人员了解各自在信息披露中的权利（七）督促董事、高级管理人员遵守法律
和义务；法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相
（七）督促董事、监事和高级管理人员关规定和公司章程，切实履行其所作出的承
遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
所其他相关规定及本章程，切实履行其所作者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违提醒并立即如实向证券交易所报告。
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即（八）负责公司股票及其衍生品种变动的如实地向交易所报告；管理事务等。
（八）《公司法》《证券法》、中国证（九）法律、行政法规、中国证监会和证监会和交易所要求履行的其他职责。券交易所要求履行的其他职责。
第一百八十一条公司应当为董事会第一百七十九条公司应当为董事会秘书
150秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、履行职责提供便利条件，董事会及其他高级管
财务负责人及其他高级管理人员和公司相理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。秘书工作。任何机构及个人不得干预董事会秘任何机构及个人不得干预董事会秘书的正书的正常履职行为。
常履职行为。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的董事会秘书为履行职责有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并员及时提供相关资料和信息。
要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百八十二条董事会秘书应当具第一百八十条公司董事会秘书应当具备
备履行职责所必需的财务、管理、法律专业履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，知识，具有良好的职业道德和个人品德，并具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有之一的人士不得担任公司董事会秘书：
下列情形之一的人士不得担任公司董事会（一）《股票上市规则》规定的不得担任
秘书：上市公司董事、高级管理人员的情形；
(一)有《公司法》第一百四十六条规（二）最近三十六个月受到中国证监会行
151定情形之一的；政处罚；
(二)自受到中国证监会最近一次行政（三）最近三十六个月受到证券交易所公处罚未满三年的；开谴责或者三次以上通报批评；
(三)最近三年受到证券交易所公开谴（四）证券交易所认定不适合担任董事会责或者三次以上通报批评的；秘书的其他情形。
(四)本公司现任监事；
(五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百八十三条公司应当在原任董第一百八十一条公司应当在原任董事会事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指指定一名董事或者高级管理人员代行董事定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人
152
确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会前，由董事长代行董事会秘书职责。
秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后至公司正式聘任董事会秘书。的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。第一百八十四条公司应当在有关拟删除聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之
153前将该董事会秘书的有关材料报送交易所，
交易所自收到有关材料之日起五个交易日
内未提出异议的，董事会可以聘任。
第一百八十五条公司聘任董事会秘删除
书之前应当向交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符
合《股票上市规则》任职资格的说明、职务、
154工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资
格证书（复印件）。
第一百八十六条公司在聘任董事会第一百八十二条公司在聘任董事会秘书
秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责履行职责时，由证券事务代表行使其权利并时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
155履行其职责，在此期间，并不当然免除董事责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加交易所组织的证券事务代表的任职条件参照本章程第董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资一百八十条执行。
格证书。
第一百八十七条公司董事会正式聘第一百八十三条公司聘任董事会秘书、任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公证券事务代表后应当及时公告，并向证券交易告并向交易所提交下列资料：所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书
书或者相关董事会决议；或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符
（二）董事会秘书、证券事务代表的通合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表
156讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电现及个人品德等；
话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地（二）董事会秘书、证券事务代表个人简址等；历、学历证明（复印件）；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信电子邮件信箱地址等。地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，上述有关通讯方式的资料发生变更时，公公司应当及时向交易所提交变更后的资料。司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第一百八十八条公司解聘董事会秘第一百八十四条公司解聘董事会秘书应
书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当
157当及时向交易所报告，说明原因并公告。及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或董事会秘书可以就被公司不当解聘或者
者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。述报告。
第一百八十九条董事会秘书有下列第一百八十五条董事会秘书有下列情形
情形之一的，公司应当自事实发生之日起一之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内个月内解聘董事会秘书：解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百八十二条所（一）出现本章程第一百八十条所规定情规定情形之一的；形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责（二）连续三个月以上不能履行职责；
158
的；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏
（三）在履行职责时出现重大错误或漏，给投资者造成重大损失；
者疏漏，给投资者造成重大损失的；（五）违反法律、行政法规、部门规章、
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定或者本
规范性文件、交易所其他相关规定或者本章章程，给投资者造成重大损失的。
程，给投资者造成重大损失的。
第一百九十条公司应当在聘任董事删除
会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务
直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违
159规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第一百九十一条公司应当保证董事第一百八十六条公司应当指派董事会秘
会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参书、证券事务代表或者《股票上市规则》规定
160
加交易所组织的董事会秘书后续培训。代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易公司在履行信息披露义务时，应当指派所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会管理事务。
秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第一百九十二条公司董事会专门委第一百八十七条公司董事会设立审计委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立核等相关专门委员会。专门委员会对董事会董事应占多数并担任召集人。审计委员会的负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提召集人为会计专业人士。案应当提交董事会审议决定。
161
董事会专门委员会成员全部由董事组成。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增第一百八十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
162
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百九十三条公司董事会审计委第一百八十九条审计委员会负责审核公
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会项应当经审计委员会全体成员过半数同意全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的
（一）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告；
的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
163
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务务的会计师事务所；
的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出（四）因会计准则变更以外的原因作出会
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错计政策、会计估计变更或者重大会计差错更更正；正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、中国证监会规定定和本章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，第一百九十条审计委员会每季度至少召两名及以上成员提议，或者召集人认为有必开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集要时，可以召开临时会议。审计委员会会议人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委须有三分之二以上成员出席方可举行。员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
164审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百九十七条公司设总经理1名第一百九十四条公司设总经理1名由由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
165公司设副总经理3至6名。公司总经理、公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司确认的其他人员为公司高级管理人员。
第一百九十八条本章程第一百三十第一百九十五条本章程关于不得担任董
条关于不得担任董事的情形，同时适用于高事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于级管理人员。高级管理人员。
166本章程第一百三十二条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
实义务和第一百三十三条(四)～(六)关于的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百九十九条在公司控股股东、实第一百九十六条在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职控制人单位担任除董事以外其他行政职务的
167务的人员不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百零一条总经理对董事会负责第一百九十八条总经理对董事会负责，行使下列职权:行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组
168
组织实施董事会决议并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资
(二)组织实施公司年度经营计划和投方案；资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；
案；（五）制定公司的具体规章；
(四)拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
(五)制定公司的具体规章；经理、财务负责人；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
总经理、财务总监；定聘任或者解聘以外的管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会（八）本章程或者董事会授予的其他职决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；权。
(八)本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。
权。
总经理列席董事会会议。
第二百零三条总经理工作细则包括第二百条总经理工作细则包括下列内
下列内容:容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自
169
具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第二百零四条总经理可以在任期届第二百零一条总经理可以在任期届满以满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
170
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
规定。
第二百零五条公司副总经理、财务总删除
171监协助总经理工作。副总经理和财务总监由
总经理提名，董事会任命。
第二百零六条高级管理人员的聘任，第二百零二条高级管理人员的聘任，应
应当严格依照有关法律、法规和本章程的规当严格依照有关法律、法规和本章程的规定进定进行。公司控股股东、实际控制人及其关行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不
172
联方不得干预高级管理人员的正常选聘程得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越序，不得越过股东大会、董事会直接任免高过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
级管理人员。第二百零八条高级管理人员违反法第二百零四条高级管理人员执行公司职律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
173任。也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第二百零五条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
174公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百零九条公司应当建立公正透第二百零六条公司应当建立公正透明的
175明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程
评价标准和程序。序。
第二百一十条董事和高级管理人员第二百零七条董事和高级管理人员的绩的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负
考核委员会负责组织，公司可以委托第三方责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
176开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互独立董事、监事的履职评价采取自我评评价等方式进行。
价、相互评价等方式进行。
第二百一十一条董事会、监事会应当第二百零八条董事会应当向股东会报告
向股东大会报告董事、监事履行职责的情董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
177
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司情况，并由公司予以披露。
予以披露。
第二百一十四条董事、监事报酬事项第二百一十一条董事报酬事项由股东会由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事委员会对董事个人进行评价或者讨论其报个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
178酬时，该董事应当回避。回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经高级管理人员的薪酬分配方案应当经董
董事会批准，向股东大会说明，并予以充分事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
披露。第二百一十五条本章程或者相关合第二百一十二条本章程或者相关合同中同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿
179
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权损害公司合法权益，不得进行利益输送。益，不得进行利益输送。
第八章监事及监事会删除
180第二百一十七条至第二百三十五条，关
于监事及监事会的规定
第九章财务会计制度、利润分第八章财务会计制度、利润分配
181
配和审计和审计
第二百三十七条公司在每一会计年第二百一十五条公司在每一会计年度结度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计会计年度前6个月结束之日起2个月内向中年度上半年结束之日起两个月内向中国证监国证监会派出机构和证券交易所报送半年会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
182度财务会计报告，在每一会计年度前3个月告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、
监会派出机构和证券交易所报送季度财务行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进会计报告。行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百三十八条公司除法定的会计第二百一十六条公司除法定的会计账簿
183账簿外将不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。
第二百三十九条公司分配当年税后第二百一十七条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的10%列入公司法定时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本资本的50%以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
184之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
的股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司。级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第二百四十条公司的公积金用于弥第二百一十八条公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公司注册资本。
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
185法定公积金转为资本时，所留存的该项和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公积金将不少于转增前公司注册资本的使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百四十二条利润分配形式：公司第二百二十条利润分配形式：公司采取
采取现金、股票、现金与股票相结合或者法现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
律、法规允许的其他方式。在利润分配方式规允许的其他方式。在利润分配方式中现金分中现金分红优先于股票股利。具备现金分红红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应
186条件的，应当采用现金分红进行利润分配。当采用现金分红进行利润分配。
对于非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
第二百四十三条利润分配决策机制第二百二十一条利润分配决策机制与程
与程序：公司利润分配政策、方案由董事会序：公司利润分配政策、方案由董事会制定并
制定并审议通过后提交股东大会批准。公司审议通过后提交股东会批准。公司董事会、股187董事会、股东大会在对利润分配政策的决策东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，
和论证过程中，应当与独立董事、中小股东应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小充分听取独立董事、中小股东的意见。
股东的意见。第二百四十八条若发生第二百四十第二百二十五条若发生第二百二十三条五条和第二百四十六条中所述的重大投资和第二百二十四条中所述的重大投资计划或
计划或重大现金支出的情况，或董事会认为重大现金支出的情况，或董事会认为公司股票公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票以提出股票股利分配预案。但现金分红在本股利分配预案。但现金分红在本次利润分配中次利润分配中所占比例最低应达到百分之所占比例最低应达到百分之二十。
二十。采用股票股利进行利润分配的，应当具有
188
采用股票股利进行利润分配的，应当具公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金理因素，应充分考虑公司的可分配利润总流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适配方案符合全体股东的整体利益。
应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第二百五十条公司在制定现金分红第二百二十八条公司在制定现金分红具
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现司现金分红的时机、条件和最低比例、调整金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的条件及其决策程序要求等事宜。及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能独立董事认为现金分红具体方案可能损
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
189者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披的意见及未采纳的具体理由，并披露。
露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，股东大会对现金分红具体方案进行审公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二百五十一条公司应当严格执行第二百二十九条公司召开年度股东会审
本章程确定的现金分红政策以及股东大会议年度利润分配方案时，可审议批准下一年审议批准的现金分红方案。确有必要对章程中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
190
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，等。年度股东会审议的下一年中期分红上限应当满足本章程规定的条件，经过详细论证不应超过相应期间归属于上市公司股东的净后，履行相应的决策程序，并经出席股东大利润。董事会根据股东会决议在符合利润分会的股东所持表决权的三分之二以上通过。配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。
确有必要对章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十三条公司股东大会对利第二百三十一条公司股东会对利润分配
润分配方案作出决议后，或公司董事会根据方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
191年度股东大会审议通过的下一年中期分红东会审议通过的下一年中期分红条件和上限条件和上限制定具体方案后，须在两个月内制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或完成股利（或股份）的派发事项。者股份）的派发事项。
第二百五十四条存在股东违规占用删除
192公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百五十五条公司应当在年度报第二百三十二条公司应当在年度报告中
告中详细披露现金分红政策的制定及执行详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并情况，并对下列事项进行专项说明：对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东（一）是否符合本章程的规定或者股东会大会决议的要求；决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
；（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（三）相关的决策程序和机制是否完备（四）公司未进行现金分红的，应当披露；具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
193
（四）公司未进行现金分红的，应当披拟采取的举措等；
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报（五）中小股东是否有充分表达意见和诉水平拟采取的举措等；求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
（五）中小股东是否有充分表达意见和分保护等。
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到对现金分红政策进行调整或者变更的，还了充分保护等。应当对调整或者变更的条件及程序是否合规对现金分红政策进行调整或者变更的，和透明等进行详细说明。
还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第二百五十六条公司实行内部审计第二百三十三条公司实行内部审计制
194制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第二百五十七条公司内部审计制度究等。
195和审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，施。审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。
新增第二百三十四条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
196
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第二百三十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
197理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第二百三十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
198根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第二百三十七条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
199通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第二百三十八条审计委员会参与对内部
200
审计负责人的考核。
第二百五十八条公司聘用取得“从事第二百三十九条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
201
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一服务等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。第二百五十九条公司聘用会计师事第二百四十条公司聘用、解聘会计师事
202务所必须由股东大会决定，董事会不得在股务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
东大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第二百六十一条会计师事务所的审第二百四十二条会计师事务所的审计费
203
计费用由股东大会决定。用由股东会决定。
第二百六十二条公司解聘或者不再第二百四十三条公司解聘或者不再续聘
续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
204事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述表决时，允许会计师事务所陈述意见。
意见。会计师事务所提出辞聘的应当向股东会会计师事务所提出辞聘的应当向股东说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
205第十章信息披露与透明度第九章信息披露与透明度
第二百六十四条董事、监事、高级管第二百四十五条董事、高级管理人员应
理人员应当保证公司披露信息的真实、准当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及
确、完整、及时、公平。时、公平。
206
公司应当制定规范董事、监事、高级管公司应当制定规范董事、高级管理人员对
理人员对外发布信息的行为规范，明确未经外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可董事会许可不得对外发布的情形。不得对外发布的情形。
第十一章利益相关者、环境保护与社会责第十章利益相关者、环境保护与社会责任
207
任
第二百七十四条公司应当加强员工第二百五十五条公司应当加强员工权益
权益保护，支持职工代表大会、工会组织依保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使法行使职权。董事会、监事会和管理层应当职权。董事会和管理层应当建立与员工多元化
208
建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
的重大事项的意见。
209第十二章通知和公告第十一章通知和公告
第二百七十九条公司召开股东大会第二百六十条公司召开股东会的会议通
210
的会议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。
第二百八十一条公司召开监事会的删除
211
会议通知，以专人送出或传真方式进行。第二百八十三条因意外遗漏未向某第二百六十三条因意外遗漏未向某有权有权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
212
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅议并不因此无效。因此无效。
第二百八十四条公司指定《中国证券第二百六十四条公司指定符合中国证监报》《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登会规定条件的信息披露媒体及深圳证券交易
213
公司公告和其他需要披露信息的媒体。所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十三章合并、分立、增资、减资、第十二章合并、分立、增资、减资、
214
解散和清算解散和清算
新增第二百六十六条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
215东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百八十六条公司合并，应当由合第二百六十七条公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知10日内通知债权人，并于30日内在《证券债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家
216时报》上公告。债权人自接到通知书之日起企业信用信息公示系统公告。
30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知之日起三十日内，未接日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百八十七条公司合并时，合并各第二百六十八条公司合并时，合并各方
217方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。新设的公司承继。
第二百八十八条公司分立，其财产作第二百六十九条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清
218清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债日内通知债权人，并于30日内在《证券时权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企报》上公告。业信用信息公示系统公告。第二百九十条公司需要减少注册资第二百七十一条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定券时报》上公告。债权人自接到通知书之日媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
219起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第二百七十二条公司依照本章程第二百
一十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
220章程第二百七十一条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第二百七十三条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
221收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第二百七十四条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
222
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百九十二条公司因下列原因解第二百七十六条公司因下列原因解散：
223
散:（一）本章程规定的营业期限届满或者本(一)本章程规定的解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司全部股东表决径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权权10%以上的股东，可以请求人民法院解散的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百九十三条公司有本章程第二第二百七十七条公司有本章程第二百七
百九十二条第(一)项情形的可以通过修改十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
224依照前款规定修改本章程须经出席股经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百九十四条公司因本章程第二第二百七十八条公司因本章程第二百七
百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
225清算组由董事或者股东大会确定的人员组十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定可以申请人民法院指定有关人员组成清算或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百九十五条清算组在清算期间第二百七十九条清算组在清算期间行使
行使下列职权:下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债
226债表和财产清单；表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；
(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百九十六条清算组应当自成立第二百八十条清算组应当自成立之日起
之日起10日内通知债权人，并于60日内在十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体《证券时报》上公告。债权人应当自接到通上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权知书之日起30日内，未接到通知书的自公人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通告之日起45日内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
227
债权人申报债权，应当说明债权的有关其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人登记。在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。人进行清偿。
第二百九十七条清算组在清理公司第二百八十一条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订制定清算方案，并报股东大会或者人民法院清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
228工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不会定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。
第二百九十八条清算组在清理公司第二百八十二条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
229
法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百九十九条公司清算结束后，清第二百八十三条公司清算结束后，清算算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
230
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登销公司登记，公告公司终止。记。
第三百条清算组成员应当忠于职守，第二百八十四条清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
231者其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
232第十四章修改章程第十三章修改章程
第三百零二条有下列情形之一的，公第二百八十六条有下列情形之一的，公
司应当修改章程:司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
233
律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第三百零三条股东大会决议通过的第二百八十七条股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
234
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登理变更登记。记。
第三百零四条董事会依照股东大会第二百八十八条董事会依照股东会修改
235修改章程的决议和有关主管机关的审批意章程的决议和有关主管机关的审批意见修改见修改本章程。本章程。
236第十五章附则第十四章附则
第三百零六条释义：第二百九十条释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
237
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，有的表决权已足以对股东大会的决议产生但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公及可能导致公司利益转移的其他关系。但司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关控股而具有关联关系。系。
第三百零七条董事会可依照章程的第二百九十一条董事会可依照章程的规
238规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规的规定相抵触。定相抵触。
第三百零九条本章程所称“以上”、第二百九十三条本章程所称“以上”、“以
239“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。
第三百一十一条本章程附件包括股第二百九十五条本章程附件包括股东会
240东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
第三百一十二条本章程自股东大会第二百九十六条本章程自股东会审议通
241
审议通过之日起施行。过之日起施行。
除上述修订内容外，由于删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、相关援引条款序号等按修订内容相应调整。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告西安饮食股份有限公司董事会
2025年9月12日
沪公网安备31011802005267号
