国泰海通证券股份有限公司

关于西安饮食股份有限公司

募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”、“公司”或“发行人”）2022年度非公开发行的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，就公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了

审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

2021年8月27日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2808号文”核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东西安旅游集团有限责任公司发行

74858388股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币 4.06元。募集资金

总额为人民币303925055.28元，扣除与发行有关的费用人民币4465787.00元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币299459268.28元。截至2022年1月4日，公司募集资金全部到账，资金到账情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2022年1月5日出具的“希会验字(2022)0001号”《验资报告》验证。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市1公司规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，结合公司实际，修订了《西安饮食股份有限公司募集资金使用及存放管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面做出了具体明确的规定。

在实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用及募集资金的相关管理工作符合《西安饮食股份有限公司募集资金使用及存放管理办法》的规定。公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

（二）募集资金专户存储情况

2021年9月9日，公司在交通银行股份有限公司陕西省分行开设募集资金

专项账户（账号：611301056013001461958）；2022年1月28日，公司与交通银行股份有限公司陕西省分行、海通证券股份有限公司（现为国泰海通证券股份有限公司）签署了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

三、募投项目结项及募集资金使用、节余情况

（一）募投项目基本情况

根据公司《2020年度非公开发行 A股股票预案》，非公开发行股票募集资金用于投资以下项目，以完善西安餐饮业功能、提高餐饮服务业的整体水平，并满足公司业务发展对流动资金的需要。

投资总额拟投入募集资金金额序号项目名称（单位：万元）（单位：万元）

1老字号振兴拓展项目36501.5917502.73

2补充流动资金12889.7812889.78

合计49391.3730392.51

截至目前，公司募投项目已基本建设完成，达到预定可使用状态，公司决定对募投项目予以结项。

（二）募集资金使用及节余情况

截至2026年7月15日，公司募投项目募集资金使用及节余情况如下：

2单位：万元

拟投入扣除发行费用后累计已投入累计利预计节余募集资金序项目

募集资实际拟投入金额募集资金息收入（4）=（1）-（2）+号名称

金金额（1）（2）（3）（3）老字号

1振兴拓17502.7317046.8416192.5751.30905.57

展项目补充流

212889.7812899.0912880.20-18.89

动资金

合计30392.5129945.9329072.7751.30924.46

注1：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

注2：以上为公司初步测算结果，最终金额以资金转出当日银行余额为准。

截至2026年7月15日，公司募集资金累计使用29072.77万元，累计利息收入51.30万元，节余募集资金约为924.46万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），节余募集资金金额中包含的待支付合同尾款、质保金等款项（具体金额以后续实际支付时为准），本次结项并将募集资金永久补充流动资金后，在满足付款条件下，该部分支出公司后续将通过自有资金支付。

四、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因

在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保障募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

五、节余募集资金使用计划

鉴于公司募投项目建设完毕且已达到预定可使用状态，为提高资金的使用效率，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金9244563.70元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。本次募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金后，节余募集资金将全部转入公司自有账户，公司将按照相关交易合同约定以自有资金继续支付募投项目相关合同尾款、质保金等款项。

募集资金专项账户不再使用，公司董事会授权财务部门办理本次专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

3六、结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据募集资金投资项目的实际进展和公司生产经营情况做出的审慎决策，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，符合公司生产经营实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的程序合法、合规，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。

七、履行的审批程序及专项意见说明

（一）董事会审计委员会审议情况公司董事会审计委员会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会认为，本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的事项，是根据募投项目的实际进展情况做出的审慎决策，符合公司实际经营情况，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，审计委员会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）董事会审议情况公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司2022年非公开发行募集资金投资项目结项，并将节余募集资金9244563.70元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。募集资金专户注销后，相关募集资金监管协议将随之终止。

八、保荐机构核查意见西安饮食本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

金事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，符合相关法律法规，无需

4提交公司股东会审议。西安饮食本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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