西安饮食股份有限公司股权投资管理制度

（2026年6月修订）

第一章总则

第一条为加强西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）股权投

资项目管理，规范股权投资行为，防范投资风险，提高投资效益，增强企业核心竞争能力，保障国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称股权投资是指通过新设公司、增资（增持）、股权收购、对外并购等以长期持有股权为目的投资行为。

第三条公司开展股权投资活动的基本原则：

（一）投资项目应符合公司发展战略，坚持聚焦主业，有利于提升

公司创新能力、品牌影响力和核心竞争力；

（二）投资项目规模应当与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应；

（三）严格投资管理，加强投资项目论证，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。

第四条股权投资项目分为重大股权投资项目和一般股权投资项目。重大股权投资项目是指按本制度规定需提交董事会、股东会审议的股权投资项目，其余均为一般股权投资项目。

第五条本制度适用于公司及所属全资、控股子公司（以下简称“子公司”），参股子公司可参照执行。

第二章投资决策和管理机构

1第六条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司股权投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的股权投资作出决策。

第七条公司董事会办公室是公司股权投资的主管部门，负责对公司及子公司股权投资进行日常管理。主要负责根据公司经营目标和发展规划组织编制公司年度股权投资计划及计划调整方案；组织股权投资项

目的报批、实施以及投后股权管理等工作。

第八条项目提出单位或部门负责对拟投资项目进行论证、上报和实施。

第三章投资决策权限第九条公司及子公司决策股权投资事项按照公司《“三重一大”事项决策制度》等相关规定履行党委会前置程序。

第十条公司股权投资事项达到下列标准之一的，须提交股东会审

议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在

账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

2（七）一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（八）其他需要股东会审批的股权投资事项。

第十一条公司股权投资事项达到下列标准之一的，须提交董事会

审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在

账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）其他需要董事会审批的股权投资事项。

第十二条未达到股东会或董事会审议标准的，由公司总经理办公会审议。

第十三条各审批主体不得超越权限审批或拆项审批股权投资项目。

第十四条投资事项中涉及公司对外提供担保事项时，应遵照公司

对外担保管理相关规定。投资事项中涉及关联交易时，应遵照公司关联交易的相关规定。

3第十五条对于需要国资监管部门等上级主管机构核准的投资项目，

应在内部决策后，及时上报相关材料，经上级主管机构核准或备案通过后实施。项目在未获核准前，除开展前期准备工作外，不得组织实施或者进行实际投资。对于实行备案管理的投资项目，应在项目实施前报上级主管机构备案。

第四章投资项目立项、尽职调查及论证

第十六条项目提出单位或部门应提出立项请示，对项目可行性做

初步的、原则的分析和论证，说明项目立项的依据和理由。

第十七条一般股权投资项目提交公司总经理办公会审议通过后立项；重大股权投资项目根据决策权限提交公司董事会、股东会审议通过后立项。

第十八条经同意立项的投资项目，由项目提出单位或部门负责自

主或联合其他投资方共同起草项目可行性研究报告等相关材料，必要时可聘请有关专家及专业机构参加。对于重大投资项目可组织公司有关部门或聘请中介机构联合开展尽职调查，并形成可行性研究报告。

可行性研究报告主要包括内容：投资背景、项目概况、合作方情况、

项目周期、项目建设的必要性和可行性、行业分析、市场分析、项目风

险及防控措施、项目基本方案及规划、投资估算及资金筹措、财务分析评价（内部收益率、项目动态投资回收期等指标）、研究结论及建议（管理可行性、经济可行性等）等。

第十九条公司组织专题会，在可行性研究或尽职调查的基础上对

拟投资项目进行研究、分析、沟通和论证，如认为该项目不能实现投资目标或无法按既定条件达成协议时，可以提出终止项目的建议。对于可以继续执行的项目，经公司项目投资专题会讨论后，由项目提出单位或部门形成项目投资相关议案资料，提请公司进行审批。

第二十条项目经审议批准后，由项目提出单位或部门组织实施。

4第五章投资管理

第二十一条由公司董事会办公室联合各职能部门对项目实施过程

中的风险及时进行监控、预警和处置。协同相关部门跟踪、分析、总结投资项目的实施情况，及时发现问题，研究落实改进措施。

第二十二条股权投资项目实施过程中出现投资条件恶化、投资方

案发生重大调整、投资合作方严重违约、投资目的无法实现等重大变化时，应当重新履行投资决策程序，必要时应当启动中止、终止或退出机制。

第二十三条股权投资项目实施过程中，出现投资项目内容发生变

化、投资金额调整和投资对象股权结构变化等情况时，应及时变更投资项目信息，达到重新决策要求的需重新履行决策程序。

第二十四条股权投资项目实施后，应按照相关规定，及时到有关部门办理相应登记手续。

第二十五条董事会办公室根据实际情况牵头组织项目运营部门、财务部门、审计部门、法务部门等职能部门开展各项投后检查。

第二十六条股权投资项目实施部门须全力配合主管责任部门组织开展股权投资项目后评价工作。

第二十七条建立股权投资项目进展情况汇报分析机制。根据投资

项目进度安排，董事会办公室及时报告项目进展情况，定期更新项目进展动态，建立投资项目动态管理台账，在相关协议签订等重大节点办结后及时进行投资项目材料更新及备案。

第二十八条如项目实施后发现与评审情况出现重大变化或偏差，应在该等事项出现后及时汇报并积极采取应对措施。

第二十九条公司审计部门、财务部门按工作规定进行核查审计，在必要时可聘请外部审计机构查阅股权投资子公司的财务决算资料、会计核算资料。对于查阅过程中发现的不明确事项、异常情况或潜在风险

5点，公司审计部门、财务部门及外部审计机构均有权向股权投资子公司

的相关人员提出询问，并要求其在规定时间内做出清晰、准确、完整的解释与说明。股权投资子公司应积极配合核查审计工作，如实提供相关资料和信息，不得拒绝、隐匿或谎报。

第三十条建立股权投资项目复盘机制。重大投资项目完成后，董

事会办公室应定期组织开展项目复盘工作，对投资项目决策及实施的合规性、目标实现程度等进行分析评价，总结经验，并提出对策建议。

第三十一条加强档案管理，及时对投资立项及实施阶段形成的论

证、决议、合同、协议等文件进行归档，定期移交公司档案管理部门。

第六章责任追究

第三十二条在投资项目的实施过程中，有关人员未履行或未正确

履行投资管理职责，造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照公司有关规定，由公司追究其责任。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第七章附则

第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文

件及《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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