湖南发展集团股份有限公司章程
二〇二四年四月目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东大会............................................8
第一节股东.................................................8
第二节股东大会的一般规定.........................................10
第三节股东大会的召集...........................................13
第四节股东大会的提案与通知........................................14
第五节股东大会的召开...........................................15
第六节股东大会的表决和决议........................................18
第五章公司党委..............................................24
第六章董事会...............................................26
第一节董事................................................26
第二节董事会...............................................29
第七章总裁及其他高级管理人员.......................................35
第八章监事会...............................................38
第一节监事................................................38
第二节监事会...............................................38
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................40
第一节财务会计制度............................................40
第二节内部审计..............................................43
第三节会计师事务所的聘任.........................................43
第十章通知和公告.............................................43
第一节通知................................................43
第二节公告................................................44
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................44
第一节合并、分立、增资和减资.......................................44
第二节解散和清算.............................................45
第十二章修改章程.............................................47
1第十三章附则..............................................48
附件一、股东大会议事规则.........................................49
附件二、董事会议事规则..........................................63
附件三、监事会议事规则..........................................70
2湖南发展集团股份有限公司章程（经公司2023年度股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党
的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，保障股东、公司、债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和国家有关法律、行政法规及和
其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。
公司经湖南省股份制改革试点领导小组以湘股改字(1993)第12号文批准，以定向募集方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照统一社会信用代码:91430000185034687R。
第三条公司于1997年4月29日经中国证券监督委员会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股2500万股，于1997年5月22日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称为湖南发展集团股份有限公司。英文名称为 :HUNAN
DEVELOPMENT GROUP CO.LTD.
第五条公司住所为长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708。
第六条公司注册资本为人民币464158282元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。
第九条公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位。
坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之
3中，发挥党委的领导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。
第十条坚持现代企业制度。建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。
公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。
第十一条公司建立职工代表大会（以下简称“职代会”）制度，充分发挥职工的民主
参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。公司通过职代会选举产生职工监事。公司工会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执行。公司为此提供必要条件。
第十二条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条本《公司章程》自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、党委委员、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司党委委员、董事、监事、总裁和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨：建立现代企业制度，依法规范经营，科学创新发展，把公
司打造成管理模式高效、具有行业影响力和市场竞争力的优秀上市公司。
第十六条公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；生物质能技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；
节能管理服务；热力生产和供应；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；碳减排、
4碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；通用设备修理；专用设备修理；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；生物质燃气生产和供应；燃气经营；建设工程施工；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；排放权交易服务；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条公司所有的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条公司成立时经批准发行的普通股总数为54000000股，成立时向发起人衡
阳市食杂果品总公司、中农行衡阳市信托投资公司、湖南耒能实业总公司三家发行
24110000股，占公司发行普通股总数的44.64%。
第二十二条公司股份总数为464158282股，公司的股本结构为：普通股464158282股，无其他种类股份。
第二十三条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
5第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会分别作出
决议可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十六条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第(一)项至第（二）项的原因收购本公司股份的
应当经股东大会决议。公司依照第二十六条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的应当自收购之日起
十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)
6项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
7第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
8股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决
议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
9第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第四十四条公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东占用或变相占用公司资金、资产。
第四十五条公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程第四十四条规定损
害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。其中，公司董事、监事有该种行为的，由公司董事会及/或监事会通过法定程序召开股东大会罢免其董事、监事职务，总裁及其他高级管理人员有该种行为的，由公司董事会解除其公司高级管理人员职务。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。
第四十六条当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应立即启动大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
当董事会怠于行使上述职责时，公司监事会应在报公司所在地证监局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。
第二节股东大会的一般规定
第四十七条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
10(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十八条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
11股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司对外担保管理制度》提供对
外担保的情形，按照《公司对外担保管理制度》相关条款追究当事人责任。
第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条本公司召开股东大会的地点为：长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦27楼湖南发展集团股份有限公司总部会议室或股东大会会议召开通知中明确指定的其他地点。
股东大会会议将设置现场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
12第三节股东大会的召集
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续
90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向深圳证
13券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十二条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
14(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授
15权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第七十三条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁
16和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十五条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
第七十六条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
17(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为永久。
第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过:
18（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（3）修改《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》）；
（4）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（5）股权激励计划；
（6）分拆所属子公司上市；
（7）以减少注册资本为目的回购股份；
（8）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（9）重大资产重组；
（10）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（11）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（12）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或《股东大会议事规则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（6）项、第（10）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
19总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会要求关联股东回避；
（二）当是否为关联股东出现争议时，由二分之一以上独立董事确定该股东是否属关联股东，由股东大会主持人通知关联股东回避；
（三）出席股东大会的非关联股东按《公司章程》规定对关联交易事项进行表决。
关联股东的回避情况，载入会议记录。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人的提名方式：
（一）本届董事会提名；
（二）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非独立董事；
（三）单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名独立董事。
20股东代表担任的监事候选人的提名方式：
（一）本届监事会提名；
（二）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给
数位候选董事、监事；
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；
（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；
（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当
选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
21排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董
事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。
（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票
多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；
（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或
本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在十五日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；
（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；
（十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。
第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
22并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
23第五章公司党委
第一百零一条公司党委由五人组成，设书记一名，副书记一名，每届任期五年，期满应及时换届。公司党委书记、董事长由同一人担任，党员总裁担任公司党委副书记，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
公司党委设立纪律检查委员会（全称：中国共产党湖南发展集团股份有限公司纪律检查委员会，简称“公司纪委”）。公司纪委组成及职责，按中共湖南省委、省纪委及上级纪委有关规定执行。公司纪委履行监督、执纪、问责的工作职责。
第一百零二条公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻党的指导思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
24（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公
司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零四条公司纪委的主要职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他
党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第一百零五条公司党委对以下属于“三重一大”的事项履行前置研究程序，提出意见或
建议：
（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规、国家发展战略和上级决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项；
（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属分子公司的设立和撤销等事项；
（五）公司高中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（六）公司重要规章制度的制定和修改；
（七）涉及职工切身利益的重要事项；
25（八）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重
要措施；
（九）需要公司党委研究的其他重要事项。
第一百零六条公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，并根据会议记录形成全程纪实表，与会党委委员应审阅会议全程纪实表并签名。
第一百零七条公司党委在收到董事会、总裁办公会提请事前研究的重大议题后十日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。
第一百零八条公司党委对公司生产经营进行监督，重点对权力集中、资金密集、资源
富集、资产聚集等重点部门和岗位予以监督，建立健全权力运行监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不限于公司党委委员和中高层管理人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、企业重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。
第一百零九条公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专职人员总量应为职工总
数的1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织活动经费按公司上年度工资薪金总额1%的比例纳入年度财务预算。
第一百一十条公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。
第一百一十一条公司各部门有义务协助公司党委的工作。
第六章董事会
第一节董事
第一百一十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
26（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十三条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会可以有1-2名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
27（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
28司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事辞职生效或者任期届满后，继续承担其他忠实义务应不少于两年。
第一百一十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条董事会由五名董事组成，其中独立董事两人。
第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
29（十）根据有关规定和程序聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）公司因本章程第二十六条第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。未事先征求并得到公司党委的正式意见，董事会不得对职权范围内但属于公司党委前置研究的重要事项作出决定。
第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十七条董事会应当根据国家相关法律、中国证监会有关行政规章和规范性
文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项及交易。
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易或者深圳证券交易所规定的其他情形除外）达到下列标准之一的，董事会决
30议通过后，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
绝对金额超过五百万元。
上述交易是指《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定中明确的事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易涉及购买、出售重大资产的，还应参照本章程第四十七条（十三）款标准执行。
（二）公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于本章程第四十八条规定情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）公司与关联人发生的交易（《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.13条规定的情形除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，董事会应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，由董事会决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
31议。
第一百二十八条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的其他职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，但须在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）下列事项由董事长批准：
1、低于100万元的技改及固定资产购置、翻新、改造；
2、单项投资额低于50万元的专利、软件等无形资产购置项目投资决策，单项投资额低
于100万元的技术开发投入项目投资决策；
3、账面净值低于100万元的实物或无形资产转让；
4、单项合同金额低于100万元的资产租赁和承包；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮
32件或邮寄；通知时限为：会议召开五日前。
第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过，但对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十七条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
33决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十一条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会以及提名、薪酬
与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于三名董事组成。其中审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会成员独立董事占多数并担任主任（召集人），审计委员会的主任（召集人）为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十三条提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
34程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第一百四十四条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第七章总裁及其他高级管理人员
第一百四十五条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十六条本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
35理人员。
本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）根据有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）根据有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）下列事项由总裁组织总裁办公会审议批准：
1、100—400万元（含100万元）的技改及固定资产购置、翻新、改造；
2、单项投资额50-100万元（含50万元）的专利、软件等无形资产购置项目投资决策，
单项投资额100-500万元（含100万元）的技术开发投入项目投资决策；
3、账面净值100-300万元（含100万元）的实物或无形资产转让；
4、单项合同金额100-300万元（含100万元）的资产租赁和承包；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
36总裁列席董事会会议。
未事先征求并得到公司党委的正式意见，总裁不得对职权范围内但属于党委前置研究的重要事项作出决定。
第一百五十条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条公司副总裁的聘任或者解聘由总裁提出，董事会任免。
副总裁与总裁的关系、副总裁的职权等事项在总裁工作细则中规定。
第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
37第八章监事会
第一节监事
第一百五十七条本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数，或职工代表监事在任期内辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名为公司职工代表。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
38之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
39公司档案保存期限为永久。
第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
40股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条公司的利润分配应符合相关法律法规规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司可持续性发展。利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司利润分配和现金分红政策
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式进行利润分配；在满足现金分红条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司一般情况下按照年度进行利润分配，也可以根据公司情况进行中期利润分配和现金分红。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保现金分红满足利润分配比例要求的前提下，公司可以采取股票股利分配方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，根据相关法律法规及规范性文件的要求制订利润分配预案，经公司董事会审议通过后交公司股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议通过后交公司股东大会审议决定。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
41的资金。
（二）公司利润分配和现金分红的决策程序、机制
1、公司董事会拟订利润分配预案，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
2、经公司董事会审议通过后，公司股东大会依法依规对董事会拟定的利润分配方案进行表决。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，董事会应当在披露利润分配预案的同时，披露以下内容：（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存的未分配利润预计用途以及收益情况；（3）公司在相应期间是否按照中国证监会
相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
5、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金42分红方案。确有必要根据公司经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境变化等情况对《公司章程》确定的利润分配和现金分红政策进行调整或变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节内部审计
第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
43（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或邮寄方式进行。
第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或邮寄方式进行。
第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，传真、电子邮件发出之日为送达日期。
第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十二条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网为信息披露媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
44的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。
第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
45（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息
披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
46在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
47关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十条本章程自2023年度股东大会于2024年4月通过之日起施行。
48附件一、股东大会议事规则
49湖南发展集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为了维护股东的合法权益，保证湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。《公司章
程》第四十七条规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会
可以以决议的形式将《公司章程》第四十七条规定的股东大会职权之外的具体职权，授予董事会代为行使。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第五十条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
50第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，如通知中对原请求作出变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
51九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
52第十六条召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案
作出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条本公司召开股东大会的地点为：长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦27楼湖南发展集团股份有限公司总部会议室或股东大会会议召开通知中明确指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
53股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
54代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第二十八条董事会召集股东大会，由董事长主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第二十九条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第三十条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十一条召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条在遵守公平信息披露原则的前提下，董事、监事及高级管理人员在股东大会上应就中小股东的质询作出解释和说明。
55第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
第三十六条下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给
数位候选董事、监事；
56（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为
有效投票权总数；
（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；
（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当
选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。
（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票
多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；
（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或
本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在十五日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；
（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；
（十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。
采用累积投票的方式选举董事或者监事时，在股东大会通知中应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。
董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。进行表决前，董事会秘书向与会股东累
57积投票的方式、选票填写方法等作出说明和解释。
如进行差额选举，当两名及以上董事候选人、或两名及以上监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东大会应对该等候选人再次投票。
第三十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（一）下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（二）下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（3）修改《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》）；
58（4）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（5）股权激励计划；
（6）分拆所属子公司上市；
（7）以减少注册资本为目的回购股份；
（8）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（9）重大资产重组；
（10）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（11）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（12）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或《股东大会议事规则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（6）项、第（10）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
59持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第四十三条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场、网络或其他方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第四十五条在正式公布股东大会表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
第四十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
60（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十九条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第五十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东有权向人民法院提起请求认定无效的诉讼。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第五十四条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五章附则
第五十五条本规则内容若与有关法律、法规和《公司章程》相抵触，则以法律、法规
和《公司章程》的规定为准。
61第五十六条本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第五十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十八条本规则由公司董事会负责解释。
62附件二、董事会议事规则
63湖南发展集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条为规范公司董事会的行为，保证董事会能依法行使职权，确保董事会工作效率
和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，特制订本议事规则。
第二条董事会对股东大会负责。
第三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
64（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）公司因章程第二十六条第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条在《公司章程》规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权。
第五条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总裁等行使。
第六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的其他职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，但须在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）下列事项由董事长批准：
1、低于100万元的技改及固定资产购置、翻新、改造；
2、单项投资额低于50万元的专利、软件等无形资产购置项目投资决策，单项投资额低
于100万元的技术开发投入项目投资决策；
653、账面净值低于100万元的实物或无形资产转让；
4、单项合同金额低于100万元的资产租赁和承包；
（八）董事会授予的其他职权。
第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第八条董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。董事长应当自接到下列提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时。
第九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或邮
66寄；通知时限为：会议召开五日前。
第十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十六条董事会表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。
第十七条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电
子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
67议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第二十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条董事会在议事和行使职权时，应切实遵守国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章制度和《公司章程》。董事出席董事会会议，应当以维护公司利益为原则，认真履行其职责。
第二十四条董事会会议对列明的事项和三分之一以上董事提议董事会审议的事项进行
审议并采取一事一议的方式进行，会议应保证董事充分发表意见。
第二十五条公司监事会成员、总裁以及公司董事会邀请的其他人员列席董事会会议，上述人员可针对会议议案充分发表意见或建议。董事会还可就有关议案邀请有关人员向会议作出说明和解释。
第二十六条董事会对项目投资应根据国家有关规定建立严格的审查和决策程序，并根
据《公司章程》所规定的投资权限对投资项目行使决策权，超过投资权限的投资项目应报股东大会批准。
第二十七条会议表决分为赞成、反对和弃权，出席会议的董事应对每一审议事项明确表示意见。
第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
68行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十九条《公司章程》规定属于公司党委前置研究讨论的事项，未经公司党委研究
讨论提出意见建议的，不得提交董事会会议审议。
第三十条董事会决议与公司党委意见建议不一致，董事会决议有效。公司党委认为有必要时，可以向上级党委或股东大会报告。
第三十一条公司董事会秘书对公司和董事会负责，按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行职责。
第三十二条所有参加董事会会议的人员都应遵守上市公司信息披露的有关规定，保守公司经营秘密。
第三十三条本规则未列事项，依据法律、法规、规章和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定执行。
69附件三、监事会议事规则
70湖南发展集团股份有限公司
监事会议事规则
第一条为维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作，保证监事会独立行使监督权，明确监事会的工作职责权限。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》，制定本规则。
第二条监事会履行监督职责具有独立性。
第三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第四条监事会主席依法行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会做工作报告；
71（四）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职责。
第五条监事会行使监督权，不能代替董事会或总裁履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。
第六条监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应成为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第七条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第八条监事会每六个月至少召开一次会议。于会议召开十日以前书面、传真、电子邮件等方式通知全体监事。
第九条监事会主席认为必要时，可以召集临时监事会会议。三分之一以上的监事联名提议时，监事会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持临时监事会会议。
监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、传真、电子邮件等；通知时限为：会议召开五日前。
第十条监事会会议通知应当包括：
（一）会议日期和会议地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第十二条监事会采取记名表决方式。可以用举手和投票的方式进行。每一监事有一票表决权。
第十三条监事会应当对所有列入议事日程的议案应当进行表决，做出决议。
第十四条监事会的议案应符合以下要求：
72（一）与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于监事会的职责范围；
（二）议案有明确的议题和具体事项；
（三）应当以书面方式提交。
第十五条监事如有临时提案交监事会会议讨论的，应于会议召开两日前书面递交监事会。监事会主席决定是否将临时提案列入会议议程。
监事会主席决定不将临时提案列入会议议程的，应在会议上说明理由。
第十六条监事应当出席监事会会议。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席和表决。
第十七条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为
不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第十八条监事委托其他监事代为出席监事会，委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第十九条监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条监事会会议应形成书面决议。
第二十一条监事会会议决议由与会监事签署。监事应当对监事会会议决议承担责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十二条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第二十三条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某些说明性记载。
第二十四条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
73（二）出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。
第二十五条监事会会议记录应当完整、真实、准确。监事会会议记录由董事会秘书保存，监事会会议记录作为公司档案保存期限为永久。
第二十六条监事会会议决议应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定进行公告。
第二十七条本规则未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第二十八条因有关法律、法规、《公司章程》修改，致使本规则与其不相一致时，应
按有关法律、法规、《公司章程》执行，并应尽快修改本规则。
第二十九条本规则经股东大会批准生效，修改时亦同。
第三十条本规则由监事会负责解释。
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