湖南发展集团股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（2024年4月26日经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步规范湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）独

立董事专门会议的议事方式和决策程序，提高独立董事专门会议规范运作和科学决策水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，制定本细则。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第二章职责权限

第三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第四条独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议，并取

得全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第三章议事规则

第六条独立董事专门会议根据工作需要，不定期召开会议。

第七条公司原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息，如因特殊情况需尽快召开会议时，可以不受前述通知时限限制。会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方可举行；每一

名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

独立董事专门会议应由独立董事本人出席，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十条独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十一条独立董事认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到

会说明情况、提供资料。

第十二条独立董事专门会议认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存。

第十四条独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第四章附则

第十六条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十七条本工作细则解释权归属公司董事会。

第十八条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。