湖南发展集团股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

（2024年4月26日经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员的产生，健全公司董事、高级管理

人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条提名、薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条提名、薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条提名、薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。

第五条提名、薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第六条提名、薪酬与考核委员会主要就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第七条董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章议事规则

第八条提名、薪酬与考核委员会每年召开一次定期会议，两名及以上成员提议时，或者委员会主任（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。

第九条提名、薪酬与考核委员会定期会议主要对董事和高级管理人员上一

会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

除上款规定的内容外，提名、薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。

第十条提名、薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于提名、薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，如因特殊情况需尽快召开会议时，可以不受前述通知时限限制。会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十一条提名、薪酬与考核委员会会议由委员会主任（召集人）主持，委员会主任（召集人）不能出席时应委托另一名委员主持会议。

第十二条提名、薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

提名、薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

第十三条提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十四条提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。

第十五条提名、薪酬与考核委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见。

公司董事可以出席提名、薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十六条提名、薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十七条提名、薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存。

第十八条提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本实施细则解释权归属公司董事会。

第二十二条本实施细则自董事会审议通过之日起生效并实施。2017年4月公司第九届董事会第一次会议审议通过的《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》同时废止。