中信证券股份有限公司

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深圳证券交易所

《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见独立财务顾问

二〇二五年十月深圳证券交易所：

受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”、“上市公司”或“公司”）的委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据贵所于2025年9月30日出具的《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130018号，以下简称“《审核函》”）的要求，独立财务顾问对《审核函》提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。其中，涉及补充披露内容均已在《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。

如无特殊说明，本核查意见中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

2目录

问题1、关于资产基础法评估.........................................4

问题2、关于固定资产与无形资产......................................29

问题3、关于关联交易与同业竞争......................................44

问题4、关于营业成本和期间费用......................................83

问题5、关于交易方案和协同管控.....................................108

问题6、关于业务资质..........................................119

问题7、关于历史沿革..........................................127

问题8、其他..............................................131

3问题1、关于资产基础法评估

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源

集团电力投资有限公司（以下简称电投公司）持有的湖南湘投铜湾水利水电开

发有限责任公司（以下简称铜湾水电）90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限

责任公司（以下简称清水塘水电）90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司（以下简称筱溪水电）88%股权及湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称高滩水电）85%股权。前述标的资产采用资产基础法评估的股东全部权益价值合计为17.08亿元，采用收益法评估的股东全部权益价值为16.92亿元，两种方法评估结果差异较小。因标的资产从事的水力发电业务未来年度收益受上游来水量影响较大，而来水量无法准确预测，未来年度实际盈利水平存在一定的不确定性，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次交易前，铜湾水电和高滩水电最近一次的股权转让均采用收益法评估结果作为最终评估结论。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电评估值分别为5.55亿元、3.76亿元、4.64亿元和3.14亿元，增值率分别为44.26%、22.05%、28.21%和92.67%，主要增值资产包括固定资产和无形资产。（3）标的资产所发电全额上网，不参与市场化交易，电价依据发改委、能源局等部门确定并于购售电协议中的明确价格执行。

请上市公司补充披露：（1）结合2020年以来标的资产上游来水量、发电

量和发电收入情况，以及标的资产历史评估、同行业可比案例评估方法选取及其理由，补充披露本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；

结合标的资产发电量长期变化趋势，补充披露标的资产的主要资产是否存在减值风险。（2）报告期内标的资产执行的电价及相关协议依据，标的资产现行电价的协议文件的有效期限，未来电价调整风险以及对标的资产评估值的影响。

请上市公司补充说明：铜湾水电和高滩水电固定资产中的构筑物、机器设

备和无形资产中的土地使用权评估增值的原因及合理性，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性；清水塘水电和筱溪水电固定资产中的机器设备、无

4形资产中的土地使用权评估增值的原因及合理性，评估过程、主要评估参数的

取值依据及合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）结合2020年以来标的资产上游来水量、发电量和发电收入情况，以

及标的资产历史评估、同行业可比案例评估方法选取及其理由，补充披露本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；结合标的资产发电量长期变化趋势，补充披露标的资产的主要资产是否存在减值风险

1、2020年以来标的资产上游来水量、发电量和发电收入情况

单位：亿立方米、万千瓦时、万元标的2025年项目2020年2021年2022年2023年2024年公司1-3月来水量356.12303.16261.88109.12290.8539.11铜湾

发电量81669.1771193.1168309.3333712.5663523.4512082.14水电

发电收入20490.8617958.0717120.228809.7615526.393168.76

清水来水量377.62315.51266.01112.69301.7338.61

塘水发电量60704.5552013.5949163.2624538.4845866.789060.19

电发电收入15792.2013356.1612388.366379.4011347.132390.92

来水量124.78120.99120.7154.06148.3214.23筱溪

发电量56877.4848311.1250418.1327223.3554524.047297.88水电

发电收入14682.9112561.8312563.017038.7713347.011915.29

来水量267.02180.22118.82132.43125.7918.23高滩

发电量31168.8929578.2921203.2526468.2524009.544665.27水电

发电收入7808.217263.505096.946622.135671.961183.43

如上表所示，自2020年至2024年各标的资产上游来水量、发电量和发电收入均呈现较大幅度波动。

2、标的资产历史评估、同行业可比案例评估方法选取及其理由

5（1）标的资产历史评估方法选取及其理由

2020年以来，标的资产历史评估情况如下表：

单位：万元序评估基准账面净资标的资产定价方法评估价值增值额增值率号日产

1铜湾水电2022/12/31收益法48632.0467273.1718641.1338.33%

2高滩水电2022/12/31收益法20879.9344341.2823461.35112.36%

清水塘水

32021/10/31收益法34983.2144189.589206.3726.32%

电

4筱溪水电2021/10/31收益法55159.8967197.9112038.0221.82%

标的资产上述历史年度评估目的为湖南能源集团内部资产整合，湖南能源集团将所持标的公司股权注入到下属全资子公司电投公司，为湖南能源集团公司内部交易；同时，上述标的公司历史评估时评估基准日前来水量、发电量和发电收入波动相对较小，经营利润较为稳定，因此选取收益法作为定价方法。

（2）同行业可比案例评估方法选取及其理由

A 股上市公司发行股份购买资产或现金重大资产重组交易中，收购水电行业资产的同行业可比案例评估方法选取及理由情况如下表：

最终序证券评估基准评估方证券代码标的名称定价评估方法选取理由号简称日法方法

报告期内五凌电力的水电业绩波动较大，考虑到资产基资产五凌电力盈利能力受来水、发电量等不确定因素五凌电力

12024/10/31础法、基础影响较大，未来产生的现金流量无法合理预测，

水电板块收益法法收益法评估具有较大的不确定性。因此五凌电力选取资产基础法作为最终评估结果。

远达

600292.SH 长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江

环保

广西长洲下游河段，根据投产以来发电量及发电利用小时资产基

水电收益数等数据，历史经营情况稳定，未来收益能够相

22024/10/31础法、

64.93%股法对合理的预计，收益法能够较好的反映公司的价

收益法权值。因此长洲水电以收益法评估结果作为最终评估结论。

6最终

序证券评估基准评估方证券代码标的名称定价评估方法选取理由号简称日法方法

该评估案例中，电力市场并非完全竞争的公开市国能大渡

资产基资产场，大渡河公司的基数电量及执行标杆上网电价川投河流域水

3 600674.SH 2022/5/31 础法、 基础 受国家调节因素较大，未来盈利能力具有一定的

能源电公司收益法法不确定性。因此以资产基础法的评估结果作为最

10%股权终评估结论。

乌东德水电站处于金沙江流域下游河段。金沙江三峡金沙流域的来水情况会直接影响水电站发电量，而来资产基资产

长江江云川水水情况受降雨、融雪、金沙江中上游及雅砻江流

4 600900.SH 2022/1/31 础法、 基础

电力电100%域的引调水工程、金沙江中上游及雅砻江流域水收益法法

股权库的调蓄等主要因素的影响，具有一定的不确定性。因此选用资产基础法作为评估结论。

红水河流域共有10座水电站，各电站发电量均需按照与所属电网签订的调度协议的规定，严格执广西广投

资产基资产行上网电量调度政策，由于上网电价及发电量均广西桥巩

5 600310.SH 2020/3/31 础法、 基础 受到调控和水情不确定，收益法结果有较大的不

能源100%股

收益法法确定性，相对而言，成本法更为稳健，从资产构权建角度客观反映了评估对象的市场价值。因此以资产基础法评估结果作为评估结论。

被评估单位属于能源消耗性企业，受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化和能源价格波宁波溪口

资产基资产动较大等不确定性因素影响较大，收益法评估中宁波水电

6 600982.SH 2018/7/31 础法、 基础 销售电价系按照被评估单位现行电价标准预测，

能源51.49%股

收益法法该电价高于国内抽水蓄能行业电价水平，其可持权续性具有较大的不确定性。因此评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

龙滩公司按一步设计，两步建设的方案实施，目龙滩水电

前只完成了一期工程的建设，二期工程仅部分项开发有限资产基资产

桂冠目开工，尚未取得国家发改委的批文，未来的投

7 600236.SH 公司 2014/12/31 础法、 基础

电力资额、投产时间以及电价等尚不确定，难以对二

100%股收益法法

期工程采用收益法进行评估。因此评估结论取资权产基础法评估结果。

注：广西长洲水电64.93%股权项目采用收益法定价的原因为长洲水电位于广西壮族自治区

梧州市长洲区，长洲区分布在浔江、桂江两岸，地处西江、浔江、桂江“三江”水口，长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江下游河段，根据投产以来发电量及发电利用小时数等数据，历史经营情况稳定（以2022、2023、2024年为例，净利润分别为30659.30万元、

30043.66万元、37002.53万元），未来收益能够相对合理的预计，收益法能够较好的反映公司的价值。因此采用收益法定价。

结合上表可以看出，近年来同行业可比交易案例主要采用资产基础法定价。

73、本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据的

原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益

（1）报告期内各标的资产业绩波动较大，收益法评估具有较大的不确定性

根据湖南省气象局数据，2023年度湖南省平均气温达18.7℃，较常年偏高

1.0℃左右，为湖南省有气象记录以来最高值，导致湖南省及沅水、资水流域2023年度降水量显著下降；2023年度湖南省平均降水量为1181.6毫米，较常年同期均值偏少17%左右，使得标的资产2023年度发电业务收入显著低于其正常水平。

根据《中国气候公报（2024）》，2024年全国平均降水量为1951年以来第四多，其中长江中下游流域降水偏多，沅水、资水流域作为长江支流受此影响显著。得益于降水量的显著回升，2024年沅水、资水流域来水条件大幅改善，推动标的公司2024年度收入大幅增长。

综上，考虑到标的资产盈利能力受降雨、来水量、发电量等不确定因素影响较大，报告期内各标的资产业绩波动较大，收益法评估具有较大的不确定性。

（2）采用资产基础法符合同行业可比案例情况，且定价不存在高估

根据前文回复，同行业可比案例主要采用资产基础法作为最终选取的评估方法，本次交易采用资产基础法符合同行业可比案例情况。

对比标的资产历史年度评估情况，本次采用资产基础法定价未高估标的资产，标的资产历史年度和本次评估情况对比如下表：

单位：万元序标的资产评估基准日定价方法账面净资产评估价值增值额号

2022/12/31收益法48632.0467273.1718641.13

1铜湾水电

2025/3/31资产基础法38472.9755500.9017027.93

2022/12/31收益法20879.9344341.2823461.35

2高滩水电

2025/3/31资产基础法16285.5631377.7315092.17

2021/10/31收益法34983.2144189.589206.37

3清水塘水电

2025/3/31资产基础法30791.6237579.876788.25

4筱溪水电2021/10/31收益法55159.8967197.9112038.02

8序

标的资产评估基准日定价方法账面净资产评估价值增值额号

2025/3/31资产基础法36162.0546364.5010202.45综上，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

4、结合标的资产发电量长期变化趋势，补充披露标的资产的主要资产是否

存在减值风险

2015年至2024年标的资产发电量数据/万千瓦时

90000.00

80000.00

70000.00

60000.00

50000.00

40000.00

30000.00

20000.00

10000.00

-

2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

铜湾水电高滩水电清水塘水电筱溪水电

标的资产2015年至2024年度发电量情况如下：

单位：万千瓦时标的公司最低值最高值平均值

铜湾水电2023年：33712.562020年：81669.1765076.11

清水塘水电2023年：24538.482020年：60704.5548322.18

筱溪水电2023年：27223.352019年：59295.1749509.89

高滩水电2022年：21203.252020年：31168.8926339.06

根据上表，标的资产年度发电量在不同年份间存在一定波动，体现出水力发电受来水条件影响的周期性特征。但从长期运行情况看，标的资产整体运行稳定、设备利用率较高，不存在因设备老化、资产闲置或使用率下降导致经营收益下滑的情形，标的资产运营状况良好，不存在减值风险。

（二）报告期内标的资产执行的电价及相关协议依据，标的资产现行电价

的协议文件的有效期限，未来电价调整风险以及对标的资产评估值的影响

91、报告期内标的资产执行的电价及相关协议依据，标的资产现行电价的协

议文件的有效期限

报告期内，标的资产执行的电价如下表：

单位：元/兆瓦时序号标的公司结算上网电价

1铜湾水电302.00

2高滩水电292.00

3清水塘水电302.00

4筱溪水电302.00报告期内标的资产执行的电价协议依据为自2021年8月1日开始执行的《关于降低我省部分水电站上网电价的通知（湘发改价调规〔2021〕572号）》，该通知未设置有效期限。

2、未来电价调整风险以及对标的资产评估值的影响

在标的资产采用收益法评估时，对未来电价的预测不存在显著的电价调整风险，原因如下：

（1）电价方面自2021年湖南省发展和改革委员会印发《关于降低我省部分水电站上网电价的通知（湘发改价调规〔2021〕572号）》以来，湖南省未再发布针对水电站上网电价的调整政策。报告期内，各标的水电站上网电价保持稳定，未发生变动。

目前，湖南省存量水电项目仍执行政府批复电价机制，截至评估基准日，合理预计不存在电价下行风险。同时，湖南省内水电项目目前尚未纳入电量市场化交易范围，电价体系整体保持稳定。

（2）消纳风险一方面，水力发电作为可再生绿色能源，长期受到国家政策的重点支持，消纳能力具有较强保障。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知（国办发〔2007〕53号）》、《全额保障性收购可再生能源电量监管办法（国家发展和改革委员会令第15号）》以及《关于大力实

10施可再生能源替代行动的指导意见（发改能源〔2024〕1537号）》等文件的规定，水力发电享有优先调度权。从实际运行情况看，标的资产近年来（包括报告期内）未出现因消纳不足导致的弃水情况。

另一方面，湖南省用电需求持续增长，为水电提供了稳定的消纳空间。全社会用电量保持上升趋势，工业用电复苏为水电消纳提供基本保障；省内水电仍作为优先调度电源，在电力现货市场中享有优先出清权，尤其在电力供应偏紧时期优先获得发电计划。根据湖南省能源协会、湖南省能源规划研究中心联合发布的《湖南省能源发展报告2025》，截至2024年末，湖南电网总装机容量为7735万千瓦，能源自给率较低，对外依存度较高（约74.6%）。在能源消费总量持续增长的背景下，水电发电量和新能源占比的提升将进一步增强本省能源自给能力。

综上，湖南省存量水电项目电价稳定、消纳前景良好。截至评估基准日及本核查意见签署日，预计不存在电价下行风险或消纳风险，相关因素不会对标的资产评估值产生不利影响。

（三）补充披露情况本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据的原

因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，标的资产的主要资产是否存在减值风险，已在《重组报告书》“第六节标的公司评估情况”之“七、本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益”、“八、标的资产的主要资产是否存在减值风险”中补充披露。

二、上市公司补充说明

（一）铜湾水电和高滩水电固定资产中的构筑物、机器设备和无形资产中

的土地使用权评估增值的原因及合理性，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性

1、铜湾水电和高滩水电固定资产中的构筑物、机器设备和无形资产中的土

地使用权评估增值的原因及合理性

11（1）铜湾水电和高滩水电构筑物、机器设备、土地使用权评估增减值情况

如下：

单位：万元、%标的资账面价值评估价值增值率项目产原值净值原值净值原值净值

构筑物144392.4192281.49152202.6995525.005.413.51铜湾水

机器设备49318.159003.6847452.9019646.77-3.78118.21电

土地使用权--6486.936486.93--

构筑物18798.138652.2234339.7014873.8882.6871.91高滩水

机器设备35300.022430.3525383.737772.47-28.09219.81电

土地使用权--3623.613623.61--

（2）铜湾水电和高滩水电构筑物、机器设备、土地使用权评估增值的原因及合理性

铜湾水电、高滩水电的构筑物资产主要包括水工建筑物及办公区等公共附属设施。其中，水工建筑物（主要为大坝和厂房）为核心构筑物资产，是标的资产构筑物类别中价值占比最高、增值幅度最大的部分。

1）铜湾水电和高滩水电构筑物评估增值的原因

*铜湾水电构筑物评估原值增值的主要原因如下：该类构筑物主要建成于

2006年至2008年，建成年限较早。随着经济社会的发展，构筑物投资建设所需

的材料成本、人工成本、设备购置及维护成本、管理费用和相关税费均有所上涨，导致构筑物建造成本水平整体提升，从而使其重置成本增加，评估原值相应上升。

此外，铜湾水电部分构筑物的账面价值原计入房屋建筑物及长期待摊费用科目，在评估过程中，评估机构将该部分资产统一调整至构筑物类资产中核算，该重分类处理亦是构筑物评估原值增值的原因之一。构筑物评估净值增值主要系评估原值增值所致。

*高滩水电构筑物评估原值增值的主要原因如下：该类构筑物主要建成于

1993年至1996年，建成年限较早。随着经济社会的发展，构筑物投资建设所需

的材料成本、人工成本、设备购置及维护成本、管理费用以及相关税费水平持续

12上升，导致构筑物建造成本整体增长，从而使重置成本增加，评估原值相应上升。

此外，高滩水电部分构筑物中发电厂房的账面价值原计入房屋建筑物科目，在评估过程中，评估机构将该部分资产统一调整至构筑物类资产中核算，该重分类处理亦为构筑物评估原值增值的原因之一。构筑物评估净值增值的主要原因包括：

一是评估原值增值所致；二是高滩水电建成于上世纪90年代，为保障发电生产的持续稳定运行，公司持续对构筑物进行维修与改造，整体维护状况良好，实际成新率高于账面成新率水平，进而导致评估净值增值。

2）铜湾水电和高滩水电机器设备评估增值的原因

*铜湾水电机器设备评估原值减值的主要原因如下：铜湾水电建成时间较早，发电设备购置价较原购置时期有所下降。近年来，随着发电设备大型化技术的持续突破以及规模化生产带来的成本优化，设备市场价格整体呈下降趋势，导致机器设备重置成本低于原始购置成本，从而造成评估原值减值。机器设备评估净值增值的主要原因在于：评估确定的经济使用寿命年限高于企业会计折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而使评估净值高于账面净值。企业会计折旧年限与评估经济使用寿命年限对比如下：

单位：年设备类企业会计折旧年限评估的经济使用年限发电设备2032

电气设备10-1420

金属设备10-2025

*高滩水电机器设备评估原值减值的主要原因如下：高滩水电主要发电设备

均为进口设备，且建成年限较早。随着发电设备国产化替代进程加快、机组大型化技术的持续突破以及规模化生产带来的成本下降，设备购置价格总体呈下降趋势，导致机器设备重置成本低于原始购置成本，从而造成评估原值减值。机器设备评估净值增值的主要原因包括以下两方面：一是评估选取的经济使用寿命（尚可使用年限）普遍高于企业会计折旧年限。高滩水电建成于1996年，目前主要机器设备已计提足额折旧并超过经济使用寿命，但设备运行状况良好，维护保养较为到位，仍具有持续使用能力，评估时根据预计尚可使用年限确定其成新率；

13二是部分尚处于经济使用寿命期内的机器设备，评估选取的经济使用寿命年限亦

高于企业会计折旧年限。上述两方面因素综合作用，导致评估成新率高于账面成新率，进而造成评估净值增值。

企业会计折旧年限及评估的经济使用寿命（尚可使用）年限对比如下：

单位：年设备类企业会计折旧年限评估的经济使用年限预计尚可使用年限发电设备203210

电气设备10-14205-10

金属设备10-202510

3）铜湾水电和高滩水电土地使用权评估增值的原因

铜湾水电和高滩水电的土地使用权均为划拨用地，原始取得时无需缴纳土地出让金，相关征地补偿费用已计入并分摊至构筑物（水工建筑物）科目中，导致土地使用权账面价值为零。评估时，评估机构根据评估基准日同类土地市场价格确定其重置价值，因此形成评估增值。

2、铜湾水电和高滩水电构筑物、机器设备、土地使用权评估过程、主要评

估参数的取值依据及合理性

（1）构筑物

铜湾水电、高滩水电构筑物的评估，均采用重置成本法进行评估，其评估过程和方法、评估参数取值依据相同。具体如下：

根据构筑物清查核实情况，考虑到构筑物均为企业自建自用，采用重置成本法进行评估后，最终确定构筑物的评估值。重置成本法计算公式如下：

评估值=重置全价（评估原值）×成新率

*重置全价（评估原值）的确定方法及依据

A.水工建筑物

重置全价=水工建筑工程造价+建筑工程独立费+淹没补偿费用+资金成本-可抵扣的增值税

14a）水工建筑工程造价

本次评估以水工建筑决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算水工建筑造价各项构成费用，按照《水电建筑工程概算定额》、《水电工程施工机械台时费定额》、《水电工程设计概算费用标准》的规定，结合评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算水工建筑造价进行调整，确定其水工建筑工程造价。

b）工程独立费

工程独立费主要包括工程前期费、工程建设管理费、工程建设监理费、咨询

服务费、项目技术经济评审费、项目验收费和工程保险费、科研勘察设计费等，各项费用的费率依据《水电工程设计概算费用标准》（2023年版）进行计取及测算。

工程独立费=水工建筑工程造价×工程独立费率

c）淹没补偿费用淹没补偿费用根据各家水电站对应的移民补偿专项审计报告进行确定。淹没补偿主要是对水库淹没库区的土地、房屋及移民搬迁的补偿，费用内容包括移民补偿费、专业项目复建补偿费、库底清理费、建设征地和移民安置补偿管理费、

移民安置区环境保护和水土保持费用、水土保持其他费用、相关税费、淹没补偿费用的资金成本等。

d）资金成本资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本或资金机会成本。本次评估按照项目合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的贷款市场报价利率 LPR 为基准（评估基准日 1 年期 LPR 为 3.10%、5 年期及以上为3.60%），以水工建筑工程造价、独立费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。

资金成本=（水工建筑工程造价+工程独立费）×正常建设期×正常建设期

15LPR 利率（采用插值法计算对应建设期的利率）×1/2

铜湾水电、高滩水电项目整体正常建设工期为3年，根据插值法计算后的利率为3.35%。

e）可抵扣的增值税

可抵扣的增值税包括：水工建筑工程造价可抵扣增值税和工程独立费可抵扣的增值税。

水工建筑工程造价可抵扣增值税=工程含税造价/1.09×9%工程独立费可抵扣增值税=工程含税造价×工程独立费（不含前期管理费及项目管理费)/1.06×6%

B.通用构筑物

重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

a）建安工程造价的确定

本次评估以构筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算构筑物建安工程造价各项构成费用，按照《湖南省建设工程计价办法》（2020）、《湖南省建设工程消耗量标准》（2020）的规定，结合评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算房屋建筑物建安工程造价进行调整后确定其建安工程造价。

b）前期费用及其它费用确定

前期费用及其它费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环境评价费、可行性研究费等。根据《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号文），对上述费用实行市场调节价，由委托双方依据服务成本、服务质量和市场供求状况等协商确定。本次评估根据通用构筑物的实际情况及投资规模，测算其前期费用及其他费用的费率。

前期费用及其它费用=建安工程造价×前期及其他费用率

16c）资金成本、可抵扣的增值税

资金成本、可抵扣的增值税的计算方法、选取与上述水工建筑物的资金成本、可抵扣的增值税计算一致。

*成新率的确定方法及依据

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

A.年限成新率

年限成新率=（经济使用寿命年限-已使用年限）/经济使用寿命×100%或年

限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

对于水工建筑物，参照《水利水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》（SL654-2014）及《资产评估常用技术指标和参数》，确定经济使用年限为 50年，对于通用构筑物则根据其资产类型，确定为20-30年。

B.勘察成新率

对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘查后，分别对构筑物主要的外观、结构、配套设施特征分别进行打分，逐一计算出构筑物的勘察成新率。

*综上所述，本次评估构筑物采用重置成本法评估，评估值=重置全价×成新率，其中构筑物的重置成本主要由人工、材料费、机械费组成。具体而言：（1）重置全价方面，与建设期相比，近年来人工、材料及机械费用价格上涨，导致重置全价高于账面价值，是构筑物资产评估原值和净值增值的主要原因；（2）成新率方面，高滩水电为维持生产的正常运行，对构筑物不断进行维修改造，构筑物状况较好，成新率较高，所以高滩水电评估净值增值幅度较大。本次评估按照相关准则规定确定构筑物的重置全价和成新率，相关评估过程公允合理，构筑物评估增值具有合理性。

（2）机器设备

本次对于铜湾水电、高滩水电机器设备的评估，均采用重置成本法进行评估，

17其评估过程和方法、评估参数取值依据相同。具体如下：

重置成本法计算公式如下：

评估值=重置全价（评估原值）×成新率

*重置全价（评估原值）的确定方法及依据

A.水工机器设备

重置全价=设备购置费+安装工程费+水电设备独立费+安装工程独立费+资

金成本-可抵扣的增值税进项税

a）设备购置费的确定

根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》（NB/T11409-2023）的划分，水工机器设备购置费由设备购置价、设备运杂费、特大件运输增加费和采购及保管费等部分构成。

基本公式：设备购置费=设备购置价+设备运杂费+特大件运输增加费+采购及保管费

ⅰ.设备购置价的确定

根据设备的型号及相关技术参数，采取向生产厂家询价，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参考最近购置的同类设备合同价格确定。

ⅱ.设备运杂费的确定

根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》（NB/T11409-2023）定额

标准测算，由铁路运杂费和公路运杂费两部分组成。

设备运杂费=主设备原价×（设备铁路运杂费率+公路运杂费率）

ⅲ.特大件运输增加费的确定

根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》（NB/T11409-2023）定额规定，特大件运输增加费按设备原价的0.60%计算。特大件运输增加费=设备原

18价×费率

ⅳ.采购及保管费的确定

根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》（NB/T11409-2023）定额规定，采购及保管费按设备原价与设备运杂费之和的0.76%计算。

采购及保管费=（设备原价+运杂费）×费率

b）安装工程费的确定

对于水电设备采用《水电设备安装工程概算定额》和《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》（NB/T11409-2023）进行计算，结合评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件确定安装工程费。

c）水电设备独立费

水电设备独立费主要是施工前及施工期间发生的项目建设管理费、生产准备费、科研勘察设计费等费用。各项费用的计算依据是《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》（NB/T11409-2023）。其中：永久设备的独立费和安装工程独立费分别计算。

水电设备独立费=永久设备独立费+安装工程独立费

永久设备独立费=设备购置费×永久设备独立费费率

安装工程独立费=安装工程费×安装工程独立费费率

d）资金成本资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本或资金机会成本。本次评估按照项目合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的贷款市场报价利率 LPR 为基准（评估基准日 1 年期 LPR 为 3.10%、5 年期及以上为3.60%），以设备购置费、安装费、独立费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置费+安装工程费+水电设备独立费）×正常建设期×正

19常建设期 LPR 利率（采用插值法计算对应建设期的利率）×1/2

铜湾水电、高滩水电项目正常整体建设工期为3年，根据插值法计算后的利率为3.35%。

e）可抵扣的增值税

可抵扣的增值税包括：设备购置价、设备运杂费、特大件运输费、采购及保

管费、安装工程费、水电设备独立费。可抵扣费率如下：

项目可抵扣费率

设备购置价13%

运杂费9%

特大件运输费9%

采购及保管费9%

安装费9%水电设备独立费(不含前期管理费及项目管理费）6%

B.通用机器设备

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费－可抵扣的增值税进项税

a）设备购置价

根据设备的型号及相关技术参数，向生产厂家询价，或从有关报价资料上查找现行市场价格，或参考最近购置的同类设备合同价格确定。

b）运杂费运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。

运杂费=设备购置价×费率

对于设备厂商提供运输及安装调试的设备，设备购置价已包含运杂费的设备，不考虑运杂费。

c）安装调试费

对于设备的安装调试费，根据设备的特点，以设备购置价为基础，按不同费

20率计取；或根据实际发生的设备安装费用确定。

安装调试费=设备购置价×费率

对于设备厂商提供运输及安装调试的设备，设备购置价已包含安装调试费的设备；以及小型、无需安装的设备，均不考虑安装调试费。

*成新率的确定方法及依据

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

A.理论成新率

理论成新率主要采用年限法确定，根据设备的经济寿命年限（尚可使用年限）和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

B.勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

*综上所述，本次对于机器设备根据《资产评估执业准则—机器设备》、《水电设备安装工程概算定额》、《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》（NB/T11409-2023）要求，选择评估方法为重置成本法进行评估，符合评估准则及相关准则要求。评估过程中主要评估参数及取值选取依据充分，评估结果合理。

（3）土地使用权

21铜湾水电、高滩水电土地使用权均为划拨用地，宗地所在位置偏远，处于欠

发达乡镇，位于城市规划建设区外，周边以山地为主，无类似土地交易案例。因此，此次评估对于铜湾水电、高滩水电的土地使用权均采用成本逼近法进行评估。

在评估过程和方法、评估参数取值原则上是相同的。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。计算公式如下：

土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×（1±区位及个别修正系数）×年期修正系数。

*土地取得费

土地取得费包括土地补偿费、安置补偿费、地上青苗及附着物补偿费、被征

地农民社会保障费。待估宗地位于湖南省，对于该部分土地取得费的取费依据是根据湖南省以及待估宗地所在市（县）政府及部门颁布的相关征地补偿标准、土

地征收及房屋拆迁补偿安置办法、被征地农民社会保障办法等政策文件。具体如下：

序项目名土地取得费取值依据文件号称铜湾水电高滩水电补偿标准按《湖南省人民政府关于补偿标准按《湖南省人民政府关于调整调整湖南省征地补偿标准的通知》土地补湖南省征地补偿标准的通知》（湘政发（湘政发〔2024〕1号）计取征地偿费、〔2024〕1号）计取征地补偿区片按《怀1补偿区片按《怀化市人民政府关于安置补化市人民政府关于印发<怀化市集体土

印发<怀化市集体土地与房屋征收偿费地与房屋征收补偿安置办法>的通知》(怀补偿安置办法>的通知》(怀政发

政发〔2022〕6号)计取

〔2022〕6号)计取地上青《怀化市人民政府关于印发<怀化《怀化市人民政府关于印发<怀化市集苗及附市集体土地与房屋征收补偿安置

2体土地与房屋征收补偿安置办法>的通着物补办法>的通知》(怀政发〔2022〕6知》(怀政发〔2022〕6号)

偿费号)

22序项目名土地取得费取值依据文件

号称铜湾水电高滩水电《湖南省人民政府办公厅转发省人力资被征地《湖南省人民政府办公厅转发省源社会保障厅<关于做好被征地农民社农民社人力资源社会保障厅<关于做好被会保障工作的意见>的通知>（湘政办发

3会保障征地农民社会保障工作的意见>的〔2014〕31号）、《沅陵县人民政府关费通知>（湘政办发〔2014〕31号）于印发<沅陵县被征地农民社会保障实施办法>的通知》(沅政发〔2021〕1号)

*税费

税费包括耕地占用税、耕地开垦费、森林植被恢复费、水利建设基金。对于税费均按照湖南省颁布的有关税收政策计取，具体如下：

序项目名称税费取值依据文件号耕地占用《湖南省人民代表大会常务委员会关于湖南省耕地占用税适用税额的决税定》(经湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过)耕地开垦《湖南省人民政府办公厅关于印发<湖南省耕地开垦费征收使用管理办费法>的通知》(湘政办发〔2019〕38号)

森林植被《关于印发<湖南省森林植被恢复费征收使用管理实施办法>的通知》(湘财

恢复费税〔2024〕10号)《湖南省人民政府关于印发〈湖南省水利建设基金筹集和使用管理办法〉水利建设的通知》(湘政发〔2011〕27号)、《湖南省财政厅<关于继续征收水利建设基金基金的通知>》（湘财税〔2021〕5号）、《关于调整新增建设用地土地有偿使用费征收管理有关政策的通知》（湘财综〔2018〕42号）

*土地开发费

土地开发费是指土地开发过程中对土地进行投入的资本性支出部分，通常包括由土地开发部门实施的基础性开发工程所需资金。本次评估参考了待估宗地所在城市规划区内的土地开发费水平，并结合宗地的区位条件及开发配套程度，综合确定土地开发费取值。

*利息

按一般土地投资情况，土地取得费用及相关税费在征地时一次支付，土地开发费为均匀投入，本次评估设定宗地的开发周期为1年，资金利息率按参照评估基准日中国人民银行发布的 1 年期贷款市场报价利率 LPR 为基准（评估基准日 1

23年期 LPR 为 3.10%）以单利计算，则：

利息=〔（土地的取得费+相关税费）×3.10%×1〕+〔（土地开发费）×3.10%×1×1/2〕

*利润

投资利润在调查当地土地开发的投资回报情况基础上，参考房地产行业近三年来经济效益指标，结合待估宗地的实际情况及行业利润率，确定待估宗地投资利润率。

*土地增值收益

待估宗地为划拨性质用地，不考虑土地增值收益。

*土地的个别因素修正依据待估宗地的各因素条件（包括：交通条件、宗地形状、基础设施、地质条件、自然灾害危害程度、产业聚集度、宗地面积），建立待估宗地个别因素修正系数表，最终确定宗地的个别因素修正系数。

*年期修正

待估宗地为划拨性质用地，无使用年期限制，不考虑年期修正。

*综上得出待估宗地成本逼近法测算的最终地价宗地单价=（土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×个别因素修正系数×年期修正系数

待估宗地评估值=宗地面积×宗地单价

*本次对于土地使用权的评估，根据《资产评估执业准则—不动产》、《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选择评估方法为成本逼近法进行评估，符合评估准则及相关准则要求。评估过程中主要评估参数及取值选取依据充分，评估结果合理。

（二）清水塘水电和筱溪水电固定资产中的机器设备、无形资产中的土地

使用权评估增值的原因及合理性，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理

24性

1、清水塘水电和筱溪水电固定资产中的机器设备和无形资产中的土地使用

权评估增值的原因及合理性

（1）清水塘水电和筱溪水电机器设备、土地使用权评估增值情况如下：

单位：万元、%账面价值评估价值增值率标的资产项目原值净值原值净值原值净值

机器设备53197.5512233.5763444.3025895.2219.26111.67清水塘水电

土地使用权--5177.815177.81--

机器设备30808.084817.9632432.4512658.425.27162.73筱溪水电

土地使用权--3274.313274.31--

（2）清水塘水电和筱溪水电机器设备、土地使用权评估增值的原因及合理性

1）清水塘水电和筱溪水电机器设备评估增值的原因

*清水塘水电机器设备评估原值增值的主要原因如下：清水塘水电部分金结

设备的账面价值原计入构筑物类资产，评估时将该部分资产统一调整至机器设备类资产中核算，导致机器设备评估原值相应增加。机器设备评估净值增值的主要原因包括：一是机器设备评估原值增值所致；二是评估确定的经济使用寿命年限

高于企业会计折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而使评估净值高于账面净值。企业会计折旧年限与评估经济使用寿命年限对比如下：

单位：年设备类企业会计折旧年限评估的经济使用年限发电设备2032

电气设备10-1420

金属设备10-2025

*筱溪水电机器设备评估原值增值的主要原因如下：筱溪水电主要机器设备

账面原值不含工程建设其他费用和资金成本；而在评估过程中，设备重置成本测算包含上述全部费用，导致设备重置成本高于账面原值，从而形成评估原值增值。

机器设备评估净值增值的主要原因包括：一是评估原值增值所致；二是评估确定

25的经济使用寿命年限高于企业会计折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，

从而使评估净值高于账面净值。企业会计折旧年限与评估经济使用寿命年限的对比情况与清水塘水电一致，具体详见上表。

2）清水塘水电和筱溪水电土地使用权评估增值的原因

清水塘水电和筱溪水电纳入评估范围的土地使用权均为划拨用地，原始取得时未支付土地出让金，相关征地补偿费用已计入并分摊至构筑物（水工建筑物）科目中，导致土地使用权账面价值为零。评估时，评估机构根据评估基准日同类土地的市场价格确定其重置价值，从而形成评估增值。

2、清水塘水电和筱溪水电机器设备、土地使用权评估过程、主要评估参数

的取值依据及合理性

（1）机器设备

清水塘水电、筱溪水电与铜湾水电、高滩水电的机器设备评估过程、主要评估参数的取值依据相同。具体回复详见本题回复之“（一）铜湾水电和高滩水电固定资产中的构筑物、机器设备和无形资产中的土地使用权评估增值的原因及合理性，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性”之“2、铜湾水电和高滩水电构筑物、机器设备、土地使用权评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性”之“（2）机器设备”。

（2）土地使用权

清水塘水电、筱溪水电与铜湾水电、高滩水电的土地使用权均为划拨取得，宗地位置较为偏远，位于欠发达乡镇，处于城市规划建设区范围之外，周边以山地地貌为主，无可比市场交易案例。清水塘水电、筱溪水电的土地使用权评估亦采用成本逼近法进行测算，其评估过程及主要评估参数的取值原则与铜湾水电、高滩水电基本一致，除土地取得费因地区差异有所调整外，其他参数的取值原则保持一致。清水塘水电、筱溪水电土地取得费的取值依据如下：

26序土地取得费取值依据文件

项目名称号清水塘水电筱溪水电补偿标准按《湖南省人民政府关于补偿标准按《湖南省人民政府关于调调整湖南省征地补偿标准的通知》整湖南省征地补偿标准的通知》（湘土地补偿（湘政发〔2024〕1号）计取征地补政发〔2024〕1号）计取征地补偿区1费、安置偿区片按《怀化市人民政府关于印片按《新邵县人民政府印发<新邵县补偿费发<怀化市集体土地与房屋征收补集体土地征收及房屋拆迁补偿安置偿安置办法>的通知》(怀政发办法>的通知》(新政发〔2022〕6号)

〔2022〕6号)计取计取地上青苗《怀化市人民政府关于印发<怀化《新邵县人民政府印发<新邵县集体

2及附着物市集体土地与房屋征收补偿安置办土地征收及房屋拆迁补偿安置办法>补偿费法>的通知》(怀政发〔2022〕6号)的通知》(新政发〔2022〕6号)《湖南省人民政府办公厅转发省人《湖南省人民政府办公厅转发省人力资源社会保障厅<关于做好被征

力资源社会保障厅<关于做好被征地

地农民社会保障工作的意见>的通

被征地农农民社会保障工作的意见>的通知>知>（湘政办发〔2014〕31号）、《辰3民社会保（湘政办发〔2014〕31号）、《新邵溪县人民政府办公室关于印发<辰

障费县人民政府办公室关于印发<新邵县溪县被征地农民社会保障实施办法被征地农民社会保障办法>的通知》（修订）>的通知》（辰政办发〔2023〕（新政办发〔2016〕55号）

16号）

除上述土地取得费依据外，清水塘水电、筱溪水电土地使用权评估过程、主要评估参数选取，具体回复详见本核查意见之“（一）铜湾水电和高滩水电固定资产中的构筑物、机器设备和无形资产中的土地使用权评估增值的原因及合理性，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性”之“2、铜湾水电和高滩水电构筑物、机器设备、土地使用权评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性”之

“（3）土地使用权”。

三、独立财务顾问核查意见

（一）上市公司补充披露经核查，独立财务顾问认为：

1、考虑到标的资产盈利能力受降雨、来水量、发电量等不确定因素影响较大，报告期内各标的资产业绩波动较大，收益法评估具有较大的不确定性；而同行业可比案例主要采用资产基础法作为最终选取的评估方法，本次交易采用资产基础法符合同行业可比案例情况。本次交易标的资产采用资产基础法评估结果具

27有合理性，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。标的资产运营状况良好，不存在减值风险。

2、报告期内标的资产执行的电价协议依据未设置有效期限，湖南省存量水

电项目电价稳定、消纳前景良好。截至评估基准日及本核查意见签署日，预计不存在电价下行风险或消纳风险，相关因素不会对标的资产评估值产生不利影响。

（二）上市公司补充说明经核查，独立财务顾问认为：

1、铜湾水电和高滩水电固定资产中的构筑物、机器设备和无形资产中的土

地使用权评估增值具有合理性，评估过程、主要评估参数的取值依据具有合理性。

2、清水塘水电和筱溪水电固定资产中的机器设备、无形资产中的土地使用

权评估增值具有合理性，评估过程、主要评估参数的取值具有合理性。

28问题2、关于固定资产与无形资产

申请文件显示：（1）报告期各期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电的固定资产账面价值分别为10.21亿元、8.65亿元、7.58亿元和1.20亿元。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电分别拥有2宗、1宗、

2宗和4宗通过划拨方式取得的土地使用权，地方人民政府或自然资源局出具了

同意继续保留划拨方式使用的文件。此外，清水塘水电有4400平方米土地使用权尚未取得产权证书，正在办理相关手续。

请上市公司补充披露：（1）标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房

屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限。（2）标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理。（3）标的资产的固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、关键假设及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。

请上市公司补充说明：（1）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险。（2）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权属证书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理是否不存在实质性障碍。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题并发表明确意见，请律师核查上述说明问题并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限

29截至2025年3月31日，标的公司的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用

情况、成新率如下：

1、铜湾水电

单位：万元占该类取得资产账账面成资产类别资产名称使用情况账面原值账面净值方式面原值新率比例

大坝自建正常使用122236.4285997.1870.35%

房屋建筑物85.83%

办公楼及宿舍自建正常使用1774.78812.9345.80%

机器设备水轮发电机组外购正常使用35722.3873.70%7165.5620.06%

注：账面成新率=资产账面净值/账面原值，下同。

2、清水塘水电

单位：万元占该类取得资产账账面成资产类别资产名称使用情况账面原值账面净值方式面原值新率比例

大坝自建正常使用101827.4771501.2770.22%

房屋建筑物97.44%

办公楼及宿舍自建正常使用1642.82832.7750.69%

机器设备水轮发电机组外购正常使用42270.1779.51%9584.4222.67%

3、筱溪水电

单位：万元占该类取得资产账账面成资产类别资产名称使用情况账面原值账面净值方式面原值新率比例

大坝自建正常使用101519.1168670.6367.64%

房屋建筑物96.97%

办公楼及宿舍自建正常使用1179.09589.6650.01%

机器设备水轮发电机组外购正常使用16837.5754.72%3126.6318.57%

304、高滩水电

单位：万元占该类取得资产账账面成资产类别资产名称使用情况账面原值账面净值方式面原值新率比例

大坝自建正常使用24080.157626.8631.67%

房屋建筑物86.58%

办公楼及宿舍自建正常使用902.87316.5035.05%

机器设备水轮发电机组外购正常使用28659.4984.22%859.783.00%

截至2025年3月31日，标的公司主要生产设备中水轮发电机组的账面成新率相对较低，但使用状态良好。标的公司水轮发电机组的会计折旧年限为20年，而其经济使用年限一般可达到30年以上，高于会计折旧年限，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电的水轮发电机组虽然账面成新率较低，但仍可使用较长时间。高滩水电的水轮发电机组已使用年限接近30年，但目前运行状况良好，且设备维修保养较好，根据机组实际使用情况和保养维护情况，预计尚可使用寿命为10-15年。

标的公司已制定并实施了完善的设备管理和维护制度，对上述设备进行日常维护和定期的检修保养，及时更换易损部件、替换老旧的关键部件，保证生产正常运行。

（二）标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理

标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下：

类别公司折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)

标的公司20-500.00-5.001.90－5.00

长江电力8-500.00-3.001.94-12.50

华能水电6-450.002.22-16.67

国投电力10-500.00-3.001.94-10.00

房屋及建筑物桂冠电力8-505.001.90-11.88

黔源电力20-455.002.11-4.75

梅雁吉祥5-505.001.90-19.00

闽东电力20-355.002.71-4.75

湖南发展20-500.00-5.001.90－5.00

31类别公司折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)

标的公司5-200.00-5.004.75-20.00

长江电力5-320.00-3.003.03-20.00

华能水电4-260.00-5.003.65-25.00

国投电力5-300.00-3.003.23-20.00

机器设备桂冠电力5-305.003.17-19.00

黔源电力12-305.003.17-7.92

梅雁吉祥5-305.003.17-19.00

闽东电力5-305.00-10.003.00-19.00

湖南发展5-200.00-5.004.75-20.00

标的公司3-100.00-5.009.50-33.33

长江电力3-120.00-3.008.08-33.33

华能水电4-80.00-3.0012.13-25.00国投电力无此分类无此分类无此分类

电子设备桂冠电力5-85.0011.88-19.00黔源电力无此分类无此分类无此分类梅雁吉祥无此分类无此分类无此分类

闽东电力5-100.00-10.009.00-20.00

湖南发展3-100.00-5.009.50-33.33

标的公司4-140.00-5.006.79-25.00

长江电力3-100.00-3.009.70-33.33

华能水电6-103.009.70-16.17

国投电力5-100.00-3.009.70-20.00

运输工具桂冠电力6-105.009.50-15.83

黔源电力65.0015.83

梅雁吉祥4-55.0019.00-23.75

闽东电力5-100.00-10.009.00-20.00

湖南发展4-140.00-5.006.79-25.00

标的公司50.00-5.0019.00-20.00

其他长江电力3-120.00-3.008.08-33.33

华能水电4-100.00-5.009.50-25.00

32类别公司折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)

国投电力3-53.0019.40-32.33

桂冠电力5-85.0011.88-19.00黔源电力无此分类无此分类无此分类

梅雁吉祥3-55.0019.00-31.67

闽东电力5-205.00-10.004.50-19.00

湖南发展50.00-5.0019.00-20.00

注：数据来源于各上市公司年度报告。

综上，标的公司重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大差异，标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则第4号——固定资产》及其他相关规定的要求，与固定资产相关性能、技术水平、实际使用情况等相符，具有合理性。标的公司严格按照相关会计政策进行会计处理，折旧计提充分。

（三）标的资产的固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可

收回金额的确定方法、关键假设及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，标的公司于报告期各期末对相关资产是否存在减值迹象进行判断，具体如下：

1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

用而预计的下跌报告期内资产市价不存在大幅度下跌的情形。

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期

或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响报告期内标的公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场未发生重大负面变化。

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算

资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低

33报告期内，标的公司当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，不

会导致资产可回收金额大幅度降低。

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏

标的公司资产主要为大坝及水轮发电机，截至报告期末，相关资产均可以正常使用，设备可以正常运转。根据对相关资产的盘点结果，未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置

标的公司通过日常维保、盘点等方式对生产设备进行管理，截至报告期末，高滩水电存在如下闲置资产：

单位：万元固定资产账面数据序号设备名称或资产组数量账面原值账面价值

1发电机出口真空断路器1.0022.4713.91

2真空断路器1.009.696.00

3受油器浮动瓦2.0011.508.44

4其他-35.281.65

合计78.9430.00

上述闲置资产状况良好，均系作为备件及备份使用而暂时闲置，因此不存在进一步减值迹象。

截至报告期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的固定资产。

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如

资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等

截至报告期末，标的公司营业收入及现金流状况良好，不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形。

347、其他表明资产可能已经发生减值的迹象

截至报告期末，标的公司相关资产处于正常运转状态，不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

综上，标的公司的固定资产不存在减值迹象，不会对未来期间经营业绩产生重大不利影响。

（四）补充披露情况

标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、

成新率或尚可使用年限，重要固定资产的折旧年限与同行业可比公司的比较情况，固定资产的减值迹象、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响分析

已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“1、铜湾水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）非流动资产构成及变动分析”之“*固定资产”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）清水塘水电”之“1、清水塘水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）非流动资产构成及变动分析”之“*固定资产”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）筱溪水电”之“1、筱溪水电财务状况分析”

之“（1）资产结构分析”之“2）非流动资产构成及变动分析”之“*固定资产”

和“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）高滩水电”之“1、高滩水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）非流动资产构成及变动分析”之“*固定资产”中补充披露。

二、上市公司补充说明

（一）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等

进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确

35期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险

1、标的公司取得划拨土地履行的手续

（1）标的公司拥有的划拨土地使用权基本情况

截至本核查意见签署日，标的公司拥有的划拨土地使用权均已取得不动产权证，基本情况如下：

序土地使面积使用产权证号坐落用途

号用权人（平方米）期限

中方国用（2015）第划中方县铜湾镇

1246860.00水工建筑无

01号渡江坡村

中方县铜湾镇铜湾水渡江坡村湖南

湘（2025）中方县不动电湘投铜湾水利水工设施

2产权第5001746号至第66801.70无

水电开发有限用地

5001752号

责任公司主营地

湘（2025）辰溪县不动仙人湾清水塘水工建筑

3产权第0001067号至第251082.08无

电站用地清水塘0001069号

水电湘（2025）辰溪县不动辰溪县仙人湾水工设施

4产权第5003206号至第4400.52[注]无

乡清水塘电站用地

5003210号

湘（2025）新邵县不动

产权第0006262号、第新邵县坪上镇公共设施

538846.00无

0006264号至第0006269筱溪村用地

筱溪水

号、第0006297号电新邵县坪上镇

新国用（2014）第000162公共设施

6筱溪村、筱篑88527.07无

号用地村

湘（2025）沅陵县不动沅陵县明溪口

784387.06工业用地无

产权第0002795号镇高砌头村

湘（2025）沅陵县不动

产权第0002796号至第高滩水

0002797号、湘（2025）工业用

电沅陵县明溪口

8沅陵县不动产权第6540.07地、城镇无

镇高滩电站

0002799号至第0002800住宅用地

号、湘（2025）沅陵县不动产权第0002802号

36序土地使面积使用

产权证号坐落用途

号用权人（平方米）期限

湘（2025）沅陵县不动沅陵县明溪口

9产权第0002803号至第11933.52工业用地无

镇高滩电站

0002804号

湘（2025）沅陵县不动沅陵县明溪口

10产权第0002805号至第44507.77工业用地无

镇高滩电站

0002810号

注：序号4清水塘水电此前未办理不动产权证的共计4400.52平方米土地使用权已于2025年9月12日取得不动产权证，该不动产权证证载土地面积共计255482.60平方米，包含了序号3不动产权证证载土地面积251082.08平方米及本次新增的4400.52平方米土地面积。

（2）标的公司取得划拨土地具体履行的手续

根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：.（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地.。

根据标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《土地管理法实施条例》的相关规定，具体建设项目需要使用土地的，必须依法申请使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地。能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地，涉及农用地的，按照下列规定办理：（一）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。

（二）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部

门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟订征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府批准；其中，补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准；供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准）。（三）农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地

37批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用

者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法申请土地登记。

经核查，标的公司取得上述划拨土地使用权所具体履行的手续如下：

土地使现行有效的划拨划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人土地产权证号湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土资号：（湘）国土预审字[2006]第2006年6月源厅

12号）湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土资号：（湘）国土预审字[2008]第2008年9月源厅

143号）

国土资源部关于铜湾水电站工程建设用地的批复（国土资函国土资源部2009年3月[2009]390号）

中方国用（2015）

第划01号、湘湖南省人民政府农用地转用、土湖南省人民政

铜湾水（2025）中方县地征收审批单[（2009）政国土字2009年7月府

电不动产权第第800号]

5001746号至第湖南省人民政府农用地转用、土

5001752号湖南省人民政2009年11地征收审批单[（2009）政国土字

府月

第1233号]国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土资

2009年9月

200907）源局国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土资2009年12

200908）源局月

国有土地使用证[中方国用中方县人民政

（2015）第划01号、中方国用府、中方县国土2015年1月

（2015）第划02号]（首次取得）资源局湖南省建设用地预审报告书（编

湘（2025）辰溪湖南省国土资号：（湘）国土预审字[2005]第2005年6月清水塘县不动产权第源厅30号）水电0001067号至第0001069号湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土资2008年9月号：（湘）国土预审字[2008]第源厅

38土地使现行有效的划拨

划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人土地产权证号

154号）

国土资源部关于辰溪县清水塘水

2009年10电站工程建设用地的批复（国土国土资源部月资函[2009]1228号）

湖南省人民政府农用地转用、土湖南省人民政2010年12地征收审批单[（2010）政国土字府月

第1460号]国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土资2010年12

201008）源局月国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民政

2011年6月

2011-7）府

辰溪县人民政

国有土地使用证[辰国用（2012）2012年11府、辰溪县国土

第7007010号]（首次取得）月资源局辰溪县人民政府关于划拨辰溪县辰溪县人民政清水塘水电站建设用地的批复2025年8月府（辰政函[2025]173号）

湘（2025）辰溪国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民政2025年9月县不动产权第2025-10）府5003206号至第国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民政

5003210号2025年9月2025-11）府

不动产权证书[湘（2025）辰溪县辰溪县自然资不动产权第5003206号至第2025年9月源局

5003210号]（首次取得）湖南省建设用地预审报告书（编

湘（2025）新邵湖南省国土资号：（内）国土资预字[2004]第2004年3月县不动产权第源厅

063号）

0006262号、第

筱溪水0006264号至第关于筱溪水电站工程建设用地的2007年10国土资源部

电0006269号、第批复（国土资函[2007]805号）月

0006297号、新

湖南省人民政府农用地转用、土

国用（2014）第湖南省人民政2004年12

地征用审批单[（2004）政国土字

000162号府月

第1028号]

39土地使现行有效的划拨

划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人土地产权证号

湖南省人民政府农用地转用、土湖南省人民政

地征用审批单[（2005）政国土字2006年1月府

第1088号]

湖南省人民政府农用地转用、土湖南省人民政2007年11地征收审批单[（2007）政国土字府月

第1145号]国有建设用地划拨决定书（新政新邵县人民政

2014年4月土划决字[2014]01号）府

国有土地使用证[新国用（2014）新邵县人民政

第000161号、新国用（2014）第府、新邵县国土2014年4月

000162号]（首次取得）资源局

湘（2025）沅陵湖南省人民政府国家建设征（拨）湖南省人民政

县不动产权第用土地审批单（[1992）政土字0021992年1月府

0002795号至第号]

0002797号、湘

湖南省人民政府国家建设征（拨）

（2025）沅陵县

用土地审批单[（98）政土字389高滩水不动产权第湖南省人民政1998年10号]记载：该宗地报经国务院批准电0002799号至第府月

（批准文号为国土资源部国土资

0002800号、湘函[1998]250号）

（2025）沅陵县

不动产权第国有土地使用证[沅国用（2001）沅陵县人民政

2001年11

0002802号至第字第479号、沅国用（2001）字府、沅陵县国土

月

0002810号第480号]（首次取得）管理局综上，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电均已按照当时有效的《土地管理法实施条例》的规定履行了土地使用权的取得审批手续。高滩水电因历史久远，未能找到完整的土地获批资料，截至本核查意见签署日，高滩水电名下土地使用权均已办理不动产权证书，且沅陵县自然资源局已出具《证明》，同意高滩水电继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，该等审批资料不齐全不会对高滩水电名下土地使用权权属及本次交易产生不利影响。

2、关于划拨土地的使用年限、使用要求情况的有关规定或约定

（1）关于划拨土地的使用年限

40参照标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《城市房地产管理法》相关规定，土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨。

根据上述规定，以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。同时，根据标的公司划拨批复、划拨用地决定书、国有土地使用权/不动产权证书等资料以及标的公司所在地政府或自然资源局出具

的同意继续保留划拨方式的文件，均未载明使用年限要求。综上，标的公司拥有的上述划拨土地使用权均无使用年限要求。

（2）关于划拨土地的使用要求

根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：.（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地.。

根据《划拨用地目录》的相关规定，符合该目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。前述国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施；发（变）电厂（站）的专用交通设施；水利工程

用地：包括挡水、泄水建筑物、引水系统、尾水系统、分洪道及其附属建筑物，附属道路、交通设施，供电、供水、供风、供热及制冷设施；水库淹没区；堤防工程；河道治理工程；水闸、泵站、涵洞、桥梁、道路工程及其管护设施；蓄滞

洪区、防护林带、滩区安全建设工程；取水系统：包括水闸、堰、进水口、泵站、

机电井及其管护设施；输（排）水设施（含明渠、暗渠、隧道、管道、桥、渡槽、倒虹、调蓄水库、水池渠系建筑物）、加压（抽、排）泵站、水厂；防汛抗旱通

41信设施，水文、气象测报设施；水土保持管理站、科研技术推广所（站）、试验地设施。

标的公司上述划拨用地的使用用途均为水力发电及其配套设施，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划拨土地，因此，标的公司的划拨土地用途符合《土地管理法》及《划拨用地目录》的相关规定。

3、未来划拨土地是否存在被收回或补缴出让金等风险

根据《划拨用地目录》相关规定，以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。

根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）第二条关于“明确企业的国有划拨土地权益”规定，企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。

改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。

标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等

要求使用上述划拨土地，且本次交易不会导致上述划拨土地的使用方式、用途以及使用主体等发生变化，标的公司所在地政府或自然资源局均已分别出具文件，同意标的公司继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，上述划拨土地不涉及须办理划拨转出让手续的情况，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力发电及其配套设施用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。

综上，标的公司取得上述划拨用地已履行相应的手续；该等划拨用地无使用年限要求；标的公司拥有的划拨土地用途均为水力发电及其配套设施，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述

划拨土地，符合《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式取得土地使用权；标的公司按照划拨用地的用途要求等使用相关用地，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力发电及其配套设施用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。

42（二）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权属

证书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理是否不存在实质性障碍

因彼时清水塘水电土地地界坐标勘测存在偏差，导致清水塘水电存在4400平方米土地使用权未及时办理完毕不动产权证书，清水塘水电已于2025年9月就前述未办证土地取得不动产权证书，详见本题回复之“二、上市公司补充说明”

之“（一）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险”之“1、标的公司取得划拨土地履行的手续”之“（1）标的公司拥有的划拨土地使用权基本情况”，该事项不会对清水塘水电的土地使用以及生产经营产生不利影响。

三、独立财务顾问核查意见

（一）上市公司补充披露经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司固定资产中机器设备账面成新率相对较低，但使用状态良好。铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电的机组虽然账面成新率较低，但经济使用寿命高于会计折旧年限，预计仍可使用较长时间。高滩水电机组已使用年限接近30年，但根据机组实际使用情况和保养维护情况，预计尚可使用寿命为

10-15年。标的公司已制定并实施了完善的设备管理和维护制度，对上述设备进

行日常维护和定期的检修保养，及时更换易损部件、替换老旧的关键部件，保证生产正常运行。

2、标的公司重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大差异，

标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则第4号——固定资产》及其他相

关规定的要求，与固定资产相关性能、技术水平、实际使用情况等相符，具有合理性。标的公司严格按照相关会计政策进行会计处理，折旧计提充分。

3、标的公司的固定资产不存在减值迹象，不会对经营业绩产生重大不利影

43响。

（二）上市公司补充说明经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司取得上述划拨用地已履行相应的手续；该等划拨用地无使用年

限要求；标的公司拥有的划拨土地用途均为水力发电及其配套设施，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划拨土地，符合《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式取得土地使用权；标的公司按照划拨用地的用途要求等使用相关用地，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力发电及其配套设施用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。

2、清水塘水电已于2025年9月就前述未办证土地取得不动产权证书，该事

项不会对清水塘水电的土地使用以及生产经营产生不利影响。

44问题3、关于关联交易与同业竞争

申请文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要包括标的资产向关联方采购维保检修及相关工程服务、物业及食堂服务等。（2）报告期各期，四家标的资产均存在关联方非经营性资金占用情况，主要系资金集中管理、代垫款项以及预付款项时多支付等导致，其中根据湖南能源集团有限公司（以下简称湖南能源集团）相关制度，各标的资产在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至集团总账户。（3）报告期内，标的资产存在向关联方拆入资金和关联担保并支付相关利息和担保费的情况。（4）报告期各期末，铜湾水电应付股利金额分别为0万元、900万元及4899.98万元，清水塘水电应付股利金额分别为0万元、0万元和1300万元，筱溪水电应付股利金额分别为13.17万元、24.29万元和24000万元，高滩水电应付股利金额分别为2000万元、0万元和1600万元。（5）在水力发电和光伏发电领域，控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司存在业务重合情况，湖南能源集团于

2022年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易中承诺将继续履行

相关承诺，交易对方电投公司承诺将共同遵守前次同业竞争承诺。本次交易完成后，控股股东旗下仍有4座水电站暂未注入，上市公司委托控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产并约定注入条件。

请上市公司补充说明：（1）报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额、交易背景，关联方相关资质，关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。（2）标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。（3）逐笔说明标的资产向关联方预付和代垫款项形成的原因、金额、对手方、资金归还情况，并结合关联交易的款项结算情况、其他资产类科目核算内容，补充说明是否存在应披露未披露的其他非

45经营性资金占用情形。（4）报告期内标的资产的关联方资金拆入、关联担保的

发生背景、履行的内部决策程序，相关利息与费用的确定依据，与同类借款利率水平或担保费率水平是否一致，本次交易完成后是否持续。（5）报告期内应付股利的形成原因、决策程序、支付安排以及对标的资产经营的影响。（6）本次交易完成后控股股东、实际控制人及上市公司为保证关联交易公允性拟采取

的具体措施及有效性。（7）同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不限于约定控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补充说明本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）（7）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。

回复：

一、报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易

金额、交易背景，关联方相关资质，关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响

（一）标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额、交

易背景、关联方相关资质及关联交易的必要性

1、向关联方采购商品、接受劳务的具体内容及交易金额

报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额情况如下：

46单位：万元

关联方采购金额标的公司序号具体采购内容

名称2023年度2024年度2025年1-3月检修223.59240.81-

电投公司维护费184.27166.5841.64

1

运营服务103.72102.9225.73

小计511.59510.3167.37

2售电公司售电及相关服务15.6129.525.62

铜湾水电

云视讯0.750.75-

国智云安全服务--3.30

3

OA系统 - - 4.25

小计0.750.757.55

合计527.95540.5880.54

检修385.73442.64-

电投公司维护费166.45166.4549.94

1

运营服务122.93122.5230.63

小计675.12731.6180.56

2售电公司售电及相关服务11.4021.404.22

云视讯0.750.75-清水塘水

国智云电脑-1.46-电3

软件-0.32-

小计0.752.53-

监理费-9.43-湘咨咨询

4咨询费5.575.87-

小计5.5715.31-

合计692.84770.8584.79

检修191.45276.380.00

电投公司维护费133.35133.3526.67

1

筱溪水电运营服务230.51242.5860.64

小计555.32652.3187.31

2售电公司售电及相关服务12.6325.353.39

47关联方采购金额

标的公司序号具体采购内容

名称2023年度2024年度2025年1-3月

3金宜物业劳务外包109.6298.9025.48

4国智云云视讯0.750.75-

合计678.32777.31116.18

餐费42.2833.848.13

金宜物业维修费3.268.81-

1

物业管理费73.5883.0220.75

小计119.13125.6728.88

检修176.08229.01-

电投公司维护费125.64125.6437.69

2

运营服务210.79212.8453.21

高滩水电小计512.51567.4890.90

3售电公司售电及相关服务12.3711.202.17

4湘咨咨询监理费-6.13-

云视讯0.750.75-

国智云电脑-1.15-

软件-0.21-

小计0.752.12-

合计644.76712.60121.95

报告期内，标的公司向电投公司主要采购检修、维护、运营服务；向金宜物业主要采购物业相关服务及劳务外包服务，其中劳务外包主要为驾驶员服务、保洁服务、职工食堂供餐服务；向售电公司主要采购售电及相关服务；向湘咨咨询

主要采购监理服务和工程造价咨询服务；向国智云主要采购云视讯、电脑、软件、

安全服务、OA 系统等。

2、关联交易的交易背景

标的公司向关联方的采购均基于实际生产经营所需。湖南能源集团系湖南省规模最大的省属国企之一，旗下相关子公司拥有电力设施承修装试、安全生产许可、建筑企业资质、工程监理等资质，具有成熟的服务体系。依据《湖南能源集48团电力投资有限公司招标采购管理办法》，在符合法律法规及相关制度的前提下，

招标人可直接委托湖南能源集团内具备相应资质的全资子公司实施项目，湖南能源集团亦明确要求受托子公司不得转包，须以市场化价格、协商方式签约，并强化服务意识、确保服务质量。

综上，上述采购内容均为保障标的公司正常经营所必要的交易，湖南能源集团及下属企业具有相关资质、服务能力及经验，由其提供相关服务有利于标的公司生产经营的顺利开展。标的公司与关联方间的采购均具有真实的业务背景，具备商业合理性。

3、关联方的相关资质

相关关联方的资质情况如下：

关联方名称经营范围资质证书有效期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发

安全生产许可证2027-11-4电；燃气经营；生物质燃气生产和供应；输电、供电、受电

电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；特种设备安承装（修、试）电力

2029-4-10装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方设施许可证可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金

投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；信息系统集成服务；大数据服务；

电投公司信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；新兴能源技术研发；风电场相关系

统研发；电机制造；光伏设备及元器件制造；机械电气设备建筑业企业资质证书2028-4-12制造；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；电池制造；发电机及发电机组制造；电工机械专用设备制造；机械电气设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；站用加氢及储氢设施销售；智能输配电及控制设备销售；通用设备修理；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：物业管理；小微型客车租赁经营服务；酒店管理；

金宜物业餐饮管理；家具安装和维修服务；专业保洁、清洗、消毒服食品经营许可证2027-7-7务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；劳务服务

49关联方名称经营范围资质证书有效期限（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；建筑装饰材料销售；计算机及办公设备维修；

非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；花卉绿植租借与代管理；园林绿化工程施工；网络技术服务；

住房租赁；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；

农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；住宅室内装饰装修；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据国家发改委、国家能源局印发的《售电公司准入与退出管理办法》(发改经体

〔2016〕2120号)和湖

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业南省发改委、省能源务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经局、省经信委、国家营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）能源局湖南监管办联售电公司一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、合印发的《湖南省售-技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；太阳能发电公司准入与退出管电技术服务；以自有资金从事投资活动；环保咨询服务。（除理实施细则》(湘发改依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）能源[2017]298号)的相关要求，售电公司于2017年11月14日被列入湖南省售电公司

目录第二批企业名单。

许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；人防工程设计；国土空间规划编制；建设工程监理；

文物保护工程监理；地质灾害治理工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许湘咨咨询可类信息咨询服务）；政府采购代理服务；工程管理服务；工程监理资质证书2028-9-28招投标代理服务；采购代理服务；项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；融资咨询服务；节能管理服务；专业设计服务；规划设计管理；承接总公司工程建设业务；单建式人防工程监理；水环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与

50关联方名称经营范围资质证书有效期限

修复服务；环境保护监测；信息技术咨询服务；办公服务；

小微型客车租赁经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，软件企业证书2026-6-6经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；

软件产品证书（办公国智云信息系统集成服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、2030-5-30自动化系统）职业技能培训等需取得许可的培训）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；安全咨询服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营软件产品证书（水电活动）站大坝坝体外观伤损2026-12-23智能检测系统）

4、关联交易的必要性

标的公司向关联方的采购均基于实际生产经营所需，对于水电站的安全运行和日常生产经营具有重要作用。相关采购涉及的关联方具备相应业务资质，能够满足标的公司的需求，以合理的价格支持标的公司的日常运行工作。相较于集团内部关联方，其它外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，难以同时满足相关工作在安全性、可靠性和过往经验等方面的要求。因此，上述关联采购具有必要性。

（二）结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响

1、关联交易的定价公允性

（1）电投公司

1）检修及维护费

51标的公司水电机组的检修及维护工作主要包括机电设备维护服务和检修服

务两部分，其中机电设备维护服务主要包括对主要设备系统的检查、检测、清洗、清扫等日常维护工作，检修服务主要为根据设备实际运行情况及相关行业规范进行检修、试验、改造等。鉴于目前暂无水电机组检修维护定价相关国家标准，电投公司通过参考同行业企业类似服务价格，或综合考虑技术要求、工程内容、质量要求及其他可能影响因素编制项目报价表，与标的公司经商业谈判后确定最终服务价格。

对于机电设备维护服务，电投公司对同行业企业进行调研，并参考同行业同等装机规模电站每 10MW 的设备维护价格与标的公司进行协商定价，因此该部分服务定价具有公允性。

对于检修服务，鉴于水电机组检修费用与机组类型、单机容量、具体工作内容、工作量等因素密切相关，不同检修服务的价格可比性较低，因此电投公司采用成本加成的方式对检修服务进行定价，即以人工费用、材料费用、间接费用等为报价基础，综合考虑合理利润水平并经商业谈判或协商后确定最终服务价格。

根据检修工作的规模和停机时间，水电机组的检修主要分为 A 级检修（A修）、B 级检修（B 修）和 C 级检修（C 修），各级检修的主要工作内容和目标如下：

项目规模主要工作内容和目标

对发电机组进行大范围的解体检查和深度修理，通常需对机A 修 大修 组进行全面解体，以全面检查核心部件，对重大缺陷进行全面修复或恢复、提升机组性能

主要针对机组中存在问题的设备进行局部解体检查和修理，通常不会涉及机组的大范围解体。实际检修计划根据对机组B 修 中小修

设备的实际评估状态制定，可能包含部分 A 修项目或定期滚动检修项目

遵循设备的磨损和老化规律，重点对机组进行有目标性的检查、评估、修理，以少量零件的更换、设备的消缺及预防性C 修 临检

试验等作业为主，并根据实际情况可能包含部分 A 修项目或定期滚动检修项目

报告期内，标的公司水电机组涉及的最主要检修工作为 C 修，主要服务内容及定价依据如下：

52服务内容技术要求费用构成及定价方式

1、基本直接费用：

（1）人工费=实际单位人工成本×数量

（2）材料费=完成检修实际需要的各项材料单价×数量+其他材料费（按前项材料费用的10%计提）按照《水轮发电机组安装技

（3）机械使用费=机械实际使用单价术规范》（GB/T 8564-2023）（参考市场租赁价格）×数量+其他机械

的要求对水轮机轴承、主轴费（按前项机械费用的10%计提）

水轮机检修密封、空气围带、导水机构、

2、其他直接费用：按基本直接费用的

转轮及主轴、受油器、流道、

5.20%计提

伸缩节、转轮室、调速器系

3、间接费：主要包括因项目而发生的

统进行清扫、检查、维修未直接参与项目现场工作的管理人员

费用、车辆和业务费用等，按人工费的

80%计提

4、利润：按前述各项的5%计算

5、税金：按13%计算增值税

1、基本直接费用：

（1）人工费=实际单位人工成本×数量

（2）材料费=完成检修实际需要的各项材料单价×数量+其他材料费（按前项材料费用的10%计提）按照《水轮发电机组安装技

（3）机械使用费=机械实际使用单价术规范》（GB/T 8564-2023）（参考市场租赁价格）×数量+其他机械

的要求对灯泡头、定子、转费（按前项机械费用的10%计提）

发电机检修子、组合轴承、机械制动系

2、其他直接费用：按基本直接费用的

统、冷却系统、抗压盖板相

5.20%计提

关部件进行清扫、检查、维

3、间接费：主要包括因项目而发生的

修未直接参与项目现场工作的管理人员

费用、车辆和业务费用等，按人工费的

80%计提

4、利润：按前述各项的5%计算

5、税金：按13%计算增值税按照《电气装置安装工程质1、基本直接费用：量检验及评定规程》（DL/T （1）人工费=实际单位人工成本×数量5161）、《水电站设备状态（2）材料费=完成检修实际需要的各项检修管理导则》（DL/T 1246） 材料单价×数量+其他材料费（按前项材

10KV 及以下电气和《电力设备预防性试验规料费用的10%计提）设备试验

程》（DL/T 596）等相关规 （3）机械使用费=机械实际使用单价范要求对定子、转子、10kV （参考市场租赁价格）×数量+其他机械

系统、400V 系统及相关保护 费（按前项机械费用的 10%计提）

系统进行清扫、检查、维修2、其他直接费用：按基本直接费用的

53服务内容技术要求费用构成及定价方式

及预防性试验5.20%计提

3、间接费：主要包括因项目而发生的

未直接参与项目现场工作的管理人员

费用、车辆和业务费用等，按人工费的

80%计提

4、利润：按前述各项的5%计算

5、税金：按13%计算增值税

1、基本直接费用：

（1）人工费=实际单位人工成本×数量

2、其他直接费用：按基本直接费用的按照《电力设备预防性试验5.20%计提规程》（DL/T 596）等相关 3、间接费：主要包括因项目而发生的主变系统电气试验

规范要求进行清扫、检查、未直接参与项目现场工作的管理人员

维修及预防性试验费用、车辆和业务费用等，按人工费的

80%计提

4、利润：按前述各项的5%计算

5、税金：按13%计算增值税

1、基本直接费用：

（1）人工费=实际单位人工成本×数量

（2）材料费=完成检修实际需要的各项按照《水轮发电机组安装技材料单价×数量+其他材料费（按前项材术规范》（GB/T 8564）、厂 料费用的 10%计提）

家技术说明书等相关规范要（3）机械使用费=机械实际使用单价

求对油系统、中压气系统、（参考市场租赁价格）×数量+其他机械

低压气系统、技术供水系统、费（按前项机械费用的10%计提）辅机公用系统

检修排水系统、渗漏排水系2、其他直接费用：按基本直接费用的

统、厂区排水系统、船闸室5.20%计提

深井排水泵、柴油发电机组3、间接费：主要包括因项目而发生的

等设备部件进行清扫、检查、未直接参与项目现场工作的管理人员

维修费用、车辆和业务费用等，按人工费的

80%计提

4、利润：按前述各项的5%计算

5、税金：按13%计算增值税

1、基本直接费用：

按照《小型水电站运行维护（1）人工费=实际单位人工成本×数量技术规范》（GB/T （2）材料费=完成检修实际需要的各项50964-2014）相关要求对液材料单价×数量+其他材料费（按前项材闸门检修压启闭系统、人字闸门、廊料费用的10%计提）

道门相关设备进行清扫、检2、其他直接费用：按基本直接费用的

查、维修5.20%计提

3、间接费：主要包括因项目而发生的

54服务内容技术要求费用构成及定价方式

未直接参与项目现场工作的管理人员

费用、车辆和业务费用等，按人工费的

80%计提

4、利润：按前述各项的5%计算

5、税金：按13%计算增值税

1、基本直接费用：

（1）人工费=实际单位人工成本×数量

（2）材料费=完成检修实际需要的各项材料单价×数量+其他材料费（按前项材料费用的10%计提）

（3）机械使用费=机械实际使用单价按照湖南水电站规程汇编（参考市场租赁价格）×数量+其他机械（水工、水调部分）相关要费（按前项机械费用的10%计提）

船闸检修求对液压启闭系统、弧形闸

2、其他直接费用：按基本直接费用的

门相关设备进行清扫、检查、

5.20%计提

维修

3、间接费：主要包括因项目而发生的

未直接参与项目现场工作的管理人员

费用、车辆和业务费用等，按人工费的

80%计提

4、利润：按前述各项的5%计算

5、税金：按13%计算增值税

1、基本直接费用：

（1）人工费=实际单位人工成本×数量

（2）材料费=完成检修实际需要的各项材料单价×数量+其他材料费（按前项材料费用的10%计提）按照电站主厂房桥机检修工

2、其他直接费用：按基本直接费用的

艺规程、厂家说明书相关要

桥机检修5.20%计提

求对相关设备进行清扫、检

3、间接费：主要包括因项目而发生的

查、维修未直接参与项目现场工作的管理人员

费用、车辆和业务费用等，按人工费的

80%计提

4、利润：按前述各项的5%计算

5、税金：按13%计算增值税

其他根据实际情况

/参照上述各项的测算方式进行测算需进行的检修项目

对于根据机组运行情况、坝体实际情况等因素确定需开展的其他级别检修工

作或专项检修工作，电投公司亦参照上述方式进行报价，与标的公司开展商业谈判并最终确定服务价格。

55综上，标的资产向电投公司采购的检修、维护服务价格具备公允性。

2）运营服务电投公司下设集控中心，为下属电站实施集中监控和优化调度，以实现“无人值班”（少人值守）。运营服务为集控中心为标的资产提供生产全过程运行监视、远程控制、事故应急处理、在线安全监督、运行方式优化、水情风光资源预

测、发电计划编制、水库联合经济运行等，借助大数据和 AI 技术提高电力数据综合利用能力，以提高运营效率、统一优化运行。

各水电站地理位置相对偏远，分散在省内各处，水文情况、运行条件等存在差异。建设集控中心，能够有效整合各水电站的实时数据，为各水电站电力生产调度、运行监控、安全管控和应急指挥提供有力数据支撑，并进一步提升水电站的运行效率，保障水电站的安全稳定运行。

交易价格方面，鉴于目前电力行业运营服务业务尚未形成公开市场，未建立公开透明的市场定价机制。集控中心成立后，可减少各标的资产的运维人员，经双方协商，按各水电站因集控中心成立而实际减少的成本收取管理费用，因此该部分服务定价具有合理性。

（2）金宜物业

1）高滩水电

报告期内，金宜物业为高滩水电提供的服务主要包括物业服务和餐饮服务两部分，具体定价情况如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

餐费早餐9.45元/人/餐，中、晚早餐9.45元/人/餐，中、早餐9元/人/餐，中、标准餐18元/人/餐晚餐18元/人/餐晚餐17元/人/餐餐客餐

费工作早餐9.45元/人/餐，中、晚早餐9.45元/人/餐，中、早餐10元/人/餐，中、餐标餐18元/人/餐晚餐18元/人/餐晚餐20元/人/餐准

物业服务费88万元/年88万元/年78万元/年

高滩水电站位于湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组，该区域内暂无同类

56或类似水电站物业服务的活跃市场公开价格可供参考，因此金宜物业采用成本加

成法进行定价，即金宜物业依据所委派人员的人工成本及相关费用，结合行业合理利润率，通过成本加成方式确定服务价格。

2024年度物业服务费用较上年增加约10万元，主要系人工成本上涨所致。

根据湖南省统计局发布的2024年度城镇非私营单位就业人员工资数据，租赁和商务服务业人员年平均工资由2023年的73778元上升至80449元，涨幅约为

9.0%，与物业服务费用增长趋势基本一致。

食堂服务费方面，按照实际用餐标准据实结算。

综上，金宜物业为高滩水电提供服务的定价机制清晰，符合市场惯例，关联交易价格具备公允性。

2）筱溪水电

报告期内，金宜物业向筱溪水电提供的服务主要为后勤服务，包括驾驶员服务、保洁服务、职工食堂供餐服务等。筱溪水电位于湖南省邵阳市新邵县坪上镇筱溪村，该区域内暂无同类或类似水电站物业服务的活跃市场公开价格可供参考，因此金宜物业采用成本加成法进行定价，即金宜物业依据所委派人员的人工成本及相关费用，结合行业合理利润率，通过成本加成方式确定服务价格，相关服务价格具备公允性。

综上，金宜物业为高滩水电、筱溪水电提供物业服务的定价具有公允性。

（3）售电公司

标的资产通过售电公司采购售电及相关服务，包括电力市场交易、电量电价委托代理、电站权益维护、监管部门沟通代理等服务。

目前，为适应专业化程度和复杂程度日益提升的电力交易市场要求，各大电力集团均设立了下属的电力销售公司，并通常委托本集团所属的电力销售公司为集团下属的各电站提供电力交易及相关服务。售电公司对同行业企业进行了调研，同时结合自身实际情况及标的公司业务需求，综合确定售电及相关服务价格为

570.5厘/千瓦时。

因此，标的资产向售电公司采购售电及相关服务价格具备公允性。

（4）湘咨咨询

报告期内，湘咨咨询主要向清水塘水电、高滩水电提供工程监理及建设工程造价咨询服务。其中，工程监理服务价格参照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕670号）并经双方谈判确定，建设工程造价咨询服务按《湖南省建设工程造价管理协会关于规范工程造价咨询服务收费的意见》（湘建价协〔2016〕25号）标准确定，定价方式合理，具备公允性。

（5）国智云

1）云视讯

云视讯服务定价为8000元/年，系参考国智云向中国移动采购价格确定，包括代收代付给中国移动的专线费3600元及平台服务费4400元，具有公允性。

2）电脑

报告期内，国智云分别向清水塘水电和高滩水电销售电脑，具体型号、单价及相关情况如下：

单位：元/台同类产品市场价格标的公司品牌型号配置含税单价区间华为笔

高滩水电 L540-031 麒麟9006C/16GB/512GB 6500.00 6400.00-6648.00记本麒麟

清水塘水 华 为 台 9000C/16G/512G/180W/23.8

擎云W585X 5500.00 5900.00电式显示器/（不含系统软件授权）三年免费上门服务

注：数据来源于中央政府采购网综合采购系统（电子卖场）。

国智云销售价格与同类产品市场价格不存在重大差异，定价具有公允性。

583）软件

报告期内，国智云分别向清水塘水电和高滩水电销售软件，具体型号、单价及相关情况如下：

单位：元/台同类产品市场价标的公司品牌型号配置含税单价格区间

软件使用信创电脑软操作系统、杀毒软件、铠大

高滩水电1200.001300.00权件授权师3年授权

清水塘水软件使用信创电脑软操作系统、杀毒软件、铠大

1200.001300.00

电权件授权师3年授权

国智云销售价格与同类产品市场价格不存在重大差异，定价具有公允性。

4）安全服务和 OA 系统

2025 年，铜湾水电向国智云采购安全服务和 OA 系统，价格分别为 20.00 万

元/年和4.50万元。其中安全服务主要为网络安全相关服务，包括系统漏洞扫描、网络安全检查及培训、网络安全保障等；OA 系统服务主要包括企业管理相关的

公文、合同、考勤、项目等各项管理功能。

国智云参考《信息安全技术网络安全服务成本度量指南》（中华人民共和国国家标准（GB/T42461—2023））的指导价格标准进行定价，经双方谈判最终确定交易价格，定价方式合理，具备公允性。

综上，标的公司与国智云相关的关联交易定价具备公允性。

2、关联交易对标的资产报告期内业绩的影响

报告期内，关联交易占标的资产营业总成本的比例如下：

单位：万元、%

2025年1-3月2024年度2023年度

标的资产关联方占营业总成占营业总成占营业总成金额金额金额本的比例本的比例本的比例

电投公司67.372.55510.314.57511.594.30铜湾水电

售电公司5.620.2129.520.2615.610.13

592025年1-3月2024年度2023年度

标的资产关联方占营业总成占营业总成占营业总成金额金额金额本的比例本的比例本的比例

国智云7.550.290.750.010.750.01

合计80.543.04540.584.84527.954.44

电投公司80.563.92731.618.09675.127.23

售电公司4.220.2121.400.2411.400.12

清水塘水电湘咨咨询--15.310.175.570.06

国智云--2.530.030.750.01

合计84.794.13770.858.52692.847.42

电投公司87.315.69652.319.90555.327.84

售电公司3.390.2225.350.3812.630.18

筱溪水电金宜物业25.481.6698.901.50109.621.55

国智云--0.750.010.750.01

合计116.187.57777.3111.80678.329.57

电投公司90.9012.15567.4818.05512.5113.04

金宜物业28.883.86125.674.00119.133.03

售电公司2.170.2911.200.3612.370.31高滩水电

湘咨咨询--6.130.20--

国智云--2.120.070.750.02

合计121.9516.31712.6022.67644.7616.41

报告期内，标的公司各期关联交易占营业总成本的比例均低于30%。标的公司报告期内关联交易均具有必要性和合理性，具有商业实质，定价公允，对标的公司报告期内的业绩不存在重大不利影响。

二、标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交易

完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定

（一）标的资产资金由关联方集中管理的情况根据湖南能源集团制定的《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团设立资金结算中心，依据相关程序与相应的合作银行签订协议并开立集团账户，各子公司针对集团资金结算中心范围内的银行账户办理加入

60对应资金集中管理系统的相关手续，各子公司在其开户银行收到的各种款项，银

行系统适时自动划转至集团总账户，各子公司在可用余额范围内，向所在银行发出支付需求，银行系统自动将所需资金从资金结算中心账户划转到各子公司对应的开户行账户。标的公司根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》将被集团总账户集中管理的资金在其他应收款列报。

报告期内，标的公司资金由关联方集中管理的情况如下：

单位：万元资金集中管理期末余额标的公司

2025年3月末2024年末2023年末

铜湾水电3433.651823.44831.50

清水塘水电3770.742545.311398.10

筱溪水电1077.80548.031502.15

高滩水电5815.424971.107577.48

（二）归集资金利息情况

根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团需就归集的各子公司款项支付利息。经查询，报告期内标的公司在资金结算中心的存款利率与中国人民银行最后公布的存款基准利率比较如下：

单位：%资金结算中心

中国人民银行（年化利率）

季度平均存款金额（年化利率）

（活期/定期区分定期定期计算）活期半年到11年及以活期三年及以三个月六个月一年两年年上上

500万元以下0.701.301.500.351.101.301.502.102.75

500(含本数，下

0.701.501.700.351.101.301.502.102.75

同)-3000万元

3000-5000万元0.701.701.900.351.101.301.502.102.75

5000万元及以上0.701.802.000.351.101.301.502.102.75

资金结算中心在各银行的存款一般为协定存款，存款利率如下：

612023年1月1日至2024年12月31日2025年1月1日至2025年3月31日

1.05%-1.65%0.55%-1.05%

资金结算中心的存款年化利率参考中国人民银行最终公布的人民币存款基

准利率确定，与中国人民银行最后公布的存款基准利率相比存在上浮。资金结算中心以“提升集团系统的资金调控和支付能力，保障资金合理配置，提高资金使用效率，降低资金成本，防范资金风险及确保资金安全”为主要宗旨，主要归集集团成员单位的存款、协助集团成员单位实现交易款项的收付等，通过资金结算中心的金融协同支持业务发展，同时因具备较强的议价能力，能够获取更高的银行存款利率，因此上浮一定基点开展资金集中管理业务具有合理性。报告期内，标的公司在资金结算中心的存款利率根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》确定，存款利率公允。

报告期内，关联方支付给标的公司利息情况具体如下：

单位：万元

标的公司2025年1-3月2024年度2023年度

铜湾水电3.6812.189.41

清水塘水电4.9024.9523.63

筱溪水电0.927.19-

高滩水电13.4383.95120.25

报告期内，关联方支付给高滩水电的利息金额较高，主要原因系报告期内资金集中管理余额较大且存在定期存款，相应的利息金额较大。筱溪水电2023年度无资金集中管理利息收入，2024年度资金集中管理利息收入偏低，主要系资金集中管理银行因系统原因导致资金结算中心无法获取筱溪水电2023年1月1日至2024年6月30日期间资金集中管理的利息存款积数。经模拟测算，2023年度及2024年1-6月，筱溪水电被集中管理资金利息收入分别为14.57万元和

8.68万元，占营业收入的比例分别为0.21%和0.07%，对标的公司财务报表影响较小。

（三）交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度62及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定

截至本核查意见签署日，湖南能源集团已解除全部银行账户对标的资产的资金集中管理，并将相关资金返还标的资产。资金集中管理解除后，由各标的资产根据公司制度对相关资金进行独立管理。此外，上市公司制定了《银行账户和资金管理办法》《资金归集与结算管理办法》及《防范控股股东及关联方资金占用制度》，相关的资金管理制度完善且运行有效，上市公司不参与湖南能源集团的资金集中管理，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。

三、逐笔说明标的资产向关联方预付和代垫款项形成的原因、金额、对手

方、资金归还情况，并结合关联交易的款项结算情况、其他资产类科目核算内容，补充说明是否存在应披露未披露的其他非经营性资金占用情形

（一）关联方预付和代垫款项情况

报告期内，关联方预付和代垫款项的形成原因、金额、对手方、资金归还等情况如下：

单位：万元标的科目名与标的公司2025年32024年122023年12对手方形成原因归还情况公司称关系月31日月31日月31日电投公司拟在沅陵县开展新项目的可电投公司已其他应

电投公司控股股东-368.03340.59行性论证，相关前于2025年3收款期费用由高滩水电月全部归还代垫高滩因员工工作调动至

水电湘投能源（江华）

湘投能源有限公司，但工会其他应控股股东的已于2024年（江华）-0.000.06关系调动延迟，过收款全资子公司10月归还有限公司渡期间高滩水电为该员工代垫工会费用

63标的科目名与标的公司2025年32024年122023年12

对手方形成原因归还情况公司称关系月31日月31日月31日已通过冲抵筱溪其他应同受湖南能2022年预付劳务费

金宜物业-0.001.05后续劳务费水电收款源集团控制中多支付的部分的方式归还

（二）关联交易的款项结算情况

报告期内，标的资产主要关联交易款项结算情况如下：

实际付款是否关联方标的资产合同内容合同约定付款时点实际付款情况与合同约定付名称款时点一致

预付款30%；签订后电投公机电设备维按合同约定节点

第5个月，付款35%；是司护分阶段付款

高滩水电、期满当月，付款35%清水塘水预付款30%；两台机

电、铜湾水组完工，付款30%；

电、筱溪水电投公所有机组完工，付款按合同约定节点设备检修是

电司20%；验收合格，付分阶段付款款17%；质保期满，付款3%

预付款20%；机组检

电投公修完工，付款50%；按合同约定节点清水塘水电 机组A修 是

司验收合格，付款分阶段付款

27%；质保金3%

金宜物2023年物业按季度付款，已按季度支付是业管理服务全部付款

高滩水电、金宜物2024年物业按季度付款，已按季度支付是筱溪水电业管理服务全部付款金宜物2025年物业按季度支付已按季度付款是业管理服务

高滩水电、清水塘水

电投公运营服务、尚未到付款时

电、铜湾水2025年10月31日是

司售电服务点，暂未付款电、筱溪水电

报告期内，标的资产与外部非关联方签订的同类合同关于付款时点的约定如下：

供应商名称合同内容付款时点

御艺建设股份有限公安全设施和应急物资预付款30%；验收合格，付款50%；第三方司仓库工程审计后，付款97%；质保金3%河南省喜德力起重设厂房桥机控制系统及

预付款30%；完工后，付款95%；质保金5%备有限公司全车电缆更换

河南省喜德力起重设尾水门机技改预付款30%；完工后，付款95%；质保金5%

64供应商名称合同内容付款时点

备有限公司辰溪县云腾保安服务安保服务每季度付款有限责任公司根据财政部、住建部出具的《建设工程价款结算暂行办法》（财建[2004]369号），包工包料工程的预付款按合同约定拨付，原则上预付比例不低于合同金额的10％，不高于合同金额的30％。参照该项法律法规的规定，标的资产预付合同款比例符合相关规定。

综上，关联交易款项结算条款符合行业惯例，相关款项均按合同约定结算，不存在其他非经营性资金占用的情况。

（三）其他资产类科目核算内容

报告期各期末，标的公司可能涉及非经营性资金占用的会计科目情况如下：

1、铜湾水电

单位：万元

2025年3月312024年12月312023年12月31是否存在非

序号项目主要构成日日日经营性占用

1货币资金51.30182.2044.79自有资金否

2应收票据----否

应收国网湖南省电力有限

3应收账款1391.12872.10595.32否

公司电费款应收款项

4----否

融资

5预付款项18.6019.6516.74预付油费、材料款等否

资金集中管

其他应收资金集中管理款、押金保

63440.471831.00838.18理款涉及非

款证金经营性占用

7合同资产----否

一年内到

8期的非流----否

动资产其他流动待抵扣及待认证增值税进

90.0978.272.15否

资产项税额，预缴企业所得税

652025年3月312024年12月312023年12月31是否存在非

序号项目主要构成日日日经营性占用长期应收

10----否

款其他非流

1182.94-30.04预付设备款及工程款否

动资产

2、清水塘水电

单位：万元

2025年3月312024年12月312023年12月是否存在非

序号项目主要构成日日31日经营性占用

1货币资金1123.7640.8947.10自有资金否

2应收票据----否

应收国网湖南省电力有限

3应收账款1042.61660.87443.11否

公司电费款应收款项

4----否

融资

5预付款项11.846.4638.16预付油费、材料款等否

资金集中管

其他应收资金集中管理款、押金保

63783.802557.021418.21理款涉及非

款证金经营性占用

7合同资产----否

一年内到

8期的非流----否

动资产其他流动待抵扣及待认证增值税进

9178.63197.24780.36否

资产项税额，预缴企业所得税长期应收

10----否

款其他非流

11-40.9140.91预付设备款及工程款否

动资产

3、筱溪水电

单位：万元

2025年3月312024年12月312023年12月是否存在非

序号项目主要构成日日31日经营性占用

1货币资金36.0149.5721.81自有资金否

2应收票据----否

3应收账款1107.43430.28314.44应收国网湖南省电力有限否

662025年3月312024年12月312023年12月是否存在非

序号项目主要构成日日31日经营性占用公司电费款应收款项

4----否

融资

5预付款项0.130.2315.97预付通讯费、过路费等否

资金集中管

理款、预付

资金集中管理款、押金保其他应收劳务费中多

61083.82558.311507.96证金、预付劳务费中多支

款支付的部分付的部分涉及非经营性占用

7合同资产----否

一年内到

8期的非流----否

动资产其他流动待抵扣及待认证增值税进

959.39113.2884.78否

资产项税额，预缴企业所得税长期应收

10----否

款其他非流

1168.98179.4041.95预付设备款及工程款否

动资产

4、高滩水电

单位：万元

2025年3月312024年12月312023年12月是否存在非

序号项目主要构成日日31日经营性占用

1货币资金----否

2应收票据----否

应收国网湖南省电力有限

3应收账款599.78187.86270.61否

公司电费款应收款项

4----否

融资

5预付款项11.9711.537.84预付油费、材料款等否

资金集中管

其他应收资金集中管理款、押金保理款、代垫

65818.315341.037937.86

款证金、代垫款项款项涉及非经营性占用

7合同资产----否

672025年3月312024年12月312023年12月是否存在非

序号项目主要构成日日31日经营性占用一年内到

8期的非流----否

动资产其他流动待抵扣及待认证增值税进

9-172.74253.16否

资产项税额，预缴企业所得税长期应收

10----否

款其他非流

11197.35226.06322.35预付设备款及工程款否

动资产综上，除前述已披露事项外，不存在其他应披露而未披露的非经营性资金占用。

四、报告期内标的资产的关联方资金拆入、关联担保的发生背景、履行的

内部决策程序，相关利息与费用的确定依据，与同类借款利率水平或担保费率水平是否一致，本次交易完成后是否持续

（一）关联方资金拆入

1、关联方资金拆入的发生背景及履行的内部决策程序

报告期内，标的资产从关联方拆入资金的情况如下：

单位：万元标的资产关联方拆借金额起始日到期日利率

铜湾水电电投公司1500.002023-12-292024-6-183.30%

受气候变动影响，2023年度湖南省气温偏高、降水较少，铜湾水电发电量大幅降低，导致营业收入减少，流动资金不足。为缓解流动资金压力，满足正常生产经营需要，铜湾水电向电投公司申请临时周转借款，经电投公司董事会审议后，双方签订借款协议，由电投公司向铜湾水电提供1500万元拆借资金，用于补充经营性资金及到期债务偿还。

2、关联方资金拆入利率的确定依据

上述关联方资金拆入利率参考银行同期贷款利率水平，经内部协商后约定借

68款年利率为3.30%。

2023 年 12 月 20 日至 2024 年 1 月 22 日，中国 1 年期 LPR 利率为 3.45%，

考虑到铜湾水电银行贷款利率通常会在 LPR 利率基础上进行下浮，因此上述利率水平与同类借款利率水平一致。

3、本次交易完成后是否持续

截至报告期末，铜湾水电已归还上述资金，本次交易完成后不会持续。

（二）关联担保

1、关联担保的发生背景及履行及内部决策程序

报告期内，标的资产关联担保情况如下：

单位：万元担保是否已经标的资产担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕湖南能源

17850.002022/4/262023/7/5是

集团湖南能源

24000.002022/4/262024/4/17是

集团湖南能源

铜湾水电14000.002017/6/282023/5/31是集团湖南能源

8000.002021/9/242024/4/28是

集团湖南能源

12000.002020/3/312024/4/28是

集团湖南能源

23940.002022/6/142032/5/17否

集团清水塘水湖南能源

41000.002020/12/142037/11/12是

电集团湖南能源

2000.002008/4/32027/4/9是

集团湖南能源

27000.002020/9/272027/10/11是

集团湖南能源

筱溪水电11000.002020/9/242030/9/24是集团湖南能源

20000.002005/5/312023/5/31是

集团

69基于日常生产经营需要，标的资产存在一定融资需求，部分银行在贷款审批

及发放过程中要求提供担保。为确保标的资产生产经营活动的正常开展，湖南能源集团根据银行要求为标的资产提供担保。

湖南能源集团根据《湖南湘投控股集团有限公司担保管理办法》对上述事宜进行审批及管理。

2、担保费用的确定依据

根据《湖南湘投控股集团有限公司担保管理办法》，担保事项原则上仅限于集团公司、集团内各全资及控股公司之间进行。按照有偿原则，根据担保的风险程度、担保期限、担保金额，对于集团内担保，担保人按担保金额每年0.2%的比例向被担保人收取担保费。

根据公开信息，由湖南省委金融委员会办公室指导，红网联合湖南省融资担保协会共同推出的“湖南省融资担保行业产品库”涵盖了全省22家担保公司，

65款融资担保产品，融资担保产品的担保费率普遍为0.1%-1%。

湖南能源集团内部担保费率处于前述公开的担保费率区间范围内，关联担保费用定价具有合理性和公允性。

3、本次交易完成后是否持续

截至本核查意见签署日，除清水塘水电23940.00万元农业银行贷款担保尚未解除外，其余标的资产担保均已解除。前述农业银行贷款担保已在解除流程中，预计将在2025年末完成解除。

除上述事项外，本次交易完成后，预计不会新增关联担保。

五、报告期内应付股利的形成原因、决策程序、支付安排以及对标的资产经营的影响

（一）报告期内应付股利的形成原因

报告期内，标的公司水电站已进入成熟稳定运营阶段，经营现金流入较为稳定。报告期内，标的公司根据利润实现情况，经股东会决议对股东实施了利润分

70配。标的公司结合其现金流情况及资金使用计划确定股利实际支付时间，在股利

款项实际支付前形成了相应的应付股利。

（二）决策程序

1、铜湾水电

（1）2023年铜湾水电2023年度未进行利润分配。

（2）2024年

2024年度铜湾水电召开两次股东会，经全体股东一致通过，决议向全体股

东分派现金红利合计39021996.00元，其中向中方县城乡建设发展集团有限公司分派3902199.60元，向电投公司分派35119796.40元。同时，股东会还审议通过了《留存红利分配方案》，对属于电投公司的留存红利进行分配，向电投公司分配35090000.00元。

根据上述股东决议，铜湾水电2024年度合计向股东利润分配金额为

74111996.00元。

（3）2025年1-3月

2025年度铜湾水电召开两次股东会，经全体股东一致通过，决议2025年1-3月向全体股东分派现金红利合计8131329.60元，其中向中方县城乡建设发展集团有限公司分配813132.96元，向电投公司分配7318196.64元。股东会还审议通过了《留存红利分配方案》，对属于电投公司的留存红利进行分配，向电投公司分配31868465.00元。

根据上述股东决议，铜湾水电2025年1-3月合计向股东利润分配金额为

39999794.60元。

2、清水塘水电

（1）2023年

71清水塘水电2023年度未进行利润分配。

（2）2024年

2024年度清水塘水电召开股东会，经全体股东一致通过，决议向全体股东

分派现金红利合计1000万元，其中向辰溪县经济建设投资有限公司分配100万元，向电投公司分配900万元。

（3）2025年1-3月

2025年度清水塘水电召开两次股东会，经全体股东一致通过，决议2025年

1-3月向全体股东分派现金红利合计1300万元，其中向辰溪县经济建设投资有

限公司分配130万元，向电投公司分配1170万元。

3、筱溪水电

（1）2023年筱溪水电2023年度未进行利润分配。

（2）2024年

2024年度筱溪水电召开股东会，经全体股东一致通过，决议向全体股东分

派现金红利合计4000万元，其中向邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司分配

200万元，向电投公司分配3800万元。

（3）2025年1-3月

2025年度筱溪水电召开两次股东会，经全体股东一致通过，决议2025年1-3月向全体股东分派现金红利合计2.40亿元，其中向邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司分配1200万元，向电投公司分配2.28亿元。

4、高滩水电

（1）2023年

2023年度高滩水电召开股东会，经全体股东一致通过，决议向全体股东分

派现金红利合计5000万元，其中向沅陵县辰发能源开发有限公司分配750万元，

72向电投公司分配4250万元。

（2）2024年

2024年度高滩水电召开股东会，经全体股东一致通过，决议向全体股东分

派现金红利合计2800万元，其中向沅陵县辰发能源开发有限公司分配420万元，向电投公司分配2380万元。

（3）2025年1-3月

2025年度高滩水电召开两次股东会，经全体股东一致通过，决议2025年1-3月向全体股东分派现金红利合计1600万元，其中向沅陵县辰发能源开发有限公司分配240万元，向电投公司分配1360万元。

（三）支付安排

截至本核查意见签署日，筱溪水电存在4000万元股利尚未向股东支付。除上述事项外，标的公司不存在其他未支付的股利款项。

（四）对标的资产经营的影响

标的公司在报告期内实施利润分配，主要系公司已进入成熟稳定的运营阶段，经营活动现金流良好，属于正常利润分配行为。公司分红资金主要来源于历年累计未分配利润，不会对标的公司生产经营产生不利影响。

六、本次交易完成后控股股东、实际控制人及上市公司为保证关联交易公允性拟采取的具体措施及有效性

上市公司已制定《关联交易管理制度》，对关联交易的确认、程序、披露要求作出了明确规定。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵循《公司章程》《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，确保关联交易不损害公司及非关联股东的利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东湖南能源集团及其一致行动人电投公司已出具《关于减少与规范

73关联交易的承诺函》，具体详见重组报告书之“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

七、同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不限于约定控股股东

旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补充说明本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定

（一）控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，尚未注

入水电站的经营情况、未注入的具体原因

1、控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等根据湖南能源集团于2022年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”）时，湖南能源集团明确承诺“自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。”

2022年9月，湖南能源集团因股权无偿划转而收购上市公司控股权时，湖

南能源集团控制9座水电站资产，均已并网发电，与上市公司存在同业竞争情况。

截至2025年3月31日，湖南能源集团未新增其他水电资产。湖南能源集团在作出前次同业竞争承诺以来，一直推进承诺履行，其中：于2024年1月将其持有的蟒塘溪水电站全部股权转让给上市公司并完成工商变更；于本次交易中，将其持有的高滩水电站、铜湾水电站、清水塘水电站、筱溪水电站等4家水电资产注入上市公司。

因此，湖南能源集团应当在2027年9月前，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，解决剩余湖南湘投和平水电有限责任公司（以下简称“和平水电”）、香格里拉市民和水电开发有限责任公司（以下简称“民和水电”）、镇康湘源水电开发有限公司（以下简称“湘源水电”）、

74镇康湘能水电开发有限公司（以下简称“湘能水电”）等4家水电资产与上市公

司的同业竞争问题。

2、水电站的经营情况、未注入的具体原因

除上市公司及标的公司外，湖南能源集团控制的其他4家主体从事水力发电业务的经营情况如下：

单位：万千瓦、万元序运营装2024年度2024年度2024年度运营主体名称所在区域号机规模营业收入毛利净利润

1和平水电湖南省1.351929.15169.72170.26

2民和水电云南省11.005723.281472.56385.49

3湘源水电云南省3.171740.36253.65-131.70

4湘能水电云南省3.201801.99333.07-108.41

-合计-18.7211194.772229.00315.64

注：上述2024年度财务数据未经审计。

如上表所示，湖南能源集团与上市公司筹划本次交易时，未注入的和平水电、民和水电、湘源水电、湘能水电4家水电站相较于本次交易注入的标的公司，总体盈利能力明显偏弱，同时，水电的发电量取决于上游来水及自然降水，以及当地的上网电价情况，未来如降水情况良好以及上网电价提升，盈利能力得以增强达到注入上市公司条件的，将根据实际情况择机注入上市公司。若4家水电站业绩无明显好转持续存在同业竞争情况的，湖南能源集团后续将在与证券监管部门积极沟通的基础上，按照承诺函要求“综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合”，推进解决同业竞争问题。

（二）光伏业务资产培育进展及《代为培育协议》约定的注入条件

1、光伏业务资产培育进展

截至2025年3月31日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事光伏发电业务的情况如下：

75单位：万千瓦

运营项目在建/拟建项业务序号运营主体名称所在区域装机规模目装机规模类型宁夏回族集中

1湘投新能源（宁夏）有限公司8.30250.00

自治区式光

2湖南能源集团大通湖发电有限公司湖南省6.008.00伏

3售电公司湖南省1.311.90

4湖南省白沙新能源发展有限公司湖南省0.55-

5湖南湘投新能源有限公司湖南省0.05-分布

6湖南湘投新能源运营有限公司湖南省0.673.44式光

7湘投能源（中方）有限公司湖南省0.100.14伏

8湘投售电（湘潭）有限公司湖南省0.850.80

9永州冷水滩区湘投新能源有限公司湖南省-0.93

-合计-17.83265.21-

（1）湘投新能源（宁夏）有限公司

湘投新能源（宁夏）有限公司主要从事光伏发电业务，截至2025年3月31日，名下持有3个集中式光伏发电项目，具体情况如下：

1）红寺堡区 100MW 光伏发电项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡，装机规模为8.30万千瓦。该项目于2024年7月并网。

2）湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（一期100万千瓦）项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内，装机规模为

100万千瓦。该项目于2025年8月并网。

3）湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（二期150万千瓦）项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内，装机规模为

150万千瓦。该项目于2025年8月启动初步设计工作，尚未开工。

（2）湖南能源集团大通湖发电有限公司

湖南能源集团大通湖发电有限公司主要从事光伏发电业务，截至2025年3月31日，名下持有2个集中式光伏发电项目，具体情况如下：

1）益阳市大通湖区金盆镇渔光互补光伏发电项目，位于湖南省益阳市大通

76湖区金盆镇附近，装机规模为6.00万千瓦。该项目于2025年1月并网。

2）益阳市大通湖区河坝镇渔光互补光伏发电项目，位于湖南省益阳市大通

湖区河坝镇附近，装机规模为8.00万千瓦。该项目于2025年10月并网。

（3）其他持有分布式光伏项目的主体湖南能源集团直接或者间接控制的除湖南发展及其控股子公司以外企业开

发的分布式光伏项目，均位于湖南省内，运营及拟建/在建项目合计装机规模为

10.75万千瓦。截至本核查意见签署日，已并网合计7.41万千瓦，尚未并网合计

3.34万千瓦。

2、光伏业务资产经营情况

除上市公司及其控股子公司外，湖南能源集团控制的其他主体从事光伏发电业务的经营情况如下：

单位：万千瓦、万元序装机2024年度2024年度2024年度运营主体名称所在区域号规模营业收入营业成本毛利

湘投新能源（宁夏）宁夏回族

1258.30577.07477.6899.39

有限公司自治区湖南能源集团大通湖

2湖南省14.00---

发电有限公司其他持有分布式光伏

3湖南省10.75916.45457.66458.80

项目的主体

-合计-283.041493.52935.34558.19

注：上述2024年度财务数据未经审计。

3、与《代为培育协议》约定的注入条件匹配情况

根据《代为培育协议》，代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知湖南发展，湖南发展享有在同等条件下的优先购买权，行使优先购买权的相关培育标的需在湖南发展收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成

注入：（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（2）培育标的正常经营，连续三年盈利，且符合湖南发展战略规划，有利于湖南发展提高

77资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

基于经营情况，代为培育的光伏项目均为2023年后并网项目，均不满足连续三年盈利的要求，且2024年度合计实现毛利为558.19万元，总体盈利能力偏弱，截至本核查意见签署日，代为培育的光伏项目暂不符合注入条件，待符合条件后择机注入。

综上所述，水电业务方面，未注入的4家水电站相较于本次交易注入的标的公司，总体盈利能力明显偏弱，因此本次交易中未纳入，湖南能源集团将按照前次同业竞争承诺要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在约定的承诺期限前采取可行措施解决与上市公司同业竞争问题；光伏业务方面，根据经上市公司股东会审议通过《代为培育协议》约定，目前大部分光伏资产仍处于建设期，已并网项目总体盈利能力较弱，湖南能源集团持有的光伏业务资产尚未达到注入条件，待符合条件后按照《代为培育协议》的约定择机注入上市公司，因此，湖南能源集团及其一致行动人出具的同业竞争承诺明确、具体、具有可执行性。

（三）本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完

成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定

上市公司通过本次交易将控股持有标的公司下属运营的4座水电站项目，上市公司与控股股东之间清洁能源业务的同业竞争情况能够得到进一步解决。

1、本次交易完成后，上市公司与控股股东相同或相似业务情况

本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的水电业务还包括：和平水电

1.35万千瓦水电站、民和水电11.00万千瓦水电站、湘源水电3.17万千瓦水电站、湘能水电3.20万千瓦水电站等4座水电站。

本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的光伏资产，详见本题回复之

78之“七、同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不限于约定控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补充说明本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定”之“（二）光伏业务资产培育进展及《代为培育协议》约定的注入条件”

之“1、光伏业务资产培育进展”。

2、同业的水电业务在当地全部消纳，与上市公司不存在实质性竞争关系水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第15号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。

从实际上看，上述水电站近年来不存在因消纳不足导致的弃水情况。

同时，前述4座水电站分布于湖南省及云南省。根据《湖南省电力中长期交易规则（2022年修订版）》的规定，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交易，按照发改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），控股股东在云南省内的水力发电企业亦执行当地的上网电价且全部为本地消纳。

综上，控股股东的上述尚未注入的4家水电站水力发电业务对上市公司水力发电业务不存在实质性不利影响。

3、同业的光伏业务已签署《代为培育协议》作为解决同业竞争过渡期手段

因上市公司于2022年2月首次开展分布式光伏业务，截至2025年3月31日，光伏运营装机规模仅0.732万千瓦，起步较晚且规模较小，为充分发挥湖南

79能源集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，控制上市公司潜在投资风险，有效避免同业竞争，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利益，根据前次同业竞争承诺，由湖南能源集团或所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育存在同业竞争的光伏资产。上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东大会审议后于2025年5月19日与控股股东签署《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定。

截至本核查意见签署日，控股股东的上述光伏发电业务尚未达到《代为培育协议》中约定的注入条件，本次交易后，控股股东将按照《代为培育协议》中约定的注入条件履行避免同业竞争承诺。

4、水电及光伏业务收入或者毛利占比未超过30%，未对上市公司经营造成

重大不利影响《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、

第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见

第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。

参照上述规则，根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成后架构模拟编制上市公司的备考报表，湖南能源集团持有的水电及光伏业务占比情况如下：

单位：万元上市公司水电光伏竞争业务项目占比占比占比（备考）业务业务合计

2024年度

主营业务79571.3711194.7714.07%1493.521.88%12688.3015.95%收入

2024年度

40636.662229.005.49%558.191.37%2787.186.86%

毛利

如上表所示，湖南能源集团水电及光伏2024年度合计收入或者毛利占上市公司备考的主营业务收入或者毛利的比例为15.95%、6.86%，均未达到30%，因

80此上述情况不构成重大不利影响的同业竞争情况。

综上所述，本次交易完成后控股股东水力发电业务、光伏发电业务对上市公司不存在实质性不利影响，与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争；湖南能源集团、电投公司后续将按照前次同业竞争承诺及《代为培育协议》中约定的方式，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）推进与上

市公司同业竞争的解决并避免新增同业竞争情况的发生，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十四条的规定。

八、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产向关联方采购商品、接受劳务均为保障标的公司正常经营所必

要的交易，关联方间的采购具有真实的业务背景，关联方具备相关资质，相关交易具备商业合理性、必要性，关联方定价公允；关联交易对标的资产报告期内的业绩不存在重大不利影响。

2、报告期内，标的公司存在资金由关联方的资金集中管理的情形，除筱溪

水电因银行系统原因无法获取2023年1月1日至2024年6月30日期间利息存

款积数导致此期间未支付利息外，关联方均向标的公司支付了相关利息；经模拟测算的筱溪水电未支付利息收入金额较小，对标的公司报表影响较小；截至本核查意见签署日，湖南能源集团已解除全部银行账户对标的资产的资金集中管理，并将相关资金返还标的资产。本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，不参与湖南能源集团的资金归集，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。

3、截至本核查意见签署日，标的资产向关联方预付和代垫款项已归还。经核查，不存在应披露未披露的其他非经营性资金占用情形。

4、报告期内，标的资产的关联方资金拆入、关联担保具有合理的背景和原

因均履行了相应内部决策程序，相关利息与费用与同类借款利率水平、担保费率水平不存在重大差异。截至本核查意见签署日，关联方资金拆入已归还；除清水

81塘水电23940.00万元农业银行贷款担保预计将在2025年底解除外，其余标的资

产关联担保均已解除。

5、标的公司报告期内根据利润实现情况，经股东会决议对股东实施了利润分配。截至本核查意见签署日，筱溪水电存在4000万元股利尚未向股东支付。

股利分配事项不会对标的公司生产经营产生实质性影响。

6、上市公司已制定《关联交易管理制度》，对关联交易的确认、程序、披

露要求作出了明确规定；上市公司控股股东湖南能源集团及其一致行动人电投公

司已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

7、水电业务方面，未注入的4家水电站相较于本次交易注入的标的公司，

总体盈利能力明显偏弱，因此本次交易中未纳入，湖南能源集团将按照前次同业竞争承诺要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在约定的承诺期限前采取可行措施解决与上市公司同业竞争问题；光伏业务方面，根据经上市公司股东会审议通过《代为培育协议》约定，目前大部分光伏资产仍处于建设期，已并网项目总体盈利能力较弱，湖南能源集团持有的光伏业务资产尚未达到注入条件，待符合条件后按照《代为培育协议》的约定择机注入上市公司，因此，湖南能源集团及其一致行动人出具的同业竞争承诺明确、具体、具有可执行性。

本次交易完成后控股股东水力发电业务、光伏发电业务对上市公司不存在实

质性不利影响，与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争；湖南能源集团、电投公司后续将按照前次同业竞争承诺及《代为培育协议》中约定的方式，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）推进与上市公司同业

竞争的解决并避免新增同业竞争情况的发生，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十四条的规定。

82问题4、关于营业成本和期间费用

申请文件显示：（1）报告期各期，铜湾水电主营业务成本分别为7722.88万元、7656.76万元和1894.60万元；清水塘水电主营业务成本分别为5892.21

万元、5973.81万元和1377.21万元；筱溪水电主营业务成本分别为4555.32万

元、4674.11万元和1178.36万元；高滩水电主营业务成本分别为2128.71万元、

2064.63万元和502.89万元。标的资产的营业成本主要系水力发电成本，具体

包括折旧摊销费用、人工成本、维护检修费用等。（2）标的资产存在劳务外包情况，劳务外包内容主要系保安、物业等工作。（3）报告期各期，铜湾水电的期间费用总额分别为3841.41万元、3100.25万元和619.33万元，占当期营业收入的比例分别为43.60%、19.97%和19.54%；清水塘水电的期间费用总额分别

为3186.73万元、2746.41万元和572.37万元，占当期营业收入的比例分别为

49.95%、24.20%和23.94%；筱溪水电的期间费用总额分别为2452.54万元、

1748.57万元和313.03万元，占当期营业收入的比例分别为34.84%、13.10%和

16.34%；高滩水电的期间费用总额分别为1620.39万元、959.80万元和202.12万元，占当期营业收入的比例分别为24.47%、16.92%和17.08%。

请上市公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，披露标的资产报告期各期主要成本项目构成及变动原因，度电成本及变动情况。（2）报告期各期标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况，结合同行业可比公司情况说明期间费用率的合理性。

请上市公司补充说明：（1）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比

例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因，是否符合行业经营特点。（2）提供劳务服务的公司经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）结合标的资产所在地职工平均工资情况，说明管理人员的人数及平均薪酬变动情况的合理性。

（4）结合标的资产生产技术所处的阶段，说明标的资产报告期内研发费用的会

计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、

研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确

83认是否真实、准确。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题和说明

问题（1）（3）（4）并发表明确意见，请律师核查说明问题（2）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）结合同行业可比公司情况，披露标的资产报告期各期主要成本项目

构成及变动原因，度电成本及变动情况

1、标的资产报告期各期主要成本项目构成及变动原因

报告期内，标的公司水力发电成本构成具体如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

铜湾水电金额占比金额占比金额占比

折旧及摊销费用1523.6580.42%5981.1978.12%5850.5775.76%

人工成本82.484.35%296.183.87%272.333.53%

维护检修费用74.303.92%435.125.68%855.4411.08%

其他费用214.1711.30%944.2712.33%744.549.64%

合计1894.60100.00%7656.76100.00%7722.88100.00%

2025年1-3月2024年度2023年度

清水塘水电金额占比金额占比金额占比

折旧及摊销费用1127.4881.87%4432.7874.20%4359.9574.00%

人工成本81.385.91%334.205.59%317.785.39%

维护检修费用49.943.63%408.476.84%433.797.36%

其他费用118.418.60%798.3713.36%780.6813.25%

合计1377.21100.00%5973.81100.00%5892.21100.00%

2025年1-3月2024年度2023年度

筱溪水电金额占比金额占比金额占比

折旧及摊销费用875.5074.30%3198.8568.44%3059.0567.15%

人工成本67.755.75%161.773.46%228.165.01%

84维护检修费用50.434.28%427.069.14%451.269.91%

其他费用184.6815.67%886.4218.96%816.8517.93%

合计1178.36100.00%4674.11100.00%4555.32100.00%

2025年1-3月2024年度2023年度

高滩水电金额占比金额占比金额占比

折旧及摊销费用285.8456.84%1092.0652.89%1126.4452.92%

人工成本82.2916.36%133.146.45%118.675.57%

维护检修费用37.757.51%319.8615.49%304.4714.30%

其他费用97.0119.29%519.5725.17%579.1327.21%

合计502.89100.00%2064.63100.00%2128.71100.00%

2024年度同行业可比公司成本项目构成如下表：

成本项目梅雁吉祥黔源电力广西桂冠长江电力华能水电国投电力

折旧及摊销费用71.67%55.97%41.55%未披露未披露未披露

人工成本15.48%18.20%18.28%未披露未披露未披露

维护检修费用4.91%1.91%未披露未披露未披露

25.83%

其他费用7.94%38.26%未披露未披露未披露

(续上表)成本项目闽东电力湖南发展铜湾水电清水塘水电筱溪水电高滩水电

折旧及摊销费用未披露61.54%78.12%74.20%68.44%52.89%

人工成本未披露18.05%3.87%5.59%3.46%6.45%

维护检修费用未披露10.02%5.68%6.84%9.14%15.49%

其他费用未披露10.39%12.33%13.36%18.96%25.17%

注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告

从上表可知，报告期内标的公司水力发电成本主要系折旧及摊销费用，与同行业可比公司不存在重大差异。2023年铜湾水电维护检修费占比较高，主要系当年度发生右岸厂区公路维修、弧门底水封检修、厂房渗水修理、主变吊罩检修

等专项维护检修支出所致，其他3家标的公司2023年、2024年检修费用占比整体较为稳定，与同行业可比公司不存在重大差异；2025年1-3月，标的公司检修费用占比偏低，主要系年度检修主要在三、四季度枯水期进行，一季度尚未发生该项支出所致。2025年1-3月，高滩水电人工成本占比上升，主要系2023年、

852024年部分生产人员兼职参与研发活动，相应部分薪酬按照工时分摊至研发费用，公司2025年未再开展研发活动，相关生产人员薪酬全部计入生产成本所致。

2、度电成本及变动情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的水力发电量、度电成本对比情况如下：

单位：兆瓦时，元/兆瓦时公司项目2025年1-3月2024年度2023年度

发电量未披露295904120.00294559930.00长江电力

单位成本未披露94.3691.49

发电量未披露107929961.90105263771.00华能水电

单位成本未披露93.7294.27

发电量未披露104085461.4094205828.90国投电力

单位成本未披露98.28108.18

发电量未披露30582828.1021099737.60桂冠电力

单位成本未披露105.40136.08

发电量未披露6331000.006126000.00黔源电力

单位成本未披露128.80131.68

发电量未披露520219.20387258.80梅雁吉祥

单位成本未披露254.63未披露

发电量未披露1021000.00788000.00闽东电力单位成本未披露未披露未披露

发电量167127.601106530.50884177.10湖南发展

单位成本154.37103.76120.16

发电量120821.40635234.50337125.60铜湾水电

单位成本156.81120.53229.08

发电量90623.32458667.83245385.00清水塘水电

单位成本151.97130.25240.12

发电量72978.75545240.35272233.51筱溪水电

单位成本161.4785.73167.33

发电量46652.70240095.40264682.50高滩水电

单位成本107.7985.9980.43

注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告

86水力发电行业发电量与所在流域降水量相关度较高，受不同年份不同月份来

水情况影响较大。

长江电力、华能水电、黔源电力单位成本稳定，主要系规模效应显著，波动较小。桂冠电力2024年单位成本下降主要系受来水量影响，总体发电量较上年同期增加44.94%，规模效应摊薄固定成本所致。

2023年度，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电单位成本较高，主要系2023年相关流域来水量不足，发电量较低，固定成本分摊较高所致。2024年度，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电所在流域来水量恢复，发电量大幅回升，单位成本相应下降，标的公司单位成本与同行业可比公司单位成本不存在重大差异。

2025年1-3月，标的公司单位成本偏高，主要系因一季度为枯水期，发电量较低，

固定成本分摊较高所致，与湖南发展度电成本变动情况一致。

综上，报告期内标的公司单位成本变动符合水力发电行业特点，具备合理性。

（二）报告期各期标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况，结合同行业可比公司情况说明期间费用率的合理性

1、报告期各期标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况

（1）铜湾水电

报告期内，铜湾水电期间费用占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用------

管理费用131.264.14%633.484.08%774.918.80%

研发费用--319.032.05%447.395.08%

财务费用488.0715.40%2147.7413.83%2619.1129.73%

合计619.3319.54%3100.2519.97%3841.4143.60%

报告期内，铜湾水电的期间费用总额分别为3841.41万元、3100.25万元和

87619.33万元，占当期营业收入的比例分别为43.60%、19.97%和19.54%。

管理费用方面，报告期内，铜湾水电管理费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬89.13460.70628.37

物管费21.7635.8411.65

折旧及摊销4.5518.1622.86

审计、咨询费5.919.9116.63

差旅费3.5021.2520.71

车辆使用费2.9411.9517.54

办公费0.798.256.61

业务招待费0.391.222.15

其他2.3066.2048.37

合计131.26633.48774.91

报告期内，铜湾水电管理费用分别为774.91万元、633.48万元和131.26万元，占当期营业收入的比例分别为8.80%、4.08%和4.14%，主要系职工薪酬、折旧及摊销、物管费等。2023年度管理费用占当期营业收入的比例较高，主要系当年受来水量影响营业收入较低所致。

研发费用方面，报告期内，铜湾水电研发费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬-78.11109.43

折旧费用-182.60225.03

材料费用-54.08112.55

其他-4.250.37

合计-319.03447.39

报告期内，铜湾水电研发费用分别为447.39万元、319.03万元和0万元，主要为职工薪酬、折旧及摊销、材料费用等。

财务费用方面，报告期内，铜湾水电财务费用明细如下：

88单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

利息支出488.022070.952492.79

减：利息收入1.4913.2210.10

银行手续费0.100.270.17

担保费-83.49130.63

其他1.446.255.63

合计488.072147.742619.11

报告期内，铜湾水电财务费用分别为2619.11万元、2147.74万元和488.07万元，占营业收入的比例分别为29.73%、13.83%和15.40%，主要系借款利息费用。报告期内，利息支出呈现逐步下降趋势，一方面系铜湾水电根据自身资金情况，积极偿还已到期的银行贷款；另一方面系2024年贷款市场报价利率持续下调，导致2024年利息支出下降。

（2）清水塘水电

报告期内，清水塘水电期间费用占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用------

管理费用136.145.69%760.306.70%786.1812.32%

研发费用------

财务费用436.2318.25%1986.1117.50%2400.5537.63%

合计572.3723.94%2746.4124.20%3186.7349.95%

报告期内，清水塘水电的期间费用总额分别为3186.73万元、2746.41万元和572.37万元，占当期营业收入的比例分别为49.95%、24.20%和23.94%。

管理费用方面，报告期内，清水塘水电管理费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬116.70577.60495.24

89项目2025年1-3月2024年度2023年度

折旧及摊销5.1335.1844.86

审计、咨询费-11.2235.15

物管费7.5573.2087.27

办公费1.3811.2728.81

差旅费2.1424.8936.70

车辆使用费1.1118.0222.96

业务招待费1.774.5810.22

其他0.364.3524.98

合计136.14760.30786.18

报告期内，清水塘水电管理费用分别为786.18万元、760.30万元和136.14万元，占当期营业收入的比例分别为12.32%、6.70%和5.69%，主要系职工薪酬、折旧及摊销及物管费等。清水塘水电报告期内管理费用规模保持稳定，2023年度管理费用占当期营业收入的比例较高主要系当年受来水量影响营业收入较低所致。

财务费用方面，报告期内，清水塘水电财务费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

利息支出428.221903.262316.29

减：利息收入4.9125.2223.85

金融机构手续费0.120.500.39

担保费11.97104.19104.26

其他0.833.393.46

合计436.231986.112400.55

报告期内，清水塘水电财务费用分别为2400.55万元、1986.11万元和436.23万元，占当期营业收入的比例分别为37.63%、17.50%和18.25%，主要系借款利息费用。报告期内，利息支出呈现逐步下降趋势，一方面系清水塘水电根据自身资金情况，积极偿还已到期的银行贷款；另一方面系2024年贷款市场报价利率持续下调，导致2024年利息支出下降。

（3）筱溪水电

90报告期内，筱溪水电期间费用占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例

销售费用------

管理费用179.219.36%699.805.24%1059.0215.05%

研发费用--356.282.67%390.375.55%

财务费用133.826.99%692.495.19%1003.1514.25%

合计313.0316.34%1748.5713.10%2452.5434.84%

报告期内，筱溪水电的期间费用总额分别为2452.54万元、1748.57万元和

313.03万元，占当期营业收入的比例分别为34.84%、13.10%和16.34%。

管理费用方面，报告期内，筱溪水电管理费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬110.34484.04796.81

折旧及摊销35.2491.9075.82

审计、咨询费-10.0427.08

物管费15.6414.3010.04

办公费1.766.399.69

差旅费2.3517.4719.48

车辆使用费0.676.7215.81

其他13.2268.94104.29

合计179.21699.801059.02

报告期内，筱溪水电管理费用分别为1059.02万元、699.80万元和179.21万元，占当期营业收入的比例分别为15.05%、5.24%和9.36%，主要系职工薪酬、折旧及摊销及物管费等。2023年度管理费用金额较大、占当期营业收入的比例较高，主要系当年部分员工内退，相关费用一次性计入管理费用，且当年受来水量影响营业收入较低所致。

研发费用方面，报告期内，筱溪水电研发费用明细如下：

91单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬-176.93119.09

折旧费用-156.06256.40

材料费用-23.0314.88

其他-0.25

合计-356.28390.37

报告期内，筱溪水电研发费用分别为390.37万元、356.28万元、0万元，主要系职工薪酬、折旧及摊销、材料费用等。

财务费用方面，报告期内，筱溪水电财务费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

利息支出132.39659.90947.73

减：利息收入0.947.480.16

银行手续费0.160.630.73

担保费-27.5543.58

其他2.2211.8811.26

合计133.82692.491003.15

报告期内，筱溪水电财务费用分别为1003.15万元、692.49万元和133.82万元，占营业收入的比例分别为14.25%、5.19%和6.99%，主要系借款利息费用。

报告期内，利息支出呈现逐步下降趋势，一方面系筱溪水电根据自身资金情况，积极偿还已到期的银行贷款；另一方面系2024年贷款市场报价利率持续下调，导致2024年利息支出下降。

（4）高滩水电

报告期内，高滩水电期间费用占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用------

922025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

管理费用207.1517.50%812.6114.33%1530.3823.11%

研发费用--185.223.27%165.142.49%

财务费用-5.03-0.43%-38.03-0.67%-75.13-1.13%

合计202.1217.08%959.8016.92%1620.3924.47%

报告期内，高滩水电的期间费用总额分别为1620.39万元、959.80万元和

202.12万元，占当期营业收入的比例分别为24.47%、16.92%和17.08%。

管理费用方面，报告期内，高滩水电管理费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬108.01394.101104.74

折旧及摊销35.52152.33153.42

审计、咨询费-9.9121.84

物管费28.47123.38114.15

办公费3.099.4910.84

差旅费1.2223.7719.81

信息披露费-1.45-

车辆使用费0.627.8911.80

业务招待费3.6314.3815.99

其他26.5875.9177.79

合计207.15812.611530.38

报告期内，高滩水电管理费用分别为1530.38万元、812.61万元和207.15万元，占当期营业收入的比例分别为23.11%、14.33%和17.50%，主要系职工薪酬、折旧及摊销及物管费等。2023年度，高滩水电管理费用规模较高，主要系当年部分员工内退，相关费用一次性计入管理费用所致；除上述因素影响外，长期待摊费用逐渐完成摊销亦导致高滩水电报告期内管理费用规模呈下降趋势。

研发费用方面，报告期内，高滩水电研发费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

93项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬-137.00139.28

折旧费用-46.2524.72

材料费用-1.961.13

合计-185.22165.14

报告期内，高滩水电研发费用分别为165.14万元、185.22万元和0.00万元，占当期营业收入的比例分别为2.49%、3.27%和0.00%，主要系职工薪酬、折旧费用、材料费用等。

财务费用方面，报告期内，高滩水电财务费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

利息支出---

减：利息收入13.4383.95122.99

金融机构手续费0.084.580.12

汇兑损益-1.8622.1928.19

其他10.1819.1519.56

合计-5.03-38.03-75.13

报告期内，高滩水电财务费用分别为-75.13万元、-38.03万元和-5.03万元，占当期营业收入的比例分别为-1.13%、-0.67%和-0.43%。报告期内，高滩水电存续贷款为无息贷款，无利息支出。

2、报告期内，标的公司期间费用率与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司期间费用由管理费用、财务费用与研发费用构成，与同行业可比公司对比如下：

（1）管理费用率

报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力1.84%1.85%1.75%

华能水电2.36%2.16%2.31%

94公司2025年1-3月2024年度2023年度

国投电力3.21%3.28%3.12%

桂冠电力3.48%3.77%4.37%

黔源电力5.29%6.82%6.51%

梅雁吉祥40.07%16.75%14.79%

闽东电力23.59%24.96%9.31%

湖南发展20.60%15.02%18.07%

平均值12.56%9.33%7.53%

中位数4.39%5.30%5.44%

铜湾水电4.14%4.08%8.80%

清水塘水电5.69%6.70%12.32%

筱溪水电9.36%5.24%15.05%

高滩水电17.50%14.33%23.11%

注：数据来源于各上市公司定期报告

2023年度，高滩水电管理费用率高于同行业可比公司，主要系当年部分员工内退，相关费用一次性计入管理费用。除此以外，标的公司管理费用率处于同行业可比公司区间范围内。报告期内，标的公司管理费用率高于同行业可比公司长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力，主要系标的公司在运装机容量相比上述公司规模较小，具体如下：

单位：万千瓦公司在运装机容量

长江电力7179.50

华能水电3100.85

国投电力4463.47

桂冠电力1390.13

黔源电力410.56

梅雁吉祥15.08

闽东电力56.92

湖南发展23.44

铜湾水电18.00

清水塘水电12.80

筱溪水电13.50

95公司在运装机容量

高滩水电5.70

注：数据来源于各上市公司2024年度定期报告

同行业可比上市公司长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力在运装机容

量均超过1000万千瓦，属于大型水电站。相较于大型水电站，标的公司规模效应相对更低，管理费用占营业收入比例相对较高，故标的公司管理费用率相比长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力较高。

同行业可比上市公司梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展在运装机容量与标的公司接近，但管理费用相对占营业收入比例较高，主要系可比上市公司职工薪酬相对较高，故标的公司管理费用率相比梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展较低。

综上所述，标的公司管理费用率与同行业可比公司存在差异具备合理性。

（2）财务费用率

报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力14.58%13.17%16.07%

华能水电12.02%10.75%7.01%

国投电力5.25%5.90%11.64%

桂冠电力6.72%5.58%7.04%

黔源电力13.12%14.52%16.90%

梅雁吉祥13.26%2.21%1.32%

闽东电力3.63%3.26%1.35%

湖南发展-3.51%-2.53%-8.21%

平均值8.13%6.61%6.64%

中位数9.37%5.74%7.03%

铜湾水电15.40%13.83%29.73%

清水塘水电18.25%17.50%37.63%

筱溪水电6.99%5.19%14.25%

高滩水电-0.43%-0.67%-1.13%

注：数据来源于各上市公司定期报告

962023年度铜湾水电、清水塘水电及筱溪水电财务费用率偏高，主要系当年

受来水量影响营业收入较低所致。报告期内高滩水电显著低于同行业可比公司，主要系高滩水电存续贷款为无息贷款，无利息支出。报告期内，标的公司与同行业可比公司财务费用率各不相同，不具有可比性，主要系各公司业务规模、企业发展阶段及融资背景不同所致。

（3）研发费用率

报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力0.57%1.05%1.01%

华能水电0.17%0.61%0.80%

国投电力0.09%0.29%0.18%

桂冠电力-0.04%0.04%

黔源电力---

梅雁吉祥2.43%2.00%2.88%

闽东电力---

湖南发展1.89%2.52%4.35%

平均值0.64%0.81%1.16%

中位数0.13%0.45%0.49%

铜湾水电-2.05%5.08%

清水塘水电---

筱溪水电-2.67%5.55%

高滩水电-3.27%2.49%

注：数据来源于各上市公司定期报告

报告期内，同行业上市公司研发费用率各不相同，差异较大，同行业上市公司之间不具有可比性。标的公司研发费用率与同行业上市公司存在差异主要系各公司业务规模、企业研发需求不同所致，亦不具有可比性。

（三）补充披露情况

标的资产报告期各期主要成本项目构成及变动原因、度电成本及变动情况，报告期各期标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况，期间费用

97率的合理性已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“2、铜湾水电盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”和“（4）期间费用分析”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）清水塘水电”之“2、清水塘水电盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”和“（4）期间费用分析”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）筱溪水电”之“2、筱溪水电盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”和“（4）期间费用分析”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）高滩水电”之“2、高滩水电盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”和“（4）期间费用分析”中补充披露。

二、上市公司补充说明

（一）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及

占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因，是否符合行业经营特点

报告期各期，标的公司劳务外包金额及占当期营业成本比例如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

公司劳务外包占营业成劳务外包占营业成劳务外包占营业成金额本比例金额本比例金额本比例

铜湾水电24.191.28%59.410.78%9.370.12%

清水塘水电24.861.80%42.190.71%42.310.72%

筱溪水电36.493.10%111.102.38%114.042.50%

高滩水电28.475.66%123.385.98%114.155.36%

报告期内劳务外包人数占当期标的资产员工人数比例如下：

单位：人

2025年1-3月2024年度2023年度

公司劳务外员工劳务外员工劳务外员工比例比例比例包人数人数包人数人数包人数人数

982025年1-3月2024年度2023年度

公司劳务外员工劳务外员工劳务外员工比例比例比例包人数人数包人数人数包人数人数

铜湾水电213265.63%213265.63%3329.38%

清水塘水电163151.61%133141.94%133043.33%

筱溪水电103429.41%103429.41%143441.18%

高滩水电223366.67%243372.73%243568.57%

报告期内，标的公司的劳务外包内容主要为与生产经营非直接相关保安、保洁、司机、厨师等工作，且劳务外包金额占营业成本比例均较小，劳务外包内容符合行业惯例。

（二）提供劳务服务的公司经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

1、为四家标的公司提供劳务服务的公司经营是否合法合规

报告期内，标的公司签署劳务外包合同的情况如下：

序号签约主体劳务公司服务内容沅陵联友劳务有限公司机动车驾驶委托服务

食堂餐饮服务招待所客房服务、生

1高滩水电金宜物业活区水电维修服务、后勤辅助性管

理工作湖南亮剑保安服务有限公司保安服务怀化家新物业服务有限公司后勤服务

食堂餐饮服务招待所客房服务、车怀化市家家人力资源服务有

辆驾驶、生活区水电维修服务、后限公司勤辅助性管理工作

2铜湾水电

湖南怀宇物业服务有限公司保洁服务中方分公司芷江正浩物业服务有限责任保安服务公司怀化市永诚劳务派遣有限公人力资源外包服务司

3清水塘水电

辰溪县靖业环境工程有限公保洁服务司

99序号签约主体劳务公司服务内容

辰溪县云腾保安服务有限责保安服务任公司

食堂餐饮服务招待所客房服务、车金宜物业

辆驾驶、后勤辅助性管理工作

4筱溪水电

新邵县蓝天保安服务有限责保安服务任公司

根据上述劳务服务公司提供的合法合规证明报告和说明，并经网络核查，上述为标的公司提供劳务服务的公司均系依法设立并合法存续的公司，无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规。

2、劳务服务公司是否专门或主要为标的公司服务

根据上述劳务服务公司提供的针对标的公司业务收入占劳务服务公司总营

业收入占比的说明，上述劳务服务公司为标的公司提供服务的收入占其营业收入比例较低，且上述劳务服务公司均已出具不存在专门或主要为标的公司服务的声明。因此，上述劳务服务公司不存在专门或主要为标的公司服务的情形。

3、劳务服务公司与标的公司之间是否存在关联关系

根据上述劳务服务公司、标的公司提供的说明并经核查，除金宜物业为标的公司控股股东湖南能源集团全资子公司外，其他劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。

综上所述，上述劳务服务公司均系依法设立并合法存续的公司，无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规，且非专门或主要为标的资产服务；除金宜物业为标的公司控股股东湖南能源集团全资子公司外，其他劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。

（三）结合标的资产所在地职工平均工资情况，说明管理人员的人数及平均薪酬变动情况的合理性

报告期各期，标的公司管理人员人数及平均薪酬明细、湖南省年度人均薪酬如下：

100项目2025年1-3月2024年度2023年度

管理人员人数(人)101110

铜湾水电管理人员薪酬(万元)74.28401.30369.74

管理人员年度平均薪酬(万元/人)7.4336.4836.97

管理人员人数(人)131312清水塘水

管理人员薪酬(万元)99.25472.83391.60电

管理人员年度平均薪酬(万元/人)7.6336.3732.63

管理人员人数(人)121210

筱溪水电管理人员薪酬(万元)86.14384.62322.90

管理人员年度平均薪酬(万元/人)7.1832.0532.29

管理人员人数(人)111113

高滩水电管理人员薪酬(万元)108.01382.45485.59

管理人员年度平均薪酬(万元/人)9.8234.7737.35

当地湖南省年度人均薪酬(万元/人)未披露9.729.7

注1：上述平均人数系根据期末发放工资的员工人数得出

注2：湖南省年度人均薪酬来源于湖南省统计局统计公布的湖南省城镇非私营单位在岗

职工年均工资，2025年1-3月湖南省人均薪酬尚未公布注3：2025年1-3月年人均薪酬为1-3月人均薪酬，未年化注4：上述管理人员薪酬系根据管理费用中薪酬费用并剔除内退人员影响后的数据

注5：上述管理人员已剔除劳务外包人员

如上表所示，报告期内标的公司管理人员人数及平均薪酬整体较为稳定。

2023年、2024年，标的公司管理人员平均薪酬均不存在低于标的资产所在地职

工平均工资的情形。

综上，标的公司报告期内管理人员人数及平均薪酬整体稳定，且平均薪酬高于标的资产所在地职工平均工资，具有合理性。

（四）结合标的资产生产技术所处的阶段，说明标的资产报告期内研发费

用的会计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变

化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确

1、结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计

处理及合规性

101标的公司所属的水力发电行业历经发展已经进入成熟阶段，技术水平较为成熟。报告期内，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发费用主要集中投入于若干项与提升发电效率、保障设施安全、实现智能化运维相关的重大专项技术研发或技术改进项目。

从财务核算来看，标的公司建立了较为完善的内控制度，以保障标的公司研发活动得到有效、准确的实施、管理和记录，具体如下：

报告期内，标的公司建立了研发项目台账，核算与研发项目直接相关的费用。

研发活动中计入研发项目的费用，均需要符合标的公司研发管理制度中所明确的标准。标的公司研发费用主要包括职工薪酬、材料费用、折旧费用及其他相关费用等，对于可直接归集至具体研发项目的费用直接归集至对应项目，对于不可直接归集的，按照合理方式进行分配，具体归集范围及核算方法如下：

项目核算范围分配方法按照研发项目人员实际参与研发项目

核算直接从事研发活动人员工资、

职工薪酬的工时情况，按月将其薪酬分配至对奖金、五险一金等薪资福利应的研发项目

核算研发活动直接消耗材料费、燃按照研发项目实际发生的材料费用归材料费用

料费、动力费等集至对应项目

核算用于研发活动的有关设备、仪

器折旧费；核算除设备、仪器以外按照项目实际投入工时的占比对折旧折旧费用用于研发活动的房屋的摊销；核算及费用进行分配

用于研发活动的软件、专利权、非专利技术的摊销费用

可直接归集至具体研发项目的，按照核算与研究开发活动相关的资料具体研发项目实际发生的费用归集；

其他

费、注册费等其他费用不可直接归集的，按照项目实际投入工时的占比对费用进行分配

报告期内标的公司的研发投入归集准确、会计处理恰当、合规。

2、各报告期研发费用波动情况及原因

报告期内，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发费用明细情况具体如下：

（1）铜湾水电

单位：万元

102项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬-78.11109.43

折旧费用-182.60225.03

材料费用-54.08112.55

其他-4.250.37

合计-319.03447.39

（2）筱溪水电

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬-176.93119.09

折旧费用-156.06256.40

材料费用-23.0314.88

其他-0.25-

合计-356.28390.37

（3）高滩水电

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬-137.00139.28

折旧费用-46.2524.72

材料费用-1.961.13

合计-185.22165.14

从上表可知，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发费用主要系职工薪酬、折旧费用、材料费用等。标的资产主营业务为水力发电，其研发活动具有显著的阶段性、项目制特征。报告期内，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发费用主要集中投入于若干项与提升发电效率、保障设施安全、实现智能化运维相关的重大专项技术研发或技术改进项目。

报告期内相关研发项目取得的专利证书如下：

标的公司期间研发项目名称是否形成专利机变保护基于高性能通用硬件正在申请“一种电站变压器的保护铜湾水电2024年度平台研究装置”专利

103标的公司期间研发项目名称是否形成专利

现地控制单元基于全功能开发正在申请“一种发电站控制柜”专铜湾水电2024年度平台及智能通讯控制器研究利灯泡贯流式机组组合式主轴密正在申请“一种灯泡贯流式机组组铜湾水电2024年度封研究合式主轴密封结构”专利正在申请“一种 GIS 断路器操作机铜湾水电 2024 年度 GIS 断路器操作机构密封研究构更换平台”专利筱溪电站 220V 直流系统可靠性 正在申请“一种用于提高调度通信筱溪水电2023年度研究稳定性的网络分析仪”专利已形成“一种发电机组励磁控制筱溪水电2023年度筱溪电站0#机组励磁系统研究器”专利已形成“一种防火封堵施工辅助高滩水电2023年度2号机流道冲刷补强研究件”专利电缆封堵及防火涂层安全防护

高滩水电2023年度已形成“一种涂层固化设备”专利研究

截至2024年末，上述核心研发项目已全部按计划完成，达到了预期的技术指标，并通过了公司内部验收，相关的技术成果已达到成熟运用阶段。2025年，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电工作的重点已转向成熟技术的日常运维和小幅度优化，不再发生新的研发费用支出。

因此，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电2025年1-3月无研发费用，与其研发活动特征、电站运营阶段需求相符合，具有合理性。

3、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比

是否存在显著差异

（1）研发人员数量变化情况

报告各期，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发人员均为兼职研发人员，研发人员数量及平均薪酬明细情况如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

研发人员人数(人)-9.0015.00

铜湾水电研发人员薪酬(万元)-78.11109.43

研发人员年度平均薪酬(万元/人)-8.687.30

研发人员人数(人)-15.0015.00筱溪水电

研发人员薪酬(万元)-176.93119.09

104项目2025年1-3月2024年度2023年度

研发人员年度平均薪酬(万元/人)-11.807.94

研发人员人数(人)-12.0011.00

高滩水电研发人员薪酬(万元)-137.00139.28

研发人员年度平均薪酬(万元/人)-11.4212.66

注：上述研发人员人数系参与标的公司研发活动的人数

从上表可知，筱溪水电、高滩水电2023年、2024年参与研发活动的人数波动较小，铜湾水电2023年、2024年参与研发活动的人数存在变动，主要系部分研发人员调离公司。铜湾水电、高滩水电2023年、2024年人均薪酬不存在较大变动，筱溪水电2024年研发人均薪酬较2023年增加，主要系2024年相关人员参与研发活动的工时占比增加，其薪酬按工时比例在生产经营活动和研发活动中进行分摊所致。

（2）报告期各期，标的公司研发人员的平均薪酬与同行业可比公司、同地区公司对比情况

报告期各期，标的公司研发人员的平均薪酬与同行业可比公司、同地区公司对比情况如下：

单位：万元

公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力未披露26.7522.25

华能水电未披露16.4112.94桂冠电力未披露未披露未披露国投电力未披露未披露未披露黔源电力未披露未披露未披露

梅雁吉祥未披露13.7136.15闽东电力未披露未披露未披露

湖南发展4.6014.9814.85

高滩水电未披露11.4212.66

铜湾水电未披露8.687.30

筱溪水电未披露11.807.94

注1：上述平均薪酬系根据各同行业可比公司年报披露研发费用中薪酬费用除以研发人员人数后四舍五入计算得出

105注2：湖南发展为同地区公司，其他为同行业可比公司

由于研发人员存在全职研发人员和兼职研发人员，且兼职研发人员研发工时占比的不同亦对研发薪资有一定影响，鉴于标的公司均为兼职研发人员，而部分同行业可比公司未披露研发人员类型及工时占比等具体信息，故各公司之间会存在一定差异，不具有可比性。标的公司与湖南发展同处于湖南地区，研发人员平均薪酬较为接近，具有合理性。

综上，报告期内标的公司研发费用确认真实、准确。

三、独立财务顾问核查意见

（一）上市公司补充披露经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司营业成本主要系折旧及摊销费用构成，与同行业可

比公司不存在重大差异，报告期内成本构成变动具有合理性；报告期内，标的公司单位成本变动主要受发电量影响，与同行业可比公司不存在重大差异。

2、报告期内，标的公司期间费用率及其变动具有合理性。

（二）上市公司补充说明经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司的劳务外包内容主要系保安、物业等工作，且劳务

外包金额占营业成本比例较小，劳务外包内容符合行业惯例。

2、提供劳务服务的公司均系依法设立并合法存续的公司，无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规，且非专门或主要为标的资产服务；除湖南湘投金宜物业管理有限公司为标的公司控股股东湖南能源集团全资

子公司外，其他劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。

3、标的公司报告期内管理人员人数及平均薪酬整体稳定，且平均薪酬高于

标的资产所在地职工平均工资，具有合理性。

1064、截至2024年末，标的公司核心研发项目已全部按计划完成，相关的技术

成果已达到成熟运用阶段。2025年，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电工作的重点已转向成熟技术的日常运维和小幅度优化。因此，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电2025年1-3月无研发支出，与其研发活动特征、电站运营阶段需求相符合，具有合理性。2023年度、2024年度标的公司研发人员人数变动较小，由于受地区不同和企业性质不同的影响以及研发人员人数统计口径的影响，同行业可比公司、同地区公司的研发人员平均薪酬各不相同，不具有可比性。报告期内，标的公司的研发费用的会计处理恰当、合规，研发费用的确认真实、准确。

107问题5、关于交易方案和协同管控

申请文件显示：（1）本次交易以发行股份支付55%的交易对价，以现金支付45%的交易对价，现金对价的资金来源于配套募集资金。（2）本次交易完成后，上市公司将新增水力发电装机容量，在提升电站运营能力、加强联合调度、降低经营风险等方面具有显著协同效应。（3）标的资产在评估基准日至交割日的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的资产股东根据其于本次交易前所持有的标的资产股权比例享有或承担。如标的资产盈利的，上市公司应在过渡期损益专项审计完成之日起30个工作日内将过渡期收益进行分配。

请上市公司补充说明：（1）结合交易对方的主要经营业务、财务状况、资

金流动性、资本性支出计划、标的资产应付股利等，补充说明本次交易现金支付比例较高的必要性与合理性。（2）结合加强联合调度、提升电站运营能力的具体举措，补充说明协同效应的具体体现及可实现性，具有显著协同效应的表述的依据，本次交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施及有效性。（3）本次交易关于过渡期损益安排的合理性，并结合评估基准日后标的资产实际经营情况，测算需向交易对方及标的资产少数股东分配的潜在金额及影响，相关安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合交易对方的主要经营业务、财务状况、资金流动性、资本性支

出计划、标的资产应付股利等，补充说明本次交易现金支付比例较高的必要性与合理性

本次交易中，标的资产交易对价151244.52万元，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付对价

83184.49万元，以现金方式支付对价68060.04万元，现金支付占总支付对价的比例为45%。本次交易现金支付比例较高主要为基于交易双方商业谈判的结果，

108其必要性与合理性具体如下：

交易对方电投公司主要从事能源项目的开发、建设、生产、运维等业务。截至本核查意见签署日，电投公司拥有全资、控股子公司6家，分公司1家，项目公司14家。电投公司主要通过下属公司开展具体业务，母公司层面主要承担投资管理、资金统筹及项目支持等职能。受制于能源项目一般建设周期长、资本性支出较大、回款周期相对滞后的特性，电投公司在日常经营中存在较大的资金需求。

根据电投公司发展规划，至2030年电投公司拟新增控股电力装机容量970万千瓦，其中风电267万千瓦、光伏43万千瓦、煤电400万千瓦、抽水蓄能260万千瓦。为实现上述装机目标，电投公司预计在2026年至2030年期间新增固定资产投资约320亿元。资金来源计划为自有资金、银行贷款及其他融资方式，其中拟以自有资金出资约28亿元，目前仍存在约23亿元的资金缺口，资本性支出压力较大。

从资金流动性角度，电投公司当前及未来均面临持续的流动性需求。除在建及规划项目的资本性投入外，电投公司还承担一定的债务偿还压力，其母公司层面报告期末短期借款余额约1.20亿元。虽然电投公司整体业务保持正常运营，但其母公司层面盈利能力及现金流创造能力较弱，2024年度母公司毛利润为亏损3154.02万元，经营活动现金流净流出2266.06万元。电投公司流动资金主要来源于子公司分红款、控股股东湖南能源集团借款和银行借款等，而本次交易中电投公司将4家优质标的公司注入上市公司，交易完成后其子公司分红将大幅减少。通过本次交易收取一定比例的现金对价，有助于电投公司优化资金结构、增强流动性储备，降低未来项目建设及经营资金调度压力。

就标的资产应付股利而言，该项主要系标的公司在报告期内根据盈利情况向股东决议分配形成，属于正常利润分配行为。该事项已在资产评估及交易定价中予以充分考虑，且电投公司测算前述未来资本性支出资金缺口时也已考虑了已收取和将收取的报告期内应付股利。

对于上市公司而言，截至报告期末，交易前湖南能源集团已控制上市公司51.53%的股份，处于绝对控股地位。本次交易采用较高比例的现金对价支付方式，

109有助于在实现交易目的的同时优化上市公司股权结构，避免因新增股份发行数量

过多导致控股股东持股比例过高，有利于保持上市公司股权的合理分布与市场流通性，并维护上市公司治理结构的平衡。

综上，本次交易现金支付比例较高，主要系交易双方基于资金安排和股权结构优化的需要，经商业谈判确定。一方面，电投公司在能源项目开发建设过程中存在较大资金需求，现金对价有助于其合理回笼资金、增强流动性、支持后续项目投资；另一方面，较高比例的现金支付有助于减少上市公司新增股份发行数量，优化股权结构，避免控股股东持股比例过高。该安排系双方在公平、自愿基础上协商确定，相关方案已履行法定审议程序，具有必要性和合理性。

（二）结合加强联合调度、提升电站运营能力的具体举措，补充说明协同

效应的具体体现及可实现性，具有显著协同效应的表述的依据，本次交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施及有效性

1、加强联合调度、提升电站运营能力的具体举措

（1）加强联合调度方面

1）优化完善水情预测体系

本次交易完成后，上市公司将依托现有水电资产和标的公司电站所在流域包括雨量、水位、流量在内的实时数据，以精准化与智能化为核心，逐步完善水情数据库和预测体系，借助数据库信息和实施“长-中-短”期相结合的滚动预报模式，为下属各电站运行决策提供更充裕的时间窗口，进一步提升水情预测能力和水电调度的科学性和效率。

2）统筹制定发电计划

本次交易完成后，上市公司将以智能化水情预测为基础，统筹制定下属各电站年度发电计划。综合设备健康状态、防洪安全要求等多维度因素，推行“日计划精准执行、周策略动态调整、月指标统筹平衡”的分级优化机制，最终实现水能利用率与机组发电小时数的双重提升。

3）统筹调度业务对接及沟通

110本次交易完成后，上市公司将统筹做好与电网调度部门的业务对接及常态化沟通，集中做好各电站发电能力与运行特性的深度分析、水情预测成果与发电计划的协同报送、机组出力曲线与调节能力分析等工作，争取更为优质的上网发电指标与调度计划，保障电站发电效益充分释放。

（2）提升电站运营能力方面

1）加强经营管控，有效降低运营风险

本次交易完成后，上市公司将逐步把标的公司的业务发展纳入上市公司整体发展体系中，实现整体及各方平衡、有序、健康发展。一是统一使用上市公司的自动化办公系统，实现线上流转、标准审批、全程留痕，强化过程合规管控；二是在上市公司现行管控体系下，明确标的公司的决策权限与流程，建立权责清单，提高决策效率；三是强化招投标管理，实行集中采购，通过建立统一的采购管理体系及动态成本监控机制，对现有供应商进行统一评价、管理和考核，进一步优化采购渠道，降低综合采购成本，提升采购效率和服务质量。

2）统筹制定水电业务运检质量标准化体系，提升运维效能

结合上市公司现有水电资产及标的公司的运营经验及实际情况，共同构建统一的运检质量标准化体系。一方面，明确检修规程与质量验收标准，对关键设备的检修周期、技术规范、工艺要求及验收流程进行标准化管控，确保检修工作规范高效、质量可控；另一方面，依托设备在线监测系统与大数据分析技术，进一步完善预防性运检机制，通过对设备运行状态的动态监测、数据分析及故障预警，推动标的公司运维模式从传统的“计划检修”向科学经济的“状态检修”升级，提升设备运行可靠性，减少非计划停机，降低综合维护成本。

3）优化关键绩效指标管理体系，驱动运营持续改进

在上市公司现有考核指标基础上，以提升标的公司运营效率为核心，进一步优化完善“预算管理及关键绩效指标”的协同管控体系。一方面，将标的公司核心指标与预算管理深度绑定，制定“月度跟踪、季度分析、年度复盘”全周期对标机制，同步将水能利用率、年利用小时数、非计划停运次数等核心指标纳入年度绩效考核，找准管理差异与技术差距，明确改进方向；另一方面，强化预算执行与

111考核联动，将核心指标的实际完成情况与预算执行率纳入标的电站绩效考核，实

现“预算-指标-考核”闭环管理，提升整体效益。

4）执行统一安全管理体系，筑牢安全生产防线

本次交易完成后，标的公司将全面执行上市公司安全生产标准化体系，一是统一管理标准与流程，涵盖全员安全生产责任制落实、系统化风险评估与控制、规范化隐患排查治理等关键环节；二是统一应急管理体系，明确应急响应、处置流程，强化跨电站协同处置能力，确保突发事件高效应对；三是强化体系落地保障，通过开展专项宣贯与实操培训、交叉检查、定期督导等方式，确保安全管理要求全面覆盖、严格执行，切实筑牢整体安全生产防线。

综上，本次交易完成后，上市公司将进一步加强联合调度、提升水电资产运营能力，并借助控股股东在品牌、资源、政策、管理平台、技术团队等方面的既有优势，实现资源共享和业务协同，提升运营效率，实现上市公司的战略发展目标。

2、补充说明协同效应的具体体现及可实现性，具有显著协同效应的表述的

依据

上市公司聚焦能源核心主业定位，长期从事水力发电综合运营，依托专业的人才队伍，秉承安全生产、科学调度、经济运行、精细管理的理念，保持着良好的经营业绩。本次拟收购的标的公司均为水力发电企业，且同为湖南能源集团控股企业，本次交易完成后双方在采购、财务、业务、市场、人员等各方面的协同效应明显，具有可实现性，具体如下：

（1）采购协同效应

水力发电业务方面，上市公司与标的公司在日常维护检修、备品备件、电子设备等通用服务、材料和设备等具备相似的采购需求。上市公司将与标的公司共同建立供应商评估体系，一方面对现有供应商资源进行系统性整合、综合评价、统一管理和考核，制定统一的服务标准、原材料技术标准及质量规范；另一方面根据各电站采购需求进行集中采购，保障材料供应、控制采购成本，从而实现采购领域的深度协同，提升采购效率和服务质量。

112（2）财务协同效应

本次交易完成后，标的公司将全面纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司管理和监督。根据相关治理要求，上市公司将加强财务方面的内控体系建设和管理，推行统一的财务核算系统和资金管理系统，规范核算、资金等方面的管理标准与流程，为标的公司提供高效、标准化财务支持，进一步提升整体财务管控效率。同时，上市公司将充分利用融资与资源优势，为标的公司争取稳定、低成本的资金支持

（3）业务协同效应

本次交易完成后，标的公司将全面纳入上市公司业务管理体系，实现资源共享和业务协同。一是通过共享水情预测数据、统筹编制发电计划、统一与电力调度部门沟通协调，实时监测与预警、统筹安全管理、应急指挥与救援，整合协调机组的检修、消缺、出力调度，争取更为优质的发电指标和调度计划，实现减少弃水、提高水能利用率、提升发电收入的目标；二是共同构建运检质量标准化体系，提升标的电站运营规范性、可靠性；三是在备品备件共享、采购资源整合、管理团队交流等方面形成深度协同效应，增强上市公司水电业务的集约化运营能力与持续盈利能力。

（4）市场协同效应

上市公司将充分发挥平台优势，为标的公司提供更广泛的政策支持和资源对接。本次交易完成后，在发电调度、电价协调、防汛协调、检维修计划审批、电力辅助服务市场交易等事项上，上市公司将为标的公司提供相关专业支持，通过政府关系维护、社会资源的协同整合，增强双方的整体抗风险能力和可持续发展能力。

（5）人员协同效应

上市公司与标的公司同为湖南能源集团控股企业，且均长期从事水力发电业务，在电站运营管理、技术研发、设备服务采购、企业文化等方面具备显著的协同基础，人员经验积累相通，这种相似性将为整合后的组织架构优化、人员配置及运营效率提升奠定坚实基础。

1133、本次交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施及有效性

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，并通过发挥上市公司在经营管理等方面的优势，支持标的公司提高经营业绩。为提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，具体如下：

（1）人员整合

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心团队的稳定性，人员配置原则上短期不会发生重大调整，同时加强对标的公司的人力资源管理和融合。一是以科学管控为核心，推进标的公司按照上市公司定员管理模式，精准优化岗位设置，合理控制整体用工总量，全面提升人力资源配置效率与组织运营效能；二是着力推进标的公司人才队伍建设，通过内部交流、岗位轮换、项目协作等方式盘活人才资源，同时搭建匹配岗位核心能力需求的培训管理体系，推行更加细化的考核机制，确保人才质量与发展需求深度匹配；三是按照已实行的与企业经济效益、核心业绩紧密挂钩且符合收入

分配政策要求的薪酬机制，强化对标的公司的人员薪酬管理，激发内生动力与主观能动性，为上市公司战略发展目标的稳步实现提供持续性支撑。

（2）财务整合

本次交易完成后，在标的公司独立运营和核算基础上，上市公司将推行统一的财务管理制度、会计核算及资金管理体系，实现对财务风险的集中管控与有效监督。一是加快财务核算、费用控制、资金管理等财务信息系统的整合对接，实现数据互通与流程标准化，提升财务数据的准确性、及时性与透明度；二是统筹做好营运资金安排，优化资金配置结构，提升资金使用效率，同时充分发挥上市公司融资功能与资源优势，为标的公司的发展提供稳定、低成本的资金支持；三是推行全面预算管理，对核心指标实行动态监控、异常预警，同时强化内部控制、明确财务权责，从制度层面防范财务风险并持续优化流程，通过对标的公司重大投资、资产处置等事项联合审核、定期审计等方式，保障财务运营的合规性与稳健性，有效保证上市公司财务报告的信息披露质量。

114（3）业务整合

本次交易完成后，标的公司的业务发展将全面纳入上市公司发展体系。上市公司将充分整合双方核心优势资源：一方面，结合历史水情预测数据、防洪调度经验与机组设备检修技术，打通数据壁垒，共享技术经验；另一方面，统筹电网调度对接，统一关键设备检修标准与验收流程、消除运营差异，并依托大数据分析技术，推动标的公司运维向“状态检修”升级，通过实时数据监测与预判，减少非计划停机，全面提升电站运营的综合技术能力与风险管理水平。同时，双方将充分发挥径流式与调节式电站运营的互补优势，最终推动上市公司水电业务运营效率提升与安全稳定。

（4）资产整合

本次交易完成后，上市公司将结合各水电站所在流域特性、资产结构及设备实际状况，在满足标的公司业务经营所需核心资产的基础上，围绕“降本、提质、增效”推进下属各水电站的资产协同、资源共享和系统性整合，实现整体资源的最优配置。一是推行备品备件的统筹管理，通过分析预测关键备件的需求频次与消耗周期，优化库存结构、盘活存量资产，减少重复投入和冗余储备，同时建立备件调拨机制，实现跨电站、跨区域的备件快速调配，降低因备件短缺导致的停机风险；二是共享专业检修维护团队，针对机组大修、设备技术改造等周期性任务，制定统一的作业计划与资源调配方案，并建立检修经验共享机制，汇总典型故障处理案例与最佳运维实践，全面提升检修维护质量和效率；三是统一技术监督与技术改造标准，为后续跨电站资产调配与技术升级创造条件。

（5）机构整合本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将以“保障稳定、协同融合”的原则推进机构整合工作，确保交易后标的公司生产经营活动平稳过渡。一方面，在保障标的公司生产经营连续性与稳定性的基础上，结合上市公司整体战略布局与统一管理规范要求，持续优化标的公司内部治理结构，并从组织架构优化、治理机制完善、管理流程协同三个维度，分阶段、分步骤推进标的公司与上市公司在机构设置层面的对接与深度融合，确保管理指令畅通，进而提升整体组织效能；另一方面，遵循集约化、高效化的管理原则，按照上市

115公司子（分）公司管控制度要求，逐步将标的公司财务审计、合规监督、安全生

产、信息披露等关键事项全面纳入上市公司整体治理与风险管理框架，提升标的公司内部治理水平与抗风险能力，确保标的公司运营符合上市公司规范要求及相关监管规定，最终实现上市公司与标的公司的协同发展，进而有效提升上市公司整体组织效能与综合盈利能力。

（三）本次交易关于过渡期损益安排的合理性，并结合评估基准日后标的

资产实际经营情况，测算需向交易对方及标的资产少数股东分配的潜在金额及影响，相关安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

1、本次交易过渡期损益安排的合理性

本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，由交易双方商业谈判确定，具有合理性。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“过渡期损益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

本次交易标的资产评估选用资产基础法结果作为定价依据，该方法以标的公司评估基准日的资产和负债状况为依据，反映的是其在基准日的静态资产价值，并未将未来经营收益纳入定价考量范围。因此，将过渡期损益设置为全部由交易对方享有或承担，符合交易定价逻辑。

在选用资产基础法结果作为定价依据的情况下，《监管规则适用指引——上

市类第1号》未限制采用资产基础法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属问题，即可由交易各方协商确定归属，本次交易过渡期损益的约定符合中国证监会相关规定。

2、需向交易对方及标的资产少数股东分配的潜在金额及影响

根据标的公司未经审计财务报表，标的公司2025年4月1日至2025年9月

30日净利润情况如下：

116单位：万元

归属于标的公司少序号标的公司净利润归属于交易对方数股东

1铜湾水电2796.492516.84279.65

2清水塘水电1951.111756.00195.11

3筱溪水电3482.523308.39174.13

4高滩水电1491.631267.89223.74

合计9721.758849.12872.63

根据本次交易方案，标的资产在评估基准日至交割日的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的资产股东根据其于本次交易前所持有的标的资产股权比例享有或承担，即全部归属于标的公司交易前股东。基于上表，假设本次交易过渡期为

2025年4月1日至2025年9月30日，则标的公司在过渡期间合计产生9721.75

万元损益，将根据各标的公司股东在本次交易前所持有的标的资产股权比例享有。

其中：归属于交易对方电投公司的损益共计8849.12万元，归属于各标的公司小股东的损益共计872.63万元。

标的公司水电站均已进入成熟稳定的运营期，运营成本及维护支出较为稳定。

根据以往年度情况，各标的公司通常会在实现盈利后按照公司章程及股东会决议进行利润分配，该分红安排属于企业正常的经营和财务管理行为。分红完成后，标的公司仍保持充足的营运资金和良好的偿债能力，经营活动正常开展，不会对标的公司未来生产经营造成不利影响。

3、相关安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

本次交易过渡期损益安排系交易双方在遵循市场化原则、综合考虑标的资产

经营特性、定价方法及风险承担逻辑的基础上，通过充分商业谈判确定。过渡期损益全部归属于交易对方的安排与本次采用资产基础法进行定价的逻辑相匹配，过渡期内的经营成果并未纳入定价考量，上市公司并未因此让渡其应有的经济利益。

此外，本次交易的过渡期损益安排已在交易协议中明确约定，履行了董事会、股东会（含非关联股东）的审议程序，相关决策程序合法、披露充分。综上，该安排属于交易双方在公平、自愿基础上达成的商业结果，总体上未损害上市公司及中小股东的合法权益。

117二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易现金支付比例较高，主要系交易双方基于资金安排和股权结构

优化的需要，经商业谈判确定。一方面，电投公司在能源项目开发建设过程中存在较大资金需求，现金对价有助于其合理回笼资金、增强流动性、支持后续项目投资；另一方面，较高比例的现金支付有助于减少上市公司新增股份发行数量，优化股权结构，避免控股股东持股比例过高。该安排系双方在公平、自愿基础上协商确定，相关方案已履行法定审议程序，具有必要性和合理性。

2、上市公司将通过优化完善水情预测体系、统筹制定发电计划、统筹调度

业务对接沟通等加强与标的公司的联合调度，并通过加强经营管控、统筹制定水电业务运检质量标准化体系、优化关键绩效指标管理体系、执行统一安全管理体系提升标的公司的营运能力。鉴于上市公司与标的公司均为水力发电企业且同为湖南能源集团控股企业，本次交易完成后双方在采购、财务、业务、市场、人员等各方面的协同效应明显，具有可实现性。上市公司已在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了具体的整合管控计划，相关整合措施具有有效性。

3、本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，由交易双方商业

谈判确定，具有合理性，同时符合证监会相关规定。标的公司分红完成后，仍保持充足的营运资金和良好的偿债能力，经营活动正常开展，不会对标的公司未来生产经营造成不利影响。

118问题6、关于业务资质

申请文件显示：四家标的资产当前电力业务许可证于2008年-2009年间取得，拥有的电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证的有效期将陆续在2026年至2029年内届满。

请上市公司补充说明：结合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安

全注册登记证续期需履行的程序，标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，区域电力发展规划等，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证续

期需履行的程序，标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性障碍

1、电力业务许可证

根据《电力业务许可证管理规定》及国家能源局资质和信用信息系统（https://zzxy.nea.gov.cn/#/login）办理电力业务许可证续期要求，电力业务许可证续期需在有效期届满30日前申请，具体要求如下：

（1）申请程序

1）提交申请：通过国家能源局资质和信用信息系统或线下窗口，向原审批

的派出机构提交申请。

2）审查决定：派出机构审查材料，必要时现场核查，需在许可证有效期届

满前作出决定，逾期未作决定视为同意延续。审查通过的换发新证，未通过的将书面告知理由。

3）领取新证：准予延续的，10日内领取电力业务许可证，可选择现场领取或邮寄。

119（2）申请条件及申请文件

1）符合电力业务许可证申请条件

根据《电力业务许可证管理规定》第十一条和第十二条规定的电力业务许可

证申请条件，结合标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，标的公司均符合申请条件，具体如下：

序号法规规定符合情况

1具有法人资格标的公司均具备独立法人资格，无实质性障碍

通过对比标的公司最近两年财务报告与前次申请电力业具有与申请从事的电力

2务许可证时提供的财务报告，标的公司主要财务指标不

业务相适应的财务能力

存在明显下降情形，预计不构成资质续期实质性障碍

1、标的公司生产运行负责人、技术负责人、安全负责人

和财务负责人均具有3年以上与申请从事的电力业务相

生产运行负责人、技术负适应的工作经历，生产运行负责人、技术负责人、安全责人、安全负责人和财务负责人均已取得电力系统及其自动化工程师中级职称证

负责人具有3年以上与申书，均具备与申请从事的电力业务相适应的工作经历和

3请从事的电力业务相适资格，无实质性障碍；

应的工作经历，具有中级2、由于组织机构调整及人员变动，目前标的公司存在财以上专业技术任职资格务负责人未取得中级以上专业技术任职资格的情形。上或者岗位培训合格证书市公司将在本次交易完成后加强与标的公司的人员整合，选派具备相应工作经历和任职资格的财务负责人，预计不构成资质续期实质性障碍标的公司均已取得发电项目建设批复等主管部门审批或

发电项目建设经有关主者核准（备案）文件，无实质性障碍，详见本题回复之

4管部门审批或者核准（备“1、电力业务许可证”之“（2）申请条件及申请文件”案）之“2）具备电力业务许可证申请文件”之“8、发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料”

1、标的公司均已取得通过竣工验收的相关批复文件，具

备发电运行能力，详见本题回复之“1、电力业务许可证”

之“（2）申请条件及申请文件”之“2）具备电力业务许可证申请文件”之“9、发电项目通过竣工验收的证明发电设施具备发电运行材料”；

5

的能力2、报告期内，标的公司每年会聘请电投公司对发电设备进行维护检修并根据设备实际情况聘请其他第三方机构

实施大修或技改，相关发电设施安全运行情况良好，未受到过安全生产方面的行政处罚，均具备持续发电运行能力，预计不构成资质续期实质性障碍发电项目符合环境保护1、标的公司均已取得环评批复/环保验收或其他证明材

的有关规定和要求料，详见本题回复之“1、电力业务许可证”之“（2）

120申请条件及申请文件”之“2）具备电力业务许可证申请文件”之“10、发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料”；

2、报告期内标的公司均未因环境保护相关问题受到相关

部门的处罚发电项目符合环境保护的有关规定和要求，无实质性障碍

2）具备电力业务许可证申请文件

标的公司均具备《电力业务许可证管理规定》第十七条和国家能源局资质和

信用信息系统要求的电力业务许可证申请文件，具体如下：

序号相关规定材料名称符合情况

1国家能源局资质电力业务许可告知承诺书（发电类）程序性资料，按需准备即可，无实质性障

2和信用信息系统送达地址确认书碍

3要求原电力业务许可证正副本已有资料，无实质性障碍

程序性资料，按需准备即可，无实质性障

4许可证申请表

碍

5法人营业执照副本及其复印件已有资料，无实质性障碍

6企业最近2年的年度财务报告已有资料，无实质性障碍

企业生产运行负责人、技术负责人、安已有资料，财务负责人需在本次交易后由

7全负责人、财务负责人的简历、专业技上市公司选派合适人选，预计不构成资质

术任职资格证书等有关证明材料续期实质性障碍标的公司均已取得发电项目建设批复等

主管部门审批或者核准（备案）文件，无实质性障碍，具体如下：

1、高滩水电：湖南省计划委员会出具的《电力业务许可《关于沅陵县高滩水电站项目建议书的证管理规定》批复》【湘计农（1989）016号】；

2、铜湾水电：湖南省发展计划委员会出

具的《关于开发铜湾水电站工程的函》【湘

发电项目建设经有关主管部门审批或者计函[2003]89号】、湖南省发展和改革委

8核准的证明材料员会出具的《关于铜湾水电站工程可行性研究报告的批复》【湘发改交能[2004]477号】；

3、清水塘水电：湖南省发展和改革委员会出具的《关于开发清水塘水电站项目的函》【湘发改函[2004]38号】、湖南省发展和改革委员会《关于辰溪县清水塘水电站工程可行性研究报告的批复》【湘发改

交能[2005]410号】；

1214、筱溪水电：邵阳市发展计划委员会《关于审批新建资水筱溪水电站项目立项的请示》【市计字[2003]412号】、湖南省发展和改革委员会《关于筱溪水电站工程可行性研究报告的批复》【湘发改交能

[2004]534号】标的公司均已取得通过竣工验收的相关

批复文件，无实质性障碍，具体如下：

1、高滩水电：沅陵县自然资源局出具的《关于湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司“高滩水电站”项目的验收函》【沅

自然资[2025]70号】；

2、铜湾水电：湖南省水利厅出具的《关

9发电项目通过竣工验收的证明材料于湖南湘投铜湾水电站工程竣工验收工作的批复》【湘水农电[2012]109号】；

3、清水塘水电：湖南省水利厅出具的《关于下达<辰溪县清水塘水电站工程竣工验收鉴定书>的通知【》湘水农电[2013]3号】；

4、筱溪水电：湖南省水利厅出具的《关于下达<湖南资水筱溪水电站工程竣工验收鉴定书>的通知》【湘水农电[2014]1号】

标的公司均已取得环评批复/环保验收或

其他证明材料，无实质性障碍，具体如下：

1、高滩水电：湖南省生态环境厅出具的《湖南省生态环境厅关于反馈高滩水电站环境影响评价及验收情况核查意见的函》；

2、铜湾水电：湖南省环境保护局出具的《关于湖南省沅水铜湾水电站工程环境影响报告书的批复【》湘环评[2005]21号】、湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境发电项目符合环境保护有关规定和要求

10保护验收申请报告》出具的【湘环评验

的证明材料

[2011]15号】验收意见；

3、清水塘水电：湖南省环境保护局出具的《关于清水塘水电站工程环境影响报告书的批复》【湘环评[2005]70号】、湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具的【湘环评验[2011]54

号】验收意见；

4、筱溪水电：湖南省环境保护局出具的《关于湖南新邵县筱溪水电站工程环境影响报告书的批复【》湘环评[2005]37号】、122湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具的【湘环评验

[2010]27号】验收意见综上，标的公司符合电力业务许可证续期所需申请条件、具备相关申请文件，标的资产建筑、设备运行情况良好，报告期内不存在安全运行方面的行政处罚，电力业务许可证的续期不存在实质性障碍。

2、取水许可证

根据《取水许可和水资源费征收管理条例》《取水许可管理办法》及湖南政

务服务网（zwfw-new.hunan.gov.cn）办理取水许可证续期要求，取水许可证续期需在有效期届满45日前向原审批机关申请，具体要求如下：

（1）申请程序

1）提交申请：通过网上办事系统或线下窗口提交续期材料，可选择窗口领

取、邮寄等送达方式。

2）收件审查：5个工作日内完成材料审查，材料不全或不符要求的，会收到补正通知。

3）受理决定：5个工作日内决定是否受理，符合条件的出具受理通知书，

不符合的出具不予受理通知书。

4）审查评估：审批机关对取水量、节水水平等进行全面评估，必要时开展

现场核查，1个工作日内提出初步意见。

5）结果审批：1个工作日内复核并作出决定，准予续期的，3个工作日内制

证并送达；不予续期的，书面告知理由。

（2）申请文件

标的公司均符合《取水许可和水资源费征收管理条例》《取水许可管理办法》

规定的取水许可证颁发条件，且具备湖南政务服务网（zwfw-new.hunan.gov.cn）规定的取水许可证续期所需材料，具体如下：

123序

相关规定材料名称符合情况号《取水许可管理办程序性资料，按需准备即

1《取水许可延续申请书》法》、湖南政务服务可，无实质性障碍

2网申请要求原取水申请批准文件已有资料，无实质性障碍综上，标的公司具备取水许可证续期所需材料，续期不存在实质性障碍。

3、大坝安全注册登记证

根据《水电站大坝运行安全监督管理规定》及国家能源局大坝安全监察中心

水电站大坝运行安全监察平台（https://v3.dam.com.cn/login）办理大坝安全注册

登记证续期要求，具体要求如下：

（1）申请程序

1）申请：大坝管理单位向国家能源局大坝安全监察中心提交书面申请及相关材料，需对材料真实性负责。

2）审查评审：由国家能源局大坝安全监察中心审查材料，材料不符要求的，

5个工作日内告知补正内容；受理后，组织现场检查评审，考核管理实绩并形成报告。

3）审核发证：由国家能源局审核检查报告，对准予注册的核发注册登记证；

不予注册的，书面告知理由。

（2）申请文件根据国家能源局大坝安全监察中心水电站大坝运行安全监察平台（https://v3.dam.com.cn/login）办理大坝安全注册登记证续期材料要求，具体如下：

序具体要求材料名称符合情况号

注册登记证有效大坝安全注册申请书、大坝安程序性资料，按需准备即可，无实

1期满前，电力企全管理情况登记表质性障碍

2业应当申请大坝企业法人营业执照复印件已有材料，无实质性障碍

124安全换证注册。

期满后逾期六个大坝安全注册管理实绩考核程序性资料，按需准备即可，无实3月仍未申请换证基本情况表质性障碍的，注销注册登

4记证原注册登记证已有材料，无实质性障碍水电站工程建设核准（或批准）文件、工程可行性研究报系首次申报文件，无需重新准备，

5告、工程图片（包含全景图、无实质性障碍上下游图）

标的公司制定了大坝安全检查、管理方面的相关制度，积极开展安全监测、日常维护与巡检、补强加固、年度详查等，确保大坝安全运行。自前次续期以来，标的公司均未发生大坝相关安全事故，大坝整体运行情况相较前次续期未发生重大不利变化，预计能够顺利通过国家能源局大坝安全监察中心的现场检查评审，进而通过国家能源局审核并获准换发新一期大坝安全注册登记证，不存在实质性障碍。

综上所述，根据我国现行法律法规及监管要求，标的公司所涉及的电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证的续期程序均具有明确、规范的流程，且上述规定及监管要求相比首次申请未对延期提出新的条件要求。鉴于标的公司持续符合相关条件，续期预计不存在实质性障碍。

（二）结合区域电力发展规划，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性障碍

湖南省对于水电等清洁能源的鼓励与支持政策具有明确且连贯的延续性，为标的资产的持续运营与资质续期提供了坚实的政策保障，具体如下：

2022年5月31日，湖南省发展和改革委员会公布《关于印发<湖南省“十四五”可再生能源发展规划>的通知》（湘发改能源规〔2022〕405号）明确将

“加快水电建设”作为核心任务，并具体提出“积极推进存量水电站优化升级”、“挖掘已建水电站扩机增容潜力”等关键举措。该规划不仅为水电设定了1800万千瓦的装机容量目标，并清晰指明了存量水电提质增效的发展路径。

2023年12月25日，湖南省人民政府办公厅公布《关于印发<湖南省新型电

125力系统发展规划纲要>的通知》（湘政办发〔2023〕52号），规划中强调能源低

碳转型加快推进、加大省内水电深度挖潜和其他清洁能源开发利用力度，支持现有水电站的提质增效。四家标的资产作为水电站，符合规划中关于清洁能源和可再生能源的鼓励方向。该规划要求与“十四五”规划一脉相承，共同构成了从“十四五”中期到新型电力系统建设新阶段，湖南省对水电行业持续、稳定的鼓励政策体系。

综上，湖南省区域电力发展规划在过去、现在及可预见的未来，均将水电视为可再生能源体系的重要组成部分并予以明确鼓励，为标的公司相关资质续期提供了根本性的政策保障。结合标的公司长期良好的合规运行记录、专业的管理团队、状态良好的发电设施等，其办理相关资质续期不存在实质性法律障碍。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司均符合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记续

期所需申请条件、具备相关申请文件，标的资产建筑、设备运行良好，报告期内不存在安全运行方面的行政处罚。同时，湖南省区域电力发展规划将水电视为可再生能源体系的重要组成部分并予以明确鼓励，为标的公司相关资质续期提供了根本性的政策保障。因此，相关业务资质续期不存在实质性障碍。

126问题7、关于历史沿革

申请文件显示：铜湾水电和筱溪水电的历史沿革中，存在湖南能源集团实缴出资额暂时超过认缴出资额、未及时办理注册资本实缴及增加的工商变更登

记或备案手续等情况，铜湾水电存在中方县城乡建设发展集团有限公司实缴出资早于股东会同意股东变更的情况。

请上市公司补充说明：铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情

形的原因和后续解决情况，股东之间是否存在纠纷，是否对标的资产股权清晰和本次交易产生不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充说明铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形的原因

和后续解决情况，股东之间是否存在纠纷，是否对标的资产股权清晰和本次交易产生不利影响经核查，铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形的基本情况，具体原因和解决情况如下：

127主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况

2003年12月，湖南能源集团与中方经铜湾水电站正处于建设期，铜湾水电于2005年6月作

投共同设立铜湾水电，注册资本为10000万为保障铜湾水电站的工程建设出股东会决议，同意由股东同比截至2005年1月，湖南能元，其中湖南能源集团出资9000万元，中进度，湖南能源集团根据铜湾水例增资，增资后湖南能源集团前源集团实缴出资超出铜湾水电

方经投出资1000万元。电建设资金需求，先行以资本金期超额出资部分计入本次增资当时注册资本总额。

截至2003年12月，湖南能源集团实缴的方式向铜湾水电投入建设资后的实缴资本，消除了该不规范

1000万元；截至2005年1月，湖南能源集金，导致超额实缴。情形。

团实缴出资10500万元，合计实缴出资共计2005年6月，铜湾水电股东因当时铜湾水电规范意识

11500万元，超出铜湾水电当时注册资本会决议由股东湖南能源集团与不强，导致本次股东会决议作出

10000万元。中方经投同比例增资，本次增资后，一直未办理本次增资的工商

铜湾2005年6月，铜湾水电作出股东会决议，未及时办理工商变更登记手续。变更登记手续。铜湾水电于2019年5月作水电同意铜湾水电注册资本由10000万元增至出股东会决议，同意中方经投所

2018年3月，中方县人民政

33000万元，由股东湖南能源集团与中方经持铜湾水电股权划转给中方城

府决定将中方经投所持铜湾水投同比例增资。投并确认前述增资事项，由新股电股权划转给中方城投，而中方

2018年3月，中方县人民政府决定将中因中方县人民政府拟将中东中方城投实缴出资。2019年5

城投已于2017年9月完成向铜

方经投持有铜湾水电股权划转给中方城投，方经投所持铜湾水电股权划转月，铜湾水电办理完毕本次股权湾水电实缴出资3300万元。

而中方城投已于2017年9月完成向铜湾水给中方城投，便由中方城投直接划转及增资的工商变更登记手直至2019年5月，铜湾水电实缴出资3300万元。向铜湾水电进行实缴出资。续，消除了该不规范情形。

电方才作出同意股权划转及增

2019年5月，铜湾水电作出股东会决议

资的股东会决议并办理完毕工

对上述股权划转及增资进行确认，并办理完商变更登记。

毕相关工商变更登记手续。

128主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况

筱溪水电站正处于建设期，筱溪水电于2005年6月作

2003年12月，湖南能源集团及邵阳建

为保障筱溪水电站的工程建设出股东会决议，同意由股东同比投共同设立筱溪水电，注册资本为13000万截至2005年3月，湖南能进度，湖南能源集团根据筱溪水例增资，增资后湖南能源集团前元，其中湖南能源集团出资12350万元，邵源集团实缴出资超出筱溪水电电建设资金需求，先行以资本金期超额出资部分计入本次增资阳建投出资650万元。当时注册资本总额。

的方式向筱溪水电投入建设资后的实缴资本，消除了该不规范截至2005年3月，湖南能源集团累计筱溪金，导致超额实缴。情形。

向筱溪水电实缴14840万元出资，超出筱溪水电2005年6月，筱溪水电股东水电当时注册资本总额13000万元的情形。2019年7月筱溪水电作出会决议由股东湖南能源集团与因当时筱溪水电规范意识

2005年6月，筱溪水电作出股东会决议，股东会决议对前述增资事项确

邵阳建投同比例增资，本次增资不强，导致本次股东会决议作出同意筱溪水电注册资本由13000万元增至认，并据此决议办理了工商变更未及时办理工商变更登记手续，后，一直未办理本次增资的工商

21760万元，由股东同比例增资。本次增资登记手续，消除了该不规范情

直至2019年8月办理完毕工商变更登记手续。

直至2019年8月办理工商变更登记手续。形。

变更登记。

129根据铜湾水电、筱溪水电历史控股股东湖南能源集团及现有全体股东电投公

司、中方城投、邵阳建投分别出具的确认函，确认铜湾水电、筱溪水电股东均已完成实缴出资，铜湾水电、筱溪水电自设立以来的历次增资及股权变动均已履行了必要的程序，铜湾水电、筱溪水电股东之间关于铜湾水电、筱溪水电的股权权属均清晰无争议，不存在任何纠纷或潜在纠纷。同时，湖南能源集团已出具确认函予以追认，确认相关情况不会对铜湾水电、筱溪水电股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。

综上所述，铜湾水电、筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形均已得到解决，铜湾水电、筱溪水电股权权属清晰，股东之间不存在纠纷，前述不规范情形不会对铜湾水电、筱溪水电股权清晰和本次交易产生不利影响。

二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

铜湾水电、筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形均已得到解决，铜湾水电、筱溪水电股权权属清晰，股东之间不存在纠纷，前述不规范情形不会对铜湾水电、筱溪水电股权清晰和本次交易产生不利影响。

130问题8、其他

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”及“第十二节风险因素”各

项内容进行全面梳理，对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

二、同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，

请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等

事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）上市公司关于重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况的说明自本次重组申请于2025年9月19日获得深圳证券交易所受理至截至本核查

意见签署日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体等对本次交易的相关报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的媒体报道情况进行了核查，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响

的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（二）独立财务顾问核查意见独立财务顾问通过网络检索等方式对自上市公司本次重组申请受理日至本

核查意见签署日相关媒体报道的情况进行了检索核查，并对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析。

131经核查，独立财务顾问认为，自上市公司本次重组申请受理日至本核查意见签署日，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

132（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

康昊昱谢世求杨枭王晨权

财务顾问协办人：

夏飞翔钟珲艾凌霄殷怡徐佳煜马责瑜中信证券股份有限公司年月日133（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》之签章页）

部门负责人：

高原中信证券股份有限公司年月日134（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》之签章页）

内核负责人：

朱洁中信证券股份有限公司年月日135（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》之签章页）

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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