股票代码：000722股票简称：湖南发展上市地点：深圳证券交易所

湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易类型交易对方名称发行股份及支付现金购买资产湖南能源集团电力投资有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问

二〇二五年十月湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票

的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过、中国证监会

注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2-1-1湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2-1-2湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引

用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2-1-3湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

一、一般释义................................................9

二、专业术语释义.............................................11

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案概述...........................................13

二、发行股份募集配套资金的具体情况....................................16

三、本次交易方案调整情况.........................................17

四、本次重组对上市公司的影响.......................................19

五、本次交易实施需履行的批准程序.....................................20

六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.............21

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组

预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................21

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................22

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................25

十、信息披露查询.............................................25

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、与标的资产相关的风险.........................................27

三、其他风险...............................................28

第一节本次交易概述............................................29

一、交易背景及目的............................................29

二、本次交易具体方案...........................................31

2-1-4湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、本次交易的性质............................................40

四、本次重组对上市公司的影响.......................................41

五、本次交易决策过程和批准情况......................................42

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................43

第二节上市公司基本情况..........................................54

一、公司基本信息.............................................54

二、前十大股东情况............................................54

三、控股股东及实际控制人情况.......................................55

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................56

五、最近三年重大资产重组情况.......................................56

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................57

七、上市公司合法合规经营情况.......................................58

第三节交易对方基本情况..........................................59

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................59

二、募集配套资金的发行对象........................................64

第四节标的公司基本情况..........................................65

一、铜湾水电...............................................65

二、清水塘水电..............................................81

三、筱溪水电...............................................94

四、高滩水电..............................................104

五、标的公司主营业务情况........................................117

第五节发行股份情况...........................................128

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案.................................128

二、募集配套资金具体方案........................................131

第六节标的公司评估情况.........................................134

一、本次交易评估概况..........................................134

二、引用其他评估机构出具报告内容的情况.................................187

2-1-5湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...........................187

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影

响...................................................188

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................188

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的

公允性的意见..............................................192

七、本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据

的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益.192八、标的资产的主要资产是否存在减值风险......................196

第七节本次交易合同的主要内容......................................199

一、《购买资产协议》..........................................199

二、《购买资产协议之补充协议》.....................................201

第八节交易的合规性分析.........................................206

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................206

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形...210

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及四十四条的规定.......211

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规

则的有关规定..............................................214

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...........................215

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...........................216

七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定...............216

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定.......................218

九、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的

相关规定................................................220

十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表

的明确意见...............................................220

第九节管理层讨论与分析.........................................221

2-1-6湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................221

二、标的公司的行业特点.........................................226

三、标的公司的核心竞争力及行业地位...................................247

四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.............................250

五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................379

六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响...............381

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分

析...................................................383

第十节财务会计信息...........................................386

一、标的公司财务信息..........................................386

二、上市公司备考财务信息........................................399

第十一节同业竞争与关联交易.......................................403

一、同业竞争情况............................................403

二、关联交易情况............................................410

第十二节风险因素............................................425

一、与本次交易相关的风险........................................425

二、与标的资产相关的风险........................................426

三、其他风险..............................................428

第十三节其他重要事项..........................................430

一、担保与非经营性资金占用情况.....................................430

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................431

三、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易..............................431

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................431

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...........................431

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................432

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................444

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信

2-1-7湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

息...................................................445

第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见............................446

一、独立董事专门会议审核意见......................................446

二、独立财务顾问意见..........................................447

三、律师意见..............................................449

第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员...............................451

一、独立财务顾问............................................451

二、法律顾问..............................................451

三、审计机构..............................................451

四、评估机构..............................................452

五、备考财务信息审阅机构........................................452

第十六节声明与承诺...........................................453

一、上市公司全体董事声明........................................453

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................455

三、独立财务顾问声明..........................................456

四、法律顾问声明............................................457

五、审计机构声明............................................458

六、评估机构声明............................................459

第十七节备查文件............................................460

一、备查文件..............................................460

二、备查地点..............................................460

2-1-8湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

湖南能源集团发展股份有限公司，曾用名：湖南发展集团股份有湖南发展、上市公司、

指限公司、湖南金果实业股份有限公司、衡阳市金果农工商实业股

公司、本公司份有限公司

湖南能源集团有限公司，曾用名：湖南省能源投资集团有限公司、湖南能源集团指湖南湘投控股集团有限公司，系由湖南省经济建设投资公司于

2005年改制设立

湖南能源集团电力投资有限公司，曾用名：湖南湘投能源投资有交易对方、电投公司指限公司

湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司，曾用名：湖南中方铜铜湾水电指湾水利水电开发有限责任公司

湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司，曾用名：湖南辰溪清水清水塘水电指塘水电开发有限责任公司筱溪水电指湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司

湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司，曾用名：湖南沅陵高滩发高滩水电指

电有限责任公司、沅陵县高滩发电有限责任公司上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾

水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩

本次交易、本次重组指

水电85%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾本次发行股份及支付现

指水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩金购买资产

水电85%股权上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集本次募集配套资金指配套资金

标的公司指铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电

电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪标的资产指

水电88%股权及高滩水电85%股权琼湖建材指湖南发展琼湖建材经营有限公司蟒塘溪水电指湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司

中方县经济建设投资有限公司，曾用名：中方县经济建设投资集中方经投指团有限公司

中方城投指中方县城乡建设发展集团有限公司，曾用名：中方县城市建设投

2-1-9湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资有限公司辰溪经投指辰溪县经济建设投资有限公司

邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司，曾用名：新邵县城市建邵阳建投指设投资开发有限责任公司

沅陵县经济建设投资有限公司，曾用名：沅陵县国有资产经营有沅陵经投指限公司沅陵辰发指沅陵县辰发能源开发有限公司售电公司指湖南湘投售电有限公司

湖南能源集团金宜现代物业管理有限公司，曾用名：湖南湘投金金宜物业指宜物业管理有限公司国智云指湖南省国智云科技有限公司湘咨咨询指湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司娄底宇俊指娄底市宇俊防水有限公司湖南开晟指湖南开晟建设集团有限公司北京中水科指北京中水科水电科技开发有限公司怀化永诚指怀化市永诚劳务派遣有限公司中国人寿长沙公司指中国人寿财产保险股份有限公司长沙市中心支公司华能集团指中国华能集团有限公司华电集团指中国华电集团有限公司大唐集团指中国大唐集团有限公司国家电投集团指国家电力投资集团有限公司国家能源集团指国家能源投资集团有限责任公司三峡集团指中国长江三峡集团有限公司

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-3月审计基准日指2025年3月31日评估基准日指2025年3月31日过渡期指标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日重组报告书、本报告书、《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指草案并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2025）第

1181号”、“天兴评报字（2025）第1182号”、“天兴评报字资产评估报告指

（2025）第1183号”及“天兴评报字（2025）第1184号”资产评估报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-461

《审计报告》指号、天健审〔2025〕2-462号、天健审〔2025〕2-463号、天健审

〔2025〕2-464号审计报告

2-1-10湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-475

《备考审阅报告》指

号《审阅报告》湖南发展与电投公司于2025年4月1日签署的《发行股份及支付《购买资产协议》指现金购买资产协议》《购买资产协议之补充湖南发展与电投公司于2025年8月25日签署的《发行股份及支指协议》付现金购买资产协议之补充协议》

中信证券、独立财务顾指中信证券股份有限公司

问、主承销商

天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业评估、评估机指北京天健兴业资产评估有限公司构

启元律师、法律顾问指湖南启元律师事务所国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会水利部指中华人民共和国水利部自然资源部指中华人民共和国自然资源部生态环境部指中华人民共和国生态环境部中电联指中国电力企业联合会湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《26号准则》指市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重指

9号》组的监管要求》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义上网电价指发电企业与购电方进行上网电能结算的价格

装机、装机容量指发电设备的额定功率之和

2-1-11湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

平均利用小时、年等效发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容量在满指利用小时负运行条件下的运行小时数

把水流的能量转换为旋转机械能的动力机械，它属于流体机械中水轮机指

的透平机械，大多数安装在水电站内用来驱动发电机发电转轮是水轮机中水能转化为机械能的关键部件，其结构形态随水转轮指轮机类型呈现显著差异

水位差、水头指上游蓄水的水平面至水轮机入口的垂直高度，代表了水的势能发电机的转动部分，其结构主要由转子铁芯、激磁绕组及配套组发电机转子指件构成，通过直流激励产生固定磁场，在旋转过程中与定子绕组相互作用实现发电

发电机静止不动的部分，由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组发电机定子指成，用来产生旋转磁场又叫磁感线，是形象描绘磁场分布的一些曲线，曲线上每一点的磁力线指切线方向都和这点的磁场方向一致

利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构件是初级线变压器指圈、次级线圈和铁芯（磁芯），主要功能有：电压变换、电流变换、阻抗变换、隔离、稳压（磁饱和变压器）等从一个变电站的两个仓位或两个变电站引出同等电压的两条线

双回路指路，确保电力外送的稳定可靠，当一条线路发生故障时，另一条线路可以迅速切换，确保供电不中断机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备

千瓦 指 电功率的计量单位，以 kW 表示千瓦时 指 电能的计量单位，以 kW·h 表示

2-1-12湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概览交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、交易方案

清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。同时，上市公司简介拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第1181号”、“天兴评报字（2025）

第1182号”、“天兴评报字（2025）第1183号”及“天兴评报字（2025）第1184号”资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的资产采取了资交易价格产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。标的资产铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%

股权采用资产基础法的最终评估值合计151244.52万元，依据该评估结果为基础，交易双方确定本次交易的最终交易金额为151244.52万元

名称铜湾水电90%股权主营业务水力发电

根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业

标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）

交易标的一符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行

√是□否其他业或上下游与上市公司主营业务

√是□否具有协同效应

名称清水塘水电90%股权主营业务水力发电

根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业

标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）

交易标的二符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行

√是□否其他业或上下游与上市公司主营业务

√是□否具有协同效应

2-1-13湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

名称筱溪水电88%股权主营业务水力发电

根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业

标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）

交易标的三符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行

√是□否其他业或上下游与上市公司主营业务

√是□否具有协同效应

名称高滩水电85%股权主营业务水力发电

根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业

标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）

交易标的四符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行

√是□否其他业或上下游与上市公司主营业务

√是□否具有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定的√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√否

本次交易有无减值补偿承诺□是√否其他需要特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

交易标的名100%股权增值率/本次拟交易其他基准日评估方法交易价格称评估结果溢价率的权益比例说明铜湾水电2025年3资产基础法55500.9044.26%90%49950.81-

90%股权月31日

清水塘水电2025年3资产基础法37579.8722.05%90%33821.88-

90%股权月31日

筱溪水电2025年3资产基础法46364.5028.21%88%40800.76-

88%股权月31日

2-1-14湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易标的名100%股权增值率/本次拟交易其他基准日评估方法交易价格称评估结果溢价率的权益比例说明高滩水电2025年3资产基础法31377.7392.67%85%26671.07-

85%股权月31日

合计--170823.0040.35%-151244.52-

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式序交易标的名称向该交易对方交易对方可转债号及权益比例现金对价股份对价其他支付总对价对价

铜湾水电90%

1电投公司22477.8627472.95--49950.81

的股权清水塘水电

2电投公司15219.8518602.04--33821.88

90%的股权

筱溪水电88%

3电投公司18360.3422440.42--40800.76

的股权

高滩水电85%

4电投公司12001.9814669.09--26671.07

的股权

合计68060.0483184.49--151244.52

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上

市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司在重组预案披露前最近一期（2023年12月31上市公司第十一届董事会

日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资定价基准日第二十五次会议决议公告发行价格产；根据上市公司2024年度利润分配方案，上日市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的

股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股

106510227股，占发行后上市公司总股本的比例为18.66%（不考虑募集配套资金）

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核并经中国证监会予以注册的发行数量为准发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整是否设置发

□是√否行价格调整

2-1-15湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

方案交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月锁定期安排

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行

二、发行股份募集配套资金的具体情况

（一）募集配套资金概况

本次募集资金总额不超过80000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的募集配套资金金额发行股份

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资

产完成后上市公司总股本的30%发行对象发行股份不超过35名符合条件的特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例支付本次交易的

68060.0485.08%

现金对价募集配套资金安排

补充流动资金、

支付中介机构费11939.9614.92%用及相关税费

合计80000.00100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A 股）本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的本次募集配套每股净资产定价基准日资金的发行期发行价格最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通首日

过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务

2-1-16湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）顾问（主承销商）协商确定

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金发行数量总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后

上市公司总股本的30%。最终发行数量将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果最终确定是否设置发

行价格调整□是√否方案本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份锁定期安排发行上市之日起6个月内不得转让

三、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整情况

鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%股权，其持有的筱溪水电剩余7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权保持不变。具体如下：

序号标的公司交易对方原方案收购比例调整后方案收购比例

1高滩水电电投公司85%85%

2铜湾水电电投公司90%90%

3清水塘水电电投公司90%90%

4筱溪水电电投公司95%88%

（二）本次交易方案调整不构成重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

2-1-17湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份

额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产本次交易对方未进行变更否后按照下述有关交易标的变更的规定不构

成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易

对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

本次交易标的资产由铜湾水电

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构

90%股权、清水塘水电90%股权、成对重组方案重大调整，但是同时满足以筱溪水电95%股权、高滩水电

下条件的，可以视为不构成对重组方案重

85%股权变更为铜湾水电90%股

大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交

权、清水塘水电90%股权、筱溪

易作价、资产总额、资产净额及营业收入否

水电88%股权、高滩水电85%股占原标的资产相应指标总量的比例均不超权，变动比例未超过20%，对交过百分之二十；2、变更标的资产对交易标易标的的生产经营不构成实质性

的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响，包括不影响标的资产及业影响标的资产及业务完整性等；

务完整性等

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券本次交易未新增或调增配套募集交易所并购重组委员会会议可以提出本次否资金交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，并经上市公司股东会审议通过。

2-1-18湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁能源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。本次重组的标的公司业务均为水力发电。本次重组属于同行业并购，通过收购优质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一步聚焦主业。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年3月31日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

湖南能源集团23918840551.53%23918840541.91%

电投公司--10651022718.66%湖南能源集团及其下

23918840551.53%34569863260.58%

属公司小计

其他股东22496987748.47%22496987739.42%

合计464158282100.00%570668509100.00%

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-3月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额348718.79653498.08344106.07645903.03

2-1-19湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

负债总额33669.22284805.3026955.43245520.86归属母公司股东所有

310943.30350878.56310440.35376786.60

者权益

营业总收入5589.7914248.1933678.8979571.37

净利润285.551665.356210.5820422.77归属于母公司所有者

424.531642.156780.2019350.53

的净利润

资产负债率（%）9.6643.587.8338.01

基本每股收益（元/股）0.010.030.150.34

本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕

16号）；

3、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；

4、本次交易所涉资产评估报告已完成有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届

董事会第三十二次会议审议通过；

6、本次交易已获得湖南省国资委批准；

7、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

2-1-20湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

截至本报告书签署日，上市公司已获得控股股东湖南能源集团、实际控制人湖南省国资委关于本次重组的意见，具体如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意，认为“本次重组有利于湖南发展增强持续经营能力、提升盈利水平，符合湖南发展战略发展需要，有利于保护湖南发展全体股东利益。本公司原则同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”；

2、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕

16号），原则同意推进湖南发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易项目。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东湖南能源集团出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2-1-21湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公

司将依法承担法律责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》

1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份

之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将

依法承担法律责任。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决

2-1-22湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

为给参加股东会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对

标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本公司在召开股东会审议相关议案时，已严格执行相关制度，本次交易的议案已在公司股东会上由公司非关联股东进行表决，上市公司股东会已采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2024年及2025年1-3月上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的

2-1-23湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况。但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的要求及其他相关法律法

规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书之“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

2-1-24湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

十、信息披露查询本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-25湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本报告书中披露的方案发生变化。

提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行包括但不限于交易所审核、中国证监会注册等审批程序方可实施。本次交易能否取得上述批准、注册以及取得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、

2-1-26湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请广大投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提请广大投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）水电站相关流域来水风险

水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高，一般来水量充沛且均衡的年份发电量多，来水量小的年份则发电量少。此外，河流存在丰水期和枯水期也使得水力发电量呈现明显的季节性波动。水电站相关流域来水的不确定性及季节性波动和差异可能对标的公司的整体经营情况产生重要影响。提请广大投资者关注相关风险。

（二）上网电价调整风险

国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营环境。

随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策，全国统一电力市场的建设不断加速，如果未来根据最新政策水力发电上网电价出现调整，可能对标的公司的经营业绩造成一定影响。提请广大投资者关注相关风险。

（三）宏观经济波动和经济周期风险

电力是国民经济的基础性行业，电力的总需求与国民经济发展水平的关联程度较高，较快的经济增长能够加大社会对电力的总需求，经济增长的放缓或

2-1-27湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

衰退会降低社会对电力的总需求，电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同。

根据国家能源局数据，2014年至2024年我国全社会用电量从5.52万亿千瓦时增长到9.85万亿千瓦时，年均复合增长率为5.96%。受全球经济波动等因素影响，未来存在经济增速放缓的可能性。尽管水电作为清洁能源受到国家政策支持力度较大，但若电力需求总量大幅下降，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（四）安全生产风险

虽然标的公司已建立健全的安全生产管理体系，但不能排除生产经营过程中由于地质扰动、坝体老化等不可预期因素导致发生安全事故，甚至造成人员伤亡，影响标的公司正常生产经营。提请广大投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于上市公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。

提请广大投资者注意相关风险。

（二）其他不可抗力风险

在水电站生产经营过程中，可能面临政治、经济、自然灾害等不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概述

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，本次交易助力优化

湖南国有资产布局近年来，国家出台多项政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，不断提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

本次交易是湖南省国资委响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于提高国有资产证券化水平和推进专业化整合。

2、水电作为低成本清洁能源，是实现国家“双碳”战略目标、促进能源绿

色低碳转型的重要角色

2020年9月，习近平总书记在联合国大会讲话中提出我国将采取有力措施及政策，力争在2030年前完成“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”目标。

2022年1月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，

明确指出“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右”。2023年7月，中央全面深化改革委员会第二次会

2-1-29湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

议审议通过《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，对加快推进新型电力系统建设作出部署。2024年7月，国家发改委、国家能源局、国家数据局发布《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》，要求围绕规划建设新型能源体系、加快构建新型电力系统的总目标，坚持清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的基本原则，提升电网对清洁能源的接纳、配置、调控能力。

我国拥有丰富的水电资源，长期以来水电作为低碳、清洁、稳定的可再生能源受到国家政策重视与鼓励，其兼具“清洁”“灵活”的属性，能够有效与风电、太阳能发电进行互补，意味着水电在构建新型电力系统、促进能源绿色低碳转型中扮演更加重要角色。本次交易通过整合铜湾、清水塘、筱溪、高滩四座水电站，助力实现绿色低碳转型目标，增强能源安全性和可持续性。

3、落实深化国企改革要求，助推湖南省地方国资能源产业战略升级

党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，推动国有资本和国有企业做强做优做大。湖南能源集团定位为湖南省综合性能源保障主平台和全省能源战略实施主体，致力于成为湖南省能源安全保障支撑者、新型能源体系建设引领者、绿色低碳创新发展先行者，已基本形成集能源规划设计、投资建设、运营维护、能源交易、储能应用、能源大数据、综合能源服

务于一体的能源全产业链布局，是湖南省地方国有企业中能源资产规模最大、质量最优的企业。“十四五”及“十五五”期间，湖南能源集团将围绕重大项目、重点工程、新增长点发力，推动实现高质量跨越式发展，成为湖南践行能源安全新战略和“双碳”目标的主力军。

本次交易是湖南省国资委贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想

的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，进一步聚焦能源核心主业，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。

（二）本次交易的目的

1、聚焦主业优化布局，打造省级能源资产证券化标杆

2-1-30湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易中，上市公司通过收购电投公司旗下铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电四家水电公司的控股权，深度落实湖南省委省政府关于促进省内上市企业高质量发展、支持上市企业开展并购重组等有关要求。标的资产的注入不仅将提升湖南能源集团国有资产证券化率，更将提升湖南能源集团水电资产的规范化和市场化运作水平，加速推动省属电力能源产业高质量发展。

2、增厚盈利强化回报，构建股东价值可持续增长体系近年来，上市公司持续剥离与电力主业无直接关联的医养业务，同时注入蟒塘溪水电站等电力资产，本次交易拟注入的标的资产为收益优良的四座水电资产，本次交易完成后，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，将增厚上市公司归母净利润及每股收益。同时，水电资产现金流稳定、抗周期性强，通过将不同流域水电资产注入，可进一步增强上市公司抗风险能力，为股东创造长期可持续回报。

3、践行承诺规范治理，支持上市公司高质量发展

2022年，湖南省国资委将湖南发展资产管理集团有限公司所持有的上市公

司股权无偿划转至湖南能源集团，湖南能源集团作出了关于避免同业竞争的承诺。本次重组有助于解决湖南能源集团与上市公司在水力发电业务的同业竞争问题，兑现2022年关于避免同业竞争的承诺，促进承诺合规履行。目前，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电、清水塘水电各机组运行良好，具备资产注入条件。

实施本次交易是湖南能源集团履行资本市场承诺的重要举措，彰显了控股股东支持上市公司高质量发展的决心。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清

水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。

2-1-31湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水

电88%股权及高滩水电85%股权。标的资产最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经湖南省国资委备案的评估报告为

参考依据，由交易双方协商确定。

根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第1181号”、“天兴评报

字（2025）第1182号”、“天兴评报字（2025）第1183号”及“天兴评报字

（2025）第1184号”资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构

对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元股东全部权益价账面值增减值增值率标的公司值评估结果评估方法

A B C=B-A D=C/A

55500.9017027.9344.26%资产基础法

铜湾水电38472.97

55099.2216626.2543.22%收益法

37579.876788.2522.05%资产基础法

清水塘水电30791.62

37222.036430.4120.88%收益法

46364.5010202.4528.21%资产基础法

筱溪水电36162.05

45953.099791.0427.08%收益法

31377.7315092.1792.67%资产基础法

高滩水电16285.56

30926.0714640.5189.90%收益法

170823.0049110.8040.35%资产基础法

合计121712.20

169200.4147488.2139.02%收益法

2-1-32湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权的合计最

终交易作价为151244.52万元，具体如下：

单位：元标的公司股东全部权益价值评估结果收购比例交易作价

铜湾水电555009000.0090%499508100.00

清水塘水电375798700.0090%338218830.00

筱溪水电463645000.0088%408007600.00

高滩水电313777300.0085%266710705.00

合计1708230000.00/1512445235.00

（三）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日9.827.86

前60个交易日9.837.87

前120个交易日10.178.14

2-1-33湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：

派发现金股利：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

其中：调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

根据上市公司2024年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为电投公司。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产交易对价151244.52万元，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付55%交易对价，以现金方式支付45%交易对价。具体如下：

单位：万元

2-1-34湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的资产对股份支付股份支现金支付现金支序号标的公司股权比例价价格付比例价格付比例

1铜湾水电90%49950.8127472.9555%22477.8645%

2清水塘水电90%33821.8818602.0455%15219.8545%

3筱溪水电88%40800.7622440.4255%18360.3445%

4高滩水电85%26671.0714669.0955%12001.9845%

合计/151244.5283184.4955%68060.0445%

5、发行股份数量

本次交易中，标的资产作价合计151244.52万元，其中以发行股份方式支付的交易对价83184.49万元，按照发行股份购买资产的发行价格7.81元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为106510227股，具体如下：

单位：万元

序号标的资产发行股份支付对价发行股份数量（股）

1铜湾水电90%股权27472.9535176626

2清水塘水电90%股权18602.0423818227

3筱溪水电88%股权22440.4228732929

4高滩水电85%股权14669.0918782444

合计83184.49106510227

注1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格7.81元/股，已考虑了上市公司2024年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；

注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

6、股份锁定期

交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市

之日起36个月内不得转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收

2-1-35湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不得转让。

7、过渡期损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持有的标的公司股权比例享有或承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（四）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册

2-1-36湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3、发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

4、发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过80000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

5、股份锁定期

上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

2-1-37湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为80000.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用

及相关税费，具体如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配序号募集配套资金用途金金额套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价68060.0485.08%

补充流动资金、支付中介机构费用及相

211939.9614.92%

关税费

合计80000.00100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

（五）本次交易方案调整情况

1、本次交易方案调整情况

鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%股权，其持有的筱溪水电剩余7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权保持不变。具体如下：

序号标的公司交易对方原方案收购比例调整后方案收购比例

1高滩水电电投公司85%85%

2铜湾水电电投公司90%90%

3清水塘水电电投公司90%90%

4筱溪水电电投公司95%88%

2、本次交易方案调整不构成重大调整

2-1-38湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份

额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产本次交易对方未进行变更否后按照下述有关交易标的变更的规定不构

成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易

对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

本次交易标的资产由铜湾水电

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构

90%股权、清水塘水电90%股权、成对重组方案重大调整，但是同时满足以筱溪水电95%股权、高滩水电

下条件的，可以视为不构成对重组方案重

85%股权变更为铜湾水电90%股

大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交

权、清水塘水电90%股权、筱溪

易作价、资产总额、资产净额及营业收入否

水电88%股权、高滩水电85%股占原标的资产相应指标总量的比例均不超权，变动比例未超过20%，对交过百分之二十；2、变更标的资产对交易标易标的的生产经营不构成实质性

的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响，包括不影响标的资产及业影响标的资产及业务完整性等；

务完整性等

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券本次交易未新增或调增配套募集交易所并购重组委员会会议可以提出本次否资金交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

3、本次交易方案调整履行的相关程序上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方

2-1-39湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，并经上市公司股东会审议通过。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司经审计的2024年财务数据、本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元计算指标（财务财务指标上市公司标的公司本次交易作价数据与交易作价指标占比

孰高）

资产总额344106.07301796.95151244.52301796.9587.70%

资产净额310440.35151291.56151244.52151291.5648.73%

营业收入33678.8945892.4845892.48136.26%

注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的公司的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2024年12月31日经审计的标的公司的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易标的资产成交金额的孰高值。

本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次重组的交易对方电投公司系上市公司控股股东湖南能源集团的全资子公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易后，上市公司控股

2-1-40湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁能源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。本次重组的标的公司业务均为水力发电。本次重组属于同行业并购，通过收购优质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一步聚焦主业。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年3月31日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

湖南能源集团23918840551.53%23918840541.91%

电投公司--10651022718.66%湖南能源集团及其下

23918840551.53%34569863260.58%

属公司小计

其他股东22496987748.47%22496987739.42%

合计464158282100.00%570668509100.00%

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-3月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：

2-1-41湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额348718.79653498.08344106.07645903.03

负债总额33669.22284805.3026955.43245520.86归属母公司股东所有

310943.30350878.56310440.35376786.60

者权益

营业总收入5589.7914248.1933678.8979571.37

净利润285.551665.356210.5820422.77归属于母公司所有者

424.531642.156780.2019350.53

的净利润

资产负债率（%）9.6643.587.8338.01

基本每股收益（元/股）0.010.030.150.34

本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕

16号）；

3、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；

4、本次交易所涉资产评估报告已完成有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届

董事会第三十二次会议审议通过；

6、本次交易已获得湖南省国资委批准；

2-1-42湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信

息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签关于所提供

署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息真实、

上市公司3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，准确、完整

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

的承诺

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所

出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为

本公司将依法承担法律责任。

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

关于不存在2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或不得向特定者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或上市公司对象发行股者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的

票的情形的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消承诺除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以

2-1-43湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案上市公司内幕交易的侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委承诺员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供

的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立关于所提供

上市公司案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在信息真实、

董事、高级上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂准确、完整

管理人员停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证的承诺函券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具

的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

2-1-44湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容人将依法承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

关于不存在2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司上市公司

减持情况或股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的董事、高级减持计划的上市公司股份。

管理人员

承诺3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。

1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

上市公司关于本次交3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

董事、高级易摊薄即期费活动。

管理人员回报的承诺4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权

条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

上市公司关于不存在2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

董事、高级内幕交易的侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委管理人员承诺员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具

备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相

关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、高级管理人员以及本

公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在上市公司

关于守法及最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证及公司董诚信情况的券交易所公开谴责的情形。

事、高级管

承诺3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员最近三理人员

年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员最近三

年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2-1-45湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

5、截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股

东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、截至本承诺函出具日，本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事和高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本公司及本公司的董事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行关于守法及湖南能源集政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

诚信情况的

团3、本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券承诺

市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预

见的重大诉讼、仲裁案件。

1、本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件

的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供

2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均

湖南能源集信息真实、准

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件团确、完整的承

与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等诺

文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

2-1-46湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所

出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为

本公司将依法承担法律责任。

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股

关于不存在份减持计划。

湖南能源集减持情况或2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述

团减持计划的期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

承诺3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实

施完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

湖南能源集关于股份锁2、如前述关于股份锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简团定的承诺称“中国证监会”）、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为

本公司将依法承担法律责任。

1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。

本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

关于保持上2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵湖南能源集

市公司独立守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股团

性的承诺东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切

2-1-47湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭

受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽

量避免或减少关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公

允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露

关于减少及义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义湖南能源集规范关联交务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

团

易的承诺3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约

束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司及本公司董事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息

以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本公司及本公司董事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的

关于不存在湖南能源集内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内内幕交易的团幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑承诺事责任的情形。

3、本公司及本公司董事和高级管理人员不存在《上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定

的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、为维护上市公司及其公众股东的合法权益，本公司承诺将继续履行

本公司于2022年9月9日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并关于避免同将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决措施并避免新增同业竞湖南能源集业竞争的承争情况的发生。

团

诺2、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

3、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。

关于本次交1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

湖南能源集

易摊薄即期2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公团回报的承诺司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。

2-1-48湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文

件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所关于所提供信提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被电投公司息真实、准确、司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论完整的承诺以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司

所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本公司将依法承担法律责任。

1、本公司合法拥有本次交易涉及的湖南湘投铜湾水利水电开发有限

责任公司90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股

权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权、湖南湘投沅陵关于拟出售资

高滩发电有限责任公司85%股权（以下合称“标的资产”），本公电投公司产权属状况的

司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情承诺形，对标的资产有完整的所有权。

2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不

存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持

2-1-49湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本

次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见

的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、高级管理人员不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本公司及本公司的董事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取关于守法及诚行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

电投公司

信情况的承诺3、本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证

券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或者可

预见的重大诉讼、仲裁案件。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信

息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关

关于不存在内的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在电投公司幕交易的承诺因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引

第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独

关于保持上市立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、电投公司公司独立性的财务等方面丧失独立性的潜在风险。

承诺2、本次交易完成后，作为上市公司控股股东的一致行动人，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股

2-1-50湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、

财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司

遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将

尽量避免或减少关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和

公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避关于减少及规表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东电投公司范关联交易的的合法权益。

承诺

3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上

市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有

约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“该等股份”）

自本次发行股份上市之日起36个月内不转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交

易日的收盘价低于发行价，或者自该等股份发行完成后6个月期末关于股份锁定

电投公司收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

的承诺

3、如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。

4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

2-1-51湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、为维护上市公司及其公众股东的合法权益，本公司承诺将共同遵守湖南能源集团有限公司于2022年9月9日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决关于避免同业措施并避免新增同业竞争情况的发生。

电投公司

竞争的承诺2、本承诺于湖南能源集团有限公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

3、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司

将承担赔偿责任。

关于本次交易1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

电投公司摊薄即期回报2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本的承诺公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。

1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

关于主体资格2、本次交易后，本公司预计持有上市公司5%以上的股份；同时，电投公司及关联关系的本公司与上市公司同受湖南能源集团有限公司控制且本公司部分董

说明事兼任上市公司董事。除此之外，本公司与上市公司及其董事、高级管理人员均不存在其他关联关系及/或一致行动关系。

3、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机

构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文

件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于所提供信2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料

全部标的公息真实性、准确均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复司性、完整性的承印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，诺该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司

所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交

2-1-52湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本公司将依法承担法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信

情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监全部标的公关于守法及诚会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

司信情况的承诺

3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到

过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的

或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

全部标的公关于不存在内案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管司幕交易的承诺理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

2-1-53湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息中文名称湖南能源集团发展股份有限公司

英文名称 Hunan Energy Group Development Co. Ltd.成立日期1993年8月12日上市日期1997年5月22日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 000722.SZ股票简称湖南发展

注册资本46415.8282万元总股本464158282股法定代表人刘志刚注册地址长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708主要办公地点长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦27楼

统一社会信用代码 91430000185034687R

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；生物

质燃气生产和供应；燃气经营；建设工程施工；输电、供电、受电电

力设施的安装、维修和试验；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；

房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；太阳能发电经营范围技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；生物质能技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；节能管理服务；热力生产和供应；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；通用设备修理；专用设备修理；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、前十大股东情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

2-1-54湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）

1湖南能源集团23918840551.53

2衡阳市供销合作总社87000001.87

3耿治涛28684080.62

4蔡金生25880000.56

5衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司25088920.54

6邢芳斌19789000.43

7姚天燕19030010.41

8周科文15845000.34

9香港中央结算有限公司15602020.34

10衡阳市天雄社有资产经营有限公司12100000.26

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。湖南能源集团直接持有上市公司239188405股股票，占上市公司总股本的51.53%。湖南能源集团的基本情况如下：

公司名称湖南能源集团有限公司法定代表人李勇注册资本3000000万元成立日期1992年7月18日注册地址长沙市岳麓区含浦北路999号统一社会信用代码914300001837668179

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；燃气经营；陆地石油和天然气开采；建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；选矿；煤炭洗选；煤炭及制品销售；炼焦；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；采矿行业高

经营范围效节能技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；石油天然气技术服务；有色金属合金制造；有色金属压延加工；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务；人工智能基础资源与技术平台；工业互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；电子元器件制造；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记

2-1-55湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；半导体照明器件制造；

半导体照明器件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近三十六个月控制权变动情况

2022年9月，为推进省属国资国企布局优化和结构调整，按照业务板块重组整合，实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省国资委决定，将湖南发展资产管理集团有限公司持有上市公司44.99%的股权

（208833642股）无偿划转给湖南能源集团。

无偿划转之前，上市公司控股股东为湖南发展资产管理集团有限公司，实际控制人为湖南省国资委。无偿划转完成后，湖南能源集团成为上市公司的控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。该次无偿划转未导致上市公司控制权发生变更，上市公司最近36个月未发生控制权变动。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

2-1-56湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务。其中，清洁能源业务为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理，自然资源业务为河砂、河卵石、碎石等产品的销售及机制砂加工、销售业务。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额348718.79344106.07362276.17363883.84

负债总额33669.2226955.4315182.7418090.10

所有者权益315049.57317150.65347093.43345793.75归属于上市公司股

310943.30310440.35316952.55313264.47

东的权益合计

注：2022至2024年度财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业总收入5589.7933678.8929247.7342073.62

营业利润672.197829.936117.677504.64

利润总额672.1910243.496806.988739.97

净利润285.556210.584320.586847.42

归属于上市公司股东的净利润424.536780.204946.666914.37

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额5141.5818518.7836954.597856.61

2-1-57湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

投资活动产生的现金流量净额-18122.56-13561.97-21698.0810850.39

筹资活动产生的现金流量净额8457.71-26256.60-318.70-12538.95

现金及现金等价物净增加额-4523.26-21299.8014937.816168.05

4、主要财务指标

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）9.667.834.194.97

毛利率（%）33.7744.8838.1525.80

净利率（%）5.1118.4414.7716.27

基本每股收益（元）0.010.150.110.15

七、上市公司合法合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

2-1-58湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为电投公司。

（一）基本情况企业名称湖南能源集团电力投资有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本250000万元

注册地址 长沙市岳麓区学士路 336 号慧谷科技产业园 C-9 检测车间 7-8 层

主要办公地点 长沙市岳麓区学士路 336 号慧谷科技产业园 C-9 检测车间 7-8 层法定代表人韩智广成立日期2022年1月6日

统一社会信用代码 91430000MA7G3W4L5Y

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；燃

气经营；生物质燃气生产和供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金

从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；

节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；信息系统集成服务；大数据服务；信

经营范围息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；电机制造；光伏设备及元器件制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；电池制造；发电机及发电机组制造；

电工机械专用设备制造；机械电气设备销售；光伏发电设备租赁；

光伏设备及元器件销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；站用加氢及储氢设施销售；智能输配电及控制设备销售；通用设备修理；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

2-1-59湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）2022年1月，电投公司设立

2021年12月17日，湖南省市场监督管理局核发“（湘）登记内名预登字〔2021〕77956号”《企业名称登记保留意见书》，同意核准电投公司名称为“湖南湘投能源投资有限公司”。

2022年1月4日，湖南能源集团就组建电投公司作出股东决定，同意电投

公司名称“湖南湘投能源投资有限公司”，同意电投公司注册资本200000.00万元，并同意签署公司章程。

2022年1月5日，湖南能源集团签署《湖南湘投能源投资有限公司章程》。

2022年1月6日，电投公司取得湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》。

电投公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南能源集团200000.00100.00

合计200000.00100.00

（2）2025年5月，电投公司增资及变更名称

2025年5月23日，湖南能源集团作出股东决定，同意电投公司名称变更

为“湖南能源集团电力投资有限公司”，同意电投公司注册资本从200000万元增加至250000万元，由湖南能源集团以货币方式出资，并同意通过新的公司章程。

2025年5月23日，湖南能源集团签署《湖南能源集团电力投资有限公司章程》。

2025年5月28日，电投公司取得湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。电投公司本次增资后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南能源集团250000.00100.00

合计250000.00100.00

2、最近三年注册资本变化情况

2-1-60湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，电投公司的注册资本为250000万元，最近三年不存在减资情况，最近三年增资情况详见本报告书本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”

之“1、历史沿革”。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，电投公司的股权结构及控制关系如下：

（四）下属企业情况

截至2025年3月31日，除本次重组的标的公司外，电投公司纳入合并报表的主要下属企业情况如下：

序号控制企业业务性质持股比例

1湖南能源集团江华发电有限公司抽水蓄能投资建设100%[注]

2售电公司电力交易、光伏电站运营100%

3湘投能源（桑植）有限公司风电站投资建设100%

4湘投能源（衡阳）有限公司风电站投资建设100%

5湖南能源集团大通湖发电有限公司光伏电站运营79.9987%

6湖南湘投和平水电有限责任公司水电站运营70%

7湘投能源（中方）有限公司分布式光伏投资建设70%

注：截至本报告书签署日，电投公司持有湖南能源集团江华发电有限公司的股权比例变更为51%。

2-1-61湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）最近三年主营业务发展情况

最近三年，电投公司主要从事能源项目的开发、建设、生产、运维等业务。

（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

电投公司2023年及2024年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额555399.05401438.53

负债总额295528.36210432.89

所有者权益259870.69191005.64项目2024年度2023年度

营业收入50301.8832080.60

营业利润13421.60-4662.21

净利润11694.00-5539.13

注：上述财务数据已经审计，下同。

2、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产96793.84

非流动资产458605.21

总资产555399.05

流动负债68557.20

非流动负债226971.16

总负债295528.36

所有者权益259870.69

2-1-62湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入50301.88

利润总额13252.63

净利润11694.00

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额27321.37

投资活动产生的现金流量净额-150021.27

筹资活动产生的现金流量净额125685.85

现金及现金等价物净增加额2985.95

（七）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方电投公司和上市公司的控股股东均为湖南能源集团，实际控制人均为湖南省国资委。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方电投公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，交易对方电投公司及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2-1-63湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方电投公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、募集配套资金的发行对象上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行

股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

2-1-64湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节标的公司基本情况

本次交易的标的公司为铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电，标的公司基本情况如下：

一、铜湾水电

（一）基本情况企业名称湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司企业类型其他有限责任公司注册资本33000万元注册地址中方县铜湾镇渡江坡村主要办公地点中方县铜湾镇渡江坡村法定代表人刘长富成立日期2003年9月18日

统一社会信用代码 91431221755807806Y水利发电、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2003年12月，铜湾水电设立及实缴出资

2003年11月14日，湖南能源集团与中方经投签署公司章程，约定铜湾水

电注册资本10000.00万元，湖南能源集团出资9000.00万元，中方经投出资

1000.00万元，全部以货币出资。

2003年12月18日，湖南中信高新有限责任会计师事务所出具“湘中新验

字（2003）403号”验资报告，验证截至2003年12月17日，铜湾水电收到湖

南能源集团缴纳的注册资本合计1000.00万元，全部以货币出资。

就公司设立，铜湾水电取得中方县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时，铜湾水电股权结构如下：

2-1-65湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团9000.001000.0090.00

2中方经投1000.00010.00

合计10000.001000.00100.00

（2）至2019年5月，铜湾水电股东实缴出资、增资、股权转让

2005年2月1日，湖南华纳联合会计师事务所出具“湘华纳验资（2005）

004号”验资报告，验证截至2005年1月12日，铜湾水电收到湖南能源集团

缴纳的注册资本合计10500.00万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，铜湾水电共收到湖南能源集团实缴注册资本合计11500.00万元。

2005年6月14日，铜湾水电作出股东会决议，同意铜湾水电注册资本从

10000.00万元增加至33000.00万元，由湖南能源集团、中方经投双方按同等比例分期注入注册资本金（即湖南能源集团为29700.00万元，占90%，中方经投为3300.00万元，占10%）；同意修改公司章程。

2006年4月9日，湖南华纳联合会计师事务所出具“湘华纳验资（2006）

003号”，验证截至2006年4月9日，铜湾水电收到湖南能源集团缴纳的注册

资本合计14000.00万元，全部以货币出资。2008年7月16日，湖南华纳联合会计师事务所出具“湘华纳验资（2008）021号”，验证截至2008年7月16日，铜湾水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计4200.00万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，铜湾水电共收到湖南能源集团实缴注册资本合计

29700.00万元。

2018年3月11日，中方县人民政府作出“中政函[2018]20号”《关于湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司变更的决定》，决定将股东中方经投持有铜湾水电1000.00万元股权划转给新股东中方城投。

2018年3月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具“信会师湘报字[2018]第20017号”验资报告，验证截至2017年9月1日，铜湾水

2-1-66湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

电收到中方城投缴纳的注册资本3300.00万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，铜湾水电共收到股东实缴注册资本合计33000.00万元。

2019年5月20日，铜湾水电作出股东会决议对上述增资及股权划转进行确认，同意根据中方县人民政府中政函[2018]20号文件，将股东中方经投持有铜湾水电1000.00万元股权划转给新股东中方城投；同意铜湾水电注册资本从

10000.00万元增加至33000.00万元，其中，湖南能源集团增加注册资本

20700.00万元，新股东中方城投增加注册资本2300.00万元；同意通过新的公司章程等。

2019年5月21日，铜湾水电取得中方县市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，铜湾水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团29700.0029700.0090.00

2中方城投3300.003300.0010.00

合计33000.0033000.00100.00

就本次变更，铜湾水电股东湖南能源集团存在实缴出资额暂时超过认缴出资额、新股东中方城投实缴出资早于股东会同意股东变更、铜湾水电未及时办

理注册资本实缴及增加的工商变更登记或备案手续等情况，直至2019年5月对本次变更进行了工商变更登记确认。就上述情况，湖南能源集团已出具确认函予以追认，确认相关情况不会对铜湾水电股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。

（3）2023年7月，铜湾水电股权转让2022年5月5日，湖南能源集团作出“湘投[2022]102号”《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。

2-1-67湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2023年5月22日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第059号]，截至评估基准日2022年12月31日，铜湾水电股东全部权益评估价值为67273.17万元。湖南能源集团对上述资产评估报告进行了备案。

2023年7月4日，铜湾水电作出股东会决议，同意湖南能源集团在铜湾水

电中的股权合计注册资本29700.00万元转让给电投公司，其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。同日，湖南能源集团与电投公司签署《股权转让协议书》，约定湖南能源集团将其所持铜湾水电90%股权作为出资注入电投公司。

2023年7月26日，铜湾水电取得中方县市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，铜湾水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1电投公司29700.0029700.0090.00

2中方城投3300.003300.0010.00

合计33000.0033000.00100.00

2、股东出资及合法存续情况根据铜湾水电设立及历次工商登记变更材料、湖南能源集团出具的《关于标的公司历史沿革的确认函》，铜湾水电历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，铜湾水电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有铜湾水电股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

铜湾水电最近三年股权转让情况详见本报告书本节之“一、铜湾水电”之

“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关股权转让已履行必要的审议

和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。铜湾水电最近三年不存在增减资的情形。

2-1-68湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，铜湾水电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制关系

截至本报告书签署日，铜湾水电产权控制关系如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，电投公司持有铜湾水电90%股权，为铜湾水电控股股东；铜湾水电的实际控制人为湖南省国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，铜湾水电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

2-1-69湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、高级管理人员的安排

本次交易后，铜湾水电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响铜湾水电资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，铜湾水电不存在合并报表范围内子公司或分支机构的情形。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年3月31日，铜湾水电主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日

货币资金51.30

应收账款1391.12

预付款项18.60

其他应收款3440.47

存货165.64

其他流动资产0.09

流动资产合计5067.21

固定资产102132.52

在建工程7.78

长期待摊费用3838.37

递延所得税资产57.87

其他非流动资产82.94

2-1-70湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年3月31日

非流动资产合计106119.48

资产总计111186.68

截至2025年3月31日，铜湾水电资产主要由非流动资产中固定资产构成。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2025年3月31日，铜湾水电固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物144489.1851437.58-93051.6064.40%

机器设备48990.3640077.61-8912.7518.19%

电子设备266.57190.23-76.3528.64%

运输工具56.9555.24-1.713.00%

其他1856.191766.08-90.114.85%

合计195659.2693526.74-102132.5252.20%

1）机器设备

截至2025年3月31日，铜湾水电机器设备账面价值8912.75万元，主要为水电站有关大坝、水轮机、发电机、厂房等。

2）房屋建筑物

截至本报告书签署日，铜湾水电共有8项自有房屋建筑物，其中7项已取得不动产权证书，具体情况如下：

面积他项序号产权证号坐落用途（平方米）权利

湘（2025）中方县中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投住宅，办

1不动产权第铜湾水利水电开发有限责任公司1181.82公，车库、无

5001746号主营地综合楼-101室等11套车位

湘（2025）中方县中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

2不动产权第铜湾水利水电开发有限责任公司192.45办公无

5001747号主营地健身房101室

2-1-71湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

面积他项序号产权证号坐落用途（平方米）权利

湘（2025）中方县中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

3不动产权第铜湾水利水电开发有限责任公司9.24办公无

5001748号主营地门卫室101室

湘（2025）中方县中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

4不动产权第铜湾水利水电开发有限责任公司1028.11仓储无

5001749号主营地仓库101室等2套

湘（2025）中方县中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

5不动产权第铜湾水利水电开发有限责任公司1336.60住宅无

5001750号主营地住宅楼一栋101室等24套

湘（2025）中方县中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

6不动产权第铜湾水利水电开发有限责任公司1448.68住宅无

5001751号主营地住宅楼二栋101室等24套

湘（2025）中方县中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

7不动产权第铜湾水利水电开发有限责任公司1423.02办公无

5001752号主营地办公楼101室等3套

截至本报告书签署日，铜湾水电未办证房屋建筑物共1项，具体情况如下：

序号用途坐落预计面积（平方米）他项权利

1水泵房中方县铜湾镇渡江坡村铜湾电站119.62无

截至本报告书签署日，上述119.62平方米未办证房屋建筑物为铜湾水电站办公生活区内水泵房。根据中方县不动产登记中心出具的《证明》，该房屋建筑物因测量部门定性为物业用房，不动产登记系统无对应名目，无法办理不动产登记。上述未办证房屋建筑物面积占铜湾水电拥有房产总面积的1.77%，不会对铜湾水电的生产经营产生重大不利影响。

电投公司已出具承诺，如铜湾水电因不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，其将积极协助处理并承担相关损失。

综上，该等房屋建筑物未办理权属证书不会对铜湾水电的经营产生重大不利影响，不构成本次交易的重大法律障碍。

2-1-72湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）主要无形资产

1）土地使用权

截至本报告书签署日，铜湾水电拥有2宗土地使用权，具体情况如下：

面积权利他项序号产权证号坐落用途（平方米）性质权利

中方国用（2015）第水工建

1中方县铜湾镇渡江坡村246860.00划拨无

划01号筑

湘（2025）中方县不中方县铜湾镇渡江坡村湖水工设

2动产权第5001746号南湘投铜湾水利水电开发66801.70划拨无

施用地

至第5001752号有限责任公司主营地

中方县自然资源局已出具《说明》，同意铜湾水电继续保留划拨方式使用。

截至本报告书签署日，铜湾水电合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

2）专利

截至2025年3月31日，铜湾水电共拥有13项已授权专利，具体情况如下：

专利取得他项序号专利名称专利号申请日授权日类型方式权利

一种发电厂输电杆塔地基 发明 ZL202010770 购买

12020-8-42021-11-2无

处理方法专利778.6取得

一种灯泡贯流式水轮发电 实用 ZL202122084 原始

22021-8-312022-3-15无

机风闸制动气管结构 新型 260.X 取得

一种水轮发电机组油雾治 实用 ZL202122100 原始

32021-9-12022-3-15无

理装置 新型 799.X 取得

一种灯泡贯流式水轮发电 实用 ZL202122083 原始

42021-8-312022-3-15无

机径向轴承密封结构新型987.6取得

一种灯泡贯流式机组导叶 实用 ZL202122084 原始

52021-8-312022-3-15无

套筒的密封结构新型347.7取得

实用 ZL202122099 原始

6一种水工弧门底止水结构2021-9-12022-3-15无

新型047.6取得

实用 ZL202321921 原始

7泄洪闸弧门底水封结构2023-7-202024-3-15无

新型736.3取得

实用 ZL202321987 原始

8水力反冲洗滤水器2023-7-272024-3-15无

新型924.6取得

2-1-73湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利取得他项序号专利名称专利号申请日授权日类型方式权利

一种水电站水淹厂房报警 实用 ZL202122093 原始

92021-9-12023-1-20无

装置新型920.0取得

一种灯泡贯流式水轮发电 实用 ZL202322951 原始

102023-11-12024-7-23无

机组主轴密封结构新型886.5取得

实用 ZL202123056 原始

11一种水泵检修起吊装置2021-12-72022-7-8无

新型659.3取得

一种灯泡贯流式水轮发电 实用 ZL202122077 原始

122021-8-312022-3-15无

机组高顶油泵进油管结构新型959.3取得

一种发电机出口开关触头 实用 ZL202323011 原始

132023-11-82024-8-27无

结构新型461.2取得

截至本报告书签署日，铜湾水电上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3）注册商标

截至2025年3月31日，铜湾水电未拥有注册商标。

4）软件著作权

截至2025年3月31日，铜湾水电未拥有软件著作权。

3、主要负债情况

截至2025年3月31日，铜湾水电负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日

应付账款896.56

应付职工薪酬88.46

应交税费270.77

其他应付款4907.00

一年内到期的非流动负债5072.44

流动负债合计11235.23

长期借款61345.00

长期应付职工薪酬133.49

2-1-74湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年3月31日

非流动负债合计61478.49

负债合计72713.72

截至2025年3月31日，铜湾水电负债主要由非流动负债中长期借款构成。

4、对外担保及或有负债

截至2025年3月31日，铜湾水电不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

5、权利限制情况

截至2025年3月31日，铜湾水电拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年3月31日，铜湾水电不存在未决诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，铜湾水电不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，铜湾水电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主要财务指标

单位：万元资产负债项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额111186.68110635.03114451.83

负债总额72713.7268553.2969028.31

所有者权益38472.9742081.7445423.52

2-1-75湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润表项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入3168.7615526.398809.76

营业成本1894.607656.767722.88

利润总额496.514284.55-3112.29

净利润391.954071.38-3083.50

扣除非经常性损益后的净利润390.514124.03-3060.84

现金流量项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动现金净流量524.7310940.597136.48

投资活动现金净流量-167.61-941.88-678.90

筹资活动现金净流量-488.02-9861.30-6488.68

现金及现金等价物净增加额-130.90137.41-31.09

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

毛利率40.21%50.69%12.34%

资产负债率65.40%61.96%60.31%

（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况2022年5月5日，湖南能源集团作出“湘投[2022]102号”《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。

2023年5月22日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第059号]，该次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。收益法下，截至评估基准日2022年12月31日，铜湾水电股东全部权益账面值48632.04万元，评估价值67273.17万元，增值率38.33%。

前次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元

2-1-76湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号评估基准日账面净资产评估价值增值率估值方法

12022年12月31日48632.0467273.1738.33%收益法

22025年3月31日38472.9755500.9044.26%资产基础法

铜湾水电本次交易评估与前次评估评估值差异主要原因包括两次最终选取

的评估方法不同、评估基准日不同、期间铜湾水电进行了一定利润分配。整体而言，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。

（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为铜湾水电90%股权，铜湾水电已取得开展业务所需的相关资质，具体详见本报告书本节之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）主要业务资质及许可”。除此之外，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，铜湾水电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十一）标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告书签署日，铜湾水电90%股权转让已取得铜湾水电其他股东同意，满足公司章程规定的股权转让前置条件。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

于合同开始日，铜湾水电对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约

2-1-77湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在铜湾水电履约的同时即取得并消耗铜湾水电履

约所带来的经济利益；*客户能够控制铜湾水电履约过程中在建商品；*铜湾

水电履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且铜湾水电在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，铜湾水电在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，铜湾水电考虑下列迹象：*铜湾水电就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；*铜湾水电已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*铜湾水电已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；*铜湾水电已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；*客户已接受该商品；*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

*铜湾水电按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是铜湾水电因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

*合同中存在可变对价的，铜湾水电按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

*合同中存在重大融资成分的，铜湾水电按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间

2-1-78湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，铜湾水电预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

*合同中包含两项或多项履约义务的，铜湾水电于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法铜湾水电主要销售电力产品。

铜湾水电电力业务属于在某一时段内履行的履约义务，铜湾水电生产的电力通过电网直接输出，铜湾水电每月根据电力公司的结算单据确认收入。

2、应收款项预期信用损失的确认标准和计提方法

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对应收账款——账龄组

账龄未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预合

期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对其他应收款——账龄

账龄未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与组合

预期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对其他应收款——资金未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未款项性质

集中管理款组合来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表应收账款其他应收款账龄

预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）5.005.00

1-2年10.0010.00

2-3年30.0030.00

3-4年50.0050.00

2-1-79湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应收账款其他应收款账龄

预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）

4年以上80.0080.00

应收账款/其他应收款的账龄自初始确认日起算。

（3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

3、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法20-500.00-5.001.90－5.00

机器设备年限平均法5-200.00-5.004.75-20.00

电子设备年限平均法3-100.00-5.009.50-33.33

运输工具年限平均法4-140.00-5.006.79-25.00

其他年限平均法50.00-5.0019.00-20.00

4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，铜湾水电在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

5、财务报表编制基础及合并财务报表范围

（1）编制基础铜湾水电财务报表以持续经营为编制基础。

2-1-80湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）合并财务报表范围

报告期内，铜湾水电无需要纳入合并范围的子公司。

6、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，铜湾水电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

7、重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

（1）会计政策变更

报告期内，铜湾水电不存在会计政策变更情况。

（2）会计估计变更

报告期内，铜湾水电不存在会计估计变更情况。

二、清水塘水电

（一）基本情况企业名称湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司企业类型其他有限责任公司注册资本28000万元注册地址辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘村主要办公地点辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘村法定代表人刘长生成立日期2004年11月25日统一社会信用代码914312237680379193经营范围水电开发

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2004年11月，清水塘水电设立及实缴出资

2-1-81湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2004年9月20日，湖南能源集团与辰溪经投签署《湖南辰溪清水塘水电开发有限责任公司章程》，约定清水塘水电的注册资本为28000.00万元，其中湖南能源集团出资25200.00万元，辰溪经投出资2800.00万元，全部以货币出资。

2004年11月18日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具“湘鼎会验字[2004]230号”验资报告，验证截至2004年11月16日，清水塘水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计1000.00万元，全部以货币出资。

2004年11月25日，清水塘水电取得辰溪县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时，清水塘水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团25200.001000.0090.00

2辰溪经投2800.00010.00

合计28000.001000.00100.00

（2）2005年至2017年，清水塘水电股东实缴出资

2005年11月30日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具“湘鼎会验字[2005]285号”验资报告，验证截至2005年11月30日，清水塘水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计1600.00万元，全部以货币出资。

2006年3月15日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具“湘鼎会验字[2006]042号”验资报告，验证截至2006年3月15日，清水塘水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计3400.00万元，全部以货币出资。

2006年10月8日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具“湘鼎会验字[2006]214号”验资报告，验证截至2006年9月27日，清水塘水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计人民币9000.00万元，全部以货币出资。

2008年3月12日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具“湘鼎验字[2008]032号”验资报告，验证截至2008年3月12日，清水塘水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计5000.00万元，全部以货币出资。

2-1-82湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2010年6月1日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具“湘鼎验字[2010]070号”验资报告，验证截至2010年5月30日，清水塘水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计5200.00万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，清水塘水电共收到湖南能源集团实缴注册资本合计25200.00万元。

2017年10月26日，湖南恒基会计师事务所有限责任公司出具“湘恒基会验字[2017]第025号”验资报告，验证截至2017年10月26日，清水塘水电收到辰溪经投缴纳的注册资本2800.00万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，清水塘水电共收到全体股东实缴注册资本合计28000.00万元。

上述实缴完成后，清水塘水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团25200.0025200.0090.00

2辰溪经投2800.002800.0010.00

合计28000.0028000.00100.00

（3）2022年5月，清水塘水电股权转让2022年4月16日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2022）第034号]，截至评估基准日

2021年10月31日，清水塘水电股东全部权益评估价值为44189.58万元。湖

南能源集团对上述资产评估报告进行了备案。

2022年5月5日，湖南能源集团作出“湘投[2022]102号”《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。

2022年5月5日，清水塘水电作出股东会决议，同意湖南能源集团在清水

塘水电中的股权合计注册资本25200.00万元转让给电投公司，其他股东放弃以

2-1-83湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上股权转让的优先受让权。湖南能源集团与电投公司签署《股权转让协议书》，约定湖南能源集团将其所持清水塘水电90%股权作为出资注入电投公司。

2022年5月31日，清水塘水电取得辰溪县市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，清水塘水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1电投公司25200.0025200.0090.00

2辰溪经投2800.002800.0010.00

合计28000.0028000.00100.00

2、股东出资及合法存续情况

根据清水塘水电设立及历次工商登记变更材料，清水塘水电历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，清水塘水电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有清水塘水电股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

清水塘水电最近三年不存在增减资或股权转让的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，清水塘水电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制关系

截至本报告书签署日，清水塘水电产权控制关系如下：

2-1-84湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，电投公司持有清水塘水电90%股权，为清水塘水电控股股东；清水塘水电的实际控制人为湖南省国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，清水塘水电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，清水塘水电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响清水塘水电资产独立性的协议或其他安排。

2-1-85湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，清水塘水电不存在合并报表范围内子公司或分支机构的情形。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年3月31日，清水塘水电主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日

货币资金1123.76

应收账款1042.61

预付款项11.84

其他应收款3783.80

存货64.21

其他流动资产178.63

流动资产合计6204.85

固定资产86543.87

在建工程421.23

递延所得税资产38.50

非流动资产合计87003.60

资产总计93208.45

截至2025年3月31日，清水塘水电资产主要由非流动资产中固定资产构成。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2025年3月31日，清水塘水电固定资产具体情况如下：

单位：万元

2-1-86湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物106188.2031930.51-74257.7069.93%

机器设备53164.4740953.02-12211.4522.97%

电子设备30.7911.76-19.0361.82%

运输工具68.4338.43-30.0043.84%

其他126.76101.07-25.7020.27%

合计159578.6673034.79-86543.8754.23%

1）机器设备

截至2025年3月31日，清水塘水电机器设备账面价值12211.45万元，主要为水电站有关大坝、水轮机、发电机、厂房等。

2）房屋建筑物

截至本报告书签署日，清水塘水电共有12项自有房屋建筑物，其中8项已取得不动产权证书，具体情况如下：

面积他项序号产权证号坐落用途（平方米）权利

湘（2025）辰溪县不动产权第仙人湾清水塘

11084.41办公无

0001067号电站

湘（2025）辰溪县不动产权第仙人湾清水塘

21642.22其它无

0001068号电站

湘（2025）辰溪县不动产权第

3清水塘电站1240.75住宅无

0001069号

辰溪县仙人湾

湘（2025）辰溪县不动产权第

4乡清水塘职工443.42办公无

5003206号

球馆

工业、

湘（2025）辰溪县不动产权第辰溪县仙人湾

528.68交通、无

5003207号乡清水塘门卫

仓储辰溪县仙人湾

湘（2025）辰溪县不动产权第乡清水塘电站

61099.10住宅无

5003208号宿舍5#101室

等20套

工业、

湘（2025）辰溪县不动产权第辰溪县清水塘

746.53交通、无

5003209号电站配电房

仓储

2-1-87湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

面积他项序号产权证号坐落用途（平方米）权利辰溪县仙人湾

湘（2025）辰溪县不动产权第乡清水塘电站

81159.20住宅无

5003210号宿舍4#101室

等20套

截至本报告书签署日，清水塘水电未办证房屋建筑物共4项，具体情况如下：

他项

序号用途坐落预计面积（平方米）权利维修专用工具

1辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘电站294.80无

仓库

2厂区排水房辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘电站51.94无

3厂房门卫室辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘电站17.85无

4危险品仓库辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘电站47.00无

合计-411.59-

截至本报告书签署日，上述合计411.59平方米未办证房屋建筑物为清水塘水电生产经营用房及配套住宅。

2025年7月25日，辰溪县自然资源局出具《证明》，确认上述序号1-4

项房屋建筑物均系清水塘水电水力发电项目生产经营所需自有房产，允许其继续使用；清水塘水电前述未办理产权证书的行为不属于重大违法违规行为，不会予以行政处罚。清水塘水电自2023年1月1日起至《证明》出具之日，遵守国家及地方有关自然资源管理、使用和规划、工程及不动产建设管理等方面的

法律法规，不存在重大违法违规行为，没有因违法行为受到辰溪县自然资源局立案、调查或行政处罚的情形。

电投公司已出具承诺，如清水塘水电因不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，其将积极协助处理并承担相关损失。

综上，该等房屋建筑物未办理权属证书不会对清水塘水电的经营产生重大不利影响，不构成本次交易的重大法律障碍。

2-1-88湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）主要无形资产

1）土地使用权

截至本报告书签署日，清水塘水电持有土地使用权情况如下：

面积权利他项序号产权证号坐落用途（平方米）性质权利

湘（2025）辰溪县不动水工

1产权第0001067号至仙人湾清水塘电站251082.08建筑划拨无

第0001069号用地

湘（2025）辰溪县不水工辰溪县仙人湾乡清水

2动产权第5003206号4400.52设施划拨无

塘电站

至第5003210号用地

注：1、序号1的土地使用权原土地证号为辰国用（2012）第7007010号，相关房屋建筑物办证后更新为不动产权证。

2、序号2清水塘水电此前未办理不动产权证的预计4400平方米土地使用权已于2025年

9月12日取得不动产权证，该不动产权证证载土地面积共计255482.60平方米，包含了

序号1不动产权证证载土地面积251082.08平方米及本次新增的4400.52平方米土地面积。

辰溪县人民政府已出具《证明》，同意清水塘水电继续保留划拨方式使用。

截至本报告书签署日，清水塘水电合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

2）专利

截至2025年3月31日，清水塘水电共拥有20项已授权专利，具体情况如下：

专利取得他项序号专利名称专利号申请日授权日类型方式权利一种发电机组碳刷粉尘发明原始

1 ZL202420370612.9 2024-2-27 2024-12-3 无

收集装置专利取得一种水轮机导水机构的实用原始

2 ZL202322856086.5 2023-10-24 2024-9-3 无

结构装置新型取得实用原始

3 一种水轮机重锤结构 ZL202323017909.1 2023-11-8 2024-9-3 无

新型取得一种水轮机的桨叶反馈实用原始

4 ZL202322964598.3 2023-11-2 2024-7-26 无

控制装置新型取得实用原始

5 一种发电机组监测装置 ZL202322693514.7 2023-10-9 2024-6-4 无

新型取得

2-1-89湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利取得他项序号专利名称专利号申请日授权日类型方式权利实用原始

6 一种机组竖井爬梯 ZL202322321977.0 2023-8-29 2024-6-4 无

新型取得实用原始

7 一种船闸闸室防护装置 ZL202322242591.0 2023-8-21 2024-5-28 无

新型取得一种自润滑水轮机导叶实用原始

8 ZL202320516572.X 2023-3-16 2023-11-7 无

轴承新型取得一种用于固定门式起重实用原始

9 ZL202320470534.5 2023-3-9 2023-8-8 无

机的夹轨器新型取得一种水轮发电机组用纯实用原始

10 ZL202320394025.9 2023-3-2 2023-8-8 无

机械过速保护装置新型取得一种水利系统的故障检实用原始

11 ZL202320269827.7 2023-2-21 2023-8-8 无

测滤波器新型取得一种水力发电机励磁控实用原始

12 ZL202320214342.8 2023-2-14 2023-8-8 无

制装置新型取得一种能实现自动化监控实用原始

13 ZL202320027282.9 2023-1-5 2023-8-8 无

的低压气机控制装置新型取得水轮机导水机构控制环实用原始

14 ZL202010521813.0 2020-6-10 2022-7-8 无

装配结构新型取得一种设于船闸廊道门的实用原始

15 ZL202020398728.5 2020-3-25 2021-1-5 无

滑轮新型取得实用原始

16 一种便于散热的开关柜 ZL202020587432.8 2020-4-17 2021-1-5 无

新型取得水力发电导墙结构及导发明原始

17 ZL201711164457.6 2017-11-21 2020-5-12 无

墙拆除方法专利取得实用原始

18 发电机磁极改进结构 ZL201720840268.5 2017-7-12 2018-3-27 无

新型取得实用原始

19 桨叶调速装置 ZL201720550118.0 2017-5-17 2018-3-27 无

新型取得实用原始

20 大坝弧门泄洪闸液压缸 ZL201720550133.5 2017-5-17 2018-2-9 无

新型取得

截至本报告书签署日，清水塘水电上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3）注册商标

截至2025年3月31日，清水塘水电未拥有注册商标。

4）软件著作权

2-1-90湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至2025年3月31日，清水塘水电拥有11项软件著作权，具体情况如下：

版本他项序号软件全称登记号登记日期取得方式号权利

1 机组油压装置及 PLC 改造系统 V1.0 2019SR1361508 2019-12-13 原始取得 无

清水塘水电站机组状态监测及故

2 V1.0 2019SR1361302 2019-12-13 原始取得 无

障分析诊断系统

3 机组调速器油压系统 V1.0 2019SR1351852 2019-12-12 原始取得 无

4 隔离开关及温度控制系统 V1.0 2019SR1351862 2019-12-12 原始取得 无

5 机组下位机监控系统 V1.0 2019SR1351842 2019-12-12 原始取得 无

6 湘投清电水电工程辅助设计软件 V1.0 2017SR307711 2017-6-26 原始取得 无

7 湘投清电船闸水位监控系统 V1.0 2017SR307688 2017-6-26 原始取得 无

8 湘投清电调速器自动控制系统 V1.0 2017SR307677 2017-6-26 原始取得 无

9 湘投清电气机粉尘智能过滤系统 V1.0 2017SR307350 2017-6-26 原始取得 无

10 湘投清电空冷器改造服务系统 V1.0 2017SR307723 2017-6-26 原始取得 无

11 湘投清电机组运行控制系统 V1.0 2017SR307700 2017-6-26 原始取得 无

截至本报告书签署日，上述软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3、主要负债情况

截至2025年3月31日，清水塘水电负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日

应付账款950.78

应付职工薪酬419.54

应交税费129.55

其他应付款1328.30

一年内到期的非流动负债5846.93

流动负债合计8675.09

长期借款53610.00

长期应付职工薪酬90.06

递延收益41.68

非流动负债合计53741.74

2-1-91湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年3月31日

负债合计62416.83

截至2025年3月31日，清水塘水电负债主要由非流动负债中长期借款构成。

4、对外担保及或有负债

截至2025年3月31日，清水塘水电不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

5、权利限制情况

截至2025年3月31日，清水塘水电拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年3月31日，清水塘水电不存在未决诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，清水塘水电不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，清水塘水电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主要财务指标

单位：万元资产负债项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额93208.4591646.5894566.09

负债总额62416.8359922.6064138.51

所有者权益30791.6231723.9830427.58

2-1-92湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润表项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入2390.9211347.136379.40

营业成本1377.215973.815892.21

利润总额329.602289.09-2962.78

净利润335.192291.99-2965.27扣除非经常性损益后的净利

319.992292.41-2972.50

润

现金流量项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动现金净流量504.398159.657932.60

投资活动现金净流量-93.31-998.86-311.41

筹资活动现金净流量671.78-7166.99-7585.22

现金及现金等价物净增加额1082.87-6.2035.97

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

毛利率42.40%47.35%7.64%

资产负债率66.96%65.38%67.82%

（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

除本次评估外，清水塘水电最近三年不存在与本次评估涉及范围完全一致的与交易、增资或改制相关的评估事项。

（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为清水塘水电90%股权，清水塘水电已取得开展业务所需的相关资质，具体详见本报告书本节之“五、标的公司主营业务情况”

之“（五）主要业务资质及许可”。除此之外，本次交易不涉及新增立项、环

保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，清水塘水电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

2-1-93湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十一）标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告书签署日，清水塘水电90%股权转让已取得清水塘水电其他股东同意，满足公司章程规定的股权转让前置条件。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

报告期内，清水塘水电的会计政策和相关会计处理与铜湾水电基本相同，具体详见本报告书本节之“一、铜湾水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”。

三、筱溪水电

（一）基本情况企业名称湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司企业类型其他有限责任公司注册资本21760万元注册地址湖南省邵阳市新邵县经济开发区石背垅社区东谷大厦主要办公地点湖南省邵阳市新邵县坪上镇筱溪村法定代表人王云飞成立日期2003年12月25日

统一社会信用代码 91430522758004400F水力发电站的建设、生产、经营、销售。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2003年12月，筱溪水电设立及实缴出资2003年12月10日，湖南能源集团与邵阳建投签署《湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司章程》，约定筱溪水电的注册资本为13000.00万元，由湖南能源集团出资12350.00万元，邵阳建投出资650.00万元。

2-1-94湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

筱溪水电于2003年12月8日收到湖南能源集团实缴的200.00万元出资，全部以货币出资。

2003年12月25日，筱溪水电取得新邵县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时，筱溪水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团12350.00200.0095.00

2邵阳建投650.0005.00

合计13000.00200.00100.00

（2）至2019年8月，筱溪水电股东实缴出资、增资

2004年1月至2005年3月，筱溪水电累计收到湖南能源集团实缴的

14840.00万元出资，全部以货币出资。前述实缴完成后，筱溪水电共收到湖南

能源集团实缴注册资本合计15040.00万元。

2005年6月23日，筱溪水电作出股东会决议，同意筱溪水电注册资本从

13000.00万元增加至21760.00万元，本次增加注册资本8760.00万元，由湖

南能源集团、邵阳建投按同等比例增资，出资方式均为货币；同意修改筱溪水电公司章程。

2008年10月9日，湖南湘能会计师事务所有限公司出具“湘能所验字[2008]

第007号”验资报告，验证截至2008年9月30日，筱溪水电已收到湖南能源

集团、邵阳建投缴纳的注册资本合计6720.00万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，筱溪水电共收到股东实缴注册资本合计21760.00万元。

2019年7月25日，筱溪水电作出股东会决议对上述增资再次确认，并据

此决议办理了工商变更登记手续。

2019年8月15日，筱溪水电取得新邵县市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，筱溪水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团20672.0020672.0095.00

2-1-95湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

2邵阳建投1088.001088.005.00

合计21760.0021760.00100.00

就本次变更，筱溪水电股东湖南能源集团存在实缴出资额暂时超过认缴出资额、未及时办理注册资本增加及实缴的工商变更登记或备案手续等情况，直至2019年8月对本次增资进行了工商变更登记确认。就上述情况，湖南能源集团已出具确认函予以追认，确认相关情况不会对筱溪水电股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。

（3）2022年6月，筱溪水电股权转让2022年4月16日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2022）第033号]，截至评估基准日

2021年10月31日，筱溪水电股东全部权益评估价值为67197.92万元。湖南

能源集团对上述资产评估报告进行了备案。

2022年5月5日，湖南能源集团作出“湘投[2022]102号”《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。

2022年6月6日，筱溪水电作出股东会决议，同意湖南能源集团在筱溪水

电中的股权合计注册资本20672.00万元转让给电投公司，其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。同日，湖南能源集团与电投公司签署《股权转让协议》，约定湖南能源集团将其所持筱溪水电95%股权作为出资注入电投公司。

2022年6月30日，筱溪水电取得新邵县市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，筱溪水电股权结构如下：

2-1-96湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1电投公司20672.0020672.0095.00

2邵阳建投1088.001088.005.00

合计21760.0021760.00100.00

2、股东出资及合法存续情况根据筱溪水电设立及历次工商登记变更材料、湖南能源集团出具的《关于标的公司历史沿革的确认函》，筱溪水电历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，筱溪水电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有筱溪水电股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

筱溪水电最近三年不存在增减资或股权转让的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，筱溪水电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制关系

截至本报告书签署日，筱溪水电产权控制关系如下：

2-1-97湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，电投公司持有筱溪水电95%股权，为筱溪水电控股股东；筱溪水电的实际控制人为湖南省国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，筱溪水电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，筱溪水电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响筱溪水电资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，筱溪水电不存在合并报表范围内子公司或分支机构

2-1-98湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的情形。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年3月31日，筱溪水电主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日

货币资金36.01

应收账款1107.43

预付款项0.13

其他应收款1083.82

存货46.79

其他流动资产59.39

流动资产合计2333.57

固定资产75804.44

在建工程9.85

长期待摊费用1519.40

递延所得税资产88.11

其他非流动资产68.98

非流动资产合计77490.77

资产总计79824.34

截至2025年3月31日，筱溪水电资产主要由非流动资产中固定资产构成。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2025年3月31日，筱溪水电固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物105911.4934991.10-70920.3966.96%

机器设备30770.4325980.96-4789.4715.57%

2-1-99湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

电子设备215.89192.42-23.4710.87%

运输工具74.9262.29-12.6316.86%

其他467.44408.97-58.4812.51%

合计137440.1761635.74-75804.4455.15%

1）机器设备

截至2025年3月31日，筱溪水电机器设备账面价值4789.47万元，主要为有关大坝、水轮机、发电机、厂房等。

2）房屋建筑物

截至本报告书签署日，筱溪水电共有9项自有房屋建筑物，已全部取得不动产权证书，具体情况如下：

面积（平方他项序号产权证号坐落用途

米）权利

湘（2025）新邵县不动新邵县坪上镇筱溪村配电配电

121.08无

产权第0006262号房0101001室房

湘（2025）新邵县不动新邵县坪上镇筱溪村门卫

266.44无

产权第0006264号0101001室室

湘（2025）新邵县不动新邵县坪上镇筱溪村仓库

3694.08仓储无

产权第0006265号0101001室等3套

湘（2025）新邵县不动新邵县坪上镇筱溪村宿舍集体

41450.92无

产权第0006266号0101001室等24套宿舍食堂

湘（2025）新邵县不动新邵县坪上镇筱溪村食堂

5923.99综合无

产权第0006267号0101001室等4套楼

湘（2025）新邵县不动新邵县坪上镇筱溪村办公

61192.61办公无

产权第0006268号楼0101001室等6套

湘（2025）新邵县不动新邵县坪上镇筱溪村宿舍集体

71450.92无

产权第0006269号0101001室等24套宿舍

湘（2025）新邵县不动新邵县坪上镇筱溪村宿舍集体

81338.54无

产权第0006297号0101001室等24套宿舍

湘（2025）新邵县不动新邵县坪上镇筱溪村水泵水泵

960.59无

产权第0006707号房0101001室房

截至本报告书签署日，筱溪水电合法拥有上述房屋建筑物，该等房屋建筑物权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制

2-1-100湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情形。

（2）主要无形资产

1）土地使用权

截至本报告书签署日，筱溪水电拥有2宗土地使用权，具体情况如下：

面积权利他项序号产权证号坐落用途（平方米）性质权利

湘（2025）新邵县不动

产权第0006262号、第公共设施

10006264号至第新邵县坪上镇筱溪村38846.00划拨无

用地

0006269号、第

0006297号

新国用（2014）第新邵县坪上镇筱溪公共设施国有

288527.07无

000162号村、筱篑村用地划拨

注：序号1的土地使用权原土地证号为新国用（2014）第000161号，相关房屋建筑物办证后更新为不动产权证。

新邵县自然资源局已出具《说明》，同意筱溪水电继续保留划拨方式使用。

截至本报告书签署日，筱溪水电合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

2）专利

截至2025年3月31日，筱溪水电共拥有4项已授权专利，具体情况如下：

专利取得他项序号专利名称专利号申请日授权日类型方式权利

一种阻断式阻容保护装 实用 ZL20232267 原始

12023-9-282024-8-9无

置 新型 0018.X 取得

实用 ZL20232256 原始

2一种高频开关整流模块2023-9-212024-8-9无

新型4006.9取得

实用 ZL20232280 原始

3一种水位涨落监控机柜2023-10-192024-5-17无

新型9670.5取得

一种可调式叶轮结构及 发明 ZL20201099 原始

42020-9-192022-4-15无

水利发电设备专利0459.6取得

截至本报告书签署日，筱溪水电上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

2-1-101湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3）注册商标

截至2025年3月31日，筱溪水电未拥有注册商标。

4）软件著作权

截至2025年3月31日，筱溪水电未拥有软件著作权。

3、主要负债情况

截至2025年3月31日，筱溪水电负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日

应付账款682.12

应付职工薪酬156.22

应交税费257.95

其他应付款24010.35

一年内到期的非流动负债214.51

流动负债合计25321.14

长期借款18100.00

长期应付职工薪酬241.15

非流动负债合计18341.15

负债合计43662.29

截至2025年3月31日，筱溪水电流动负债主要由其他应付款构成，非流动负债主要由长期借款构成。

4、对外担保及或有负债

截至2025年3月31日，筱溪水电不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

5、权利限制情况

截至2025年3月31日，筱溪水电拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

2-1-102湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年3月31日，筱溪水电不存在未决诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，筱溪水电不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，筱溪水电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主要财务指标

单位：万元资产负债项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额79824.3479355.5082357.99

负债总额43662.2919372.3224140.31

所有者权益36162.0559983.1858217.68

利润表项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入1915.2913347.017038.77

营业成本1178.364674.114555.32

利润总额344.816742.59-53.70

净利润299.725726.76-50.16

扣除非经常性损益后的净利润299.945733.54-50.74

现金流量项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动现金净流量298.6710864.796482.36

投资活动现金净流量-179.84-1343.41-680.87

筹资活动现金净流量-132.39-9493.61-5798.42

现金及现金等价物净增加额-13.5627.763.08

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

毛利率38.48%64.98%35.28%

资产负债率54.70%24.41%29.31%

2-1-103湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

除本次评估外，筱溪水电最近三年不存在与本次评估涉及范围完全一致的与交易、增资或改制相关的评估事项。

（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为筱溪水电88%股权，筱溪水电已取得开展业务所需的相关资质，具体详见本报告书本节之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）主要业务资质及许可”，除此之外，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，筱溪水电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十一）标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告书签署日，筱溪水电88%股权转让已取得筱溪水电其他股东同意，满足公司章程规定的股权转让前置条件。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

报告期内，筱溪水电的会计政策和相关会计处理与铜湾水电基本相同，具体详见本报告书本节之“一、铜湾水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”。

四、高滩水电

（一）基本情况企业名称湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司

企业类型有限责任公司（国有控股）

2-1-104湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本12447.7859万元注册地址湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组主要办公地点湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组法定代表人袁子谦成立日期2000年4月7日

统一社会信用代码 9143122218912599XD经营范围水力发电

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2000年4月，高滩水电设立及实缴出资1999年12月29日，湖南能源集团与沅陵经投签署《湖南沅陵高滩发电有限责任公司章程》，约定高滩水电的注册资本为13160.00万元，湖南能源集团出资11186.00万元，沅陵经投出资1974.00万元。

2000年3月28日，怀化宏大有限责任会计师事务所出具“怀宏会师[2000]验字074号”验资报告，验证截至2000年1月31日，高滩水电投入资本总额为13160.00万元，实收资本13160.00万元。

2000年4月7日，高滩水电取得沅陵县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时，高滩水电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团11186.0011186.0085.00

2沅陵经投1974.001974.0015.00

合计13160.0013160.00100.00

（2）2013年6月，高滩水电减资

2012年11月22日，高滩水电作出股东会决议，同意高滩水电注册资本由

13160.00万元变更为12447.79万元，其中湖南能源集团出资额由11186.00万

元变更为10580.62万元，沅陵经投出资额由1974.00万元变更为1867.17万元；

同意修改公司章程。

2-1-105湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2012年12月26日，高滩水电在怀化日报发布《减资公告》。

2013年6月6日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具“湘鼎验字[2013]095号”验资报告，验证截至2013年5月31日，高滩水电已减少实收资本712.21万元，其中湖南能源集团减少出资605.38万元，沅陵经投减少出资

106.83万元。变更后高滩水电注册资本为12447.79万元，实收资本12447.79万元。

2013年6月18日，高滩水电取得沅陵县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，高滩水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团10580.6210580.6285.00

2沅陵经投1867.171867.1715.00

合计12447.7912447.79100.00

（3）2023年7月，高滩水电股权转让2022年5月5日，湖南能源集团作出“湘投[2022]102号”《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。

2023年5月22日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第058号]，截至评估基准日

2022年12月31日，高滩水电股东全部权益评估价值为44341.28万元。湖南

能源集团对上述资产评估报告进行了备案。

2023年7月4日，高滩水电作出股东会决议，同意湖南能源集团在高滩水

电中的股权合计注册资本10580.62万元转让给电投公司，其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。2023年7月5日，湖南能源集团与电投公司签署《股权

2-1-106湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转让协议书》，约定湖南能源集团将其所持高滩水电85%股权作为出资注入电投公司。

2023年7月26日，高滩水电取得沅陵县市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，高滩水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1电投公司10580.6210580.6285.00

2沅陵经投1867.171867.1715.00

合计12447.7912447.79100.00

（4）2023年12月，高滩水电股权划转2023年6月30日，沅陵县人民政府作出“沅政函[2023]89号”《关于划转变更湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司政府方出资代表的批复》，决定高滩水电沅陵县人民政府出资代表由沅陵经投划转变更为沅陵辰发，由沅陵辰发代表县人民政府行使股东权利和履行股东义务。

2023年11月15日，沅陵经投与沅陵辰发签署《股权转让协议》，约定沅

陵经投将其持有高滩水电1867.17万元股权及其依该股权享有的相应股东权益一并无偿转让给沅陵辰发。

2023年12月8日，高滩水电作出股东会决议，同意沅陵经投在高滩水电

的股权合计注册资本1867.17万元转让给沅陵辰发，其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。

2023年12月27日，高滩水电取得沅陵县市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，高滩水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1电投公司10580.6210580.6285.00

2沅陵辰发1867.171867.1715.00

合计12447.7912447.79100.00

2-1-107湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、股东出资及合法存续情况

根据高滩水电设立及历次工商登记变更材料，高滩水电历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，高滩水电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有高滩水电股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

高滩水电最近三年股权转让情况详见本报告书本节之“四、高滩水电”之

“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关股权转让已履行必要的审议

和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。高滩水电最近三年不存在增减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，高滩水电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制关系

截至本报告书签署日，高滩水电产权控制关系如下：

2-1-108湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，电投公司持有高滩水电85%股权，为高滩水电控股股东；高滩水电的实际控制人为湖南省国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，高滩水电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，高滩水电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响高滩水电资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，高滩水电不存在合并报表范围内子公司或分支机构

2-1-109湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的情形。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年3月31日，高滩水电主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日

应收账款599.78

预付款项11.97

其他应收款5818.31

存货70.36

流动资产合计6500.42

固定资产12009.43

在建工程1118.96

无形资产27.96

长期待摊费用782.50

递延所得税资产197.87

其他非流动资产197.35

非流动资产合计14334.07

资产总计20834.49

截至2025年3月31日，高滩水电流动资产主要由其他应收款构成，非流动资产主要由固定资产构成。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2025年3月31日，高滩水电固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物28857.0619369.21-9487.8532.88%

2-1-110湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

机器设备34030.1131777.40-2252.706.62%

电子设备1287.931090.98-196.9515.29%

运输工具71.7035.37-36.3350.67%

其他189.52153.92-35.6018.78%

合计64436.3152426.88-12009.4318.64%

1）机器设备

截至2025年3月31日，高滩水电机器设备账面价值2252.70万元，主要为水电站有关大坝、水轮机、发电机、厂房等。

2）房屋建筑物

截至本报告书签署日，高滩水电共有13项自有房屋建筑物，均已取得不动产权证书，具体情况如下：

面积他项序号产权证号坐落用途（平方米）权利

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站集体

1540.12无

权第0002796号专家宿舍南楼等2套宿舍

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站集体

2540.12无

权第0002797号专家宿舍北楼等2套宿舍

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

337.80办公无

权第0002799号专家楼宿舍门卫等2套

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

4413.53办公无

权第0002800号专家会议楼等3套

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

5189.16办公无

权第0002802号专家办公楼

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

6354.09办公无

权第0002803号职工之家

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

7315.72办公无

权第0002804号职工食堂

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站集体

81172.96无

权第0002805号宿舍楼3栋等16套宿舍

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站集体

91624.88无

权第0002806号宿舍楼2栋等24套宿舍

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站集体

101107.20无

权第0002807号宿舍楼1栋等4套宿舍

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

11187.55办公无

权第0002808号配电房

2-1-111湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

面积他项序号产权证号坐落用途（平方米）权利

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

1280.91办公无

权第0002809号厂区门卫

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

133875.64办公无

权第0002810号办公楼101室等12套

截至本报告书签署日，高滩水电合法拥有上述房屋建筑物，该等房屋建筑物权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（2）主要无形资产

1）土地使用权

截至本报告书签署日，高滩水电拥有4宗土地使用权，具体情况如下：

面积权利他项序号产权证号坐落用途（平方米）性质权利

湘（2025）沅陵县不动产权第沅陵县明溪口镇工业用

184387.06划拨无

0002795号高砌头村地

湘（2025）沅陵县不动产权第

0002796号至第0002797号、工业用

湘（2025）沅陵县不动产权第沅陵县明溪口镇地、城镇

26540.07划拨无

0002799号至第0002800号、高滩电站住宅用

湘（2025）沅陵县不动产权第地

0002802号

湘（2025）沅陵县不动产权第沅陵县明溪口镇工业用

311933.52划拨无

0002803号至第0002804号高滩电站地

湘（2025）沅陵县不动产权第沅陵县明溪口镇工业用

444507.77划拨无

0002805号至第0002810号高滩电站地

沅陵县自然资源局已出具《证明》，同意高滩水电继续保留划拨方式使用。

截至本报告书签署日，高滩水电合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

2）专利

截至2025年3月31日，高滩水电共拥有4项已授权专利，具体情况如下：

2-1-112湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利取得他项序号专利名称专利号申请日授权日类型方式权利

一种防火封堵施工辅 实用 ZL202421385 原始

12024-6-182025-2-18无

助件新型715.9取得

一种厂房用洪水报警 实用 ZL202322726 原始

22023-10-112024-5-31无

器新型726.0取得

一种大坝外观变形监 实用 ZL202322578 原始

32023-9-222024-4-30无

测装置新型308.1取得

一种活动调节结构及 发明 ZL202011111 原始

42020-10-162022-4-29无

水力发电排水装置专利870.8取得

截至本报告书签署日，高滩水电上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3）注册商标

截至2025年3月31日，高滩水电未拥有注册商标。

4）软件著作权

截至2025年3月31日，高滩水电拥有8项软件著作权，具体情况如下：

他项序号软件全称版本号登记号登记日期取得方式权利湘投人工操控智能化水下拦

1 V1.0 2017SR508562 2017-9-12 原始取得 无

污栅清淤系统湘投闸门调度自动化管控系

2 V1.0 2017SR507967 2017-9-12 原始取得 无

统湘投电气设备绝缘状态管理

3 V1.0 2017SR507989 2017-9-12 原始取得 无

与评估系统

4 湘投微机励磁调节系统 V1.0 2017SR507959 2017-9-12 原始取得 无

湘投高压配电设备在线测温

5 V1.0 2017SR508557 2017-9-12 原始取得 无

集中数显预警系统湘投电力运营监控可视化管

6 V1.0 2017SR507767 2017-9-12 原始取得 无

理系统

7 湘投电力负荷管理系统 V1.0 2017SR507615 2017-9-12 原始取得 无

湘投节能环保型 ACC 可编程

8 V1.0 2017SR507976 2017-9-12 原始取得 无

智能数字调速系统

截至本报告书签署日，上述软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

2-1-113湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、主要负债情况

截至2025年3月31日，高滩水电负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日

应付账款631.15

应付职工薪酬163.26

应交税费119.21

其他应付款1886.15

一年内到期的非流动负债174.48

流动负债合计2974.26

长期借款1134.12

长期应付职工薪酬440.55

非流动负债合计1574.67

负债合计4548.93

截至2025年3月31日，高滩水电流动负债主要由其他应付款构成，非流动负债主要由长期借款构成。

4、对外担保及或有负债

截至2025年3月31日，高滩水电不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

5、权利限制情况

截至2025年3月31日，高滩水电拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年3月31日，高滩水电不存在未决诉讼、仲裁案件。

2-1-114湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、行政处罚或刑事处罚情况

2024年12月，高滩水电因未取得《建设工程规划许可证》情况下进行房

屋建设的行为被沅陵县城市管理和综合执法局处以沅城管罚[2024]140号至152

号《行政处罚决定书》，罚款金额合计15.44万元。

截至本报告书签署日，高滩水电已就相关房屋建筑物办理不动产权证，详见本报告书本节之“四、高滩水电”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”之“（1）主要固定资产”，并于2025年3月足额缴纳罚款。2025年5月29日，沅陵县城市管理和综合执法局出具《证明》，确认上述行政处罚已结案，且不属于重大行政处罚。除上述处罚之外，自2022年1月1日至今未对高滩水电进行其他处罚。

综上，高滩水电相关违法行为已经整改，行政处罚已经执行完毕，且处罚单位已确认相关处罚不构成重大行政处罚，相关违法行为不构成本次重组的实质性法律障碍。除上述情况外，高滩水电报告期内不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，高滩水电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主要财务指标

单位：万元资产负债项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额20834.4920159.8522915.67

负债总额4548.932657.184791.48

所有者权益16285.5617502.6618124.19

利润表项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入1183.435671.966622.13

营业成本502.892064.632128.71

利润总额399.622506.612699.93

2-1-115湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润361.892122.072289.47

扣除非经常性损益后的净利润373.472143.882270.50

现金流量项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动现金净流量142.426423.023593.90

投资活动现金净流量-142.42-1447.94-413.63

筹资活动现金净流量--4975.08-3180.34

现金及现金等价物净增加额---0.07

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

毛利率57.51%63.60%67.85%

资产负债率21.83%13.18%20.91%

（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况2022年5月5日，湖南能源集团作出“湘投[2022]102号”《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。

2023年5月22日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第058号]，该次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。收益法下，截至评估基准日2022年12月31日，高滩水电股东全部权益账面值20879.93万元，评估价值44341.28万元，增值率112.36%。

前次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元序号评估基准日账面净资产评估价值增值率估值方法

12022年12月31日20879.9344341.28112.36%收益法

22025年3月31日16285.5631377.7392.67%资产基础法

高滩水电本次交易评估与前次评估评估值差异主要原因包括两次最终选取

2-1-116湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的评估方法不同、评估基准日不同、期间高滩水电进行了一定利润分配。整体而言，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。

（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为高滩水电85%股权，高滩水电已取得开展业务所需的相关资质，具体详见本报告书本节之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）主要业务资质及许可”，除此之外，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，高滩水电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十一）标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告书签署日，高滩水电85%股权转让已取得高滩水电其他股东同意，满足公司章程规定的股权转让前置条件。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

报告期内，高滩水电的会计政策和相关会计处理与铜湾水电基本相同，具体详见本报告书本节之“一、铜湾水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”。

五、标的公司主营业务情况

（一）标的公司主营业务

标的公司主营业务为水力发电。截至报告期末，各标的公司的装机容量如下：

2-1-117湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司在运装机容量（万千瓦）

铜湾水电18.00

清水塘水电12.80

筱溪水电13.50

高滩水电5.70

合计50.00

（二）标的公司所处行业的主管部门

标的公司所处行业的主管部门详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“二、标的公司的行业特点”之“（二）所属行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。

（三）主要产品

标的公司的主要产品为电力，主要用途为向电网供电，满足国民用电需求。

电力作为重要的二次清洁能源，广泛用于居民生产和生活中，通常用于发光、发热、产生动力等，是现代社会发展的根基。

（四）经营模式及核心业务情况

1、盈利模式

标的公司位于我国十三大水电基地之一的湘西水电基地，其中：铜湾水电和清水塘水电位于沅水干流，高滩水电位于沅水的一级支流酉水流域，筱溪水电位于资水干流。标的公司通过与国网湖南省电力有限公司签署购售电合同，按国家及湖南省政府相关部门出台的电价政策和市场规则获取发电收入，扣除资产折旧成本、财务成本、运维成本等生产经营各项成本费用后获得利润。

2、采购模式

标的公司对于依法必须招标的各类采购项目需按照国家规定执行招标程序，对于不属于依法必须招标的采购项目将根据项目规模、类型、政府规定、行业

特点等选择采取公开招标、邀请招标以及竞争性谈判、竞争性磋商、询价、询

比、单一来源等采购方式。各职能部门是招标采购责任主体，负责本部门业务

2-1-118湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

范围内的招标采购活动，执行招标采购管理制度，履行相应的内部审批程序后组织具体实施。纪检部门对招标采购活动进行全程监督。

3、生产模式

水力发电是将水的势能转化为电能的过程。通过修建拦河大坝并经过大坝、水库集中和调节提升后，水轮机将河流中水的势能转化为机械能，并带动发电机组将机械能转换为电能，发电机输出的电能经变压器升压后联网输送至电网，电网再将电能传送至用电客户，主要流程如下：

流程功能说明

利用大坝和弧门拦截水流，抬高上游水位，形成水位差（水头），蓄水环节水能转化为蓄积水能。

机械能上游水流经引水通道进入水轮机，水流的动能和势能作用于转能量传递轮叶片，推动转轮旋转，将水能转化为转轮的机械能。

转轮与发电机转子通过主轴刚性连接，转轮旋转带动发电机转机械传动子同步转动。

机械能转化

发电机转子在定子磁场中旋转切割磁力线，根据电磁感应原理，为电能电磁感应

定子绕组中产生感应电动势，形成电流，实现机械能向电能的发电转换。

发电机输出的低电压通过变压器升压至高压，减少远距离输电电压提升电力输送与的电能损耗。

并网高压电通过输电线路接入区域电网，向工业、居民等用户供电，电网接入满足电力需求。

4、销售模式

标的公司与国网湖南省电力有限公司签订购售电协议，将电力接入协议指定的并网点完成交割，每月的交易电量以湖南电力交易中心有限公司提供的《发电企业交易结算单》为准。标的公司所发电全额上网，不参与市场化交易，电价依据发改委、能源局等部门确定并于购售电协议中的明确价格执行。

5、结算模式

标的公司的电费收入由电网公司定期结算支付。

2-1-119湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）主要业务资质及许可

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要经营资质具体如下：

序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期

国家能源局湖南监2008.8.31至

1电力业务许可证1052308-00067

管办公室2028.8.30

2021.6.2至

2 高滩水电 取水许可证 湖南省水利厅 B431222S2022-0083

2026.6.1

水电站大坝安国家能源局大坝安2022.10.1至

3 BF0253-F431222

全注册登记证全监察中心2027.9.30

国家能源局湖南监2008.10.28至

4电力业务许可证1052308-00013

管办公室2028.10.27

2024.9.5至

5 筱溪水电 取水许可证 湖南省水利厅 B430522S2022-0049

2028.4.26

水电站大坝安国家能源局大坝安2021.11.1至

6 BF0212-F430522

全注册登记证全监察中心2026.10.31

电力业务许可国家能源局湖南监2009.3.31至

71052309-00017

证管办公室2029.3.30

清水塘水2023.9.29至

8 取水许可证 湖南省水利厅 B431223S2022-0001

电2028.9.28

水电站大坝安国家能源局大坝安2024.4.1至

9 BF0223-F431223

全注册登记证全监察中心2029.3.31

电力业务许可国家能源局湖南监2008.7.31至

101052308-00061

证管办公室2028.7.30

2021.4.21至

11 铜湾水电 取水许可证 湖南省水利厅 B431221S2021-0007

2026.4.20

水电站大坝安国家能源局大坝安2024.4.1至

12 BF0243-F431221

全注册登记证全监察中心2029.3.31

（六）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量、销量变动情况

截至本报告书签署日，标的公司装机规模合计50.00万千瓦。报告期内，标的公司发电量、上网电量和平均利用小时情况具体如下：

平均利用小时（小时）发电量（亿千瓦时）上网电量（亿千瓦时）期末装机规模公司名称2025年2025年2025年（万千瓦）2024年2023年2024年2023年2024年2023年

1季度1季度1季度

铜湾水电18.00671352918721.216.353.371.196.263.31

2-1-120湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

清水塘水电12.80708358319170.914.592.450.904.542.42

筱溪水电13.50540404120190.735.452.720.725.372.68

高滩水电5.70818421246440.472.402.650.462.372.62

合计50.00273715365104523.3218.7911.193.2718.5411.03

2、主要客户的销售情况

标的公司的主营业务为水力发电，电力供应的客户均为国网湖南省电力有限公司，报告期内标的公司对国网湖南省电力有限公司销售情况如下：

单位：万元公司名称客户名称销售金额占主营业务收入比例

2025年1-3月

铜湾水电3168.76100.00%

清水塘水电2390.92100.00%国网湖南省电力有限公司

筱溪水电1915.29100.00%

高滩水电1183.43100.00%

合计-8658.40100.00%

2024年

铜湾水电15526.39100.00%

清水塘水电11347.13100.00%国网湖南省电力有限公司

筱溪水电13347.01100.00%

高滩水电5671.96100.00%

合计-45892.48100.00%

2023年

铜湾水电8809.76100.00%

清水塘水电6379.40100.00%国网湖南省电力有限公司

筱溪水电7038.77100.00%

高滩水电6622.13100.00%

合计-28850.06100.00%

2-1-121湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）主要原材料及能源供应情况

标的公司主要从事水力发电业务，电力生产所需原材料主要是水能等可再生资源，主要对外采购工程、维修等服务及机器设备，主要成本为固定资产折旧。报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

1、铜湾水电

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-3月

维保检修、运营服

1湖南能源集团80.5420.16%

务等

2娄底宇俊维修服务50.0912.54%

3湖南开晟工程服务34.978.75%

凯益环境建设集团有限公司中方分公

4工程服务24.436.12%

司

5中方县铜湾镇运平铝合金门窗店维修服务17.084.28%

-合计-207.1151.84%

2024年

维保检修、运营服

1湖南能源集团540.5823.67%

务等

2湖南开晟工程服务263.3011.53%

3北京中水科机器设备163.247.15%

4中交宏禹（湖南）水利工程有限公司工程服务133.735.86%

5浙江浙研水电科技有限公司备品备件105.864.64%

-合计-1206.7152.84%

2023年

维保检修、运营服

1湖南能源集团527.9525.39%

务等

2中交宏禹（湖南）水利工程有限公司工程服务280.1413.47%

3湖南开晟工程服务175.768.45%

4中国人民财产保险公司怀化分公司保险服务82.053.95%

5北京中水科机器设备67.263.23%

-合计-1133.1654.50%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、售电公司、国智云。

2-1-122湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、清水塘水电

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-3月

维保检修、运营服

1湖南能源集团84.7947.26%

务等

2长沙市驰锋科技发展有限公司备品备件18.1610.12%

3怀化永诚劳务服务17.449.72%

4中国人寿长沙公司保险服务14.608.14%

5湖南湘力检测有限公司检测服务7.724.30%

-合计-142.7079.53%

2024年

维保检修、运营服

1湖南能源集团770.8539.16%

务等

2怀化永诚劳务服务104.775.32%

机器设备、备品备

3东芝水电设备（杭州）有限公司101.035.13%

件

4中国人寿长沙公司保险服务58.822.99%

5北京中水科机器设备57.772.93%

-合计-1093.2455.54%

2023年

维保检修、运营服

1湖南能源集团692.8432.84%

务等

2怀化永诚劳务服务103.644.91%

机器设备、备品备

3东芝水电设备（杭州）有限公司87.774.16%

件

备品备件、工程服

4南京伊瑞新能源科技有限公司86.514.10%

务

5娄底宇俊维修服务74.593.54%

-合计-1045.3549.55%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、售电公司、国智云、湘咨咨询。

3、筱溪水电

单位：万元

2-1-123湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-3月

1河南华蒲重型智能机械有限公司机器设备131.6127.45%

2湖南龙泰建设工程有限公司工程服务124.1925.90%

维保检修、运营服

3湖南能源集团116.1824.23%

务、物业服务等

4中国人寿长沙公司保险服务39.278.19%

5新邵县蓝天保安服务有限责任公司劳务服务20.854.35%

-合计-432.1090.12%

2024年

维保检修、运营服

1湖南能源集团777.3135.45%

务、物业服务等

2娄底宇俊维修服务319.1414.56%

3湖南龙泰建设工程有限公司工程服务147.216.71%

4北京中水科机器设备121.795.56%

5湖南开晟工程服务92.234.21%

-合计-1457.6966.49%

2023年

维保检修、运营服

1湖南能源集团678.3248.66%

务、物业服务等

2湖南开晟工程服务157.6511.31%

3娄底宇俊维修服务102.067.32%

中国人民财产保险股份有限公司湖南

4保险服务51.943.73%

省分公司营业部

5北京中水科机器设备51.833.72%

-合计-1041.8074.73%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、售电公司、金宜物业、国智云。

4、高滩水电

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-3月

1湖南路桥建设集团有限责任公司工程服务159.7745.25%

维保检修、运营服

2湖南能源集团121.9534.54%

务、物业服务等

2-1-124湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号供应商名称采购内容采购金额占比

3湖南广厚工程有限公司工程服务42.8912.15%

4湖南亮剑保安服务有限公司劳务服务7.712.18%

国网湖南省电力有限公司沅陵县供电

5电力6.781.92%

分公司

-合计-339.1296.04%

2024年

维保检修、运营服

1湖南能源集团712.6030.48%

务、物业服务等

2湖南路桥建设集团有限责任公司工程服务681.4429.14%

3湖南湘禹防水有限公司工程服务128.095.48%

4湖南筑楷建设有限公司工程服务114.484.90%

5湖南建锋集团有限公司工程服务94.254.03%

-合计-1730.8574.03%

2023年

维保检修、运营服

1湖南能源集团644.7649.40%

务、物业服务等

2岳阳荣兴建设有限公司工程服务90.766.95%

湖南省水利水电勘测设计规划研究总

3设计服务80.196.14%

院有限公司中国人民财产保险股份有限公司怀化

4保险服务46.843.59%

市分公司

5湖南科德信息咨询集团有限公司咨询服务34.912.67%

-合计-897.4568.76%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、售电公司、金宜物业、国智云、湘咨咨询。

（八）标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资

产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在标的公司主要客户中占有权益的情形。

报告期内，标的公司的前五名供应商中，电投公司、售电公司、金宜物业、国智云、湘咨咨询均为湖南能源集团所控制。除上述情形外，标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在标的公司前五名供应商中占有权益的情形。

2-1-125湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（九）境外生产经营情况

截至本报告书签署日，标的公司未在境外开展经营活动，在境外未拥有资产。

（十）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

（1）安全生产的制度措施及执行情况

标的公司在生产经营中始终贯彻执行国家、省、市及行业管理部门安全生

产的法律、法规和有关规定，建立了完善的安全管理体系。

安全生产制度方面，标的公司通过《安全生产工作规定》《安全生产监督工作管理办法》《安全生产目标管理制度》《全员安全生产责任制》等制度文件，制定安全目标、建立安全监督体系、落实全员安全责任制、明确安全考核机制，从源头上防范化解重大安全风险。安全培训管理方面，标的公司持续加强员工安全教育培训，着力提升全员安全意识，确保员工熟练掌握安全操作技能。

（2）安全生产处罚情况

报告期内，标的公司不存在违反有关安全生产的法律、法规的重大违法违规情形。

2、环境保护情况

（1）环境保护的制度措施及执行情况

标的公司制定并完善了《环境保护管理制度》《环境保护技术监督条例实施细则》等制度，明确各岗位环保职责、操作流程及应急处置措施，持续完善环境管理体系，定期开展环境保护会议并组织员工开展专题培训，将环境保护贯穿于生产运营全过程。

（2）环境保护处罚情况

2-1-126湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司不存在违反有关环境保护的法律、法规的重大违法违规情形。

（十一）产品和服务的质量控制情况

电力行业属于高度标准化的基础公用事业，标的公司执行国家及电力行业的相关标准，同时结合具体情况对质量控制体系进一步细化，形成了《电能质量技术监督实施细则》。标的公司电能质量技术监督管理机构设在生产运营部，由分管领导指导，生产运营部组织，运行发电班组、检修维护项目部负责监控、维护，确保电网安全、稳定、经济、优质运行，并不断提高供电质量。

（十二）主要产品生产技术阶段标的公司生产技术主要为水力发电生产技术。标的公司所处电力生产行业标准化程度较高，生产技术水平成熟、电力生产供应稳定，符合政府监管要求及输配电网相关要求，技术安全性、可靠性程度均较高。

（十三）核心技术人员情况

标的公司主要从事水力发电业务，基于业务特点和经营实际情况，报告期内，标的公司未认定核心技术人员，不存在变动情况。

2-1-127湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日9.827.86

前60个交易日9.837.87

前120个交易日10.178.14

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：

2-1-128湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

派发现金股利：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

其中：调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

根据上市公司2024年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（三）发行对象本次交易发行股份的交易对方为电投公司。

（四）交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产交易对价151244.52万元，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付55%交易对价，以现金方式支付45%交易对价。具体如下：

单位：万元标的资产对股份支付股份支现金支付现金支序号标的公司股权比例价价格付比例价格付比例

1铜湾水电90%49950.8127472.9555%22477.8645%

2清水塘水电90%33821.8818602.0455%15219.8545%

3筱溪水电88%40800.7622440.4255%18360.3445%

4高滩水电85%26671.0714669.0955%12001.9845%

合计/151244.5283184.4955%68060.0445%

2-1-129湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）发行股份数量

本次交易中，标的资产作价合计151244.52万元，其中以发行股份方式支付的交易对价83184.49万元，按照发行股份购买资产的发行价格7.81元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为106510227股，具体如下：

单位：万元

序号标的资产发行股份支付对价发行股份数量（股）

1铜湾水电90%股权27472.9535176626

2清水塘水电90%股权18602.0423818227

3筱溪水电88%股权22440.4228732929

4高滩水电85%股权14669.0918782444

合计83184.49106510227

注1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格7.81元/股，已考虑了上市公司2024年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；

注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

（六）股份锁定期交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市

之日起36个月内不得转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

2-1-130湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不得转让。

（七）过渡期损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持有的标的公司股权比例享有或承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

二、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

2-1-131湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

（四）发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过80000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（五）股份锁定期

上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（七）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为80000.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用

2-1-132湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

及相关税费，具体如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配序号募集配套资金用途金金额套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价68060.0485.08%

补充流动资金、支付中介机构费用及相

211939.9614.92%

关税费

合计80000.00100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

2-1-133湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六节标的公司评估情况

一、本次交易评估概况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》

规定的资产评估机构出具并经湖南省国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第1181号”、“天兴评报

字（2025）第1182号”、“天兴评报字（2025）第1183号”及“天兴评报字

（2025）第1184号”资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估。采用资产基础法评估的股东全部权益价值为170823.00万元，评估增值49110.80万元，增值率40.35%；

采用收益法评估的股东全部权益价值为169200.41万元，评估增值47488.21万元，增值率39.02%，具体情况如下：

单位：万元股东全部权益账面值增减值增值率标的公司价值评估结果评估方法

A B C=B-A D=C/A

55500.9017027.9344.26%资产基础法

铜湾水电38472.97

55099.2216626.2543.22%收益法

37579.876788.2522.05%资产基础法

清水塘水电30791.62

37222.036430.4120.88%收益法

46364.5010202.4528.21%资产基础法

筱溪水电36162.05

45953.099791.0427.08%收益法

31377.7315092.1792.67%资产基础法

高滩水电16285.56

30926.0714640.5189.90%收益法

170823.0049110.8040.35%资产基础法

合计121712.20

169200.4147488.2139.02%收益法

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全部标的公司资产基础法的评估结果为170823.00万元，收益法的评估结果为169200.41万元，两种方法差异1622.59万元，差异率0.96%。

本次评估结论选取资产基础法评估结果，即铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电在评估基准日的股东全部权益价值为170823.00万元。

本次交易标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电

88%股权及高滩水电85%股权，根据上述评估结论，标的资产在评估基准日的

估值为151244.52万元。

依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权的合计最

终交易作价为151244.52万元。

（二）评估方法的选择

1、评估方法简介

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

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2、评估方法选择依据

考虑到标的公司属于非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风

险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，标的公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于标的公司具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业性质、历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估机构所收集的资料，本次确定分别采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估。

标的公司从事的水力发电业务为利用自然水流发电，未来年度收益受上游来水量影响较大，而来水量属于自然环境条件，无法准确预测，因此未来年度实际盈利水平存在一定的不确定性。水电站作为重资产企业，资产基础法更能体现其价值。因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

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（三）对评估结论有重要影响的评估假设

1、一般假设

交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样

的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

2-1-137湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营模式、业务类型与种类、经营范围、规模、方式与现时方向保持一致。

有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

假设企业预测年度现金流为期中产生。

（四）资产基础法评估情况

1、铜湾水电

经资产基础法评估，铜湾水电总资产账面价值为111186.68万元，评估价值为128214.62万元，增值额为17027.94万元，增值率为15.31%，主要由固定资产、土地使用权评估增值所致；总负债账面价值为72713.72万元，评估价值为72713.72万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为38472.97万元，评估价值为55500.90万元，增值额为17027.93万元，增值率为44.26%。

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产5067.215052.57-14.64-0.29%

非流动资产106119.48123162.0517042.5716.06%

其中：固定资产102132.52116357.5114224.9913.93%

在建工程7.787.78--

无形资产-6489.216489.21-

其中：土地使用权-6486.936486.93-

其他非流动资产3979.17307.54-3671.63-92.27%

资产总计111186.68128214.6217027.9415.31%

流动负债11235.2311235.23--

非流动负债61478.4961478.49--

负债总计72713.7272713.72--

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项目账面价值评估价值增减值增值率

净资产（所有者权益）38472.9755500.9017027.9344.26%

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收

款、存货、其他流动资产，评估结果见下表所示：

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

货币资金51.3051.30--

应收账款1391.121391.12--

预付账款18.6018.60--

其他应收款3440.473440.47--

存货165.64151.00-14.64-8.84%

其他流动资产0.090.09--

流动资产合计5067.215052.57-14.64-0.29%

（2）固定资产—建（构）筑物

纳入评估范围的建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建（构）筑物资产账面原值146167.19万元，账面净值93094.42万元，评估原值

153961.65万元，评估净值96668.32万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物1774.78812.931758.961143.32-0.89%40.64%

构筑物144392.4192281.49152202.6995525.005.41%3.51%

合计146167.1993094.42153961.6596668.325.33%3.84%

（3）固定资产—设备

纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，设备账面原值合计49492.06万元，账面净值合计9038.10万元。评估原值为47512.69万元，

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评估净值为19689.19万元。评估原值减值率4.00%，评估净值增值率117.85%。

评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备49318.159003.6847452.9019646.77-3.78%118.21%

车辆56.951.715.235.23-90.82%206.11%

电子设备116.9632.7154.5637.19-53.35%13.71%

合计49492.069038.1047512.6919689.19-4.00%117.85%机器设备评估原值减值主要原因是机组价格下降导致；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备的经济寿命年限。车辆评估原值减值主要原因为车辆更新换代较快价格下降；评估净值增值的主要原因是评

估采用市场价格确定，市场价格高于账面净值。电子设备评估原值减值的主要原因为部分设备购买时间长，折旧已计提完，本次评估按市场回收报价确定导致；评估净值增值的主要原因为部分电子设备企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限导致

（4）在建工程

纳入评估范围的在建工程，主要为项目前期费用。评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

在建工程7.787.78--

合计7.787.78--

（5）无形资产—土地使用权纳入评估范围的土地使用权为铜湾水电位于怀化市中方县铜湾镇渡江坡村

的2宗土地使用权，账面原值0.00万元，账面净值0.00万元。经评估，土地使用权评估结果6486.93万元。评估结果见下表所示：

单位：万元

2-1-140湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

权证编号 宗地名称 面积（m2） 账面净值 评估结果 增值额 增值率

湘（2025）中方县不动产权第

5001752号、湘（2025）中方县

不动产权第5001746号、湘

（2025）中方县不动产权第

5001750号、湘（2025）中方县

铜湾电站办公

不动产权第5001751号、湘66801.700.001449.261449.26/区

（2025）中方县不动产权第

5001749号、湘（2025）中方县

不动产权第5001747号、湘

（2025）中方县不动产权第

5001748号

中方国用（2015）第划01号铜湾电站坝区246860.000.005037.675037.67/

合计313661.700.006486.936486.93/

增值原因为土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，无形资产账面值为零。

（6）无形资产—其他无形资产

纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为账面未记录的11项专利。

其他无形资产评估值为2.28万元，评估增值2.28万元。

（7）长期待摊费用

长期待摊费用账面值3838.37万元，主要为右岸1#山头边坡加固、船闸除险加固工程、泄洪闸液压启闭机油缸更新改造、4 号机 A 修、2 号机 A 修、检修门及弧门防腐喷锌施工等技改或改造费用。长期待摊费用按照预计摊销期限进行平均分摊，按照账面值确认评估值，长期待摊费用评估值为166.73万元，评估减值的主要原因为对于固定资产的维修、改造费用等调整至相应固定资产中进行评估。

（8）递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产账面价值57.87万元，为企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其

2-1-141湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

计税基础的差异所产生，以核实后账面值作为评估值，递延所得税资产评估值

57.87万元。

（9）其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产账面价值82.94万元，为预付的设备款。

按账面价值确认评估值，其他非流动资产评估值为82.94万元。

（10）负债

纳入评估范围的流动负债，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为长期借款、长期应付款，均无评估增值。评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

应付账款896.56896.56--

应付职工薪酬88.4688.46--

应交税费270.77270.77--

其他应付款4907.004907.00--

一年内到期的非流动负债5072.445072.44--

流动负债合计11235.2311235.23--

长期借款61345.0061345.00--

长期应付款133.49133.49--

非流动负债合计61478.4961478.49--

负债合计72713.7272713.72--

2、清水塘水电

经资产基础法评估，清水塘水电总资产账面价值为93208.45万元，评估价值为99965.44万元，增值额为6756.99万元，增值率为7.25%，主要由固定资产、土地使用权评估增值所致；总负债账面价值为62416.83万元，评估价值为

62385.57万元，减值额31.26万元，减值率0.05%；净资产（所有者权益）账

面价值为30791.62万元，评估价值为37579.87万元，增值额为6788.25万元，

2-1-142湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

增值率为22.05%。

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产6204.856202.55-2.30-0.04%

非流动资产87003.6093762.896759.297.77%

其中：固定资产86543.8788461.271917.402.22%

在建工程421.2380.20-341.03-80.96%

无形资产-5182.925182.92-

其中：土地使用权-5177.815177.81-

其他非流动资产38.5038.50--

资产总计93208.4599965.446756.997.25%

流动负债8675.098675.09--

非流动负债53741.7453710.48-31.26-0.06%

负债总计62416.8362385.57-31.26-0.05%

净资产（所有者权益）30791.6237579.876788.2522.05%

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收

款、存货、其他流动资产，评估结果见下表所示：

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

货币资金1123.761123.76--

应收账款1042.611042.61--

预付账款11.8411.84--

其他应收款3783.803783.80--

存货64.2161.92-2.30-3.58%

其他流动资产178.63178.63--

流动资产合计6204.856202.55-2.30-0.04%

（2）固定资产—建（构）筑物

纳入评估范围的建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建（构）

2-1-143湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

筑物资产账面原值106188.20万元，账面净值74257.70万元，建（构）筑物评估原值92855.93万元，评估净值62504.59万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物2739.761504.201998.301370.60-27.06%-8.88%

构筑物103448.4472753.4990857.6361133.99-12.17%-15.97%

合计106188.2074257.7092855.9362504.59-12.56%-15.83%

（3）固定资产—设备

纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，设备账面原值合计53390.45万元，账面净值合计12286.18万元。设备类资产评估原值为

63538.06万元，评估净值为25956.68万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备53197.5512233.5763444.3025895.2219.26%111.67%

车辆68.4330.0028.1928.19-58.80%-6.01%

电子设备124.4722.6165.5733.27-47.33%47.12%

合计53390.4512286.1863538.0625956.6819.01%111.27%

机器设备评估原值增值主要原因一是构筑物大坝中包含金结设备，本次调入设备评估；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备的经济寿命年限。车辆评估原值减值主要原因为车辆更新换代较快价格下降；

评估净值增值的主要原因是评估采用市场价格确定，市场价格高于账面净值。

电子设备评估原值减值的主要原因为部分设备购买时间长，折旧已计提完，本次评估按市场回收报价确定导致；评估净值增值的主要原因为部分电子设备企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限导致。

2-1-144湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（4）在建工程

纳入评估范围的在建工程，主要为设备安装工程。评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

在建工程—设备安装工程421.2380.20-341.03-80.96%

合计421.2380.20-341.03-80.96%

（5）无形资产—土地使用权

纳入评估范围的土地使用权为清水塘水电位于辰溪县仙人湾乡清水塘村、

黄溪口镇毛家黑家溪村的1宗土地使用权，账面原值0.00万元，账面净值0.00万元。评估结果见下表所示：

单位：万元

权证编号 宗地名称 面积（m2） 账面净值 评估结果 增值额 增值率

湘（2025）辰溪县不动产权

第0001067号清水塘电站251082.080.005177.815177.81/

至第0001069号

合计251082.080.005177.815177.81/

注：上述土地使用权原土地证号为辰国用（2012）第7007010号，相关房屋建筑物办证后更新为不动产权证。

增值原因为土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，无形资产账面值为零。

（6）无形资产—其他无形资产

纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为账面未记录的19项专利、

11项软件著作权。其他无形资产评估值为5.11万元，评估增值5.11万元。

（7）递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产账面价值38.50万元，为企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其

2-1-145湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

计税基础的差异所产生。递延所得税以核实后账面值作为评估值，评估值38.50万元。

（8）负债

纳入评估范围的流动负债，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年以内到期的非流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为长期借款、长期应付款、递延收益。负债评估减值主要是由于递延收益评估减值所致，递延收益账面值为摊余价值，而企业与递延收益确认相关的义务已履行完毕，该部分政府补助仅需缴纳企业所得税，本次按需缴纳企业所得税确认评估值，因此导致评估减值。评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

应付账款950.78950.78--

应付职工薪酬419.54419.54--

应交税费129.55129.55--

其他应付款1328.301328.30--

一年内到期的非流动负债5846.935846.93--

流动负债合计8675.098675.09--

长期借款53610.0053610.00--

长期应付款90.0690.06--

递延收益41.6810.42-31.26-75.00%

非流动负债合计53741.7453710.48-31.26-0.06%

负债合计62416.8362385.57-31.26-0.05%

3、筱溪水电

经资产基础法评估，筱溪水电总资产账面价值为79824.34万元，评估价值为90026.79万元，增值额为10202.45万元，增值率为12.78%，主要由固定资产、土地使用权评估增值所致；总负债账面价值为43662.29万元，评估价值为

43662.29万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为36162.05万元，评估价值为46364.50万元，增值额为10202.45万元，增值率为28.21%。

2-1-146湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产2333.572332.91-0.66-0.03%

非流动资产77490.7787693.8810203.1113.17%

其中：固定资产75804.4484199.748395.3011.07%

在建工程9.859.85--

无形资产-3275.523275.52-

其中：土地使用权-3274.313274.31-

其他非流动资产1676.49208.77-1467.72-87.55%

资产总计79824.3490026.7910202.4512.78%

流动负债25321.1425321.14--

非流动负债18341.1518341.15--

负债总计43662.2943662.29--

净资产（所有者权益）36162.0546364.5010202.4528.21%

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收

款、存货、其他流动资产，评估结果见下表所示：

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

货币资金36.0136.01--

应收账款1107.431107.43--

预付账款0.130.13--

其他应收款1083.821083.82--

存货46.7946.13-0.65-1.40%

其他流动资产59.3959.39--

流动资产合计2333.572332.91-0.65-0.03%

（2）固定资产—建（构）筑物

纳入评估范围的建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建（构）筑物资产账面原值106326.20万元，账面净值70950.15万元，建（构）筑物评估原值109730.94万元，评估净值71493.51万元。评估结果见下表所示：

2-1-147湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元账面价值评估价值增值率项目原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物1890.721066.642225.581582.5017.71%48.36%

构筑物104435.4769883.50107505.3669911.012.94%0.04%

合计106326.2070950.15109730.9471493.513.20%0.77%

（3）固定资产—设备

纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，设备账面原值合计31113.98万元，账面净值合计4854.29万元。设备类资产评估原值为

32510.05万元，评估净值为12706.23万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备30808.084817.9632432.4512658.425.27%162.73%

车辆74.9212.6315.1715.17-79.75%20.11%

电子设备230.9723.7062.4332.65-72.97%37.74%

合计31113.984854.2932510.0512706.234.49%161.75%

机器设备评估原值增值主要原因是原设备当中分摊的其他费用较少，而本次评估重新计算导致；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备的经济寿命年限。车辆评估原值减值主要原因为车辆更新换代较快价格下降；评估净值增值的主要原因是评估采用市场价格确定，市场价格高于账面净值。电子设备评估原值减值的主要原因为部分设备购买时间长，折旧已计提完，本次评估按市场回收报价确定导致；评估净值增值的主要原因为部分电子设备企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限导致。

（4）在建工程

纳入评估范围的在建工程，主要为工程类在建项目。评估结果见下表所示：

2-1-148湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

在建工程9.859.85--

合计9.859.85--

（5）无形资产—土地使用权纳入评估范围的土地使用权为筱溪水电位于邵阳新邵县坪上镇筱溪村筱溪

电站的2宗土地使用权，账面原值0.00万元，账面净值0.00万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面

序号 权证编号 宗地名称 面积（m2） 评估结果 增值额 增值率净值

新国用（2014）第000162筱溪电站

187878.650.002270.612270.61/

号坝区

湘（2025）新邵县不动产筱溪电站

权第0006262号、第

2办公生活38846.000.001003.701003.70/

0006264号至第0006269

区

号、第0006297号

合计126724.650.003274.313274.31/

注：序号1的土地使用权证载面积为88527.07平方米，现正在更新办理不动产权证过程中。根据不动产权籍调查结果，土地使用权面积拟更新为87878.65平方米，评估机构以更新后面积评估该土地使用权价值。序号2的土地使用权原土地证号为新国用（2014）第

000161号，相关房屋建筑物办证后更新为不动产权证。

增值原因为土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，无形资产账面值为零。

（6）无形资产—其他无形资产

纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为账面未记录的4项专利。其他无形资产评估值为1.21万元，评估增值1.21万元。

（7）长期待摊费用

长期待摊费用账面值 1519.40 万元，主要为机组 A 修、消力池右导墙破损及下游海漫冲蚀修复、岣嵝门滑坡体处理、溢流坝弧门背水面喷锌防腐工程、

2-1-149湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

坝顶公路桥破损处理、办公区楼房外墙维修等技改或改造费用。长期待摊费用按照预计摊销期限进行平均分摊，按照其账面值确认评估值，评估值为51.67万元。评估减值的主要原因为对于固定资产的维修、改造费用等调整至相应固定资产中进行评估。

（8）递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产账面价值88.11万元，为企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。递延所得税资产以核实后账面值作为评估值，评估值

88.11万元。

（9）其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产账面价值68.98万元，为预付的设备款。

其他非流动资产本次评估按账面价值确认评估值，评估值为68.98万元。

（10）负债

纳入评估范围的流动负债，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为长期借款、长期应付款，均无评估增值。评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

应付账款682.12682.12--

应付职工薪酬156.22156.22--

应交税费257.95257.95--

其他应付款24010.3524010.35--

一年内到期的非流动负债214.51214.51--

流动负债合计25321.1425321.14--

长期借款18100.0018100.00--

长期应付款241.15241.15--

非流动负债合计18341.1518341.15--

2-1-150湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目名称账面价值评估价值增值额增值率

负债合计43662.2943662.29--

4、高滩水电

经资产基础法评估，高滩发电总资产账面价值为20834.49万元，评估价值为35926.66万元，增值额为15092.17万元，增值率为72.44%，主要由固定资产、土地使用权评估增值所致；总负债账面价值为4548.93万元，评估价值为

4548.93万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为16285.56万元，评估价值为31377.73万元，增值额为15092.17万元，增值率为92.67%。

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产6500.426489.52-10.90-0.17%

非流动资产14334.0729437.1415103.07105.36%

其中：固定资产12009.4324094.8612085.43100.63%

在建工程1118.961140.0121.051.88%

无形资产27.963658.643630.6812985.26%

其中：土地使用权-3623.613623.61-

其他非流动资产1177.71543.62-634.09-53.84%

资产总计20834.4935926.6615092.1772.44%

流动负债2974.262974.26--

非流动负债1574.671574.67--

负债总计4548.934548.93--

净资产（所有者权益）16285.5631377.7315092.1792.67%

（1）流动资产评估技术说明

纳入评估范围的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货，评估结果见下表所示：

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

应收账款599.78599.78--

预付账款11.9711.97--

2-1-151湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目账面价值评估价值增值额增值率

其他应收款5818.315818.31--

存货70.3659.47-10.90-15.49%

流动资产合计6500.426489.52-10.90-0.17%

（2）固定资产—建（构）筑物

纳入评估范围的建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建（构）筑物资产账面原值28902.82万元，账面净值9520.67万元，建（构）筑物评估原值37061.91万元，评估净值16256.08万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物10104.70868.442722.211382.21-73.06%59.16%

构筑物18798.138652.2234339.7014873.8882.68%71.91%

合计28902.829520.6737061.9116256.0828.23%70.75%建（构）筑物评估原值增值原因是其建成时间较早，随着人工、机械、材料费的上涨，导致评估原值增值。建（构）筑物评估净值增值是资产评估原值增值导致；其次，建（构）筑物的耐用年限比被评估单位采用的会计折旧年限长。

（3）固定资产—设备

纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，账面原值合计

35533.49万元，账面净值合计2488.76万元。设备类资产评估原值为25494.62万元，评估净值为7838.77万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备35300.022430.3525383.737772.47-28.09%219.81%

车辆71.7036.3343.3337.76-39.58%3.92%

2-1-152湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增值率项目名称原值净值原值净值原值净值

电子设备161.7722.0867.5728.54-58.23%29.25%

合计35533.492488.7625494.627838.77-28.25%214.97%机器设备评估原值减值主要原因是机组价格下降导致；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备的经济寿命年限。车辆评估原值减值主要原因为车辆更新换代较快价格下降；评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。电子设备评估原值减值的主要原因为部分设备购买时间长，折旧已计提完，本次评估按市场回收报价确定导致；评估净值增值的主要原因为部分电子设备企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限导致。

（4）在建工程

纳入评估范围的在建工程，主要为工程类在建项目。评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

在建工程1118.961140.0121.051.88%

合计1118.961140.0121.051.88%

（5）无形资产—土地使用权纳入评估范围的土地使用权为高滩水电位于怀化市沅陵县明溪口镇高砌头

村高滩电站的4宗土地使用权，账面原值0.00万元，账面净值0.00万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面

权证编号 宗地名称 面积（m2） 评估结果 增值额 增值率净值

湘（2025）沅陵县不动产权第高滩电站

0002803号、湘（2025）沅陵县大坝办公11933.520.00297.103623.61/

不动产权第0002804号区

2-1-153湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面

权证编号 宗地名称 面积（m2） 评估结果 增值额 增值率净值

湘（2025）沅陵县不动产权第

0002805号、湘（2025）沅陵县

不动产权第0002806号、湘

（2025）沅陵县不动产权第高滩电站

0002807号、湘（2025）沅陵县44507.771108.07

生活区

不动产权第0002808号、湘

（2025）沅陵县不动产权第

0002809号、湘（2025）沅陵县

不动产权第0002810号

湘（2025）沅陵县不动产权第

0002796号、湘（2025）沅陵县

不动产权第0002797号、湘

（2025）沅陵县不动产权第高滩电站

6540.07159.56

0002799号、湘（2025）沅陵县生活区

不动产权第0002800号、湘

（2025）沅陵县不动产权第

0002802号

湘（2025）沅陵县不动产权第高滩电站

84387.062058.88

0002795号大坝

合计147368.420.003623.613623.61/

增值原因为土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，无形资产账面值为零。

（6）无形资产—其他无形资产

纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为2项软件；账面未记录的4

项专利、8项软件著作权。其他无形资产软件评估值为33.20万元，评估增值

5.24万元；其他无形资产专利、软件著作权评估值为1.83万元，评估增值1.83万元。其他无形资产评估增值的主要原因为软件资产按预计使用年限正常摊销，评估时按市场法评估未考虑摊销；专利、软件著作权为账外资产，因此导致评估增值。

（7）长期待摊费用

长期待摊费用账面值 782.50 万元，主要为机组 A 修、弧门消缺、3#机尾水

2-1-154湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

流道伸缩缝及砼表面冲毁处理、左岸坝头综合治理、2号机流道混凝土补强工

程、前后大门漏水维修工程、站区沥青路面、公路桥加固及伸缩缝改造工程、

监控系统等机电设备改造新中控室装修、110KV 高马线路、110KV 高泸线路等。

长期待摊费用按照预计摊销期限进行平均分摊，按照其账面值确认评估值，评估值为148.40万元。评估减值的主要原因为对于固定资产的维修、改造费用等调整至相应固定资产中进行评估。

（8）递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产账面价值197.87万元，为企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生，以核实后账面值作为评估值，评估值197.87万元。

（9）其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产账面价值197.35万元，为预付的设备款、工程款，按账面价值确认评估值，评估值为197.35万元。

（10）负债

纳入评估范围的流动负债，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为长期借款、长期应付款，均无评估增值。评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

应付账款631.15631.15--

应付职工薪酬163.26163.26--

应交税费119.21119.21--

其他应付款1886.151886.15--

一年内到期的非流动负债174.48174.48--

流动负债合计2974.262974.26--

长期借款1134.121134.12--

长期应付款440.55440.55--

2-1-155湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目名称账面价值评估价值增值额增值率

非流动负债合计1574.671574.67--

负债合计4548.934548.93--

（五）收益法评估情况

1、收益法具体方法和模型的选择

收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权益价值。

（1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

（2）计算公式

E＝V－D 公式一

V＝P＋C1＋C2－C3 公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业整体价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

2-1-156湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

C2：非经营性资产评估价值；

C3：非经营性负债评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；

t：明确预测期期数 1 2 3 ，··· ，n；

r：折现率；

Rn+1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0；

n：明确预测期期中年。

（3）收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用，本次评估假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将标的公司的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段，即：经营性业务价

2-1-157湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。本次评估中，评估基准日至

2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。

（4）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1－税率 T）

－资本性支出－营运资金变动。

（5）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

（6）付息债务价值的确定

付息债务一般为企业的短期借款和长期借款，按其市场价值确定。

（7）溢余资产及非经营性资产、负债价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产、负债是指与企业收

益无直接关系的，不产生效益的资产、负债，对该类资产、负债单独进行评估。

2、铜湾水电

（1）收益期和预测期的确定

评估基准日至2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。

（2）折现率的确定

1）折现率模型的选取

2-1-158湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

折现率应该与预期收益的口径保持一致，本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

t：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

2）无风险收益率的确定

2-1-159湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估选取中央国债登记结算公司提供的距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率，即1.81%，作为无风险收益率。

3）贝塔系数 βL 的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L = ?1+ ?1- t?* D E?* βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

通过查询沪深 A 股行业上市公司的 βL值（起始、截止交易日期与市场风险溢价起始、截止交易日期一致），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU取平均值 0.5721 作为被评估单位的 βU 值。

目标资本结构取可比上市公司平均资本结构，目标资本结构 D/E为 43.61%。

基准日后所得税按企业实际所得税税率确定。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

β L = ?1+ ?1- t?* D E?* βU

＝0.7592

4）市场风险溢价的确定

本次评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式

2-1-160湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

表示为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率代表，以2025年3月31日为基准日，经测算中国市场风险溢价为6.57%。

5）企业特定风险调整系数的确定

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经

营环境、企业规模、经营模式、抗风险能力等方面差异进行的调整，本次评估主要考虑两方面的调整，一是和可比企业之间的规模差异；二是企业经营业务受气候和区域降水量以及河流来水量的影响较大，存在一定的经营风险。综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为1.00%。

6）折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

K e = R f + β *MRP + Rc

＝7.80%

评估基准日时点中国人民银行五年期 LPR 利率为 3.60%，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

＝6.25%

永续期折现率的计算与明确预测期相同，计算得出永续期折现率 r 为 6.25%。

2-1-161湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）经营性资产价值测算过程和结果

1）营业收入预测

*装机容量

铜湾水电站设计装机容量为18.00万千瓦，预测期间装机容量按设计装机容量确定。

*发电利用小时本次预测期发电利用小时数采用历史年度合理发电小时平均数。

*厂用及线损

损耗率主要为自用电及主变、线路损耗，铜湾水电历史期损耗率较为稳定，预测期损耗率按历史期平均损耗率测算。

*售电量

铜湾水电售电量均为上网电量，无市场化售电量，本次评估仅对上网电量进行预测。预测期售电量根据预测的发电量扣减厂用及线损后进行预测。

*不含税电价

铜湾水电首次上网电量定价是由湖南省物价局根据铜湾水电投资、贷款及利息、经营成本、社会经济情况等各种因素计算批准的电价。2021年，根据《湖南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》，上网电价在300元/千千瓦时及以上的水电项目，上网电价每千瓦时降低0.01元，铜湾水电上网电价调整为302元/千千瓦时。

根据《华中区域电力辅助服务管理实施细则》、《华中区域电力并网运行管理实施细则》、国家能源局湖南监管办公室、湖南省发展和改革委员会、湖

南省能源局《关于印发<湖南省电力辅助服务市场交易规则（试行）》的通知，铜湾水电按规则参与辅助服务市场交易和两个细则考核等，按电网调度指令提供辅助服务，需分摊辅助服务费用。两个细则考核和辅助服务费用分摊直接影

2-1-162湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

响各期销售电价，因此铜湾水电后续预测期电价根据最近一次调价后的历史年度平均电价预测。

预测期发电收入根据铜湾水电售电收入确定，基本计算公式如下：

售电收入=售电量×不含税电价

其中：售电量=发电量×（1－厂用及线损）

发电量=装机容量×发电利用小时数

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

装机容量（万千瓦）18.0018.0018.0018.0018.0018.0018.00

发电利用小时（小时）2944.113615.343615.343615.343615.343615.343615.34

发电量（万千瓦时）52993.9765076.1165076.1165076.1165076.1165076.1165076.11

损耗1.63%1.63%1.63%1.63%1.63%1.63%1.63%

电网售电量（万千瓦时）52130.1364015.3364015.3364015.3364015.3364015.3364015.33电网售电电价（元万千

2562.532562.532562.532562.532562.532562.532562.53

瓦时）

电网售电收入（万元）13358.5016404.1216404.1216404.1216404.1216404.1216404.12

2）营业成本预测

铜湾水电营业成本包括人工薪酬；折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销；材料消耗、库区费用、技术咨询服务费、下网电费；其他付现成本；安全生产费用；制造费用等。

*人工薪酬为铜湾水电生产人员工资、职工福利费、工会经费、职工教育

经费、住房公积金、社会保险费等。预测期人员工资根据目前铜湾水电薪酬水平，小幅增长预测。职工福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会保险费等各项费用以历史期费用与工资的平均比例进行预测。

*折旧费、无形资产摊销（2023年开始账面值调整至构筑物）、长期待摊

费用摊销根据基准日存量固定资产、无形资产、长期待摊费用账面值；在建工

2-1-163湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

程账面价值与后续预计投入；后续需新增技术改造项目资本性支出金额，按预计结转时间，按照会计折旧、摊销政策进行预测。

*材料消耗、库区费用、技术咨询服务费、下网电费：根据历史期各项成本金额与营业收入的比例进行预测。

*其他付现成本包括集控中心费用、保险费、大坝监测费用和其他。集控中心费用为分摊费用，本次预测期集控中心费用根据历史年度平均发生额进行预测；保险费根据保险服务合同约定的金额，未考虑增长进行预测；大坝监测费用根据实际发生额进行预测；其他费用主要为其他检修费、临时用工、计日

工费用、修复等费用，本次根据历史年期其他费用与营业收入的比例进行预测。

*安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

136号）规定和企业上一年度营业收入进行预测。

*制造费用包括职工薪酬、修理费、售电服务费、业务接待费、差旅费等：

职工薪酬包括人工工资、社会保险费及其他等。人工工资根据生产人员目前工资，小幅增长预测。社会保险费及其他以历史期社会保险费及其他与工资的平均比例进行预测。修理费（2024年之前在营业成本中单独核算）以历史期修理费与营业收入的比例进行预测。售电服务费按0.0005元/千瓦时和上网电量进行预测。业务接待费、差旅费按实际发生额，不考虑增长进行预测。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

人工薪酬44.0683.4084.2385.0785.9286.7886.78

折旧费3909.685209.375171.044281.893418.843950.123950.12

材料消耗89.8696.2796.2796.2796.2796.2796.27

检修费-------

库区费用66.4566.3666.3666.3666.3666.3666.36

技术咨询服务费9.0043.4643.4643.4643.4643.4643.46

2-1-164湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

下网电费4.013.983.983.983.983.983.98

无形资产摊销-----16.4616.46

其他付现成本215.67268.19268.19268.19268.19268.19268.19

安全生产费用165.20230.27229.04229.04229.04229.04229.04

长期待摊费用摊销633.58884.12907.86900.14906.431378.991378.99

制造费用723.15901.77903.58905.42907.27909.15909.15

合计5860.657787.187774.016879.826025.767048.807048.80

3）税金及附加预测

铜湾水电税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、

房产税、土地使用税、车船税、地方水利建设基金、印花税和残疾人保障金等。

城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间的差额计算。其中城市维护建设税为5%，教育费附加及地方教育费附加分别为3%和2%。销项税计税基数为营业收入，增值税率为13%，进项税主要为营业成本、管理费用、研发费用的进项税和资本性支出的进项税等，税率为13%、9%、6%、3%。资源税为水资源税，税率为0.003元/千瓦时（发电量）。房产税为自用房产税，税率1.2%。土地使用税为3元/平米。车船税按实际缴纳金额预测。地方水利建设基金税率为0.06%，按营业收入预测。

印花税计税基数为收入，按税费与收入的比例预测。残疾人保障金按历史期与工资的比例预测。

4）管理费用预测

铜湾水电管理费主要包括人工薪酬；折旧费；业务招待费、差旅费、办公

费、通讯费、车辆管理费；物业管理费、保险费、中介机构聘请费；修理费、其他费用等。

人工薪酬基于历史期水平预测。折旧费根据固定资产金额，按照会计折旧政策进行预测。业务招待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费根据历史期平均发生额，小幅增长预测。物业管理费、保险费、中介机构聘请费：物业管理费、保险费有合同约定的，按合同金额进行预测，后续预测期不考虑增长；

2-1-165湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中介机构聘请费按历史年度平均发生额进行预测。修理费和其他费用根据历史年度平均发生额进行预测。

5）财务费用预测

铜湾水电财务费用主要为利息支出，根据银行借款本金和借款利率预测。

6）企业所得税预测

铜湾水电所得税率为25%，所得税根据应纳税所得额和所得税率进行预测。

7）折旧、摊销预测

按照基准日现有的固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用，及后续需新增的技术改造项目资本性支出，按在建工程、新增资本性支出预计结转时间，根据企业现行的会计折旧、摊销政策预测未来年度的折旧、摊销费用。

永续期折旧、摊销按年金化测算。

8）营运资金预测

以历史期的应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费周转率，根据预测期营业收入、付现成本预测应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费等；应付职工薪酬根据应付职工薪酬的余额占当期应付职工薪酬比例进行预测。

各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋应收账款＋其他应收款＋

存货－应付账款－应付职工薪酬－应交税费；营运资金增加额=当年营运资金金

额－上一年底营运资金金额。

9）资本性支出预测

详细预测期内新增资本性支出根据企业未来各年实际需发生的资产资本性支出进行预测。永续期资本性支出按各类资产的年金化资本性支出金额确定。

10）经营性资产评估结果

单位：万元

2-1-166湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

无杠杆自由现金流小计8057.3110264.6210245.8610044.689825.216634.356615.42

折现率6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%

折现因子0.980.930.870.820.770.7311.64

现金流现值7875.389513.528937.538246.627591.934824.8076975.77

经营性资产价值123965.55

（4）其他资产和负债的评估

1）溢余资产

本次评估无溢余资产。

2）非经营性资产

非经营性资产为预付账款、其他应收款、递延所得税资产和其他非流动资产。

预付账款主要为采购款、油卡充值、改造款等；其他应收款主要为备用金、

保证金、溢余的资金归集款等；递延所得税资产为资产减值产生的可抵扣暂时

性差异；其他非流动资产主要为预付的设备款和工程款，为与企业正常生产经营无关资产，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性资产，按照核实后的账面值确认估值价值。

3）非经营性负债

非经营性负债为应付账款、其他应付款、长期应付款。

应付账款主要为工程款；其他应付款主要为应付股利、代扣代缴款、员工

体检费等；长期应付款为职工辞退福利，为与生产经营不相关的负债，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性负债，非经营性负债估值价值为

5692.06万元。

（5）收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+非经营性资产组价值+其他资产和负债

2-1-167湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价值，评估值为121516.67万元。

付息债务为企业的长期借款，账面价值66417.44万元，评估价值66417.44万元。

铜湾水电的股东全部权益价值=企业整体价值－经营性付息债务，评估值为

55099.22万元。

3、清水塘水电

（1）收益期和预测期的确定

评估基准日至2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。

（2）折现率的确定

清水塘水电收益法评估过程中折现率的确定方式与铜湾水电一致，经计算，加权平均资本成本、永续期折现率均确定为6.25%。

（3）经营性资产价值测算过程和结果

1）营业收入预测

*装机容量

清水塘水电站设计装机容量为12.80万千瓦，预测期间装机容量按设计装机容量确定。

*发电利用小时本次预测期发电利用小时数采用历史年度合理发电小时平均数。

*厂用及线损

损耗率主要为自用电及主变、线路损耗，清水塘水电历史期损耗率较为稳定，预测期损耗率按历史期平均损耗率测算。

*售电量

2-1-168湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

清水塘水电售电量均为上网电量，无市场化售电量，本次评估仅对上网电量进行预测。预测期售电量根据预测的发电量扣减厂用及线损后进行预测。

*不含税电价

清水塘水电首次上网电量定价是由湖南省物价局根据清水塘水电投资、贷

款及利息、经营成本、社会经济情况等各种因素计算批准的电价。2021年，根据《湖南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》，上网电价在300元/千千瓦时及以上的水电项目，上网电价每千瓦时降低0.01元，清水塘水电上网电价调整为302元/千千瓦时。

根据《华中区域电力辅助服务管理实施细则》、《华中区域电力并网运行管理实施细则》、国家能源局湖南监管办公室、湖南省发展和改革委员会、湖

南省能源局《关于印发<湖南省电力辅助服务市场交易规则（试行）》的通知，清水塘水电按规则参与辅助服务市场交易和两个细则考核等，按电网调度指令提供辅助服务，需分摊辅助服务费用。两个细则考核和辅助服务费用分摊直接影响各期电价均价，因此清水塘水电后续预测期电价根据最近一次调价后的历史年度平均电价预测。

预测期发电收入根据清水塘水电售电收入确定，基本计算公式如下：

售电收入=售电量×不含税电价

其中：售电量=发电量×（1－厂用及线损）

发电量=装机容量×发电利用小时数

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

装机容量（万千瓦）12.8012.8012.8012.8012.8012.8012.80

发电利用小时（小时）3067.343775.173775.173775.173775.173775.173775.17

发电量（万千瓦时）39261.9948322.1848322.1848322.1848322.1848322.1848322.18

损耗1.13%1.13%1.13%1.13%1.13%1.13%1.13%

2-1-169湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

电网售电量（万千瓦时）38817.4647775.0747775.0747775.0747775.0747775.0747775.07

电网售电电价（元万千瓦时）2562.032562.032562.032562.032562.032562.032562.03

电网售电收入（万元）9945.1412240.1012240.1012240.1012240.1012240.1012240.10

2）营业成本预测

清水塘水电营业成本包括人工薪酬；折旧、无形资产摊销；材料消耗、库区费用；其他付现成本；安全生产费用；制造费用等。

*人工薪酬为清水塘水电生产人员工资、职工福利费、工会经费、职工教

育经费、住房公积金、社会保险费等。预测期人员工资根据目前清水塘水电薪酬水平，小幅增长预测。职工福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会保险费等各项费用以历史期费用与工资的平均比例进行预测。

*折旧、摊销（2023年开始账面值调整至构筑物）根据基准日存量固定资

产、无形资产账面值；在建工程账面价值与后续预计投入；后续需新增技术改

造项目资本性支出金额，按预计结转时间，按照会计折旧、摊销政策进行预测。

*材料消耗、库区费用：根据历史期各项成本金额与营业收入的比例进行预测。

*其他付现成本包括集控中心费用、保险费和其他。集控中心费用为分摊费用，本次预测期集控中心费用根据历史年度平均发生额进行预测；保险费根据保险服务合同约定的金额，未考虑增长进行预测；其他费用主要为其他检测、检查、监测等服务费用，本次根据历史年期其他费用与营业收入的比例进行预测。

*安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

136号）规定和企业上一年度营业收入进行预测。

*制造费用包括修理费、售电服务费、差旅费、咨询费、其他等：

修理费（2024年之前在营业成本中单独核算）以历史期修理费与营业收入

的比例进行预测。售电服务费按0.0005元/千瓦时和上网电量进行预测。差旅费、

2-1-170湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

咨询费和其他按实际发生额，不考虑增长进行预测。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

人工薪酬235.92320.47323.68326.91330.18333.48333.48

折旧费3377.304591.734662.584716.813346.753676.363676.36

材料消耗99.0998.3298.3298.3298.3298.3298.32

检修费-------

库区费用138.67137.65137.65137.65137.65137.65137.65

技术咨询服务费-------

下网电费-------

无形资产摊销-----19.3619.36

安全生产费用133.85188.36187.40187.40187.40187.40187.40

修理费-------

制造费用466.32518.45518.45518.45518.45518.45518.45

其他付现成本193.67238.46238.46238.46238.46238.46238.46

合计4644.836093.456166.546224.014857.225209.495209.49

3）税金及附加预测

清水塘水电税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、

房产税、土地使用税、车船税、地方水利建设基金和印花税等。

城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间的差额计算。其中城市维护建设税为5%，教育费附加及地方教育费附加分别为3%和2%。销项税计税基数为营业收入，增值税率为13%，进项税主要为营业成本、管理费用、研发费用的进项税和资本性支出的进项税等，税率为13%、9%、6%、3%。资源税为水资源税，税率为0.003元/千瓦时（发电量）。房产税为自用房产税，税率1.2%。土地使用税为4元/平米。车船税按实际缴纳金额预测。地方水利建设基金税率为0.06%，按营业收入预测。

印花税计税基数为收入，按税费与收入的比例预测。

4）管理费用预测

2-1-171湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

清水塘水电管理费主要包括人工薪酬；折旧费；业务招待费、差旅费、办

公费、通讯费、车辆管理费；物业管理费、保险费、行政规费、中介机构聘请费；其他等。

人工薪酬基于历史期水平预测。折旧费根据固定资产金额，按照会计折旧政策进行预测。业务招待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费根据历史期平均发生额，小幅增长预测。物业管理费、保险费、行政规费、中介机构聘请费：物业管理费、保险费有合同约定的，按合同金额进行预测，后续预测期不考虑增长；行政规费、中介机构聘请费按历史年度平均发生额进行预测。其他管理费用根据历史年度平均发生额进行预测。

5）财务费用预测

清水塘水电财务费用主要为利息支出，根据银行借款本金和借款利率预测。

6）企业所得税预测

清水塘水电所得税率为25%，所得税根据应纳税所得额和所得税率进行预测。

7）折旧、摊销预测

按照基准日现有的固定资产、无形资产、在建工程，及后续需新增的技术改造项目资本性支出，按在建工程、新增资本性支出预计结转时间，根据企业现行的会计折旧、摊销政策预测未来年度的折旧、摊销费用。永续期折旧、摊销按年金化测算。

8）营运资金预测

以历史期的应收账款、存货、应付账款、应交税费周转率，根据预测期营业收入、付现成本预测应收账款、存货、应付账款、应交税费等；其他流动资产以各期待抵扣增值税余额预测；应付职工薪酬根据应付职工薪酬的余额占当期应付职工薪酬比例进行预测。

各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋应收账款＋存货＋其他流

动资产－应付账款－应付职工薪酬－应交税费；营运资金增加额=当年营运资金

2-1-172湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

金额－上一年底营运资金金额。

9）资本性支出预测

详细预测期内新增资本性支出根据企业未来各年实际需发生的资产资本性支出进行预测。永续期资本性支出按各类资产的年金化资本性支出金额确定。

10）经营性资产评估结果

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

无杠杆自由现金流小计5540.637664.927736.007743.657392.665052.395048.98

折现率6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%

折现因子0.980.930.870.820.770.7311.64

现金流现值5415.537104.056748.176357.495712.313674.3358748.90

经营性资产价值93760.77

（4）其他资产和负债的评估

1）溢余资产

溢余资产主要为货币资金，溢余资产账面价值818.60万元，评估价值818.60万元。

2）非经营性资产

非经营性资产为预付账款、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产。

预付账款主要为油卡、劳保用品款等；其他应收款主要为资金归集款、下

网电费、代缴款项、备用金等；其他流动资产为预交的企业所得税和车船税；

递延所得税资产主要为计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，为与企业正常生产经营无关资产，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性资产，按照核实后的账面值确认评估价值。

3）非经营性负债

非经营性负债为应付账款、其他应付款、长期应付款和递延收益。

2-1-173湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应付账款主要为工程款；其他应付款主要为应付股利、代扣代缴款、稳岗

补贴、慰问金等；长期应付款为职工辞退福利；递延收益为高新技术企业的财政补助，为与生产经营不相关的负债，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性负债，非经营性负债评估价值为1912.13万元。

（5）收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+非经营性资产组价值+其他资产和负债价值，评估值为96678.96万元付息债务为企业的长期借款，账面价值59456.93万元，评估价值59456.93万元。

清水塘水电的股东全部权益价值=企业整体价值－经营性付息债务，评估值为37222.03万元。

4、筱溪水电

（1）收益期和预测期的确定

评估基准日至2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。

（2）折现率的确定

筱溪水电收益法评估过程中折现率的确定方式与铜湾水电一致，经计算，加权平均资本成本、永续期折现率均确定为6.25%。

（3）经营性资产价值测算过程和结果

1）营业收入预测

*装机容量

筱溪水电站设计装机容量为13.50万千瓦，预测期间装机容量按设计装机容量确定。

*发电利用小时

2-1-174湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次预测期发电利用小时数采用历史年度合理发电小时平均数。

*厂用及线损

损耗率主要为自用电及主变、线路损耗，筱溪水电历史期损耗率较为稳定，预测期损耗率按历史期平均损耗率测算。

*售电量

筱溪水电售电量均为上网电量，无市场化售电量，本次评估仅对上网电量进行预测。预测期售电量根据预测的发电量扣减厂用及线损后进行预测。

*不含税电价

筱溪水电首次上网电量定价是由湖南省物价局根据筱溪水电投资、贷款及利息、经营成本、社会经济情况等各种因素计算批准的电价。2021年，根据《湖南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》，上网电价在300元/千千瓦时及以上的水电项目，上网电价每千瓦时降低0.01元，筱溪水电上网电价调整为302元/千千瓦时。

根据《华中区域电力辅助服务管理实施细则》、《华中区域电力并网运行管理实施细则》、国家能源局湖南监管办公室、湖南省发展和改革委员会、湖

南省能源局《关于印发<湖南省电力辅助服务市场交易规则（试行）》的通知，筱溪水电按规则参与辅助服务市场交易和两个细则考核等，按电网调度指令提供辅助服务，需分摊辅助服务费用。两个细则考核和辅助服务费用分摊直接影响各期销售电价，因此筱溪水电后续预测期电价根据最近一次调价后的历史年度平均电价预测。

预测期发电收入根据筱溪水电售电收入确定，基本计算公式如下：

售电收入=售电量×不含税电价

其中：售电量=发电量×（1－厂用及线损）

发电量=装机容量×发电利用小时数

2-1-175湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

装机容量（万千瓦）13.5013.5013.5013.5013.5013.5013.50

发电利用小时（小时）3126.823667.403667.403667.403667.403667.403667.40

发电量（万千瓦时）42212.0249509.8949509.8949509.8949509.8949509.8949509.89

损耗1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%

电网售电量（万千瓦时）41580.6248769.3348769.3348769.3348769.3348769.3348769.33

电网售电电价（元万千瓦时）2547.202547.202547.202547.202547.202547.202547.20

电网售电收入（万元）10591.4312422.5412422.5412422.5412422.5412422.5412422.54

2）营业成本预测

筱溪水电营业成本包括职工薪酬；折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销；材料消耗、库区费用、技术咨询服务费、下网电费；其他付现成本；保险费；安全生产费用、制造费用等。

*职工薪酬为筱溪水电生产人员工资、职工福利费、工会经费、职工教育

经费、住房公积金、社会保险费等。预测期人员工资根据目前筱溪水电薪酬水平，小幅增长预测。职工福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会保险费等各项费用以历史期费用与工资的平均比例进行预测。

*折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销根据基准日存量固定资产、

无形资产、长期待摊费用账面值；在建工程账面价值与后续预计投入；后续需

新增技术改造项目资本性支出金额，按预计结转时间，按照会计折旧、摊销政策进行预测。

*材料消耗、库区费用、技术咨询服务费、下网电费：根据历史期各项成本金额与营业收入的比例进行预测。

*其他付现成本包括集控中心费用和其他。集控中心费用为分摊费用，本次预测期集控中心费用根据历史年度平均发生额进行预测；其他费用主要为垃

圾清理费、检查、检测等费用，本次根据历史年期其他费用与营业收入的比例进行预测。

2-1-176湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*保险费根据合同约定金额进行预测。

*安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

136号）规定和企业上一年度营业收入进行预测。

*制造费用包括职工薪酬、修理费、售电服务费、业务接待费、差旅费、

咨询费、其他等：

职工薪酬包括人工工资、社会保险费及其他等。人工工资根据生产人员目前工资，小幅增长预测。社会保险费及其他以历史期社会保险费及其他与工资的平均比例进行预测。修理费（2024年之前在营业成本中单独核算）以历史期修理费与营业收入的比例进行预测。售电服务费按0.0005元/千瓦时和上网电量进行预测。业务接待费、差旅费、咨询费、其他按实际发生额，不考虑增长进行预测。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

职工薪酬127.99173.04174.77176.51178.28180.06180.06

折旧费2248.362992.162987.932563.422193.823136.453136.45

材料消耗77.1693.4993.4993.4993.4993.4993.49

检修费-------

库区费用45.5481.0781.0781.0781.0781.0781.07

技术咨询服务费45.9845.6745.6745.6745.6745.6745.67

下网电费2.972.952.952.952.952.952.95

无形资产摊销-----12.0012.00

安全生产费用148.85190.07189.23189.23189.23189.23189.23

长期待摊费用232.03252.24249.24164.66145.04625.37625.37

制造费用619.81684.82686.12687.43688.75690.09690.09

其他付现成本239.15310.29310.29310.29310.29310.29310.29

保险费29.4539.2739.2739.2739.2739.2739.27

合计3817.304865.084860.034354.003967.865405.945405.94

2-1-177湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3）税金及附加预测

筱溪水电税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、

车船税、地方水利建设基金、印花税等。

城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间的差额计算。城市维护建设税为5%。教育费附加及地方教育费附加分别为3%和2%。销项税计税基数为营业收入，增值税率为13%。进项税主要为营业成本、管理费用的进项税和资本性支出的进项税等，税率为13%、

9%、6%、3%。资源税为水资源税，税率为0.003元/千瓦时（发电量）。车船

税按实际缴纳金额预测。地方水利建设基金税率为0.06%，按营业收入预测。

印花税计税基数为收入，按税费与收入的比例预测。

4）管理费用预测

筱溪水电管理费主要包括职工薪酬；折旧费、长期待摊费用摊销；业务招

待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费；物业管理费、中介机构聘请费、修理费；其他费用等。

职工薪酬基于历史期水平预测。折旧费、长期待摊费用摊销根据固定资产、长期待摊费用金额，按照会计折旧、摊销政策进行预测。业务招待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费根据历史期平均发生额，小幅增长预测。物业管理费、中介机构聘请费：物业管理费有合同约定的，按合同金额进行预测，后续预测期不考虑增长；中介机构聘请费按历史年度平均发生额进行预测。修理费和其他费用根据历史年度平均发生额进行预测。

5）财务费用预测

筱溪水电财务费用主要为利息支出，根据银行借款本金和借款利率预测。

6）企业所得税预测

筱溪水电所得税率为25%，所得税根据应纳税所得额和所得税率进行预测。

7）折旧、摊销预测

按照基准日现有的固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用，及后

2-1-178湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

续需新增的技术改造项目资本性支出，按在建工程、新增资本性支出预计结转时间，根据企业现行的会计折旧、摊销政策预测未来年度的折旧、摊销费用。

永续期折旧、摊销按年金化测算。

8）营运资金预测

以历史期的应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费周转率，根据预测期营业收入、付现成本预测应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费等；应付职工薪酬根据应付职工薪酬的余额占当期应付职工薪酬比例进行预测。

各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋应收账款＋其他应收款＋

存货－应付账款－应付职工薪酬－应交税费；营运资金增加额=当年营运资金金

额－上一年底营运资金金额。

9）资本性支出预测

详细预测期内新增资本性支出根据企业未来各年实际需发生的资产资本性支出进行预测。永续期资本性支出按各类资产的年金化资本性支出金额确定。

10）经营性资产评估结果

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

无杠杆自由现金流小计6463.667278.167011.916981.327273.214602.984614.92

折现率6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%

折现因子0.980.930.870.820.770.7311.64

现金流现值6317.726745.586116.535731.625620.003347.5053698.25

经营性资产价值87577.22

（4）其他资产和负债的评估

1）溢余资产

本次评估无溢余资产。

2-1-179湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）非经营性资产

非经营性资产为预付账款、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产和其他非流动资产。

预付账款主要为车辆通行费；其他应收款主要为备用金、保证金、代扣代

缴费用、溢余的资金归集款等；其他流动资产为预交的个人所得税、保险费；

递延所得税资产为资产减值产生的可抵扣暂时性差异；其他非流动资产主要为

预付的工程款，为与企业正常生产经营无关资产，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性资产，按照核实后的账面值确认估值价值。

3）非经营性负债

非经营性负债为应付账款、其他应付款和长期应付款。

应付账款主要为工程款；其他应付款主要为应付股利、奖励、慰问补贴、

保证金、代扣代缴费用等；长期应付款为职工辞退福利，为与生产经营不相关的负债，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性负债，非经营性负债估值价值为24424.12万元。

（5）收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+非经营性资产组价值+其他资产和负债价值，评估值为64267.60万元付息债务为企业的长期借款，账面价值18314.51万元，评估价值18314.51万元。

筱溪水电的股东全部权益价值=企业整体价值－经营性付息债务，评估值为

45953.09万元。

5、高滩水电

（1）收益期和预测期的确定

评估基准日至2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。

2-1-180湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）折现率的确定

高滩水电收益法评估过程中折现率的确定方式与铜湾水电一致，经计算，加权平均资本成本、永续期折现率均确定为6.25%。

（3）经营性资产价值测算过程和结果

1）营业收入预测

*装机容量

高滩水电站设计装机容量为5.70万千瓦，预测期间装机容量按设计装机容量确定。

*发电利用小时本次预测期发电利用小时数采用历史年度合理发电小时平均数。

*厂用及线损

损耗率主要为自用电及主变、线路损耗，高滩水电历史期损耗率较为稳定，预测期损耗率按历史期平均损耗率测算。

*售电量

高滩水电售电量均为上网电量，无市场化售电量，本次评估仅对上网电量进行预测。预测期售电量根据预测的发电量扣减厂用及线损后进行预测。

*不含税电价

高滩水电首次上网电量定价是由湖南省物价局根据高滩水电投资、贷款及利息、经营成本、社会经济情况等各种因素计算批准的电价。2021年，根据《湖南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》，上网电价在300元/千千瓦时及以上的水电项目，上网电价每千瓦时降低0.01元，高滩水电上网电价调整为292元/千千瓦时。

根据《华中区域电力辅助服务管理实施细则》、《华中区域电力并网运行

2-1-181湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理实施细则》、国家能源局湖南监管办公室、湖南省发展和改革委员会、湖

南省能源局《关于印发<湖南省电力辅助服务市场交易规则（试行）》的通知，高滩发电按规则参与辅助服务市场交易和两个细则考核等，按电网调度指令提供辅助服务，需分摊辅助服务费用。两个细则考核和辅助服务费用分摊直接影响各期销售电价，因此高滩发电后续预测期电价根据最近一次调价后的历史年度平均电价预测。

预测期发电收入根据高滩发电售电收入确定，基本计算公式如下：

售电收入=售电量×不含税电价

其中：售电量=发电量×（1－厂用及线损）

发电量=装机容量×发电利用小时数

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

装机容量（万千瓦）5.705.705.705.705.705.705.70

发电利用小时（小时）3802.414620.884620.884620.884620.884620.884620.88

发电量（万千瓦时）21673.7526339.0226339.0226339.0226339.0226339.0226339.02

损耗1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%

电网售电量（万千瓦时）21457.3426076.0326076.0326076.0326076.0326076.0326076.03

电网售电电价（元万千瓦时）2447.882447.882447.882447.882447.882447.882447.88

电网售电收入（万元）5252.516383.116383.116383.116383.116383.116383.11

2）营业成本预测

高滩水电营业成本包括职工薪酬；折旧费、长期待摊费用摊销；材料消耗、

技术咨询服务费、下网电费；安全生产费用、制造费用；其他等。

*职工薪酬为高滩发电生产人员工资、职工福利费、工会经费、职工教育

经费、住房公积金、社会保险费等。预测期人员工资根据目前高滩发电薪酬水平，小幅增长预测。职工福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会保险费等各项费用以历史期费用与工资的平均比例进行预测。

2-1-182湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*折旧费、长期待摊费用摊销根据基准日存量固定资产、长期待摊费用账面值；在建工程账面价值与后续预计投入；后续需新增技术改造项目资本性支出金额，按预计结转时间，按照会计折旧、摊销政策进行预测。

*材料消耗、技术咨询服务费、下网电费：根据历史期各项成本金额与营业收入的比例进行预测。

*安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

136号）规定和企业上一年度营业收入进行预测。

*制造费用包括职工薪酬、修理费、售电服务费、差旅费等：

职工薪酬包括人工工资、社会保险费及其他等。人工工资根据生产人员目前工资，小幅增长预测。社会保险费及其他以历史期社会保险费及其他与工资的平均比例进行预测。修理费（2024年之前在营业成本中单独核算）以历史期修理费与营业收入的比例进行预测。售电服务费按0.0005元/千瓦时和上网电量进行预测。差旅费按实际发生额，不考虑增长进行预测。

*其他包括集控中心费用、保险费和其他。集控中心费用为分摊费用，本次预测期集控中心费用根据历史年度平均发生额进行预测；保险费根据保险服

务合同约定的金额，未考虑增长进行预测；其他费用主要为清渣等费用，本次根据历史年期其他费用与营业收入的比例进行预测。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

职工薪酬161.09229.47231.76234.08236.42238.79238.79

材料消耗28.1528.9328.9328.9328.9328.9328.93

检修费-------

技术咨询服务费32.8132.5432.5432.5432.5432.5432.54

下网电费9.4716.1116.1116.1116.1116.1116.11

安全生产费用75.06111.54110.75110.75110.75110.75110.75

2-1-183湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

折旧费764.15798.66786.51760.63756.72931.58931.58

制造费用440.45495.04495.95496.88497.82498.76498.76

库区费用-------

长期待摊费用177.72280.30270.37276.67283.22599.45599.45

其他207.72268.85268.85268.85268.85268.85268.85

合计1896.622261.442241.782225.442231.372725.762725.76

3）税金及附加预测

高滩水电税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、

房产税、土地使用税、车船税、地方水利建设基金和印花税等。

城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间的差额计算。其中城市维护建设税为7%，教育费附加及地方教育费附加分别为3%和2%。销项税计税基数为营业收入，增值税率为13%，进项税主要为营业成本、管理费用、研发费用的进项税和资本性支出的进项税等，税率为13%、9%、6%、3%。资源税为水资源税，税率为0.003元/千瓦时（发电量）。房产税为自用房产税，税率1.2%。土地使用税为2元/平米。车船税按实际缴纳金额预测。地方水利建设基金税率为0.06%，按营业收入预测。

印花税计税基数为收入，按税费与收入的比例预测。

4）管理费用预测

高滩水电管理费主要包括职工薪酬；折旧费、无形资产摊销、长期待摊费

用摊销；业务招待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费；物业管理费、

保险费、行政规费、中介机构聘请费、修理费；其他费用等。

职工薪酬基于历史期水平预测。折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销根据固定资产、无形资产、长期待摊费用金额，按照会计折旧、摊销政策进行预测。业务招待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费根据历史期平均发生额，小幅增长预测。物业管理费、保险费、行政规费、中介机构聘请费：

物业管理费、保险费有合同约定的，按合同金额进行预测，后续预测期不考虑增长；行政规费、中介机构聘请费、修理费按历史年度平均发生额进行预测。

2-1-184湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他管理费用根据历史年度平均发生额进行预测。

5）财务费用预测

高滩水电财务费用主要为利息支出，根据银行借款本金和借款利率预测。

6）企业所得税预测

高滩水电所得税率为25%，所得税根据应纳税所得额和所得税率进行预测。

7）折旧、摊销预测

按照基准日现有的固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用，及后续需新增的技术改造项目资本性支出，按在建工程、新增资本性支出预计结转时间，根据企业现行的会计折旧、摊销政策预测未来年度的折旧、摊销费用。

永续期折旧、摊销按年金化测算。

8）营运资金预测

以历史期的应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费周转率，根据预测期营业收入、付现成本预测应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费等；应付职工薪酬根据应付职工薪酬的余额占当期应付职工薪酬比例进行预测。

各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋应收账款＋其他应收款＋

存货－应付账款－应付职工薪酬－应交税费；营运资金增加额=当年营运资金金

额－上一年底营运资金金额。

9）资本性支出预测

详细预测期内新增资本性支出根据企业未来各年实际需发生的资产资本性支出进行预测。永续期资本性支出按各类资产的年金化资本性支出金额确定。

10）经营性资产评估结果

单位：万元

2-1-185湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

无杠杆自由现金流小计1024.612859.432484.042335.062419.441533.511540.87

折现率6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%

折现因子0.980.930.870.820.770.7311.64

现金流现值1001.482650.192166.841917.071869.501115.2417929.21

经营性资产价值28649.53

（4）其他资产和负债的评估

1）溢余资产

本次评估无溢余资产

2）非经营性资产

非经营性资产为预付账款、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产。

预付账款主要为下网电费、油卡充值等；其他应收款主要溢余的资金归集款等；其他流动资产为预交的营业税；递延所得税资产为资产减值产生的可抵

扣暂时性差异；其他非流动资产主要为预付的设备款和工程款，为与企业正常生产经营无关资产，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性资产，按照核实后的账面值确认评估价值。

3）非经营性负债

非经营性负债为应付账款、其他应付款、长期应付款。

应付账款主要为工程款；其他应付款主要为应付股利、工程款、党员活动

经费等；长期应付款为职工辞退福利，为与生产经营不相关的负债，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性负债，非经营性负债估值价值为

2465.11万元。

（5）收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+非经营性资产组价值+其他资产和负债

2-1-186湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价值，评估值为32234.67万元付息债务为企业的长期借款，账面价值1308.60万元，评估价值1308.60万元。

高滩水电的股东全部权益价值=企业整体价值－经营性付息债务，评估值为

30926.07万元。

二、引用其他评估机构出具报告内容的情况本次资产评估不存在引用其他评估机构出具报告内容的情况。

三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

纳入评估范围的水工建筑的水下部分、隐蔽工程，大坝预埋的各类监控仪器、金属结构预埋件等设备和仪器，考虑到工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对图纸、施工合同、决算书、检测报告、维修记录、运行记录等进行现场核实。

截至本报告书签署日，铜湾水电存在未办理不动产权证书的房屋建筑物，具体详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”；

清水塘水电存在尚未取得产权证书的土地使用权和未办理不动产权证书的房屋建筑物，具体详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、清水塘水电”

之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”。

2-1-187湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允

性发表如下意见：

“1、公司为本次交易聘请的天健兴业具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。天健兴业及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执

行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易

提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结论作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的

2-1-188湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易以标的公司的评估结果为基础确定交易价格，标的资产定价公允。”

（二）评估依据的合理性

标的公司经营情况、行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况等详见本报

告书“第四节标的公司基本情况”的相关内容。

本次评估综合考虑了标的公司报告期经营业绩、未来财务预测、所处行业

地位、行业发展趋势及行业竞争情况，评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重

大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响及其敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司评估结论不受成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）协同效应分析

标的资产属于上市公司水力发电业务的同行业企业。本次交易完成后，上市公司将新增水力发电装机容量，有助于在提升电站运营能力、加强联合调度、降低经营风险等方面发挥协同效应。

由于本次交易尚未完成，协同效应受市场环境以及后续整合效果的影响，

2-1-189湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。

（六）标的资产定价公允性分析

1、标的资产评估及作价根据天健兴业评估出具的并经湖南省国资委备案的“天兴评报字（2025）

第1181号”、“天兴评报字（2025）第1182号”、“天兴评报字（2025）第

1183号”及“天兴评报字（2025）第1184号”资产评估报告，以2025年3月

31日为基准日，最终选取的采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值

为151244.52万元。

依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权的合计最

终交易作价为151244.52万元。

2、本次交易定价与同行业上市公司情况比较

选取与标的公司业务均从事水力发电业务的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日2025年3月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

序号 证券代码 证券简称 市盈率（LYR） 市净率（MRQ）

1 600900.SH 长江电力 20.94 3.15

2 600025.SH 华能水电 19.87 2.20

3 600886.SH 国投电力 17.39 1.63

4 600236.SH 桂冠电力 22.23 2.61

5 002039.SZ 黔源电力 31.82 1.75

6 600868.SH 梅雁吉祥 -68.99 2.90

7 000993.SZ 闽东电力 24.29 1.63

8 000722.SZ 湖南发展 73.93 1.61

平均值22.762.19

中位数21.591.97

标的资产12.021.40

注：可比上市公司市值取2025年3月31日市值；归属于母公司股东净资产值取2025年3

2-1-190湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

月 31 日数据；归属于母公司股东净利润取 2024 年年度数据；计算市盈率（LYR）均值及中位数时剔除超过50倍及负数的异常值。

综上，标的资产整体市盈率12.02倍，市净率1.40倍，水力发电行业可比上市公司的市盈率平均值22.76倍、中位数21.59倍，市净率平均值2.19倍、中位数1.97倍。标的资产的整体市盈率和市净率低于可比上市公司平均水平。

3、本次交易与同行业可比交易比较

经检索公开市场案例，近年已完成的 A 股上市公司收购水电行业标的资产的重组交易中，标的资产的估值情况如下：

市净率证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法（MRQ）国能大渡河流域水

600674.SH 川投能源 2022/5/31 资产基础法 1.81

电公司10%股权三峡金沙江云川水

600900.SH 长江电力 2022/1/31 资产基础法 1.42

电100%股权广西广投桥巩

600310.SH 广西能源 2020/3/31 资产基础法 1.87

100%股权

宁波溪口水电

600982.SH 宁波能源 2018/7/31 资产基础法 1.98

51.49%股权

平均值1.77

中位数1.84

标的资产1.40

水电行业可比交易的评估基准日市净率平均值1.77倍、中位数1.84倍。标的资产整体市净率为1.40倍，低于水电行业可比交易平均水平。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析本次交易标的资产评估结果与本次交易定价不存在差异。

2-1-191湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见上市公司第十一届董事会独立董事第八次专门会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为“经审慎判断，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”七、本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定

价依据的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益

（一）2020年以来标的资产上游来水量、发电量和发电收入情况

单位：亿立方米、万千瓦时、万元标的2025年项目2020年2021年2022年2023年2024年公1-3月司

铜来水量356.12303.16261.88109.12290.8539.11

湾发电量81669.1771193.1168309.3333712.5663523.4512082.14水发电收

电20490.8617958.0717120.228809.7615526.393168.76入

清来水量377.62315.51266.01112.69301.7338.61

水发电量60704.5552013.5949163.2624538.4845866.789060.19塘

水发电收15792.2013356.1612388.366379.4011347.132390.92电入

筱来水量124.78120.99120.7154.06148.3214.23

溪发电量56877.4848311.1250418.1327223.3554524.047297.88水发电收

电14682.9112561.8312563.017038.7713347.011915.29入

高来水量267.02180.22118.82132.43125.7918.23

2-1-192湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的2025年项目2020年2021年2022年2023年2024年公1-3月司

滩发电量31168.8929578.2921203.2526468.2524009.544665.27水发电收

电7808.217263.505096.946622.135671.961183.43入

如上表所示，自2020年至2024年各标的资产上游来水量、发电量和发电收入均呈现较大幅度波动。

（二）标的资产历史评估、同行业可比案例评估方法选取及其理由

1、标的资产历史评估方法选取及其理由

2020年以来，标的资产历史评估情况如下表：

单位：万元序账面净资标的资产评估基准日定价方法评估价值增值额增值率号产

1铜湾水电2022/12/31收益法48632.0467273.1718641.1338.33%

2高滩水电2022/12/31收益法20879.9344341.2823461.35112.36%

清水塘水

32021/10/31收益法34983.2144189.589206.3726.32%

电

4筱溪水电2021/10/31收益法55159.8967197.9112038.0221.82%

标的资产上述历史年度评估目的为湖南能源集团内部资产整合，湖南能源集团将所持标的公司股权注入到下属全资子公司电投公司，为湖南能源集团公司内部交易；同时，上述标的公司历史评估时评估基准日前来水量、发电量和发电收入波动相对较小，经营利润较为稳定，因此选取收益法作为定价方法。

2、同行业可比案例评估方法选取及其理由

A 股上市公司发行股份购买资产或现金重大资产重组交易中，收购水电行业资产的同行业可比案例评估方法选取及理由情况如下表：

2-1-193湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最终序证券评估方证券代码标的名称评估基准日定价评估方法选取理由号简称法方法

报告期内五凌电力的水电业绩波动较大，考虑到资产基资产五凌电力盈利能力受来水、发电量等不确定因素五凌电力

12024/10/31础法、基础影响较大，未来产生的现金流量无法合理预测，

水电板块收益法法收益法评估具有较大的不确定性。因此五凌电力选取资产基础法作为最终评估结果。

远达

600292.SH 长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江

环保

广西长洲下游河段，根据投产以来发电量及发电利用小时资产基

水电收益数等数据，历史经营情况稳定，未来收益能够相

22024/10/31础法、

64.93%股法对合理的预计，收益法能够较好的反映公司的价

收益法权值。因此长洲水电以收益法评估结果作为最终评估结论。

该评估案例中，电力市场并非完全竞争的公开市国能大渡

资产基资产场，大渡河公司的基数电量及执行标杆上网电价川投河流域水

3 600674.SH 2022/5/31 础法、 基础 受国家调节因素较大，未来盈利能力具有一定的

能源电公司收益法法不确定性。因此以资产基础法的评估结果作为最

10%股权终评估结论。

乌东德水电站处于金沙江流域下游河段。金沙江三峡金沙流域的来水情况会直接影响水电站发电量，而来资产基资产

长江江云川水水情况受降雨、融雪、金沙江中上游及雅砻江流

4 600900.SH 2022/1/31 础法、 基础

电力电100%股域的引调水工程、金沙江中上游及雅砻江流域水收益法法

权库的调蓄等主要因素的影响，具有一定的不确定性。因此选用资产基础法作为评估结论。

红水河流域共有10座水电站，各电站发电量均需按照与所属电网签订的调度协议的规定，严格执广西广投资产基资产行上网电量调度政策，由于上网电价及发电量均广西

5 600310.SH 桥巩100% 2020/3/31 础法、 基础 受到调控和水情不确定，收益法结果有较大的不

能源

股权收益法法确定性，相对而言，成本法更为稳健，从资产构建角度客观反映了评估对象的市场价值。因此以资产基础法评估结果作为评估结论。

被评估单位属于能源消耗性企业，受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化和能源价格波宁波溪口

资产基资产动较大等不确定性因素影响较大，收益法评估中宁波水电

6 600982.SH 2018/7/31 础法、 基础 销售电价系按照被评估单位现行电价标准预测，

能源51.49%股

收益法法该电价高于国内抽水蓄能行业电价水平，其可持权续性具有较大的不确定性。因此评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

2-1-194湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最终序证券评估方证券代码标的名称评估基准日定价评估方法选取理由号简称法方法

龙滩公司按一步设计，两步建设的方案实施，目龙滩水电前只完成了一期工程的建设，二期工程仅部分项资产基资产

桂冠开发有限目开工，尚未取得国家发改委的批文，未来的投

7 600236.SH 2014/12/31 础法、 基础

电力公司100%资额、投产时间以及电价等尚不确定，难以对二收益法法股权期工程采用收益法进行评估。因此评估结论取资产基础法评估结果。

注：广西长洲水电64.93%股权项目采用收益法定价的原因为长洲水电位于广西壮族自治区

梧州市长洲区，长洲区分布在浔江、桂江两岸，地处西江、浔江、桂江“三江”水口，长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江下游河段，根据投产以来发电量及发电利用小时数等数据，历史经营情况稳定（以2022、2023、2024年为例，净利润分别为30659.30万元、30043.66万元、37002.53万元），未来收益能够相对合理的预计，收益法能够较好的反映公司的价值。因此采用收益法定价。

结合上表可以看出，近年来同行业可比交易案例主要采用资产基础法定价。

（三）本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据的

原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益

1、报告期内各标的资产业绩波动较大，收益法评估具有较大的不确定性

根据湖南省气象局数据，2023年度湖南省平均气温达18.7℃，较常年偏高

1.0℃左右，为湖南省有气象记录以来最高值，导致湖南省及沅水、资水流域2023年度降水量显著下降；2023年度湖南省平均降水量为1181.6毫米，较常年同期均值偏少17%左右，使得标的资产2023年度发电业务收入显著低于其正常水平。

根据《中国气候公报（2024）》，2024年全国平均降水量为1951年以来第四多，其中长江中下游流域降水偏多，沅水、资水流域作为长江支流受此影响显著。得益于降水量的显著回升，2024年沅水、资水流域来水条件大幅改善，推动标的公司2024年度收入大幅增长。

综上，考虑到标的资产盈利能力受降雨、来水量、发电量等不确定因素影响较大，报告期内各标的资产业绩波动较大，收益法评估具有较大的不确定性。

2、采用资产基础法符合同行业可比案例情况，且定价不存在高估

根据前文回复，同行业可比案例主要采用资产基础法作为最终选取的评估方法，本次交易采用资产基础法符合同行业可比案例情况。

2-1-195湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对比标的资产历史年度评估情况，本次采用资产基础法定价未高估标的资产，标的资产历史年度和本次评估情况对比如下表：

单位：万元序标的资产评估基准日定价方法账面净资产评估价值增值额号

2022/12/31收益法48632.0467273.1718641.13

1铜湾水电

2025/3/31资产基础法38472.9755500.9017027.93

2022/12/31收益法20879.9344341.2823461.35

2高滩水电

2025/3/31资产基础法16285.5631377.7315092.17

2021/10/31收益法34983.2144189.589206.37

3清水塘水电

2025/3/31资产基础法30791.6237579.876788.25

2021/10/31收益法55159.8967197.9112038.02

4筱溪水电

2025/3/31资产基础法36162.0546364.5010202.45综上，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

八、标的资产的主要资产是否存在减值风险

（一）报告期内标的资产执行的电价及相关协议依据，标的资产现行电价的协议文件的有效期限

报告期内，标的资产执行的电价如下表：

单位：元/兆瓦时序号标的公司结算上网电价

1铜湾水电302.00

2高滩水电292.00

3清水塘水电302.00

4筱溪水电302.00报告期内标的资产执行的电价协议依据为自2021年8月1日开始执行的《关于降低我省部分水电站上网电价的通知（湘发改价调规（2021）572号）》，该通知未设置有效期限。

2-1-196湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）未来电价调整风险以及对标的资产评估值的影响

在标的资产采用收益法评估时，对未来电价的预测不存在显著的电价调整风险，原因如下：

1、电价方面自2021年湖南省发展和改革委员会印发《关于降低我省部分水电站上网电价的通知（湘发改价调规〔2021〕572号）》以来，湖南省未再发布针对水电站上网电价的调整政策。报告期内，各标的水电站上网电价保持稳定，未发生变动。目前，湖南省存量水电项目仍执行政府批复电价机制，截至评估基准日，合理预计不存在电价下行风险。同时，湖南省内水电项目目前尚未纳入电量市场化交易范围，电价体系整体保持稳定。

2、消纳风险一方面，水力发电作为可再生绿色能源，长期受到国家政策的重点支持，消纳能力具有较强保障。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知（国办发〔2007〕53号）》、《全额保障性收购可再生能源电量监管办法（国家发展和改革委员会令第15号）》以及《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见（发改能源〔2024〕1537号）》等文件的规定，水力发电享有优先调度权。从实际运行情况看，标的资产近年来（包括报告期内）未出现因消纳不足导致的弃水情况。

另一方面，湖南省用电需求持续增长，为水电提供了稳定的消纳空间。全社会用电量保持上升趋势，工业用电复苏为水电消纳提供基本保障；省内水电仍作为优先调度电源，在电力现货市场中享有优先出清权，尤其在电力供应偏紧时期优先获得发电计划。根据湖南省能源协会、湖南省能源规划研究中心联合发布的《湖南省能源发展报告2025》，截至2024年末，湖南电网总装机容量为7735万千瓦，能源自给率较低，对外依存度较高（约74.6%）。在能源消费总量持续增长的背景下，水电发电量和新能源占比的提升将进一步增强本省能源自给能力。

综上，湖南省存量水电项目电价稳定、消纳前景良好。截至评估基准日及

2-1-197湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本报告书签署日，预计不存在电价下行风险或消纳风险，相关因素不会对标的资产评估值产生不利影响。

2-1-198湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年4月1日，上市公司（甲方）与交易对方电投公司（乙方）签署了

《购买资产协议》。

（二）本次交易方案

1、交易方案概述

甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买乙方持有的高滩水电85%股权、

铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权和筱溪水电95%股权。

2、定价原则和交易价格

本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机

构出具的，并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由双方协商确定。

3、股份对价

（1）发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第十一届董事会第二十五

次会议决议公告日，即2025年4月1日；

本次发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日甲方股票交易均价的80.00%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。自定价基准日至本次发行日前，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

2-1-199湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

如相关法律法规或监管部门的规定对发行价格的确定进行调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司董事会决议和/或股东会决议为准。

除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（2）发行股份数量

本次发行的股份总数=甲方以发行股份方式向乙方支付的标的资产交易对价/本次发行股份的发行价格（向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积），最终发行股份数量以经甲方股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。发行股份数量调整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

4、现金对价

本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源，包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，甲方可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（三）与标的资产有关的债权债务、人员安排

1、债权债务安排

2-1-200湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，目标公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，目标公司仍将继续独立享有和承担其债权债务。

2、人员安排

本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整地履行其与管理层的聘用合同及员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。

（四）违约责任

双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方有权决定采取一种或多种救济措施。

（五）协议的生效

双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

（1）甲方重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，交易双方及目标公

司董事会和/或股东会等有权机构审议通过本次交易相关的协议、议案；（2）就甲方重大资产重组的评估报告完成有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案；（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准；（4）甲方重大资

产重组获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；（5）其他监管部门批准甲

方重大资产重组（如需）；（6）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

二、《购买资产协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年8月25日，上市公司（甲方）与交易对方电投公司（乙方）签署

2-1-201湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

了《购买资产协议之补充协议》。

（二）本次交易方案的调整

1、双方一致同意，对本次交易方案进行调整，调整后的交易方案为：甲方

拟通过发行股份及支付现金方式购买乙方持有的高滩水电85%股权、铜湾水电

90%股权、清水塘水电90%股权和筱溪水电88%股权。

2、双方一致同意，对本次交易发行价格进行调整。根据甲方2024年度利

润分配方案，甲方对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股。上述调整后至本次发行日前，上市公司如再次发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，则上述发行价格将按《购买资产协议》第二条第4款第（5）项约定的公式再次进行调整。最终发行价格尚需经甲方股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（三）交易金额及对价支付方式

根据资产评估报告所载的评估结果并经双方协商，标的资产的交易对价合计1512445235元，其中：高滩水电85%股权交易对价为266710705元，铜湾水电90%股权交易对价为499508100元，清水塘水电90%股权交易对价为

338218830元，筱溪水电88%股权交易对价为408007600元。

甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付对价，其中，甲方通过发行股份支付55%的交易对价，以现金支付剩余45%的交易对价。具体为，股份支付对价为831844880元，股份支付数量为106510227股，现金支付对价

680600355元。

甲方最终发行的股份数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

2-1-202湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如中国证监会、深交所等监管机构对本次交易的方案另有要求，双方一致同意，将根据监管要求对本次交易的方案进行调整。

（四）标的资产交割及交易对价支付进度

1、标的资产交割：乙方应在甲方重大资产重组获得中国证监会同意注册的

批文之日起20个工作日完成股权交割；甲方自交割日起享有标的资产的全部权利（权益）。

2、交易对价中的股份支付部分：甲方在交割日后30个工作日内将股份登记至乙方名下。

3、交易对价中的现金支付部分：甲方在交割日后6个月内以募集配套资金

或自筹资金等方式支付。

（五）股份锁定期

1、乙方通过本次交易取得的甲方股份（以下简称“该等股份”）自本次发

行股份上市之日起36个月内不转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，乙方通过本次交易取得的新增股份因甲方送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、自该等股份发行完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价，或者自该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深交所的最新监管

意见不相符的，乙方将根据中国证监会、深交所的监管意见进行相应调整并予执行。新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和深交所的相关规则以及甲方章程的相关规定。

（六）过渡期损益

1、双方确认，目标公司截至评估基准日（2025年3月31日）前实现的未

2-1-203湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

分配利润已纳入标的资产的评估范围，目标公司就该部分未分配利润不再向乙方进行分配。

2、双方同意，资产评估报告所载的评估基准日（不含）至交割日（含）的期间为过渡期。过渡期内，目标公司的收益或亏损由目标公司股东根据其于本次交易前所持有的目标公司股权比例享有或承担。双方同意，目标公司过渡期间的收益应于专项审计完成之日起30个工作日内向乙方进行分配，目标公司过渡期间的亏损应于专项审计完成之日起30个工作日内由乙方以现金形式对甲方予以补足。

3、双方同意由符合《证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的审

计机构在交割日后的30个工作日内，对目标公司过渡期间的损益进行审计，并出具专项审计报告予以确认。如交割日在当月15日（含该日）之前，则专项审计的基准日为上月最后一日；如交割日在当月15日之后，则专项审计的基准日为当月最后一日。

4、过渡期内，乙方应确保目标公司按照以往惯常的方式经营、管理、使用

和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。

（七）滚存未分配利润的安排甲方在本次发行前累计的未分配利润在本次发行后由甲方的新老股东按其持股比例共同享有。

（八）其他

1、除非特别指明，本补充协议中的用语应具有《购买资产协议》所赋予的含义。

2、本补充协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，于《购买资产协议》生效时即时生效，并于其终止时即时终止。

3、本补充协议为《购买资产协议》不可分割的一部分，与《购买资产协议》

具有同等法律效力。本补充协议与《购买资产协议》约定存在差异的，以本补

2-1-204湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）充协议约定为准，本补充协议未作约定的本次交易相关事项适用《购买资产协议》的相关约定。

2-1-205湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第八节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易拟购买标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱

溪水电88%股权及高滩水电85%股权。标的公司的主营业务为水力发电业务，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，属于鼓励类产业，不涉及限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产主营业务不属于重污染行业，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关

处以重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五

十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以

2-1-206湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。根据前述相关规定，湖南能源集团分别拥有上市公司及标的公司百分之五十以上有表决权的股份，本次交易可以不向国务院反垄断执法机构申报，因此，本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》等法律、行政法规的有关规定。

5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形上市公司及标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》给予特别管理措施的行业。本次交易上市公司、交易对方、标的公司均为在中国境内注册企业，上市公司向交易对方购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况。因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总

额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股

东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切

的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，上市公司股本总额仍超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，符合《股票上市规则》有关股票上市

2-1-207湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易条件的规定。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

并经有权国有资产管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益

关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2、发行股份的定价

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。

3、本次交易程序合法合规

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了审核意见。公司股东会审议本次重组议案时，已提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2-1-208湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、独立董事专门会议审核意见

上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易

完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了审核意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了审核意见。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电

88%股权及高滩水电85%股权，该等资产均为权属清晰的经营性资产，交易对

方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产、业务规模均将增加，持续经营能力将得到有效提升，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

2-1-209湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股东湖南能源集团及其一致行动人电投公司已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体详见本报告书之“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易完成后，上市公司

2-1-210湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的控股股东仍为湖南能源集团，上市公司实际控制人仍为湖南省国资委。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及四十四条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC 审字[2025]0455 号”

审计报告对上市公司2024年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清

晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化本次交易完成前后上市公司财务状况和盈利能力情况详见本报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水

2-1-211湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

电、筱溪水电及高滩水电将纳入上市公司合并报表范围。本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易出具审核意见。

本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例”。本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电将成为上市公司控股子公司，上市公司关联销售占比下降，关联采购占比有所上升，新增关联交易主要系铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电向关联方采购维保检修及相

关工程服务、物业及食堂服务等，前述关联交易均与标的公司水电站日常经营活动相关，具有客观必要性，不存在显失公平的情形，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及中小股东的合法权益。为规范关联交易，上市公司控股股东湖南能源集团及其一致行动人电投公司已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体详见本报告书之“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2-1-212湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、关于同业竞争本次交易前后上市公司的同业竞争情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。本次交易前，上市公司主营业务为清

洁能源及自然资源相关业务。2022年9月，湖南省国资委将湖南发展资产管理集团有限公司所持有的上市公司股权无偿划转至湖南能源集团，湖南能源集团作出了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易旨在逐步解决湖南能源集团与上市公司的同业竞争问题，兑现2022年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，促进承诺合规履行。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变更，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电

88%股权及高滩水电85%股权，该等资产均为权属清晰的经营性资产，交易对

方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

（四）上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有业务均属于水力发电业务，属于同行业业务。本次交易完成后，上市公司将新增水力发电装机容量，在提升电站运营能力、加强联合调度、降低经营风险等方面具有显著协同效应，上市公司也将采取相关措施对标的资产进行整合，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

2-1-213湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当

披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则的有关规定

（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序..。”根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

2-1-214湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见的有关规定。

（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-1募集配套资金”，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金

对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易募集配套资金额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则的有关规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，不低于上市公司在重组预案披露前最近一期（2023年12

2-1-215湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产；根据上市公司2024年度利润分配方案，经除息调整后的发行价格为7.81元/股。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或

者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公

司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，交易对方电投公司（属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人）以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起

36个月内不得转让，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

2-1-216湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付

中介机构费用及相关税费，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票

均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，上市公司董事会决议未提前确定发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。

2-1-217湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

本次募集配套资金上市公司董事会决议未提前确定发行对象，本次募集配套资金拟采取询价发行，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

（七）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

湖南能源集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（八）本次募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及深交所相关要求

上市公司首次公开发行上市时的发行价为5.09元/股。上市公司于2025年

4月1日召开董事会审议通过本次重组预案，以首次公开发行上市日为基准向

后复权计算的预案董事会召开前20个交易日收盘价最低为37.58元/股，因此，预案董事会召开前连续20个交易日收盘价均高于首次公开发行上市时的发行价格。

截至2024年12月31日和2025年3月31日，上市公司每股净资产分别为

6.69元/股、6.70元/股，以2024年12月31日和2025年3月31日为基准向后

复权计算的预案董事会召开前20个交易日收盘价最低均为9.38元/股。因此，预案董事会召开前连续20个交易日收盘价均高于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。

综上，上市公司预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定

（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于本次交易符合<

2-1-218湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》

第四条规定，主要内容如下：

“1、本次交易的标的资产为交易对方持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权、湖南湘

投清水塘水电开发有限责任公司90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公

司88%股权（以下统称“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行详细披露，且对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、根据交易对方出具的承诺，本次交易所涉及标的资产权属清晰，标的公

司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定

截至本报告书签署日，本次交易的标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。

2-1-219湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

九、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的相关规定本次交易中，湖南能源集团已出具承诺，“对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。”因此，该锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：..（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位..”。本次交易前，湖南能源集团持有上市公司239188405股股份，占上市公司总股本的51.53%，超过上市公司已发行股份总数的50%。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，湖南能源集团及电投公司合计持有上市公司的股份比例将进一步提高至60.58%。因此，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。

十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见独立财务顾问意见请具体详见“第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）法律顾问意见法律顾问意见请具体详见“第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“三、律师意见”相关内容。

2-1-220湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）分别为上市公司出具的“天健审〔2024〕2-104 号”审计报告及“CAC审字[2025]0455号”审计报告，以及上市公司2025年1-3月财务报表，对本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产构成分析

最近两年一期，上市公司资产规模及主要构成情况如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

货币资金70831.6960674.6470404.90

交易性金融资产--783.54

应收票据91.26149.12-

应收账款3505.352605.451718.48

预付款项31500.9233789.8540123.81

其他应收款35938.5238652.1636928.04

存货1406.471342.29787.35

一年内到期的非流动资产5482.535439.895216.71

其他流动资产1764.671535.561518.40

流动资产合计150521.43144188.95157481.21

其他非流动金融资产8597.508597.509045.00

长期股权投资4194.784669.357128.81

投资性房地产21150.8621343.9922116.51

固定资产145159.87147162.70155011.21

在建工程6647.116089.031759.54

无形资产7015.637088.363548.51

长期待摊费用754.96807.19889.87

2-1-221湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

递延所得税资产108.16258.1416.79

其他非流动资产4568.483900.875278.72

非流动资产合计198197.36199917.13204794.95

资产总计348718.79344106.07362276.17

注：2023至2024年度财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计，下同。

截至2023年末、2024年末及2025年3月末，上市公司的资产总额分别为

362276.17万元、344106.07万元和348718.79万元。其中流动资产总额分别为

157481.21万元、144188.95万元和150521.43万元，占资产总额比重分别为

43.47%、41.90%和43.16%，主要为货币资金、其他应收款及预付款项。非流动

资产总额分别为204794.95万元、199917.13万元和198197.36万元，占资产总额比重分别为56.53%、58.10%和56.84%，主要为固定资产及投资性房地产。

2、负债构成分析

最近两年一期，上市公司负债规模及主要构成情况如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应付账款2728.275287.954805.68

预收款项1268.351539.732629.32

合同负债351.95670.99449.23

应付职工薪酬2941.003685.123288.76

应交税费1066.411242.611270.51

其他应付款4038.204227.962494.05

一年内到期的非流动负债6857.40109.45-

其他流动负债45.97118.4966.15

流动负债合计19297.5516882.2815003.71

长期借款14200.009900.00-

递延收益-非流动负债171.67173.14179.02

非流动负债合计14371.6710073.14179.02

负债合计33669.2226955.4315182.74

2023年末、2024年末及2025年3月末，上市公司的负债总额分别为

2-1-222湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

15182.74万元、26955.43万元和33669.22万元。其中流动负债总额分别为

15003.71万元、16882.28万元和19297.55万元，占负债总额比重分别为98.82%、

62.63%和57.32%，主要为应付账款、应付职工薪酬、其他应付款及一年内到期的非流动负债。非流动负债总额分别为179.02万元、10073.14万元和14371.67万元，占负债总额比重分别为1.18%、37.37%和42.68%，主要为长期借款。

3、偿债能力分析

最近两年一期，上市公司偿债能力相关指标情况如下：

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（合并）9.66%7.83%4.19%

流动比率（倍）7.808.5410.50

速动比率（倍）7.738.4610.44

注：1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

2、流动比率=流动资产÷流动负债；

3、速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债。

2023年末、2024年末及2025年3月末，上市公司的资产负债率分别为4.19%、

7.83%和9.66%，流动比率分别为10.50、8.54和7.80，速动比率分别为10.44、8.46和7.73。总体而言，上市公司资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，

整体偿债能力良好。

4、营运能力分析

报告期内，上市公司营运能力相关指标情况如下：

项目2025年1-3月2024年2023年总资产周转率（次）0.060.100.08

应收账款周转率（次）7.3215.5814.08

存货周转率（次）10.7817.4430.74

注：2025年1-3月营运能力数据已进行年化处理；

1、总资产周转率=营业总收入/总资产期初期末平均账面价值；

2、应收账款周转率=营业总收入/应收账款期初期末平均账面价值；

3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。

2023年、2024年和2025年1-3月，上市公司总资产周转率分别为0.08、

2-1-223湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

0.10和0.06，应收账款周转率分别为14.08、15.58和7.32，存货周转率分别为

30.74、17.44和10.78。总体而言，最近两年一期，上市公司总资产周转率变化较小，基本保持稳定。上市公司应收账款周转率略有波动，2025年1-3月波动较明显，主要系2025年1-3月上市公司所属水电站上游来水偏枯，水电业务收入较上年同期有所下降所致。存货周转率呈下降趋势，主要系上市公司控股子公司琼湖建材运营的机制砂加工厂于2024年全面投产，导致存货余额增加所致。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、损益构成分析

最近两年一期，上市公司损益构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年3月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日

营业总收入5589.7933678.8929247.73

营业收入5589.7933678.8929247.73

营业总成本4975.5124534.1423030.49

营业成本3702.2818565.4018089.76

税金及附加208.98896.89770.16

销售费用3.8717.3012.74

管理费用1151.345057.395285.14

研发费用105.51848.831272.85

财务费用-196.46-851.67-2400.16

其中：利息费用134.30134.4564.51

减：利息收入331.41988.762468.13

加：其他收益5.2359.481133.30

投资净收益-474.57-900.13-633.33

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-474.57-1131.03-990.11

公允价值变动净收益---409.27

资产减值损失--281.94-208.06

信用减值损失527.25-193.4516.83

资产处置收益-1.220.95

2-1-224湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日

营业利润672.197829.936117.67

加：营业外收入-2588.352490.15

减：营业外支出-174.791800.84

利润总额672.1910243.496806.98

减：所得税386.644032.902486.40

净利润285.556210.584320.58

持续经营净利润285.556210.584320.58

减：少数股东损益-138.98-569.61-626.08

归属于母公司所有者的净利润424.536780.204946.66

综合收益总额285.556210.584320.58

减：归属于少数股东的综合收益总额-138.98-569.61-626.08

归属于母公司普通股东综合收益总额424.536780.204946.66

2023年、2024年及2025年1-3月，上市公司分别实现营业总收入29247.73

万元、33678.89万元和5589.79万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为

4946.66万元、6780.20万元和424.53万元。

2、盈利能力分析

最近两年一期，上市公司盈利能力相关指标情况如下，项目2025年1-3月2024年2023年毛利率（%）33.7744.8838.15

净利率（%）5.1118.4414.77

基本每股收益（元）0.010.150.11

注：1、毛利率=（营业总收入－营业成本）/营业总收入；

2、净利率=净利润/营业总收入；

3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数。

最近两年，上市公司毛利率、净利率、基本每股收益保持稳定，最近一期，上市公司毛利率、净利率、基本每股收益略有波动，主要系2025年1-3月上市公司所属水电站上游来水偏枯，水电业务收入较上年同期有所下降所致。

2-1-225湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、标的公司的行业特点

（一）标的公司所属行业及确定所属行业的依据

本次交易标的公司主营业务为水力发电业务，所属行业为电力生产业。根据中国证监会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“电力、热力生产和供应业（D44）”；根据国家统计局 2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”中的“电力、热力生产和供应业（D44）”。

（二）所属行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1、主管部门及监管体制

电力工业分为发电、输电、配电和供电四个环节，标的公司主要处于发电环节。标的公司从事发电类型为水力发电，根据《中华人民共和国可再生能源法》，水力发电属于可再生能源，可再生能源发电行业生产经营主要受以下政府主管部门及行业自律协会监管：

（1）行业主管部门

标的公司所处水电行业的主管部门为国家发改委、国家能源局、水利部、自然资源部和生态环境部。

名称主要职责

国家发改委是国家经济的宏观调控部门，与电力相关的主要职责包括：制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管国家发改委理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确

定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。

国家能源局为国家发改委管理的国家局，与电力相关的主要职责包括：*负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，国家能源局协调能源发展和改革中的重大问题；*组织制定电力、新能源和可再生能

源等产业政策及相关标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目；*组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工

2-1-226湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

名称主要职责

程和推广应用新产品、新技术、新设备；*负责能源行业节能和资源综合利用，参与研究能源消费总量控制目标建议，指导、监督能源消费总量控制有关工作，衔接能源生产建设和供需平衡；*监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。监管油气管网设施的公平开放；*负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可。

依法组织或参与电力生产安全事故调查处理；*组织推进能源国际合作，按分工同外国能源主管部门和国际能源组织谈判并签订协议，协调境外能源开发利用工作。按规定权限核准或审核能源（煤炭、石油、天然气、电力等）境外重大投资项目；*参与制定与能源相关的资源、财税、环保及

应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议。

水利部负责保障水资源的合理开发利用，拟订水利战略规划和政策，起草有关法律法规草案，制定部门规章；负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹和保障；按规定制定水利工程建设有关制度并组织实施；指导水资

源保护工作；指导水利设施、水域及其岸线的管理、保护与综合利用；指

水利部导水利工程移民管理工作。对水保方案审批、建设过程中水保方案实施情况监管和竣工水保验收。各省水利厅负责推进水利项目前期立项工作，在接到业主单位的审查申请后，协商业主单位，拟定与水电水利规划设计总院联合审查会议方案，安排审查会议，协调解决安置过程中的重难点问题，完成移民安置搬迁工作等。

自然资源部主要负责履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、

海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的自然资源部

合理开发利用，组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用计划，根据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察等。

生态环境部负责水电项目等重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责对

水电项目进行环境影响评价，对建设项目环境影响评价报告审批、建设过程中环保“三同时”工作监管和阶段及竣工环保验收；会同有关部门编制

生态环境部并监督实施重点区域、流域、海域、饮用水水源地生态环境规划和水功能区划，组织拟订生态环境标准，制定生态环境基准和技术规范；负责环境污染防治的监督管理。会同有关部门监督管理饮用水水源地生态环境保护工作，组织指导城乡生态环境综合整治工作。

（2）行业自律组织

2-1-227湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

除前述政府监管部门外，标的公司所处水电行业还包括中电联、中国循环经济协会可再生能源专业委员会、中国可再生能源学会、中国水利电力质量管理协会等行业自律组织。

名称主要职责

中电联是标的公司所处行业最重要的行业自律组织，于1988年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业单位的联合组织、非营利的社会团体法人。中电联的主要职能包括开展调查研究，提出电力改革与发展的政策建议，参与电力行业立法、规划、产业政策、行业指南、行业准入条件制订和体制改革工作；制

定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，维护会员和行业企业的合法权益；接受政府部门和有关机构授权、委托和政府购买服务，负责中电联行业统计，收集、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化管理及本团体标准的制定、电力建设定额管理、电力可靠性管理、电力工程质

量监督管理等工作；通过提供指导、咨询、信息等服务，为企业、行业提供智力支撑；经有关部门批准，组织和参与行业产品、资质认证，科技成果的评审与新技术和新产品鉴定与推广，组织开展企业管理研究及成果评审与推广应用工作；开展法律、政策、管理、技术、工程、信息等有关咨询服务；推进全球

能源互联网发展，组织开展全球能源互联网有关政策研究、技术标准制定、人员培训和沟通宣传；受委托代管行业有关学会、协会组织等。

中国循环经济协会可再生能源专业委员会于2002年获得国家民政部的正式批准设立，主管单位为中国能源研究会和中国循环经济协会。中国循环经济协会可再生能源专业委员会致力于推动可再生能源领域的技术进步和先进技术的推广应用，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展，主要职能包括作为与政府部门、行业组织机构、科研单位和企事业单位沟通的桥梁，加强可再生能源行中国循环经业与政府部门的沟通与联系，反映产业发展中的问题，为政府部门制定技术经济协会可再济政策服务，接受各级政府部门和企事业单位的委托，开展能源政策、规划、生能源专业法规和科技项目的研究咨询评估服务；作为国内可再生能源领域与国外联系和

委员会交流的窗口，促进国内可再生能源领域与国际间的联系合作与交流，及时获取信息，寻求国际机构的支持和各种投资机会，开展国内外学术交流、能源科学知识与技术普及；作为可再生能源领域企业间及企业与科研单位联系的纽带，加强产、学、研界的沟通与协作，反映行业发展中出现的问题和企业的集体呼声，形成合力并着力消除行业发展障碍。开展社团标准制定，提供能源管理技术服务和培训等。

中国可再生能源学会成立于1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，业务主管单位为中国科学技术协会。中国可再生能源学中国可再生会下设光伏专委会、风能专委会、可再生能源发电并网专委会、太阳能建筑专

能源学会委会、太阳能热发电专委会等14个专业委员会。中国可再生能源学会旨在成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗口，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。

2-1-228湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

名称主要职责

中国水利电力质量管理协会成立于1983年，系由民政局登记，由水利、电力行中国水利电业相关的企事业单位自愿结成的全国性、行业性社会团体。协会积极开展行业力质量管理性自律管理和技术服务，参与水利、电力行业质量管理技术标准的制定，提供协会水利电力质量调查、质量信息和质量管理建议，为政府决策提供服务，促进水利电力事业持续健康发展。

2、行业相关法律法规

涉及水电行业的法律、法规及规范性文件主要包括：

类别名称发布单位实施日期1987年1月1日（2019年《中华人民共和国土地管理法》全国人大常委会

8月26日修订）1989年12月26日（2014《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会年4月24日修订）1996年4月1日（2018年《中华人民共和国电力法》全国人大常委会

12月29日修订）法律1998年1月1日（2018年《中华人民共和国节约能源法》全国人大常委会

10月26日修订）2002年11月1日（2021《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会年6月10日修订）《中华人民共和国可再生能源2006年1月1日（2009年全国人大常委会法》12月26日修订）

《中华人民共和国能源法》全国人大常委会2025年1月1日1987年9月15日（2011《电力设施保护条例》国务院年1月8日修订）1993年11月1日（2011《电网调度管理条例》国务院年1月8日修订）行政法1996年9月1日（2019年《电力供应与使用条例》国务院规3月2日修订）

《电力监管条例》国务院2005年5月1日

《促进产业结构调整暂行规定》国务院2005年12月2日《电力安全事故应急处置和调国务院2011年9月1日查处理条例》

3、行业相关政策近年来，标的公司所处行业相关政策如下表所示：

2-1-229湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

政策名称颁布单位主要内容实施时间

推进能源供给侧结构性改革，促进并规范微电《推进并网型微网健康发展，引导分布式电源和可再生能源的国家发改委、国

电网建设试行办就地消纳，建立多元融合、供需互动、高效配2017年7月家能源局法》置的能源生产与消费模式，推动清洁低碳、安全高效的现代能源体系建设。

《关于全面推进在省级电网输配电价改革实现全覆盖的基础跨省跨区和区域国家发改委上，开展跨省跨区输电价格核定工作，促进跨2017年8月电网输电价格改办公厅省跨区电力市场交易。

革工作的通知》《清洁能源消纳行动计划国家发改委、国解决清洁能源消纳问题，建立清洁能源消纳的

2018年10月

（2018-2020家能源局长效机制。年）》《关于做好2020持续构建多元化电力生产格局，在保障消纳的年能源安全保障国家发改委、国前提下，支持清洁能源发电大力发展，加快推

2020年6月

工作的指导意家能源局动风电补贴退坡，推动建成一批风电平价上网见》项目。

《清洁能源消纳深入贯彻《可再生能源法》，全面落实“碳达情况综合监管工国家能源局峰、碳中和”战略目标和中央生态环境保护督2021年3月作方案》察要求，促进清洁能源消纳。

能源结构-煤炭消费比重下降到56%以下。新《2021年能源工国家能源局增电能替代电量2000亿千瓦时左右，电能占2021年4月作指导意见》

终端能源消费比重力争达到28%左右。

《关于“十四五”持续深化燃煤发电、燃气发电、水电、核电等时期深化价格机

国家发改委上网电价市场化改革，完善风电、光伏发电、2021年5月制改革行动方案抽水蓄能价格形成机制。

的通知》《关于完整准确坚持集中式和分布式并举，优先推动风能、太全面贯彻新发展

阳能就地就近开发利用，因地制宜开发水能；

理念做好碳达峰国务院2021年9月构建以新能源为主体的新型电力系统，提高电碳中和工作的意网对高比例可再生能源的消纳和调控能力。

见》

“十四五”“十五五”期间分别新增水电装机

容量4000万千瓦左右。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式《2030年前碳达与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基国务院2021年10月峰行动方案》地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。

坚持陆海并重，推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建设海上风电基地

2-1-230湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

政策名称颁布单位主要内容实施时间

做好增量，把风、光、水、核等清洁能源供应体系建设好，加快实施可再生能源替代行动。

加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大《“十四五”现型风电光伏基地项目建设。以京津冀及周边地国家发改委、国

代能源体系规区、长三角等为重点，加快发展分布式新能源。2022年1月家能源局划》到2025年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右，电气化水平持续提升，电能占终端用能比重达到30%左右。

积极推进大型水电站优化升级，发挥水电调节《“十四五”可国家发改委、国潜力。充分发挥水电既有调峰潜力，在保护生再生能源发展规家能源局等9部2022年6月态的前提下，进一步提升水电灵活调节能力，划》门支撑风电和光伏发电大规模开发。

《关于进一步做准确界定新增可再生能源电力消费量范围。根据好新增可再生能

国家发改委、国我国可再生能源发展情况，明确现阶段不纳入能源消费不纳入能

家能源局、国家源消费总量的可再生能源。主要包括风电、太阳2022年11月源消费总量控制

统计局能发电、水电、生物质发电、地热能发电等可再有关工作的通生能源。

知》

着力增强能源供应保障能力，深入推进能源绿《2023年能源工色低碳转型，提升能源产业现代化水平，扎实国家能源局2023年4月作指导意见》推动区域能源协调发展，加强能源治理能力建设和扩大能源领域高水平开放合作

加快构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供《关于加强新形需协同、灵活智能的新型电力系统，保障电力势下电力系统稳国家发改委、国安全可靠供应。积极推进主要流域水电扩机、2023年9月定工作的指导意家能源局

流域梯级规划调整等，依法合规开展水电机组见》

改造增容，新建水电机组按需配置调相功能加强全社会用电管理，综合采取合理可行的技《电力需求侧管国家发改委、国术、经济和管理措施，优化配置电力资源，在理办法（2023年家能源局等6部用电环节实施节约用电、需求响应、绿色用电、2023年10月版）》门电能替代、智能用电、有序用电，推动电力系统安全降碳、提效降耗。

《关于进一步加进一步明确现货市场建设要求，进一步扩大经快电力现货市场国家发改委、国

营主体范围，统筹做好各类市场机制衔接，提2023年11月建设工作的通家能源局升电力现货市场运营保障能力等部署知》《关于建立健全加强电力辅助服务市场与中长期市场、现货市电力辅助服务市国家发改委场等统筹衔接，科学确定辅助服务市场需求，2024年2月场价格机制的通合理设置有偿辅助服务品种，规范辅助服务计

2-1-231湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

政策名称颁布单位主要内容实施时间知》价等市场规则

保障电力安全稳定供应，推动能源电力清洁低碳转型，统筹提升可再生能源调峰能力。积极推动流域龙头水库电站建设，推动水电扩机增《关于加强电网容及发电潜力利用，开展梯级水电站协同优化调峰储能和智能国家发改委、国调度，提升水电调峰能力。依托多能互补发展2024年2月化调度能力建设家能源局模式，探索流域水风光一体化基地联合调度机的指导意见》制以及风光水火储多品种电源一体化协同调度机制，提升大型可再生能源基地整体调节性能。

持续推动能源绿色低碳转型和高质量发展，保障能源安全，能源结构持续优化，非化石能源《2024年能源工发电装机占比提高到55%左右。稳步推进水电国家能源局2024年3月作指导意见》核电开发建设，编制主要流域水风光一体化基地规划，制定长江流域水电开发建设方案。有序推进重大水电工程前期工作。

国家发展改革促进绿色低碳循环发展经济体系建设，推动形《关于大力实施委、工业和信息成绿色低碳的生产方式和生活方式，大力实施可再生能源替代化部、住房城乡可再生能源替代行动。科学有序推进大型水电

2024年10月

行动的指导意建设部、交通运基地建设，统筹推进水风光综合开发；研究推见》输部、国家能源进大型水电站优化升级，有序建设抽水蓄能电局、国家数据局站。

《电力系统调节着力提升电力系统调节能力和调用水平，支撑能力优化专项行国家发展改革新型电力系统构建。大力支持流域龙头水库电动实施方案2024年12月委、国家能源局站建设，积极推进流域水电扩机增容等灵活性（2025-2027提升改造，着力提高流域整体调节能力。

年）》

2025年能源工作主要目标包括：其一，供应保

障能力持续增强，全国发电总装机达到36亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模2亿千瓦以上，发电量达到10.6万亿千瓦时左右，跨省跨区输电能力持续提升；其二，绿色低碳转型《2025年能源工国家能源局不断深化，非化石能源发电装机占比提高到2025年2月作指导意见》

60%左右，非化石能源占能源消费总量比重提

高到20%左右；其三，发展质量效益稳步提升，火电机组平均供电煤耗保持合理水平，风电、光伏发电利用率保持合理水平，初步建成全国统一电力市场体系，资源配置进一步优化。

2-1-232湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）行业竞争格局和市场分析

1、行业竞争格局

（1）行业整体竞争格局

标的公司主要从事水力发电业务，水力发电行业具备高度资本密集型特征，以五大发电集团（华能集团、华电集团、大唐集团、国家电投集团及国家能源集团）和三峡集团为代表的国有大型发电企业为主、地方国有企业及民营企业为辅。

（2）行业内主要企业及其市场份额我国水力发电行业的主要参与者包括五大发电集团和三峡集团。

1）华能集团

华能集团成立于1989年3月，主要从事电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。华能集团发电业务包括火电、水电、风电、光伏、核电等，下属能源类上市公司为华能

国际（600011.SH）、内蒙华电（600863.SH）、华能水电（600025.SH）。截至

2024年12月31日，华能集团总装机容量26926万千瓦，其中火电装机容量

14383万千瓦，水电装机容量2929万千瓦，风电装机容量4610万千瓦，光伏

装机容量4982万千瓦，核电装机容量20万千瓦。

2）华电集团

华电集团成立于2002年12月，主要从事电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，以及相关专业技术服务。华电集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等，下属能源类上市公司为华电国际（600027.SH）、华电能源（600726.SH）、黔源电力（002039.SZ）、华电辽能（600396.SH）。

截至2024年12月31日，华电集团总装机容量23953万千瓦，其中火电装机容量12969万千瓦，水电装机容量3093万千瓦，风电及其他机组装机容量7892

2-1-233湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万千瓦。

3）大唐集团

大唐集团成立于2002年12月，主要从事电力、煤炭、金融、海外、煤化工、能源服务。大唐集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等，覆盖我国多个省份并向缅甸、柬埔寨、老挝、印尼等多个国家和地区拓展，下属能源类上市公司为大唐发电（601991.SH/0991.HK）、大唐新能源（01798.HK）、桂

冠电力（600236.SH）、华银电力（600744.SH）。截至 2024 年 12 月 31 日，大唐集团总装机容量19799万千瓦，其中火电装机容量10924万千瓦，水电装机容量2773万千瓦，风电装机容量3623万千瓦，其他装机容量2479万千瓦。

4）国家电投集团

国家电投集团成立于2015年5月，主要从事电力生产和销售，以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤—电—铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。国家电投集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等，下属能源类上市公司为上海电力（600021.SH）、电投能源（002128.SZ）、吉电股份

（000875.SZ）、中国电力（02380.HK）、远达环保（600292.SH）、电投产融

（000958.SZ）。截至 2024 年 12 月 31 日，国家电投集团可控总装机容量 26496万千瓦，其中火电装机容量8353万千瓦，水电装机容量2658万千瓦，风电装机容量6044万千瓦，其他装机容量9441万千瓦。

5）国家能源集团

国家能源集团成立于2017年11月，主要从事煤炭、电力、运输、化工等全产业链业务。国家能源集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等，产业分布在我国多个省市以及美国、加拿大等10多个国家和地区，是全球规模最大的煤炭生产公司、火电公司，下属能源类上市公司为中国神华

（601088.SH/1088.HK）、国电电力（600795.SH）、龙源电力（001289.SZ/0916.HK）、长源电力（000966.SZ）。截至 2024 年 12 月 31 日，国家能源集团总装机容量

3.55亿千瓦，其中火电装机容量2.11亿千瓦，水电装机容量0.21亿千瓦，风电

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装机容量0.66亿千瓦，太阳能及其他装机容量0.56亿千瓦。

6）三峡集团

三峡集团成立于1993年9月，主要从事发电、水运、旅游、环保、金融等领域的业务。三峡集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等，覆盖我国多个省份，下属能源类上市公司为长江电力（600900.SH）、三峡能源（600905.SH）、湖北能源（000883.SZ）。截至 2024 年 12 月 31 日，三峡集团可控总装机容量约15830.77万千瓦，其中国内水电装机容量7823.91万千瓦，国内风电、光伏等新能源装机容量5959.20万千瓦，国内火电装机容量666.80万千瓦，海外项目1236.07万千瓦（其中水电项目887.69万千瓦，风电项目127.88万千瓦，太阳能220.50万千瓦）。

（3）标的公司主要可比公司

综合考虑业务布局、发电类型、财务数据的可获得性等因素，标的公司主要可比公司为：

1）长江电力（600900.SH）

中国长江电力股份有限公司成立于2002年11月4日，主要从事水力发电业务，为全球最大的水电上市公司，管理运营乌东德、白鹤滩、溪洛渡、向家坝、三峡、葛洲坝等六座水电站。截至2024年12月31日，长江电力水电装机容量为7179.50万千瓦，占全国水电装机的16.45%。

2）华能水电（600025.SH）

华能澜沧江水电股份有限公司成立于2001年2月8日，主要经营水电开发、水力发电、发电销售、工程建设等业务，对云南省澜沧江流域的水电项目投资建设和经营管理，对云南省境内澜沧江流域的水电资源实施流域、梯级、滚动、综合开发。截至2024年12月31日，华能水电已投产水电装机容量为2730.58万千瓦。

3）国投电力（600886.SH）

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国投电力控股股份有限公司成立于1996年6月18日，是一家以水电为主、水火并济、风光互补的综合电力上市公司，所控股的雅砻江公司是雅砻江干流唯一水电开发主体。截至2024年12月31日，国投电力控股水电装机容量为

2130万千瓦。

4）桂冠电力（600236.SH）

广西桂冠电力股份有限公司成立于1992年9月4日，主要投资建设、经营以电力生产、销售为主业的电力能源项目，以红水河流域开发为主线，以水电开发与运营为主导产业并适当发展其他清洁能源。截至2024年12月31日，桂冠电力水电装机容量为1024.04万千瓦。

5）黔源电力（002039.SZ）

贵州黔源电力股份有限公司成立于1993年10月12日，业务范围涉及水电与光伏运行管理、工程建设管理等，致力于贵州境内“两江一河”（北盘江、芙蓉江、三岔河）流域水电资源梯级开发。截至2024年12月31日，黔源电力水电装机容量为323.35万千瓦。

6）闽东电力（000993.SZ）

福建闽东电力股份有限公司成立于1998年12月30日，主营业务为电力生产与开发，主要以水力发电和风力发电等清洁能源为主。截至2024年12月31日，闽东电力水电权益装机容量为36.18万千瓦。

7）湖南发展（000722.SZ）

本公司成立于1993年8月12日，主要从事清洁能源及自然资源相关业务，运营管理湖南境内的株洲航电、蟒塘溪、鸟儿巢3座水电站以及南洲产业园分布式光伏电站。截至2024年12月31日，本公司控股水电装机容量为23万千瓦。

8）梅雁吉祥（600868.SH）

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广东梅雁吉祥水电股份有限公司成立于1993年1月1日，主营业务为水力发电和地理测绘信息业务。截至2024年12月31日，梅雁吉祥水电装机容量为

15.08万千瓦。

2、市场供需情况

（1）市场需求

从需求端来看，电力行业的总需求与国民经济发展水平的关联程度较高，较快的经济增长能够加大社会对电力的总需求，经济增长的放缓或衰退会降低社会对电力的总需求，电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同。根据国家能源局数据，2014年至2024年，我国全社会用电量从5.52万亿千瓦时增长到

9.85万亿千瓦时，年均复合增长率为5.96%。

数据来源：国家能源局

对于不同产业，电力需求的增长也有所不同。根据国家能源局数据，2024年，全社会用电量98521亿千瓦时，同比增长6.8%，其中规模以上工业发电量为94181亿千瓦时。从分产业用电看，第一产业用电量1357亿千瓦时，同比增长6.3%；第二产业用电量63874亿千瓦时，同比增长5.1%；第三产业用电量18348亿千瓦时，同比增长9.9%；城乡居民生活用电量14942亿千瓦时，

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同比增长10.6%。

数据来源：国家能源局

在第二产业中，作为用电主体的制造业用电结构发生了显著变化。高技术

及装备制造业2024年用电量同比增长10.3%，明显高于同期制造业平均增长水平，制造业延续转型升级趋势。在政策的大力扶持下，电气机械和器材制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、汽车制造业、仪器仪表制造业等设备制

造类行业用电量增速均超10%，显示出我国在新兴制造业领域的投入与布局初见成效，为产业升级注入强劲动力。

第三产业在数字经济、现代服务业等新兴领域的带动下，用电量持续快速增长。信息传输、软件和信息技术服务业用电量同比增长11.9%，互联网和相关服务更是在移动互联网、大数据、云计算等技术的助力下，用电量同比增长

21.7%。

（2）市场供应

作为国家经济发展的命脉、社会正常运转的保障和未来可持续发展的核心驱动力，电力行业备受国家重视。在能源供给体系清洁化、低碳化发展趋势下，非化石电力供给持续加大，水、风、光等可再生能源在我国能源供应结构中日

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益占据重要地位。同时，一批重大水电项目核准建设，新型电力系统加快构建，转型变革继续保持全球领先。截至2024年底，我国可再生能源发电装机达18.89亿千瓦，同比增长24.6%，装机占比连续两年超过一半。根据中电联预测，2030年全国非化石能源发电装机占比接近70%，带动非化石能源消费比重达到25%以上。

1）发电装机容量情况

2014年至2024年间，全国发电装机容量由136019万千瓦增长至334862万千瓦，年均复合增长率为9.43%，其中水电装机容量由30183万千瓦增长至

43595万千瓦，年均复合增长率为3.75%。

数据来源：国家能源局

2）发电量情况

2014年至2024年间，全国发电量由57945亿千瓦时增长至100869亿千瓦时，年均复合增长率为5.70%，其中水电发电量由10729亿千瓦时增长至

14257亿千瓦时，年均复合增长率为2.88%。

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数据来源：国家统计局

3、行业利润水平情况

我国发电行业整体利润水平保持平稳增长态势，其中水电行业在水电优先上网、上网电量有效消纳的政策下，盈利能力保持平稳态势。由于水电行业特有的经营模式，经营周期较长且前期投入大，主要成本为固定资产折旧，因此水电站资产折旧完成后，折旧费用逐步转化为利润，有利于提升利润水平。

（四）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）政策因素

随着全球能源将加速向低碳、零碳方向演进，可再生能源将逐步成长为支撑经济社会发展的主力能源。我国经济长期向好，能源需求仍将持续增长，发展可再生能源是增强国家能源安全保障能力、逐步实现能源独立的必然选择，而水电属于可再生能源，在“碳达峰、碳中和”背景下，水电开发得到国家的政策支持。《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》等文件指出将因地制宜开发水

2-1-240湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电，科学有序推进大型水电基地建设，积极推进大型水电站优化升级、发挥水电调节潜力，实施小水电清理整改、推进绿色改造和现代化提升，统筹推进水风光综合基地开发建设。

（2）成本因素

虽然水电站初始建设成本较高，但其设计使用寿命远超火电、光伏和风电，超长的运营期有效摊薄了初始建设成本，且建成投产后无需煤炭、天然气等燃料投入，具有较为明显的成本优势。此外，随着电力体制改革的进一步深化，“竞价上网”政策完全实施后，水电的价格优势将更为明显。

（3）需求因素

我国经济长期保持良好增长，新质生产力持续发展壮大，大规模设备更新和消费品以旧换新激发内需潜力进一步释放，推动第二产业用电量平稳增长；

各项促消费政策激发消费潜能，新型消费增长点不断涌现，消费场景不断拓展，推动第三产业用电量较快增长，推动着全社会用电量增长。2014年至2024年，我国全社会用电量从5.52万亿千瓦时增长到9.85万亿千瓦时，年均复合增长率为5.96%。根据中电联预测，2025年我国全社会用电量预计为10.4万亿千瓦时，

2030年全国全社会用电量将达到13万亿千瓦时以上。

（4）调峰价值

水电为可再生能源中唯一具备调峰能力的电源，虽然发电量存在季节性波动，但是具体时点的出力可控，灵活性高于火电，而且调峰基本不存在额外成本，经济性上较化学储能也具有明显优势。在我国当前电源结构下，水电仍作为主力电源承担基础负荷，并未大规模参与调峰，出力灵活性的优势尚未充分发挥。虽然火电也有相应的调峰能力，但随着碳中和的不断推进，调峰任务将更多地交给水电，水电在未来我国能源结构中意义重大。

2、不利因素

（1）江河来水影响

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水电行业生产所需的主要资源为江河天然来水，因而水电生产对江河来水的依赖度较大。水电站坝址处年度和月度径流量分布存在不均衡性，一般丰水期为6月-10月、枯水期为12月-4月。受降水量等自然因素影响，水电行业经营业绩等存在一定波动。

（2）电力输送影响

电力产品无法存储，必须通过电网才能进行传输。我国水资源的分布不平衡，主要集中于西部地区，但是用电需求主要在中东部沿海发达地区，西部地区就地消纳能力有限，需要将电力外送输出。水电站周边电网建设及输电成本是水电行业发展的制约因素。

（3）建设周期影响

水电项目特别是大型水电项目投资大，建设周期长，投资回收较慢，且在建设期需要面对水文、地质等方面的自然风险，以及移民费用的增加等不利因素。

3、相关产业政策支持

水电行业政策详见本报告书本节之“二、标的公司的行业特点”之“（二）所属行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。

（五）进入行业的主要障碍

1、行政审批难度较高

水电行业属于重要的基础能源供应行业，国家具有明确的准入机制。投资建设和经营电厂必须符合国家能源发展战略，符合电源点和电网的规划要求，并经过国家相关部门的审批。水电工程项目前期工作需要依次开展流域规划、项目预可行性研究、可行性研究以及项目申请报告编制等工作，还需要取得环保局、水利厅、国土资源局等相关政府主管部门的专项审批意见，进入行业存在较高的行政审批障碍。

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2、投资规模大且回收期慢

水电项目尤其是大型水电项目具有一次性建设投资大、建设周期长且投资

回收较慢的特点。水电站的投入资金包括大坝建设、库区建设、电厂建设、设备投资、征地移民费用等。随着近年来征地移民补偿标准持续提高以及水电开发难度提升，水电的建设成本将持续增加，对项目资金投入提出了更高要求。

3、专业技术要求较高

水电行业是技术密集型行业，涉及水文、地质、机电、环境保护、水土保持、运行维护等多个领域。电站建设阶段，需综合考虑水文、地质、机电、环境保护、水土保持等多个方面，集安全性、经济性、环境保护于一体；电站运行阶段，需要采取技术手段满足发电稳定性、经济效益最大化等要求，如根据来水量对独立的水库水位进行调节、调节流域多个梯级电站的水位以实现整体流域水电站的效益最大化。因此水电站的前期建设和后期运行均拥有较高技术含量，对于水电企业的技术基础和管理水平均提出了很高的要求，水电行业存在较高的专业技术门槛。

（六）行业技术水平及技术特点

1、水电工程技术世界领先

经过多年的发展和实践，我国水电工程技术已达到世界先进水平，形成了全产业链整合能力。我国在200米、300米高坝及超高坝建设技术日臻成熟，其中抗高压、防渗、抗震、高边坡治理、泄洪消能、复杂地基处理等多领域工

艺技术均不断取得突破，堆石混凝土、改性沥青混凝土面板、复合土工膜面板等多类型新材料亦已在我国水电站建设过程中成功应用，多项施工指标均达到国际领先水平。

2、水电设备实现跨越式发展

我国水电设备经过引进再创新，实现了跨越式发展，并依托国家重大工程具备了自主研制大型水电机组的能力，混流式、轴流转桨式和灯泡贯流式水电

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机组的设计制造水平已达到世界先进水平；实现了中低水头百万级巨型混流式

水电机组的自主研发和生产制造，技术水平已处于世界领先地位。

3、智能化建设和智慧运营发展迅速

我国水电开发在关键节点上实现了智能化建设管理与智慧化运营，尤其是随着物联网、大数据、人工智能等新一代信息技术的发展，大坝智能建设已经取得突破性进展，基本形成了以智能仿真、智能交通、智能碾压、智能振捣、智能温控、智能灌浆、智能管理等为核心技术的水电工程智能建造体系；智慧

电厂雏形初显，基本实现了无人少人值守、智能调度、智能机器人巡检等。我国智能水电工程技术与管理水平已处于世界前列，极大提升了工程建设管理运行水平。

（七）行业经营模式

详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”

之“（四）经营模式及核心业务情况”。

（八）行业发展情况和未来发展趋势

1、行业发展现状

加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动，是推进我国能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措。水电作为可再生能源重要组成部分，装机规模和发电量均保持着稳定增长。

根据国家能源局数据，截至2024年底，我国水力发电装机容量共43595万千瓦，占全国电力总装机比例为13.02%；2024年全国新增水电装机容量1378万千瓦，其中常规水电625万千瓦，抽水蓄能753万千瓦。根据国家统计局数据，2024年我国水力发电量共14256.82亿千瓦时，占全国总发电量比例为

14.13%。

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2、未来发展趋势

（1）水风光储一体化发展

我国已提出2030年碳达峰、2060年碳中和的发展目标，风光建设成为实现目标必由之路，然而风光发电出力不稳将增加电网负荷，在此情况下水电调节作用凸显。将流域梯级水电站周边一定范围内的光伏、风电就近接入水电站，借助水电的外送通道，可以有效发挥水电与风光的季节性、时段性互补特征。

此外，作为我国运用最广泛、成本最低的储能技术，抽水蓄能具备调峰填谷、调频、调相的功能，是成熟的电力体系中不可缺少的一环。因此，未来水电企业将积极推进“水风光储”互补的可再生能源开发模式，实现水风光储一体化发展。

（2）梯级联合调度提升水能资源综合利用效率

水电站按照调节能力可分为无调节水电站和有调节水电站，而根据水库库容大小和多年平均径流量的关系又可以将有调节水电站分为日调节、月调节、

季调节、年调节和多年调节水电站等。当流域内存在一群相互间具有联系的水电站以及相关工程设施时，可通过多库联合调度形成水库群梯级效应，熨平来水波动，从而达到减少弃水、提高运行水头、增发电量的目的。

（3）进一步挖掘调节价值

随着我国风电、光伏发电等新能源比例快速提升，电力系统面临供需平衡困难、转动惯量降低带来的系统运行控制难度增加和稳定风险增加、调峰容量

需求大幅增加等重大问题。水电具有转动惯量大、响应速度快、运行方式灵活等特点，具备灵活调节价值，是保障新型电力系统安全稳定和经济运行的基石电源。相应地，水电企业的收益也应该在原有发电收益基础上大幅增加为系统提供调节服务的收入。

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（九）行业周期性、区域性、季节性特征

1、周期性

水电行业周期性主要体现在受国家宏观经济和行业政策影响上。一方面，电力行业的总需求与国民经济发展水平的关联程度较高，电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同，因此宏观经济周期性将影响水电行业周期性；另一方面，电力行业市场化改革等相关行业政策会直接作用于电价，进而影响水电行业收益水平。

2、区域性

我国水能资源具有蕴藏量大、区域分布不均的特点，近一半的水能资源主要集中在十三大水电基地：金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、怒江、乌江、

长江上游、南盘江红水河、黄河上游、黄河中游北干流水电基地及湘西、闽浙赣和东北水电基地。我国的水电站亦主要分布在上述水能资源丰富的河流区域内，因此水电行业具有较为明显的区域性特征。

3、季节性

水电发电量与来水情况密切相关，来水的波动性将直接导致水电发电量的波动。受气候影响，我国全年降水量存在明显的季节性，来水量会因季度变化产生较大变化，因此水力发电的季节性显著。整体而言，我国夏季降水较多，通常6月-10月为丰水期，春、冬季节降水较少，通常12月-4月枯水季。

（十）行业与上下游联系情况

水电作为可再生清洁能源，通过将水的势能转换为电能来发电，发电过程中并不消耗水，仅需少量备品备件就可以满足生产经营需要。由于水电站投产之后的运营发电过程中对于备品备件的需求量较小，因此备品备件生产商对水电行业运行的影响很小。此外，水电行业的主要成本集中在建设期，其上游主要为电力工程建设商和发电设备提供商。

水电行业的直接下游是电网公司，终端系向电网公司购电的工商业企业及

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居民等用电客户。自电力体制改革以来，电网公司不再以上网电价和销售电价价差作为收入来源，而按照政府核定的输配电价收取过网费。

三、标的公司的核心竞争力及行业地位

（一）本次交易标的核心竞争力

1、铜湾水电

（1）所在流域水力资源丰富

铜湾水电站位于我国十三大水电基地之一的湘西水电基地之沅水流域，作为长江的第三大支流，沅江水系年径流量超过260亿立方米，是湘西水电基地中水量最大、水能资源蕴藏量最丰富的河流。

铜湾水电站属沅水梯级开发的第五级核心枢纽，承上启下衔接安江、清水塘水电站，形成流域协同效应，该区位优势可实现水资源梯级联调，有效提升整体发电效率。铜湾水电站所处沅水流域水力资源丰富、流域梯级调度集中控制管理水平领先，对铜湾水电经营业绩形成有力支撑。

（2）机组发电效率高

铜湾水电站装机容量18万千瓦，总库容2.11亿立方米，年等效利用小时数超3900小时，高于行业平均水平。大坝配备10扇智能弧形闸门，实现水量精准调控与防洪减灾双重功能；四台灯泡贯流式机组（单机4.5万千瓦）技术指标对标国际一流水准。

（3）高效电网接入

铜湾水电站通过 220kV 双回路直连怀化阳塘、洞口平溪变电站，形成环网供电结构，可确保电力外送可靠性，有效缩短故障响应时间，适配新型电力系统灵活性需求。

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2、清水塘水电

（1）所在流域水力资源丰富

清水塘水电站位于我国十三大水电基地之一的湘西水电基地之沅水流域，作为长江的第三大支流，沅江水系年径流量超260亿立方米，是湘西水电基地中水量最大、水能资源蕴藏量最丰富的河流。

清水塘水电站属于沅水中游梯级开发项目中湖南省境内的第六级水电站，随着上游各大中型水电站水库蓄水位的提升，清水塘水电站年均发电量稳定增长。清水塘水电站所处沅水流域水力资源丰富、流域梯级调度集中控制管理水平领先，对清水塘水电经营业绩形成有力支撑。

（2）机组设备运行稳定

清水塘水电站装机容量12.8万千瓦，主要发电机组设备已完成首次技术改造与检修工作，机组设备的使用寿命得到了有效延长，性能得到提升，故障率显著降低，运行状况稳定可靠，能够为用户提供更为稳定和安全的电力供应。

（3）管理团队精益高效

清水塘水电持续通过精细化管理提升效益，逐步构建了标准化、数字化、精细化为核心的综合管理体系，有效支撑并确保了企业的安全与高效运作。清水塘水电先后荣获包括全国总工会颁发的“五一先锋号”荣誉称号、全国模范职工之家，国家能源局颁发的“湖南省电力安全生产先进单位”等多项荣誉。

3、筱溪水电

（1）所在流域水力资源丰富

筱溪水电站坐落于资水干流中游，主要功能为发电，属于大（Ⅱ）型水利枢纽工程，控制流域面积1.58万平方公里，多年平均来水量为129亿立方米。筱溪水电站所在的资水湖南段，水力资源丰富，对筱溪水电经营业绩形成有力支撑。

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（2）机组设备运行状态优良

筱溪水电站装机容量13.5万千瓦，自2008年建成以来，已连续稳定运营

17年。筱溪水电持续积极推动基建技改项目建设，对主辅设施、设备进行科学管控，确保了机组运行效能处于最佳状态。同时，连续多年积极开展智能化升级改造，提升工作效率、降低人为失误。

（3）管理团队精益高效

筱溪水电持续通过精细化管理提升效益，逐步构建了标准化、数字化、精细化为核心的综合管理体系，有效支撑并确保了企业的安全与高效运作，先后荣获包括“推进新型工业化先进企业”、“全国建设项目档案管理示范工程”在内的多项荣誉。

4、高滩水电

（1）流域水力资源丰富

高滩水电位于湖南省沅陵县境内，是沅江最大支流酉水的最末一级电站，水库坝址以上控制流域面积1.77万平方公里，占酉水总流域面积的95.5%。高滩水电毗邻凤滩水电站，形成梯级开发联动，实现水位差互补，可有效优化水资源调度，提升整体流域发电效率。高滩水电所处酉水流域水力资源丰富、流域梯级调度集中控制管理水平领先，对高滩水电经营业绩形成有力支撑。

（2）主机设备稳定可靠运营成本低

高滩水电装机容量5.7万千瓦，首台机组于1996年4月投产发电，通过持续开展检修和技术改造，主要机组设备运行可靠、故障率低、维护成本低。高滩水电投产时间较久，经过多年稳定经营，目前公司建设贷款已基本清偿，财务成本较低，有利于未来持续稳定盈利。

（二）行业地位

水力发电行业系竞争充分的资本密集型产业，市场参与主体多。标的公司

2-1-249湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在省属区域市场占据优势地位，截至2025年3月31日，标的公司合计装机容量50.00万千瓦，在湖南省水力发电市场位于前列。

四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）铜湾水电

1、铜湾水电财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期各期末，铜湾水电资产构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产5067.214.56%3151.572.85%1677.481.47%

非流动资产106119.4895.44%107483.4697.15%112774.3598.53%

资产总计111186.68100.00%110635.03100.00%114451.83100.00%

报告期各期末，铜湾水电流动资产占总资产比重分别为1.47%、2.85%和

4.56%，非流动资产占总资产比重分别为98.53%、97.15%和95.44%，非流动资

产占比较高，主要系铜湾水电所属水力发电行业属于重资产行业，具有固定资产投入规模较大的特点。铜湾水电生产经营的主要资产为发电项目的房屋及建筑物、机器设备等非流动资产，资产结构符合铜湾水电所属行业特点。

报告期各期末，铜湾水电的资产总额分别为114451.83万元、110635.03万元和111186.68万元，保持稳定状态，符合铜湾水电生产经营的实际情况。

1）流动资产构成及变动分析

报告期各期末，铜湾水电流动资产构成情况如下：

2-1-250湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金51.301.01%182.205.78%44.792.67%

应收账款1391.1227.45%872.1027.67%595.3235.49%

预付款项18.600.37%19.650.62%16.741.00%

其他应收款3440.4767.90%1831.0058.10%838.1849.97%

存货165.643.27%168.355.34%180.3010.75%

其他流动资产0.090.00%78.272.48%2.150.13%

流动资产合计5067.21100.00%3151.57100.00%1677.48100.00%

*货币资金

报告期各期末，铜湾水电的货币资金情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

银行存款51.30182.2044.79

合计51.30182.2044.79

报告期各期末，铜湾水电货币资金余额分别为44.79万元、182.20万元和

51.30万元，全部由银行存款构成，报告期内货币资金主要用于正常的生产经营活动。

*应收账款

I.应收账款规模及构成

报告期各期末，铜湾水电应收账款账面价值分别为595.32万元、872.10万元和1391.12万元，占流动资产比重分别为35.49%、27.67%和27.45%。报告期内，清水塘水电的应收账款均为应收国网湖南省电力有限公司电费款。

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收电费1464.33918.00626.65

2-1-251湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额1464.33918.00626.65

减：坏账准备73.2245.9031.33

应收账款账面价值1391.12872.10595.32

II.应收账款账龄分析

报告期各期末，铜湾水电应收账款账龄及信用损失准备计提情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内1464.33100.00%918.00100.00%626.65100.00%

小计1464.33100.00%918.00100.00%626.65100.00%

减：坏账准备73.22-45.90-31.33-

合计1391.12-872.10-595.32-

从账龄分布看，铜湾水电应收账款账龄均为1年以内，账龄较短，客户回款及时。

III.信用损失准备计提分析

*2025年3月31日

单位：万元账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例

按组合计提坏账准备1464.33100.00%73.225.00%1391.12

合计1464.33100.00%73.225.00%1391.12

*2024年12月31日

单位：万元账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例

按组合计提坏账准备918.00100.00%45.905.00%872.10

2-1-252湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例

合计918.00100.00%45.905.00%872.10

*2023年12月31日

单位：万元账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例

按组合计提坏账准备626.65100.00%31.335.00%595.32

合计626.65100.00%31.335.00%595.32

报告期各期末，铜湾水电不存在需要单项计提的应收账款坏账准备，均为按照账龄组合计提的应收账款坏账准备，且应收账款余额的账龄均为1年以内，计提比例为5%。

IV.应收账款前五名情况

报告期各期末，铜湾水电应收账款余额对应的客户均为国网湖南省电力有限公司。

*其他应收款

I.规模分析

报告期各期末，铜湾水电其他应收款明细及变动情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

押金保证金2.002.00-

资金集中管理款3433.651823.44831.50

其他6.577.188.25

其他应收款账面余额3442.221832.62839.75

减：坏账准备1.751.611.57

其他应收款账面价值3440.471831.00838.18

报告期各期末，铜湾水电其他应收款账面价值分别为838.18万元、1831.00

2-1-253湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

万元和3440.47万元，主要构成为资金集中管理款。根据湖南能源集团制定的《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团设立资金结算中心，依据相关程序与相应的合作银行签订协议并开立集团账户，各子公司针对集团资金结算中心范围内的银行账户办理加入对应资金集中管理系统

的相关手续，各子公司在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至集团总账户。铜湾水电根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》将被集团总账户集中管理的资金在其他应收款列报。

截至本报告书签署日，湖南能源集团已解除对铜湾水电的资金集中管理，铜湾水电已收回该部分款项。

II.账龄情况分析

报告期各期末，铜湾水电其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内3437.6599.87%1831.4099.93%838.5399.86%

1-2年3.350.10%-0.00%-0.00%

4年以上1.220.04%1.220.07%1.220.14%

账面余额合计3442.22100.00%1832.62100.00%839.75100.00%

减：坏账准备1.75-1.61-1.57-

账面价值合计3440.47-1831.00-838.18-

*存货

报告期各期末，存货的账面情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

原材料165.64168.35180.30

存货账面余额165.64168.35180.30

减：跌价准备---

2-1-254湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

存货账面价值165.64168.35180.30

报告期各期末，铜湾水电存货账面价值分别为180.30万元、168.35万元和

165.64万元，占流动资产比重分别为10.75%、5.34%和3.27%。铜湾水电存货

主要为保证电站日常运行及大修理所储备的各类构件、零部件及材料。

2）非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，铜湾水电非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产102132.5296.24%103435.4796.23%108188.1595.93%

在建工程7.780.01%178.650.17%101.510.09%

长期待摊费用3838.373.62%3837.923.57%4422.253.92%

递延所得税资产57.870.05%31.420.03%32.410.03%

其他非流动资产82.940.08%-0.00%30.040.03%

合计106119.48100.00%107483.46100.00%112774.35100.00%

铜湾水电非流动资产主要为固定资产和长期待摊费用，合计占非流动资产的比例分别为99.85%、99.80%和99.86%。具体分析如下：

*固定资产

报告期各期末，铜湾水电固定资产的账面价值情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

一、账面原值合计195659.26100.00%195647.81100.00%195172.74100.00%

房屋及建筑物144489.1873.85%144489.1873.85%144489.1874.03%

电子设备266.570.14%266.570.14%229.020.12%

机器设备48990.3625.04%48980.0125.03%48534.6524.87%

运输工具56.950.03%56.950.03%101.220.05%

2-1-255湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

其他1856.190.95%1855.090.95%1818.670.93%

二、累计折旧合计93526.74100.00%92212.33100.00%86984.59100.00%

房屋及建筑物51437.5855.00%50654.6154.93%47506.1854.61%

电子设备190.230.20%184.430.20%165.640.19%

机器设备40077.6142.85%39555.7142.90%37463.0443.07%

运输工具55.240.06%54.450.06%92.160.11%

其他1766.081.89%1763.131.91%1757.572.02%

三、减值准备合计------

房屋及建筑物------

电子设备------

机器设备------

运输工具------

其他------

四、账面价值合计102132.52100.00%103435.47100.00%108188.15100.00%

房屋及建筑物93051.6091.11%93834.5790.72%96983.0089.64%

电子设备76.350.07%82.140.08%63.380.06%

机器设备8912.758.73%9424.319.11%11071.6110.23%

运输工具1.710.00%2.500.00%9.060.01%

其他90.110.09%91.950.09%61.100.06%

报告期各期末，铜湾水电的固定资产账面价值分别为108188.15万元、

103435.47万元和102132.52万元，占非流动资产比例分别为95.93%、96.23%

和96.24%。铜湾水电主要从事水力发电业务，为典型的重资产行业，固定资产的主要构成为房屋及建筑物和机器设备，如发电机组等。

报告期各期末，铜湾水电固定资产均不存在减值情形。

截至2025年3月31日，铜湾水电的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率如下：

单位：万元占该类账面成资产类别资产名称取得方式使用情况账面原值账面净值资产账新率

2-1-256湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

面原值比例

大坝自建正常使用122236.4285997.1870.35%

房屋建筑物85.83%

办公楼及宿舍自建正常使用1774.78812.9345.80%

机器设备水轮发电机组外购正常使用35722.3873.70%7165.5620.06%

注：账面成新率=资产账面净值/账面原值。

截至2025年3月31日，铜湾水电主要生产设备中水轮发电机组的账面成新率相对较低，但使用状态良好。铜湾水电水轮发电机组的会计折旧年限为20年，而其经济使用年限一般可达到30年以上，高于会计折旧年限，铜湾水电的水轮发电机组虽然账面成新率较低，但仍可使用较长时间。铜湾水电已制定并实施了完善的设备管理和维护制度，对上述设备进行日常维护和定期的检修保养，及时更换易损部件、替换老旧的关键部件，保证生产正常运行。

铜湾水电重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下：

类别公司折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)

铜湾水电20-500.00-5.001.90－5.00

长江电力8-500.00-3.001.94-12.50

华能水电6-450.002.22-16.67

国投电力10-500.00-3.001.94-10.00房屋及建筑

桂冠电力8-505.001.90-11.88物

黔源电力20-455.002.11-4.75

梅雁吉祥5-505.001.90-19.00

闽东电力20-355.002.71-4.75

湖南发展20-500.00-5.001.90－5.00

铜湾水电5-200.00-5.004.75-20.00

长江电力5-320.00-3.003.03-20.00

华能水电4-260.00-5.003.65-25.00

机器设备国投电力5-300.00-3.003.23-20.00

桂冠电力5-305.003.17-19.00

黔源电力12-305.003.17-7.92

梅雁吉祥5-305.003.17-19.00

2-1-257湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

闽东电力5-305.00-10.003.00-19.00

湖南发展5-200.00-5.004.75-20.00

铜湾水电3-100.00-5.009.50-33.33

长江电力3-120.00-3.008.08-33.33

华能水电4-80.00-3.0012.13-25.00国投电力无此分类无此分类无此分类

电子设备桂冠电力5-85.0011.88-19.00黔源电力无此分类无此分类无此分类梅雁吉祥无此分类无此分类无此分类

闽东电力5-100.00-10.009.00-20.00

湖南发展3-100.00-5.009.50-33.33

铜湾水电4-140.00-5.006.79-25.00

长江电力3-100.00-3.009.70-33.33

华能水电6-103.009.70-16.17

国投电力5-100.00-3.009.70-20.00

运输工具桂冠电力6-105.009.50-15.83

黔源电力65.0015.83

梅雁吉祥4-55.0019.00-23.75

闽东电力5-100.00-10.009.00-20.00

湖南发展4-140.00-5.006.79-25.00

铜湾水电50.00-5.0019.00-20.00

长江电力3-120.00-3.008.08-33.33

华能水电4-100.00-5.009.50-25.00

国投电力3-53.0019.40-32.33

其他桂冠电力5-85.0011.88-19.00黔源电力无此分类无此分类无此分类

梅雁吉祥3-55.0019.00-31.67

闽东电力5-205.00-10.004.50-19.00

湖南发展50.00-5.0019.00-20.00

注：数据来源于各上市公司年度报告。

2-1-258湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，铜湾水电重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大差异，铜湾水电固定资产折旧政策符合《企业会计准则第4号——固定资产》及其他相关规定的要求，与固定资产相关性能、技术水平、实际使用情况等相符，具有合理性。铜湾水电严格按照相关会计政策进行会计处理，折旧计提充分。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，铜湾水电于报告期各期末对相关资产是否存在减值迹象进行判断，具体如下：

1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

用而预计的下跌报告期内资产市价不存在大幅度下跌的情形。

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期

或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响报告期内铜湾水电经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场未发生重大负面变化。

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算

资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低报告期内，铜湾水电当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，不会导致资产可回收金额大幅度降低。

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏

铜湾水电资产主要为大坝及水轮发电机，截至报告期末，相关资产均可以正常使用，设备可以正常运转。根据对相关资产的盘点结果，未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置

2-1-259湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

铜湾水电通过日常维保、盘点等方式对生产设备进行管理，截至报告期末，铜湾水电不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的固定资产。

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如

资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等

截至报告期末，铜湾水电营业收入及现金流状况良好，不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形。

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象

截至报告期末，铜湾水电相关资产处于正常运转状态，不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

综上，铜湾水电固定资产不存在减值迹象，不会对未来期间经营业绩产生重大不利影响。

*长期待摊费用

报告期各期末，长期待摊费用的账面价值情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

期初数3837.924422.252961.04

本期增加213.62306.512248.53

本期摊销213.17890.84787.33

期末数3838.373837.924422.25

报告期各期末，铜湾水电的长期待摊费用余额分别为4422.25万元、

3837.92万元和3838.37万元，主要为机器设备、电站设施的维修改造工程。

2023年度增加较多，主要系新增公路、护坡、导墙修复改造工程以及机组修复改造工程等。

（2）负债结构分析

2-1-260湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，铜湾水电负债情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债11235.2315.45%7068.3710.31%6434.879.32%

非流动负债61478.4984.55%61484.9389.69%62593.4390.68%

负债总计72713.72100.00%68553.29100.00%69028.31100.00%

报告期各期末，铜湾水电流动负债占比分别为9.32%、10.31%和15.45%，非流动负债占比分别为90.68%、89.69%和84.55%。报告期内，铜湾水电的负债总额保持相对稳定。从结构来看，非流动负债占比相对较高，与铜湾水电固定资产等长期资产投入较大的特点相匹配。

1）流动负债构成及变动分析

报告期各期末，铜湾水电流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付账款896.567.98%911.7412.90%1127.6117.52%

应付职工薪酬88.460.79%34.450.49%84.821.32%

应交税费270.772.41%80.561.14%32.120.50%

其他应付款4907.0043.68%969.1813.71%1506.2223.41%一年内到期的非

5072.4445.15%5072.4471.76%3684.1057.25%

流动负债

流动负债合计11235.23100.00%7068.37100.00%6434.87100.00%

*应付账款

报告期各期末，铜湾水电应付账款构成情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

工程设备款189.48214.98212.45

2-1-261湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

货款707.08696.75915.16

合计896.56911.741127.61

报告期各期末，铜湾水电应付账款金额分别为1127.61万元、911.74万元和896.56万元，占流动负债的比例分别为17.52%、12.90%和7.98%，均为应付工程设备款和经营性货款。报告期内，铜湾水电根据自身经营运转需求开展日常维护、检修、技改、更新等工程。

*应付职工薪酬

报告期各期末，铜湾水电应付职工薪酬余额分别为84.82万元、34.45万元和88.46万元，占流动负债的比例分别为1.32%、0.49%和0.79%。应付职工薪酬主要系尚未支付的员工工资、奖金、津贴和补贴等。2024年应付职工薪酬余额较低，主要系期末完成当年奖金发放所致。

*其他应付款

报告期各期末，铜湾水电其他应付款明细及变动情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应付股利4899.98900.00-

其他应付款7.0269.181506.22

合计4907.00969.181506.22

报告期各期末，铜湾水电应付股利金额分别为0万元、900.00万元及

4899.98万元，主要为已宣告支付尚未发放的分红款。除应付股利外，2023年

末铜湾水电其他应付款余额较大，主要为关联方拆借款。

*一年内到期的非流动负债

报告期各期末，铜湾水电一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元

2-1-262湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款5072.445072.443684.10

合计5072.445072.443684.10

报告期各期末，铜湾水电一年内到期的非流动负债余额分别为3684.10万元、5072.44万元和5072.44万元，主要系用于铜湾水电站项目建设的长期借款于一年内到期部分的重分类余额。

2）非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，铜湾水电非流动负债的主要构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款61345.0099.78%61345.0099.77%62429.0099.74%

长期应付职工薪酬133.490.22%139.930.23%164.430.26%

非流动负债合计61478.49100.00%61484.93100.00%62593.43100.00%

报告期内，铜湾水电非流动负债主要为长期借款，具体情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

保证借款--42184.00

信用借款61345.0061345.0020245.00

合计61345.0061345.0062429.00

报告期各期末，铜湾水电长期借款分别为62429.00万元、61345.00万元和61345.00万元，占非流动负债比例分别为99.74%、99.77%和99.78%，占非流动负债比例较为稳定。

（3）偿债能力分析

报告期内，铜湾水电偿债能力指标情况如下：

2-1-263湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

偿债能力指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）0.450.450.26

速动比率（倍）0.440.420.23

资产负债率65.40%61.96%60.31%

利息保障倍数（倍）2.023.07-0.25

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）。

报告期各期末，铜湾水电流动比率分别为0.26倍、0.45倍和0.45倍，速动比率分别为0.23倍、0.42倍和0.44倍。2024年以来，流动比率和速动比率相较2023年度存在较大提升，主要系2024年来水较好，现金流入较多导致流动资产增加所致。

报告期各期末，铜湾水电资产负债率分别为60.31%、61.96%和65.40%，资本结构保持稳定。铜湾水电为水力发电企业，属于资本密集型行业，需要在前期投入大规模资本支出以建设水电站，电力企业普遍采用借款等债务融资方式筹措项目建设资金，其行业特点决定了电力企业资产负债率相对较高。

报告期内，铜湾水电利息保障倍数分别为-0.25倍、3.07倍和2.02倍，2023年利润总额为负数，主要系当年来水较少，收入受影响较大。2024年以来，铜湾水电的盈利能力能够满足债务还本付息的需要。铜湾水电目前保持合理、稳定的财务结构，银行信誉良好，债务结构合理，各项偿债能力指标处于合理水平。

报告期各期末，铜湾水电与同行业可比上市公司偿债能力指标对比情况如下：

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

证券名称流动比速动比资产流动比速动比资产流动比速动比资产负率（倍）率（倍）负债率率（倍）率（倍）负债率率（倍）率（倍）债率

长江电力0.080.0859.65%0.110.1060.79%0.120.1262.88%

华能水电0.170.1762.64%0.140.1463.11%0.150.1563.78%

2-1-264湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

证券名称流动比速动比资产流动比速动比资产流动比速动比资产负率（倍）率（倍）负债率率（倍）率（倍）负债率率（倍）率（倍）债率

国投电力0.790.7761.26%0.530.5063.22%0.630.6063.18%

桂冠电力0.300.2755.16%0.260.2356.30%0.250.2455.36%

黔源电力0.100.1055.11%0.110.1056.14%0.190.1958.56%

梅雁吉祥2.962.7330.20%2.982.8124.18%3.162.8914.69%

闽东电力3.222.4429.04%2.802.0930.13%2.671.7925.93%

湖南发展7.807.739.66%8.548.467.83%10.5010.444.19%

平均值1.931.7945.34%1.931.8045.21%2.212.0543.57%

中位数0.550.5255.14%0.400.3756.22%0.440.4256.96%

铜湾水电0.450.4465.40%0.450.4261.96%0.260.2360.31%

数据来源：Wind 资讯

2023年末，铜湾水电流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均数

及中位数，主要系受来水量影响，当年现金流入较少所致。2024年末及2025年3月末，铜湾水电流动比率、速动比率与同行业可比上市公司中位数相近。

长江电力、华能水电、黔源电力等央企的流动负债规模较大，且在建工程投入资金较多，流动资产规模相对较低，导致以上央企的流动比率和速动比率相对较低。梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展等可比公司的短期借款、一年到期的非流动负债等余额较少，且留有较大规模的货币资金和应收款项余额，导致以上可比公司的流动比率和速动比率相对较高。

报告期各期末，铜湾水电资产负债率高于同行业可比上市公司平均数和中位数，但与长江电力、华能水电、国投电力等资产负债率水平接近，不存在异常。

（4）营运能力分析

报告期内，铜湾水电资产周转能力指标情况如下：

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

营运能力指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

应收账款周转率（次）11.2021.1616.72

2-1-265湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

营运能力指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

总资产周转率（次）0.110.140.07

注：（1）应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；（2）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；

（3）2025年3月31日/2025年1-3月的指标已经年化处理。

报告期内，铜湾水电主要资产周转情况良好，应收账款回款情况正常，应收账款周转率和总资产周转率均处于正常水平。2023年度，铜湾水电应收账款周转率相对较低，主要系受2023年度气候影响，沅水流域普遍气温较高、降雨偏少，汛期枯水干旱，铜湾水电所属水电站来水量大幅下降，导致铜湾水电2023年度营业收入规模下降所致。2025年1-3月，铜湾水电应收账款周转率较低，主要系3月来水量较好，2025年3月末应收账款余额较大所致。

铜湾水电应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：次

证券名称2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力7.209.4712.10

华能水电8.3112.6713.30

国投电力3.343.874.93

桂冠电力3.835.205.36

黔源电力9.4418.9828.44

梅雁吉祥0.450.990.82

闽东电力1.932.597.06

湖南发展7.3215.5814.08

平均值5.238.6710.76

中位数5.527.349.58

铜湾水电11.2021.1616.72

数据来源：Wind 资讯

注：2025年1-3月数据已经年化处理

报告期内，铜湾水电应收账款主要为应收电费款，销售回款情况良好。报告期各期，铜湾水电应收账款周转率分别为16.72次、21.16次和11.20次，高于同行业可比公司平均值。铜湾水电应收账款周转率与部分可比公司存在差异

2-1-266湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主要是由于收入结构及补贴差异导致。一般情况下，新能源或可再生能源补贴款回款周期相对较长，新能源收入占比与应收账款周转率呈反向关系。铜湾水电主营业务全部为水力发电业务，不存在新能源业务，因此应收账款周转率相对较高，符合行业特点。

铜湾水电总资产周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：次

证券名称2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力0.120.150.17

华能水电0.100.120.13

国投电力0.170.200.21

桂冠电力0.150.200.17

黔源电力0.100.120.12

梅雁吉祥0.050.130.11

闽东电力0.140.170.38

湖南发展0.060.100.08

平均值0.110.150.17

中位数0.110.140.15

铜湾水电0.110.140.07

数据来源：Wind 资讯

注：可比公司1-3月数据已经年化处理

2024年和2025年1-3月，铜湾水电总资产周转率与同行业可比公司平均水平相近。2023年度，铜湾水电总资产周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系受2023年度气候影响，沅水流域普遍气温较高、降雨偏少，铜湾水电站所处流域汛期枯水干旱，所属水电站2023年度发电效率大幅降低，导致铜湾水电营业收入规模较低所致。

2、铜湾水电盈利能力分析

报告期内，铜湾水电经审计利润表主要数据如下：

单位：万元

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2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

营业收入3168.76100.00%15526.39100.00%8809.76100.00%

营业成本1894.6059.79%7656.7649.31%7722.8887.66%

税金及附加133.064.20%408.272.63%326.343.70%

销售费用-0.00%-0.00%-0.00%

管理费用131.264.14%633.484.08%774.918.80%

研发费用-0.00%319.032.05%447.395.08%

财务费用488.0715.40%2147.7413.83%2619.1129.73%

营业利润494.5815.61%4346.4927.99%-3089.63-35.07%

营业外收入4.150.13%3.700.02%6.650.08%

营业外支出2.220.07%65.640.42%29.310.33%

利润总额496.5115.67%4284.5527.60%-3112.29-35.33%

所得税费用104.563.30%213.171.37%-28.78-0.33%

净利润391.9512.37%4071.3826.22%-3083.50-35.00%

（1）营业收入分析

1）收入构成分析

报告期内，铜湾水电集中水力发电主业，营业收入均由主营业务收入构成，不存在其他业务收入，按照产品划分均为水力发电业务。

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入3168.76100.00%15526.39100.00%8809.76100.00%

合计3168.76100.00%15526.39100.00%8809.76100.00%

铜湾水电主要从事沅水流域水电站的投资开发和经营管理。报告期内，铜湾水电主营业务收入分别为8809.76万元、15526.39万元和3168.76万元，铜湾水电主营业务收入来源均为水力发电。

报告期内，铜湾水电收入波动较大。根据湖南省气象局数据，2023年度湖

2-1-268湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

南省平均气温达18.7℃，较常年偏高1.0℃左右，为湖南省有气象记录以来最高值；气温升高导致地表蒸发量增加，土壤和空气湿度下降，抑制了降水形成，形成“高温-干旱”循环，导致湖南省及沅水流域2023年度降水量显著下降。

根据湖南省气象局数据，2023年度湖南省平均降水量为1181.6毫米，较常年同期均值偏少17%左右。2023年度降水量减少导致沅水流域来水量不足，发电设备利用小时数下降，进而导致铜湾水电2023年营业收入较低。

根据《中国气候公报（2024）》，2024年全国平均降水量为1951年以来

第四多，其中长江中下游流域降水偏多，沅水流域作为长江支流受此影响显著。

2024年7月起，沅水流域持续遭遇强降雨过程，与历史同期相比，夏季降水强度显著增强。得益于降水量的显著回升，2024年沅水流域来水条件大幅改善，推动了水电收入大幅增长。

2）主营业务收入季节性分析

报告期内，铜湾水电的电力销售收入各季度分布情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

一季度3168.76100.00%3104.6420.00%1615.5918.34%

二季度--6899.3444.44%3436.5339.01%

三季度--3506.4722.58%2166.8324.60%

四季度--2015.9412.98%1590.8118.06%

合计3168.76100.00%15526.39100.00%8809.76100.00%

铜湾水电主营业务收入具有一定季节波动，主要系水力发电业务收入规模受不同年份不同月份来水情况影响较大。

根据铜湾水电所处流域所在区域气候特点，发电收入与当地降水量相关度较高。2023年及2024年，主要来水时段为二季度和三季度，导致铜湾水电二季度和三季度收入规模占比大于其他时段。

（2）营业成本分析

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报告期内，铜湾水电营业成本构成特点与营业收入相同，均为主营业务成本，按照产品划分均为水力发电成本：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本1894.60100.00%7656.76100.00%7722.88100.00%

合计1894.60100.00%7656.76100.00%7722.88100.00%

铜湾水电的营业成本主要为折旧摊销费用，报告期内保持较为稳定水平。

报告期内，铜湾水电水力发电成本构成具体如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

折旧及摊销费用1523.6580.42%5981.1978.12%5850.5775.76%

人工成本82.484.35%296.183.87%272.333.53%

维护检修费用74.303.92%435.125.68%855.4411.08%

其他费用214.1711.30%944.2712.33%744.549.64%

合计1894.60100.00%7656.76100.00%7722.88100.00%

2024年度同行业可比公司成本项目构成如下表：

成本项目梅雁吉祥黔源电力广西桂冠长江电力华能水电国投电力

折旧及摊销费用71.67%55.97%41.55%未披露未披露未披露

人工成本15.48%18.20%18.28%未披露未披露未披露

维护检修费用4.91%1.91%未披露未披露未披露

25.83%

其他费用7.94%38.26%未披露未披露未披露

(续上表)成本项目闽东电力湖南发展铜湾水电

折旧及摊销费用未披露61.54%78.12%

人工成本未披露18.05%3.87%

维护检修费用未披露10.02%5.68%

其他费用未披露10.39%12.33%

注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告

2-1-270湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司水力发电成本主要系折旧及摊销费用，与同行业可比公司不存在重大差异。2023年铜湾水电维护检修费占比较高，主要系当年度发生右岸厂区公路维修、弧门底水封检修、厂房渗水修理、主变吊罩检修等专项

维护检修支出所致，与同行业可比公司不存在重大差异；2025年1-3月，标的公司检修费用占比偏低，主要系年度检修主要在三、四季度枯水期进行，一季度尚未发生该项支出所致。

报告期内，铜湾水电与同行业可比公司的水力发电量、度电成本对比情况如下：

单位：兆瓦时，元/兆瓦时公司项目2025年1-3月2024年度2023年度

发电量未披露295904120.00294559930.00长江电力

单位成本未披露94.3691.49

发电量未披露107929961.90105263771.00华能水电

单位成本未披露93.7294.27

发电量未披露104085461.4094205828.90国投电力

单位成本未披露98.28108.18

发电量未披露30582828.1021099737.60桂冠电力

单位成本未披露105.40136.08

发电量未披露6331000.006126000.00黔源电力

单位成本未披露128.80131.68

发电量未披露520219.20387258.80梅雁吉祥

单位成本未披露254.63未披露

发电量未披露1021000.00788000.00闽东电力单位成本未披露未披露未披露

发电量167127.601106530.50884177.10湖南发展

单位成本154.37103.76120.16

发电量120821.40635234.50337125.60铜湾水电

单位成本156.81120.53229.08

注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告

水力发电行业发电量与所在流域降水量相关度较高，受不同年份不同月份来水情况影响较大。

2-1-271湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长江电力、华能水电、黔源电力单位成本稳定，主要系规模效应显著，波动较小。桂冠电力2024年单位成本下降主要系受来水量影响，总体发电量较上年同期增加44.94%，规模效应摊薄固定成本所致。

2023年度，铜湾水电单位成本较高，主要系2023年相关流域来水量不足，

发电量较低，固定成本分摊较高所致。2024年度，铜湾水电所在流域来水量恢复，发电量大幅回升，单位成本相应下降，标的公司单位成本与同行业可比公司单位成本不存在重大差异。2025年1-3月，标的公司单位成本偏高，主要系因一季度为枯水期，发电量较低，固定成本分摊较高所致，与湖南发展度电成本变动情况一致。

（3）毛利构成及毛利率分析

报告期内，铜湾水电营业毛利结构及毛利率如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率

主营业务毛利1274.1640.21%7869.6250.69%1086.8812.34%

合计1274.1640.21%7869.6250.69%1086.8812.34%铜湾水电的营业毛利来源均为主营业务毛利。

1）毛利及毛利率变动原因分析

报告期内，铜湾水电毛利均来源于水力发电业务。2024年度毛利率较2023年度大幅增长，主要原因为：2023年度，受气候影响，沅江流域普遍气温较高、降雨偏少，流域汛期枯水干旱，铜湾水电发电效率大幅降低，水力发电收入规模较小，而铜湾水电生产成本主要系折旧摊销等固定成本，导致2023年度毛利率较低；2024年度，铜湾水电所处流域异常气候结束，发电效率恢复，水力发电收入增加，毛利率回升。

2）同行业可比上市公司毛利率对比分析

2-1-272湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力52.98%59.13%57.83%

华能水电54.88%56.13%56.36%

国投电力43.63%37.48%36.08%

桂冠电力46.72%44.70%30.08%

黔源电力52.55%49.64%51.60%

梅雁吉祥0.00%26.57%39.03%

闽东电力35.17%50.75%32.86%

湖南发展33.77%44.88%38.15%

平均数39.96%46.16%42.75%

中位数45.18%47.26%38.59%

铜湾水电40.21%50.69%12.34%

数据来源：Wind 资讯

2024年和2025年1-3月，铜湾水电毛利率与同行业可比上市公司平均水平基本相同。2023年度，铜湾水电毛利率低于可比公司，主要系铜湾水电位于沅水流域，其2023年平均气温偏高、降雨偏少，铜湾水电发电收入规模较低，导致毛利率较低。

（4）期间费用分析

报告期内，铜湾水电期间费用占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用------

管理费用131.264.14%633.484.08%774.918.80%

研发费用--319.032.05%447.395.08%

财务费用488.0715.40%2147.7413.83%2619.1129.73%

合计619.3319.54%3100.2519.97%3841.4143.60%

报告期内，铜湾水电的期间费用总额分别为3841.41万元、3100.25万

2-1-273湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

元和619.33万元，占当期营业收入的比例分别为43.60%、19.97%和19.54%。

管理费用方面，报告期内，铜湾水电管理费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬89.13460.70628.37

物管费21.7635.8411.65

折旧及摊销4.5518.1622.86

审计、咨询费5.919.9116.63

差旅费3.5021.2520.71

车辆使用费2.9411.9517.54

办公费0.798.256.61

业务招待费0.391.222.15

其他2.3066.2048.37

合计131.26633.48774.91

报告期内，铜湾水电管理费用分别为774.91万元、633.48万元和131.26万元，占当期营业收入的比例分别为8.80%、4.08%和4.14%，主要系职工薪酬、折旧及摊销、物管费等。2023年度管理费用占当期营业收入的比例较高，主要系当年受来水量影响营业收入较低所致。

研发费用方面，报告期内，铜湾水电研发费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬-78.11109.43

折旧费用-182.60225.03

材料费用-54.08112.55

其他-4.250.37

合计-319.03447.39

报告期内，铜湾水电研发费用分别为447.39万元、319.03万元和0万元，主要为职工薪酬、折旧及摊销、材料费用等。

财务费用方面，报告期内，铜湾水电财务费用明细如下：

单位：万元

2-1-274湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

利息支出488.022070.952492.79

减：利息收入1.4913.2210.10

银行手续费0.100.270.17

担保费-83.49130.63

其他1.446.255.63

合计488.072147.742619.11

报告期内，铜湾水电财务费用分别为2619.11万元、2147.74万元和

488.07万元，占营业收入的比例分别为29.73%、13.83%和15.40%，主要系借款利息费用。报告期内，利息支出呈现逐步下降趋势，一方面系铜湾水电根据自身资金情况，积极偿还已到期的银行贷款；另一方面系2024年贷款市场报价利率持续下调，导致2024年利息支出下降。

报告期内，标的公司期间费用由管理费用、财务费用与研发费用构成，与同行业可比公司对比如下：

（1）管理费用率

报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力1.84%1.85%1.75%

华能水电2.36%2.16%2.31%

国投电力3.21%3.28%3.12%

桂冠电力3.48%3.77%4.37%

黔源电力5.29%6.82%6.51%

梅雁吉祥40.07%16.75%14.79%

闽东电力23.59%24.96%9.31%

湖南发展20.60%15.02%18.07%

平均值12.56%9.33%7.53%

中位数4.39%5.30%5.44%

铜湾水电4.14%4.08%8.80%

注：数据来源于各上市公司定期报告。

标的公司管理费用率处于同行业可比公司区间范围内。报告期内，标的公司管理费用率高于同行业可比公司长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力，

2-1-275湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主要系标的公司在运装机容量相比上述公司规模较小，具体如下：

公司在运装机容量（万千瓦）

长江电力7179.50

华能水电3100.85

国投电力4463.47

桂冠电力1390.13

黔源电力410.56

梅雁吉祥15.08

闽东电力56.92

湖南发展23.44

铜湾水电18.00

注：数据来源于各上市公司2024年度定期报告。

同行业可比上市公司长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力在运装机

容量均超过1000万千瓦，属于大型水电站。相较于大型水电站，标的公司规模效应相对更低，管理费用占营业收入比例相对较高，故标的公司管理费用率相比长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力较高。

同行业可比上市公司梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展在运装机容量与标的

公司接近，但管理费用相对占营业收入比例较高，主要系可比上市公司职工薪酬相对较高，故标的公司管理费用率相比梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展较低。

（2）财务费用率

报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力14.58%13.17%16.07%

华能水电12.02%10.75%7.01%

国投电力5.25%5.90%11.64%

桂冠电力6.72%5.58%7.04%

黔源电力13.12%14.52%16.90%

梅雁吉祥13.26%2.21%1.32%

闽东电力3.63%3.26%1.35%

湖南发展-3.51%-2.53%-8.21%

平均值8.13%6.61%6.64%

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公司2025年1-3月2024年度2023年度

中位数9.37%5.74%7.03%

铜湾水电15.40%13.83%29.73%

2023年度铜湾水电财务费用率偏高，主要系当年受来水量影响营业收入较低所致。报告期内，标的公司与同行业可比公司财务费用率各不相同，不具有可比性，主要系各公司业务规模、企业发展阶段及融资背景不同所致。

（3）研发费用率

报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力0.57%1.05%1.01%

华能水电0.17%0.61%0.80%

国投电力0.09%0.29%0.18%

桂冠电力-0.04%0.04%

黔源电力---

梅雁吉祥2.43%2.00%2.88%

闽东电力---

湖南发展1.89%2.52%4.35%

平均值0.64%0.81%1.16%

中位数0.13%0.45%0.49%

铜湾水电-2.05%5.08%

注：数据来源于各上市公司定期报告。

报告期内，同行业上市公司研发费用率各不相同，差异较大，同行业上市公司之间不具有可比性。标的公司研发费用率与同行业上市公司存在差异主要系各公司业务规模、企业研发需求不同所致，亦不具有可比性。

（5）营业外收入及支出

报告期内，铜湾水电营业外收入明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动资产毁损报废利得--0.06

2-1-277湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

其他4.153.706.59

合计4.153.706.65

报告期内，铜湾水电营业外收入分别为6.65万元、3.70万元、4.15万元，金额较小，对利润总额影响较小。

报告期内，铜湾水电营业外支出明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动资产毁损报废损失-0.640.32

对外捐赠-65.0010.00

其他2.22-18.99

合计2.2265.6429.31

报告期内，铜湾水电营业外支出主要为对外捐赠等。

（6）非经常性损益

报告期内，铜湾水电非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备---的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享---

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公---允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---

委托他人投资或管理资产的损益---

对外委托贷款取得的损益---

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资---产损失

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项目2025年1-3月2024年度2023年度

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本

小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产---公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日

---的当期净损益

非货币性资产交换损益---

债务重组损益---企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费

---用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生

---的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付

---费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付---职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产

---公允价值变动产生的损益

交易价格显失公允的交易产生的收益---

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---

受托经营取得的托管费收入---

除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.92-61.94-22.66

其他符合非经常性损益定义的损益项目---

小计1.92-61.94-22.66

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）0.48-9.29-

非经常性损益净额1.44-52.65-22.66

报告期内，铜湾水电非经常性损益净额分别为-22.66万元、-52.65万元和

1.44万元，占铜湾水电营业收入的比例分别为-0.26%、-0.34%和0.05%，报告期

内整体金额和占营业收入比重均较小。

3、铜湾水电现金流量分析

报告期内，铜湾水电的现金流量如下表：

单位：万元

2-1-279湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额524.7310940.597136.48

投资活动产生的现金流量净额-167.61-941.88-678.90

筹资活动产生的现金流量净额-488.02-9861.30-6488.68

现金及现金等价物净增加额-130.90137.41-31.09

（1）经营活动现金流分析

报告期内，铜湾水电的经营性现金流量如下表：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金3034.3717253.479811.24

收到的税费返还--1326.74

收到其他与经营活动有关的现金2.3825.9710.10

经营活动现金流入小计3036.7517279.4311148.09

购买商品、接受劳务支付的现金274.951764.571486.40

支付给职工以及为职工支付的现金158.32896.43712.67

支付的各项税费360.902490.141448.35

支付其他与经营活动有关的现金1717.851187.70364.19

经营活动现金流出小计2512.026338.844011.60

经营活动产生的现金流量净额524.7310940.597136.48

报告期内，铜湾水电经营活动现金流入主要来源于电力销售等产生的现金流入，经营活动现金流出主要为购买维修备用件和维修服务、支付职工薪酬、缴纳各项税费以及湖南能源集团资金集中管理款净额等。报告期内，铜湾水电经营活动产生的现金流量净额分别为7136.48万元、10940.59万元和524.73万元。

报告期内，铜湾水电从净利润推算至经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

净利润/（亏损）391.954071.38-3083.50

2-1-280湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

加：信用减值准备27.4514.618.76

固定资产折旧、使用权资产、油气资产折耗、生

1314.405289.625307.05

产性生物资产折旧

长期待摊费用摊销213.17890.84787.33

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-0.640.27

财务费用（收益以“－”号填列）488.022154.442623.42

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-26.450.99-28.78

存货的减少（增加以“－”号填列）2.7111.955.75

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-2076.70-1363.24946.55

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）190.91-128.67566.43

其他-0.74-1.963.22

经营活动产生的现金流量净额524.7310940.597136.48

（2）投资活动现金流分析

报告期内，铜湾水电的投资性现金流量如下表：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长

-1.270.29期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到

---的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计-1.270.29

购建固定资产、无形资产和其他长

167.61943.16679.18

期资产支付的现金

投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付

---的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计167.61943.16679.18

投资活动产生的现金流量净额-167.61-941.88-678.90

2-1-281湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，铜湾水电投资活动产生的现金流量净额分别为-678.90万元、-941.88万元和-167.61万元，其中投资活动现金流出主要系铜湾水电购建固定资产和其他长期资产所产生的现金流出。

（3）筹资活动现金流分析

报告期内，铜湾水电的筹资性现金流量如下表：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金-10000.00-

收到其他与筹资活动有关的现金--1500.00

筹资活动现金流入小计-10000.001500.00

偿还债务支付的现金-9692.005353.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金488.028562.852505.05

支付其他与筹资活动有关的现金-1606.45130.63

筹资活动现金流出小计488.0219861.307988.68

筹资活动产生的现金流量净额-488.02-9861.30-6488.68

报告期内，铜湾水电筹资活动产生的现金流量净额分别为-6488.68万元、-9861.30万元和-488.02万元，筹资活动现金流出主要系铜湾水电积极偿还到期贷款以及分配股利所产生的现金流出。

（二）清水塘水电

1、清水塘水电财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期各期末，清水塘水电资产构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产6204.856.66%3518.783.84%2789.542.95%

2-1-282湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

非流动资产87003.6093.34%88127.8096.16%91776.5597.05%

资产总计93208.45100.00%91646.58100.00%94566.09100.00%

报告期各期末，清水塘水电流动资产占总资产比重分别为2.95%、3.84%和

6.66%，非流动资产占总资产比重分别为97.05%、96.16%和93.34%，非流动资

产占比较高，主要系清水塘水电所属水力发电行业属于重资产行业，具有固定资产投入规模较大的特点。清水塘水电生产经营的主要资产为发电项目的房屋、机器设备等非流动资产，资产结构符合所属行业特点。

报告期各期末，清水塘水电的资产总额分别为94566.09万元、91646.58万元和93208.45万元，总体保持稳定，符合清水塘水电生产经营的实际情况。

1）流动资产构成及变动分析

报告期各期末，清水塘水电流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金1123.7618.11%40.891.16%47.101.69%

应收账款1042.6116.80%660.8718.78%443.1115.88%

预付款项11.840.19%6.460.18%38.161.37%

其他应收款3783.8060.98%2557.0272.67%1418.2150.84%

存货64.211.03%56.301.60%62.602.24%

其他流动资产178.632.88%197.245.61%780.3627.97%

流动资产合计6204.85100.00%3518.78100.00%2789.54100.00%

*货币资金

报告期各期末，清水塘水电的货币资金情况如下：

单位：万元

2-1-283湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

银行存款1123.7640.8947.10

合计1123.7640.8947.10

报告期各期末，清水塘水电货币资金余额分别为47.10万元、40.89万元和

1123.76万元，2025年3月末货币资金规模大幅增加，主要系期末收到银行发放的贷款所致。货币资金主要用于正常的生产经营活动。

*应收账款

I.应收账款规模及构成

报告期各期末，清水塘水电应收账款账面价值分别为443.11万元、660.87万元和1042.61万元，占流动资产比重分别为15.88%、18.78%和16.80%。报告期内，清水塘水电的应收账款均为应收国网湖南省电力有限公司电费款。

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收电费1097.48695.65466.43

应收账款账面余额1097.48695.65466.43

减：坏账准备54.8734.7823.32

应收账款账面价值1042.61660.87443.11

II.应收账款账龄分析

报告期各期末，清水塘水电应收账款账龄及信用损失准备计提情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内1097.48100.00%695.65100.00%466.43100.00%

小计1097.48100.00%695.65100.00%466.43100.00%

减：坏账准备54.87-34.78-23.32-

合计1042.61-660.87-443.11-

从账龄分布看，清水塘水电应收账款账龄均为1年以内，账龄较短，客

2-1-284湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）户回款及时。

III.信用损失准备计提分析

i.2025 年 3 月 31 日

单位：万元账面余额信用损失准备种类账面价值金额比例金额预期信用损失率

单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备1097.48100.00%54.875.00%1042.61

合计1097.48100.00%54.875.00%1042.61

ii.2024 年 12 月 31 日

单位：万元账面余额信用损失准备种类账面价值金额比例金额预期信用损失率

单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备695.65100.00%34.785.00%660.87

合计695.65100.00%34.785.00%660.87

iii.2023 年 12 月 31 日

单位：万元账面余额信用损失准备种类账面价值金额比例金额预期信用损失率

单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备466.43100.00%23.325.00%443.11

合计466.43100.00%23.325.00%443.11

IV.应收账款前五名情况

报告期各期末，清水塘水电应收账款余额对应的客户均为国网湖南省电力有限公司。

*其他应收款

2-1-285湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

I.规模分析

报告期各期末，清水塘水电其他应收款明细及变动情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

押金保证金2.002.00-

资金集中管理款3770.742545.311398.10

其他17.8413.6521.83

其他应收款账面余额3790.582560.971419.94

减：坏账准备6.783.941.72

其他应收款账面价值3783.802557.021418.21

报告期各期末，清水塘水电其他应收款的账面价值分别为1418.21万元、

2557.02万元和3783.80万元，主要为资金集中管理款。根据湖南能源集团制

定的《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团设立资金结算中心，依据相关程序与相应的合作银行签订协议并开立集团账户，各子公司针对集团资金结算中心范围内的银行账户办理加入对应资金集中管理

系统的相关手续，各子公司在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至集团总账户。清水塘水电根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》将被集团总账户集中管理的资金在其他应收款列报。

截至本报告书签署日，湖南能源集团已解除对清水塘水电的资金集中管理，清水塘水电已收回该部分款项。

II.账龄情况分析

报告期各期末，清水塘水电其他应收款账龄及信用损失计提情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内3775.9599.61%2548.3399.51%1407.3099.11%

1年至2年2.000.05%--12.640.89%

2-1-286湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

2年至3年--12.640.49%--

3年以上12.640.33%----

小计3790.58100.00%2560.97100.00%1419.94100.00%

信用损失准备6.780.18%3.940.15%1.720.12%

合计3783.80-2557.02-1418.21-

*存货

报告期各期末，存货的账面情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

原材料64.2156.3062.60

存货账面余额64.2156.3062.60

减：跌价准备---

存货账面价值64.2156.3062.60

报告期各期末，清水塘水电存货账面余额分别为62.60万元、56.30万元和

64.21万元，占流动资产比重分别为2.24%、1.60%和1.03%。清水塘水电存货

主要为保证电站日常运行及大修理所储备的各类构件、零部件及材料。

*其他流动资产

报告期各期末，清水塘水电其他流动资产明细及变动情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日待抵扣及待认证增值税

1.05165.7371.27

进项税额

预交企业所得税177.5624.53709.09

其他0.026.97-

合计178.63197.24780.36

报告期各期末，清水塘水电其他流动资产余额分别为780.36万元、197.24

2-1-287湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

万元和178.63万元。

2）非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，清水塘水电非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产86543.8799.47%87664.1199.47%91094.8499.26%

在建工程421.230.48%389.880.44%610.790.67%

递延所得税资产38.500.04%32.900.04%30.010.03%

其他非流动资产--40.910.05%40.910.04%

合计87003.60100.00%88127.80100.00%91776.55100.00%

清水塘水电的非流动资产主要为固定资产，报告期各期占比分别为99.26%、

99.47%和99.47%，与水电行业重资产的特征相符。具体分析如下：

*固定资产

报告期各期末，清水塘水电固定资产账面价值分别为91094.84万元、

87664.11万元和86543.87万元，占非流动资产比例分别为99.26%、99.47%和

99.47%，主要为房屋建筑物及机器设备（发电机组等），具体情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

一、账面原值合计159578.66100.00%159566.29100.00%158563.70100.00%

房屋及建筑物106188.2066.54%106188.2066.55%106182.2766.97%

机器设备53164.4733.32%53152.1033.31%52190.8232.91%

电子设备30.790.02%30.790.02%15.200.01%

运输工具68.430.04%68.430.04%67.930.04%

其他126.760.08%126.760.08%107.490.07%

二、累计折旧合计73034.79100.00%71902.18100.00%67468.85100.00%

房屋及建筑物31930.5143.72%31390.3543.66%29229.8543.32%

2-1-288湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

机器设备40953.0256.07%40365.7056.14%38093.0056.46%

电子设备11.760.02%10.570.01%7.560.01%

运输工具38.430.05%37.280.05%54.850.08%

其他101.070.14%98.280.14%83.600.12%

三、减值准备合计------

房屋及建筑物------

机器设备------

电子设备------

运输工具------

其他------

四、账面价值合计86543.87100.00%87664.11100.00%91094.84100.00%

房屋及建筑物74257.7085.80%74797.8685.32%76952.4284.48%

机器设备12211.4514.11%12786.4014.59%14097.8215.48%

电子设备19.030.02%20.210.02%7.640.01%

运输工具30.000.03%31.150.04%13.080.01%

其他25.700.03%28.490.03%23.890.03%

清水塘水电主要从事水力发电业务，属于典型的重资产行业，其固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备。

从固定资产原值上看，报告期各期末，清水塘水电固定资产原值分别为

158563.70万元、159566.29万元和159578.66万元，基本保持稳定，主要系清

水塘水电已进入稳定运营期，无新增扩机项目，仅存在日常维护检修、定期大修和少量技改升级工程需求所致。

报告期各期末，清水塘水电固定资产均不存在减值情形。

截至2025年3月31日，清水塘水电的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率如下：

单位：万元占该类账面成新资产类别资产名称取得方式使用情况账面原值资产账账面净值率面原值

2-1-289湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

比例

大坝自建正常使用101827.4771501.2770.22%

房屋建筑物97.44%

办公楼及宿舍自建正常使用1642.82832.7750.69%

机器设备水轮发电机组外购正常使用42270.1779.51%9584.4222.67%

注：账面成新率=资产账面净值/账面原值。

截至2025年3月31日，清水塘水电主要生产设备中水轮发电机组的账面成新率相对较低，但使用状态良好。清水塘水电水轮发电机组的会计折旧年限为20年，而其经济使用年限一般可达到30年以上，高于会计折旧年限，清水塘水电的水轮发电机组虽然账面成新率较低，但仍可使用较长时间。清水塘水电已制定并实施了完善的设备管理和维护制度，对上述设备进行日常维护和定期的检修保养，及时更换易损部件、替换老旧的关键部件，保证生产正常运行。

清水塘水电重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下：

类别公司折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)

清水塘水电20-500.00-5.001.90－5.00

长江电力8-500.00-3.001.94-12.50

华能水电6-450.002.22-16.67

国投电力10-500.00-3.001.94-10.00房屋及建筑

桂冠电力8-505.001.90-11.88物

黔源电力20-455.002.11-4.75

梅雁吉祥5-505.001.90-19.00

闽东电力20-355.002.71-4.75

湖南发展20-500.00-5.001.90－5.00

清水塘水电5-200.00-5.004.75-20.00

长江电力5-320.00-3.003.03-20.00

华能水电4-260.00-5.003.65-25.00

国投电力5-300.00-3.003.23-20.00机器设备

桂冠电力5-305.003.17-19.00

黔源电力12-305.003.17-7.92

梅雁吉祥5-305.003.17-19.00

闽东电力5-305.00-10.003.00-19.00

2-1-290湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

湖南发展5-200.00-5.004.75-20.00

清水塘水电3-100.00-5.009.50-33.33

长江电力3-120.00-3.008.08-33.33

华能水电4-80.00-3.0012.13-25.00国投电力无此分类无此分类无此分类

电子设备桂冠电力5-85.0011.88-19.00黔源电力无此分类无此分类无此分类梅雁吉祥无此分类无此分类无此分类

闽东电力5-100.00-10.009.00-20.00

湖南发展3-100.00-5.009.50-33.33

清水塘水电4-140.00-5.006.79-25.00

长江电力3-100.00-3.009.70-33.33

华能水电6-103.009.70-16.17

国投电力5-100.00-3.009.70-20.00

运输工具桂冠电力6-105.009.50-15.83

黔源电力65.0015.83

梅雁吉祥4-55.0019.00-23.75

闽东电力5-100.00-10.009.00-20.00

湖南发展4-140.00-5.006.79-25.00

清水塘水电50.00-5.0019.00-20.00

长江电力3-120.00-3.008.08-33.33

华能水电4-100.00-5.009.50-25.00

国投电力3-53.0019.40-32.33

其他桂冠电力5-85.0011.88-19.00黔源电力无此分类无此分类无此分类

梅雁吉祥3-55.0019.00-31.67

闽东电力5-205.00-10.004.50-19.00

湖南发展50.00-5.0019.00-20.00

注：数据来源于各上市公司年度报告。

综上，清水塘水电重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大差异，清水塘水电固定资产折旧政策符合《企业会计准则第4号——固定资

2-1-291湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产》及其他相关规定的要求，与固定资产相关性能、技术水平、实际使用情况等相符，具有合理性。清水塘水电严格按照相关会计政策进行会计处理，折旧计提充分。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，清水塘水电于报告期各期末对相关资产是否存在减值迹象进行判断，具体如下：

1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

用而预计的下跌报告期内资产市价不存在大幅度下跌的情形。

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期

或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响报告期内清水塘水电经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场未发生重大负面变化。

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算

资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低报告期内，清水塘水电当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，不会导致资产可回收金额大幅度降低。

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏

清水塘水电资产主要为大坝及水轮发电机，截至报告期末，相关资产均可以正常使用，设备可以正常运转。根据对相关资产的盘点结果，未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置

清水塘水电通过日常维保、盘点等方式对生产设备进行管理，截至报告期末，清水塘水电不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的固定资产。

2-1-292湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如

资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等

截至报告期末，清水塘水电营业收入及现金流状况良好，不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形。

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象

截至报告期末，清水塘水电相关资产处于正常运转状态，不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

综上，清水塘水电的固定资产不存在减值迹象，不会对未来期间经营业绩产生重大不利影响。

*在建工程

报告期各期末，清水塘水电在建工程构成情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

在建工程421.23389.88610.79

减：在建工程减值准备---

合计421.23389.88610.79

报告期各期末，清水塘水电在建工程账面余额分别为610.79万元、389.88万元和421.23万元，占非流动资产的比例分别为0.67%、0.44%和0.48%。报告期内，清水塘水电在建工程余额整体呈下降趋势，主要系相关项目陆续达到可使用状态并转固所致。

报告期各期末，清水塘水电在建工程不存在减值情况。

*其他非流动资产

报告期各期末，清水塘水电其他非流动资产主要为预付工程设备款，具体如下：

2-1-293湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

预付工程设备款-40.9140.91

合计-40.9140.91

报告期各期末，清水塘水电其他非流动资产金额分别为40.91万元、40.91万元和0.00万元，均为预付工程设备款。预付工程设备款主要系清水塘水电就正在建设的项目预付的工程及设备款项。随着工程进度的推进，预付工程款、设备款结转至相应的在建项目并完成转固，致使2025年3月末预付工程设备款金额下降为0。

（2）负债构成分析

报告期各期末，清水塘水电负债情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债8675.0913.90%6980.2911.65%10242.6615.97%

非流动负债53741.7486.10%52942.3288.35%53895.8584.03%

负债总计62416.83100.00%59922.60100.00%64138.51100.00%

报告期各期末，清水塘水电流动负债占比分别为15.97%、11.65%和13.90%，非流动负债占比分别为84.03%、88.35%和86.10%。报告期内，清水塘水电已进入稳定运营期，负债总额基本保持稳定。从结构来看，清水塘水电非流动负债占比相对较高，与其固定资产等长期资产占比较高的特点相匹配。

1）流动负债构成及变动分析

报告期各期末，清水塘水电流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付账款950.7810.96%1012.5414.51%1063.9410.39%

2-1-294湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付职工薪酬419.544.84%390.235.59%394.343.85%

应交税费129.551.49%15.290.22%6.690.07%

其他应付款1328.3015.31%15.300.22%21.220.21%一年内到期的非

5846.9367.40%5546.9379.47%8756.4785.49%

流动负债

流动负债合计8675.09100.00%6980.29100.00%10242.66100.00%

*应付账款

报告期各期末，清水塘水电应付账款构成情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

工程设备款368.91458.67580.28

货款581.87553.88483.66

合计950.781012.541063.94

报告期各期末，清水塘水电应付账款金额分别为1063.94万元、1012.54万元和950.78万元，占流动负债的比例分别为10.39%、14.51%和10.96%，均为应付工程设备款和货款。报告期内，清水塘水电根据自身经营运转需求开展日常维护、检修、技改、更新等工程。

*应付职工薪酬

报告期各期末，清水塘水电应付职工薪酬分别为394.34万元、390.23万元和419.54万元，占流动负债的比例分别为3.85%、5.59%和4.84%。应付职工薪酬主要系尚未支付的员工工资、奖金、津贴和补贴等。报告期内，清水塘水电人员基本稳定，应付职工薪酬规模相应保持稳定。

*其他应付款

报告期各期末，清水塘水电其他应付款明细及变动情况如下：

单位：万元

2-1-295湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应付股利1300.00--

其他应付款28.3015.3021.22

合计1328.3015.3021.22

报告期各期末，清水塘水电应付股利金额分别为0.00万元、0.00万元和

1300.00万元，主要为已宣告支付尚未发放的分红款。

*一年内到期的非流动负债

报告期各期末，清水塘水电一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

一年内到期的长期借款5846.93100.00%5546.93100.00%8756.47100.00%

合计5846.93100.00%5546.93100.00%8756.47100.00%

报告期各期末，清水塘水电一年内到期的非流动负债金额分别为8756.47万元、5546.93万元和5846.93万元，占流动负债的比例分别为85.49%、79.47%和67.40%，均为一年内到期的长期借款。

2）非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，清水塘水电非流动负债的主要构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款53610.0099.75%52810.0099.75%53760.0099.75%

长期应付职工薪酬90.060.17%90.640.17%92.890.17%

递延收益41.680.08%41.680.08%42.950.08%

非流动负债合计53741.74100.00%52942.32100.00%53895.85100.00%

报告期内，清水塘水电非流动负债主要为长期借款，具体情况如下：

单位：万元

2-1-296湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

信用借款31330.0030530.00-

保证借款22280.0022280.0053760.00

合计53610.0052810.0053760.00

报告期各期末，清水塘水电长期借款余额分别为53760.00万元、52810.00万元和53610.00万元，占非流动负债比例分别为99.75%、99.75%和99.75%，保持稳定。

（3）偿债能力分析

报告期内，清水塘水电偿债能力指标情况如下：

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）0.720.500.27

速动比率（倍）0.710.500.27

资产负债率66.96%65.38%67.82%

利息保障倍数（倍）1.772.20-0.28

注：1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

2、流动比率=流动资产÷流动负债；

3、速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）。

报告期各期末，清水塘水电流动比率分别为0.27倍、0.50倍和0.72倍，速动比率分别为0.27倍、0.50倍和0.71倍，整体呈上升趋势，主要系受来水量影响，清水塘水电2023年发电量较少而2024年、2025年1-3月发电量相对较多，盈利情况恢复导致资金（包括货币资金和被归集资金）增长及偿还贷款导致流动负债下降所致。

报告期各期末，清水塘水电资产负债率分别为67.82%、65.38%和66.96%，资本结构保持稳定。清水塘水电为水力发电企业，属于资本密集型行业，需要在前期投入大规模资本支出以建设水电站，电力企业普遍采用借款等债务融资方式筹措项目建设资金，其行业特点决定了电力企业资产负债率相对较高。

报告期各期，清水塘水电利息保障倍数分别为-0.28倍、2.20倍和1.77倍，

2-1-297湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2023年利息保障倍数为负，主要系2023年受来水量影响，清水塘水电发电量

较少导致当年亏损所致。综合来看，清水塘水电的经营状况稳定，盈利能力能够满足债务还本付息的需要。清水塘水电目前保持合理、稳定的财务结构，银行信誉良好，债务结构合理，各项偿债能力指标处于合理水平。

报告期各期末，清水塘水电与同行业可比上市公司偿债能力指标对比情况如下：

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

证券名称流动比率速动比率资产流动比率速动比率资产流动比速动比率资产

（倍）（倍）负债率（倍）（倍）负债率率（倍）（倍）负债率

长江电力0.080.0859.65%0.110.1060.79%0.120.1262.88%

华能水电0.170.1762.64%0.140.1463.11%0.150.1563.78%

国投电力0.790.7761.26%0.530.5063.22%0.630.6063.18%

桂冠电力0.300.2755.16%0.260.2356.30%0.250.2455.36%

黔源电力0.100.1055.11%0.110.1056.14%0.190.1958.56%

梅雁吉祥2.962.7330.20%2.982.8124.18%3.162.8914.69%

闽东电力3.222.4429.04%2.802.0930.13%2.671.7925.93%

湖南发展7.807.739.66%8.548.467.83%10.5010.444.19%

平均值1.931.7945.34%1.931.8045.21%2.212.0543.57%

中位数0.550.5255.14%0.400.3756.22%0.440.4256.96%

清水塘水电0.720.7166.96%0.500.5065.38%0.270.2767.82%

数据来源：Wind 资讯

2023年末，清水塘水电流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均

数及中位数，主要系受来水量影响，当年亏损导致流动资产较低所致。2024年末及2025年3月末，清水塘水电流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均数，但高于同行业可比上市公司中位数。

长江电力、华能水电、黔源电力等央企的流动负债规模较大，且在建工程投入资金较多，流动资产规模相对较低，导致以上央企的流动比率和速动比率相对较低。梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展等可比公司的短期借款、一年到期的非流动负债等余额较少，且留有较大规模的货币资金和应收款项余额，导致以上可比公司的流动比率和速动比率相对较高。

2-1-298湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，清水塘水电资产负债率高于同行业可比上市公司平均数和中位数，但与长江电力、华能水电、国投电力等资产负债率水平相差不大，不存在异常。清水塘水电目前已经进入稳定运营期，预计未来不会存在大规模资本支出，大规模融资需求较小，预计未来资本结构将基本保持稳定。

（4）营运能力分析

报告期内，清水塘水电营运能力指标情况如下：

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

营运能力指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

总资产周转率（次）0.100.120.06

应收账款周转率（次）11.2320.5616.04

注：2025年1-3月营运能力数据已进行年化处理；

1、总资产周转率=营业总收入/总资产期初期末平均账面价值；

2、应收账款周转率=营业总收入/应收账款期初期末平均账面价值。

报告期内，清水塘水电主要资产周转情况良好，应收账款回款情况正常，应收账款周转率和总资产周转率均处于正常水平。2023年度，清水塘水电应收账款周转率和总资产周转率相对较低，主要系受2023年度气候影响，沅水流域普遍气温较高、降雨偏少，汛期枯水干旱，清水塘水电站来水量大幅下降，导致2023年度营业收入规模较小所致。2025年1-3月，清水塘水电应收账款周转率较低，主要系当期来水量较好，2025年3月末应收账款余额较大所致。

清水塘水电应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：次

证券名称2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力7.209.4712.10

华能水电8.3112.6713.30

国投电力3.343.874.93

桂冠电力3.835.205.36

黔源电力9.4418.9828.44

梅雁吉祥0.450.990.82

闽东电力1.932.597.06

2-1-299湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券名称2025年1-3月2024年度2023年度

湖南发展7.3215.5814.08

平均值5.238.6710.76

中位数5.527.349.58

清水塘水电11.2320.5616.04

数据来源：Wind 资讯

注：可比公司1-3月数据已经年化处理

报告期内，清水塘水电应收账款均为应收电费款，销售回款情况良好。清水塘水电应收账款周转率分别为16.04次、20.56次和11.23次，高于同行业可比上市公司平均值和中位数。清水塘水电应收账款周转率与部分可比公司存在差异主要是由于收入结构及补贴差异导致。一般情况下，新能源或可再生能源补贴款回款周期相对较长，新能源收入占比与应收账款周转率呈反向关系。清水塘水电主营业务全部为水力发电业务，不存在新能源业务，因此应收账款周转率相对较高，符合行业特点。

清水塘水电总资产周转率与同行业上市公司比较情况如下：

单位：次证券名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

长江电力0.120.150.17

华能水电0.100.120.13

国投电力0.170.200.21

桂冠电力0.150.200.17

黔源电力0.100.120.12

梅雁吉祥0.050.130.11

闽东电力0.140.170.38

湖南发展0.060.100.08

平均值0.110.150.17

中位数0.110.140.15

清水塘水电0.100.120.06

数据来源：Wind 资讯

注：可比公司1-3月数据经年化处理

2024年和2025年1-3月，清水塘水电总资产周转率略低于同行业可比公司，

2-1-300湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

但不存在实质差异，总资产周转率不存在异常。2023年度，清水塘水电总资产周转率相较可比公司偏低，主要系受2023年度气候影响，沅江流域普遍气温较高、降雨偏少，清水塘水电站所处流域汛期枯水干旱，2023年度发电效率大幅降低，导致营业收入规模较小所致。

2、清水塘水电盈利能力分析

报告期内，清水塘水电利润表主要数据如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

营业收入2390.92100.00%11347.13100.00%6379.40100.00%

营业成本1377.2157.60%5973.8152.65%5892.2192.36%

税金及附加104.104.35%323.722.85%263.974.14%

销售费用------

管理费用136.145.69%760.306.70%786.1812.32%

研发费用------

财务费用436.2318.25%1986.1117.50%2400.5537.63%

营业利润314.3913.15%2289.5120.18%-2970.01-46.56%

营业外收入15.200.64%9.210.08%15.730.25%

营业外支出--9.630.08%8.490.13%

利润总额329.6013.79%2289.0920.17%-2962.78-46.44%

所得税费用-5.59-0.23%-2.90-0.03%2.490.04%

净利润335.1914.02%2291.9920.20%-2965.27-46.48%

（1）营业收入分析

1）收入构成分析

报告期内，清水塘水电集中水力发电主业，营业收入均由主营业务收入构成，不存在其他业务收入，按照产品划分也均为水力发电业务。

单位：万元

2-1-301湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入2390.92100.00%11347.13100.00%6379.40100.00%

合计2390.92100.00%11347.13100.00%6379.40100.00%

清水塘水电位于沅水流域，主营业务为水力发电。

报告期内，清水塘水电主营业务收入分别为6379.40万元、11347.13万元和2390.92万元，波动较为明显，主要系受气候影响，降水量存在波动所致。

根据湖南省气象局数据，2023年度湖南省平均气温达18.7℃，较常年偏高1.0℃左右，为湖南省有气象记录以来最高值；气温升高导致地表蒸发量增加，土壤和空气湿度下降，抑制了降水形成，形成“高温-干旱”循环，导致湖南省及沅水流域2023年度降水量显著下降。根据湖南省气象局数据，2023年度湖南省平均降水量为1181.6毫米，较常年同期均值偏少17%左右。2023年度降水量减少导致沅水流域来水量不足，发电设备利用小时数下降，进而导致清水塘水电2023年营业收入较低。

根据《中国气候公报（2024）》，2024年全国平均降水量为1951年以来

第四多，其中长江中下游流域降水偏多，沅水流域作为长江支流受此影响显著。

2024年7月起，沅水流域持续遭遇强降雨过程，与历史同期相比，夏季降水强度显著增强。得益于降水量的显著回升，2024年沅水流域来水条件大幅改善，推动了水电板块收入大幅增长。

2）主营业务收入季节性分析

报告期内，清水塘水电的电力销售收入各季度分布情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

一季度2390.92100.00%2222.0519.58%1205.9818.90%

二季度--5084.7244.81%2554.5540.04%

三季度--2461.7321.69%1430.5322.42%

2-1-302湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

四季度--1578.6413.91%1188.3418.63%

合计2390.92100.00%11347.13100.00%6379.40100.00%

清水塘水电营业收入具有一定季节波动，主要系水力发电业务收入规模受不同年份不同月份来水情况影响较大。

根据清水塘水电所处流域所在区域气候特点，发电收入与当地降水量相关度较高。2023年度及2024年度，主要来水时段为二季度和三季度，导致清水塘水电二季度和三季度收入占比规模大于其他时段。

（2）营业成本分析

报告期内，清水塘水电营业成本构成特点与营业收入相同，均为主营业务成本，按照产品划分均为水力发电成本。

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本1377.21100.00%5973.81100.00%5892.21100.00%

合计1377.21100.00%5973.81100.00%5892.21100.00%

清水塘水电的营业成本主要为折旧摊销费用，报告期内基本保持稳定。

报告期内，清水塘水电水力发电成本构成具体如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

折旧及摊销费用1127.4881.87%4432.7874.20%4359.9574.00%

人工成本81.385.91%334.205.59%317.785.39%

维护检修费用49.943.63%408.476.84%433.797.36%

其他费用118.418.60%798.3713.36%780.6813.25%

合计1377.21100.00%5973.81100.00%5892.21100.00%

2024年度同行业可比公司成本项目构成如下表：

2-1-303湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成本项目梅雁吉祥黔源电力广西桂冠长江电力华能水电国投电力

折旧及摊销费用71.67%55.97%41.55%未披露未披露未披露

人工成本15.48%18.20%18.28%未披露未披露未披露

维护检修费用4.91%1.91%未披露未披露未披露

25.83%

其他费用7.94%38.26%未披露未披露未披露

(续上表)成本项目闽东电力湖南发展清水塘水电

折旧及摊销费用未披露61.54%74.20%

人工成本未披露18.05%5.59%

维护检修费用未披露10.02%6.84%

其他费用未披露10.39%13.36%

注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告

报告期内，标的公司水力发电成本主要系折旧及摊销费用，与同行业可比公司不存在重大差异。标的公司2023年、2024年检修费用占比整体较为稳定，与同行业可比公司不存在重大差异；2025年1-3月，标的公司检修费用占比偏低，主要系年度检修主要在三、四季度枯水期进行，一季度尚未发生该项支出所致。

报告期内，清水塘水电与同行业可比公司的水力发电量、度电成本对比情况如下：

单位：兆瓦时，元/兆瓦时公司项目2025年1-3月2024年度2023年度

发电量未披露295904120.00294559930.00长江电力

单位成本未披露94.3691.49

发电量未披露107929961.90105263771.00华能水电

单位成本未披露93.7294.27

发电量未披露104085461.4094205828.90国投电力

单位成本未披露98.28108.18

发电量未披露30582828.1021099737.60桂冠电力

单位成本未披露105.4136.08

发电量未披露6331000.006126000.00黔源电力

单位成本未披露128.8131.68

2-1-304湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司项目2025年1-3月2024年度2023年度

发电量未披露520219.20387258.80梅雁吉祥

单位成本未披露254.63未披露

发电量未披露1021000.00788000.00闽东电力单位成本未披露未披露未披露

发电量167127.601106530.50884177.10湖南发展

单位成本154.37103.76120.16

发电量90623.32458667.83245385.00清水塘水电

单位成本151.97130.25240.12

注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告

水力发电行业发电量与所在流域降水量相关度较高，受不同年份不同月份来水情况影响较大。

长江电力、华能水电、黔源电力单位成本稳定，主要系规模效应显著，波动较小。桂冠电力2024年单位成本下降主要系受来水量影响，总体发电量较上年同期增加44.94%，规模效应摊薄固定成本所致。

2023年度，清水塘水电单位成本较高，主要系2023年相关流域来水量不足，发电量较低，固定成本分摊较高所致。2024年度，清水塘水电所在流域来水量恢复，发电量大幅回升，单位成本相应下降，标的公司单位成本与同行业可比公司单位成本不存在重大差异。2025年1-3月，标的公司单位成本偏高，主要系因一季度为枯水期，发电量较低，固定成本分摊较高所致，与湖南发展度电成本变动情况一致。

（3）毛利构成及毛利率分析

报告期内，清水塘水电营业毛利结构及毛利率如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率

主营业务毛利1013.7142.40%5373.3247.35%487.197.64%

合计1013.7142.40%5373.3247.35%487.197.64%

2-1-305湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，清水塘水电的营业毛利均来源于主营业务毛利。

1）毛利及毛利率变动原因分析

报告期内，清水塘水电毛利均来源于水力发电业务。2023年毛利率较低，主要由于2023年度受气候影响，沅江流域普遍气温较高、降雨偏少，流域汛期枯水干旱，清水塘水电发电效率大幅降低，水力发电收入规模较小，而清水塘水电生产成本主要系折旧摊销等固定成本，导致2023年度主营业务毛利率较低。

2024年度，清水塘水电所处流域异常气候结束，发电效率恢复，水力发电收入增加，毛利率回升。

2）同行业可比上市公司毛利率对比分析

项目2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力52.98%59.13%57.83%

华能水电54.88%56.13%56.36%

国投电力43.63%37.48%36.08%

桂冠电力46.72%44.70%30.08%

黔源电力52.55%49.64%51.60%

梅雁吉祥0.00%26.57%39.03%

闽东电力35.17%50.75%32.86%

湖南发展33.77%44.88%38.15%

平均数39.96%46.16%42.75%

中位数45.18%47.26%38.59%

清水塘水电42.40%47.35%7.64%

数据来源：Wind 资讯

2024年和2025年1-3月，清水塘水电毛利率与同行业可比上市公司平均水平基本相同。2023年度，清水塘水电毛利率低于可比公司，主要系清水塘水电位于沅水流域，其2023年平均气温相较常年偏高，降水量相较常年同期大幅下滑，清水塘水电发电收入规模较低，导致毛利率较低。

（4）期间费用分析

2-1-306湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，清水塘水电期间费用占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用------

管理费用136.145.69%760.306.70%786.1812.32%

研发费用------

财务费用436.2318.25%1986.1117.50%2400.5537.63%

合计572.3723.94%2746.4124.20%3186.7349.95%

报告期内，清水塘水电的期间费用总额分别为3186.73万元、2746.41万元和572.37万元，占当期营业收入的比例分别为49.95%、24.20%和23.94%。

管理费用方面，报告期内，清水塘水电管理费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬116.70577.60495.24

折旧及摊销5.1335.1844.86

审计、咨询费-11.2235.15

物管费7.5573.2087.27

办公费1.3811.2728.81

差旅费2.1424.8936.70

车辆使用费1.1118.0222.96

业务招待费1.774.5810.22

其他0.364.3524.98

合计136.14760.30786.18

报告期内，清水塘水电管理费用分别为786.18万元、760.30万元和136.14万元，占当期营业收入的比例分别为12.32%、6.70%和5.69%，主要系职工薪酬、折旧及摊销及物管费等。清水塘水电报告期内管理费用规模保持稳定，2023年度管理费用占当期营业收入的比例较高主要系当年受来水量影响营业收入较低所致。

财务费用方面，报告期内，清水塘水电财务费用明细如下：

2-1-307湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

利息支出428.221903.262316.29

减：利息收入4.9125.2223.85

金融机构手续费0.120.500.39

担保费11.97104.19104.26

其他0.833.393.46

合计436.231986.112400.55

报告期内，清水塘水电财务费用分别为2400.55万元、1986.11万元和

436.23万元，占当期营业收入的比例分别为37.63%、17.50%和18.25%，主要

系借款利息费用。报告期内，利息支出呈现逐步下降趋势，一方面系清水塘水电根据自身资金情况，积极偿还已到期的银行贷款；另一方面系2024年贷款市场报价利率持续下调，导致2024年利息支出下降。

报告期内，标的公司期间费用主要由管理费用与财务费用构成，与同行业可比公司对比如下：

（1）管理费用率

报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力1.84%1.85%1.75%

华能水电2.36%2.16%2.31%

国投电力3.21%3.28%3.12%

桂冠电力3.48%3.77%4.37%

黔源电力5.29%6.82%6.51%

梅雁吉祥40.07%16.75%14.79%

闽东电力23.59%24.96%9.31%

湖南发展20.60%15.02%18.07%

平均值12.56%9.33%7.53%

中位数4.39%5.30%5.44%

清水塘水电5.69%6.70%12.32%

注：数据来源于各上市公司定期报告。

标的公司管理费用率处于同行业可比公司区间范围内。报告期内，标的公

2-1-308湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司管理费用率高于同行业可比公司长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力，主要系标的公司在运装机容量相比上述公司规模较小，具体如下：

公司在运装机容量（万千瓦）

长江电力7179.50

华能水电3100.85

国投电力4463.47

桂冠电力1390.13

黔源电力410.56

梅雁吉祥15.08

闽东电力56.92

湖南发展23.44

清水塘水电12.80

注：数据来源于各上市公司2024年度定期报告。

同行业可比上市公司长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力在运装机

容量均超过1000万千瓦，属于大型水电站。相较于大型水电站，标的公司规模效应相对更低，管理费用占营业收入比例相对较高，故标的公司管理费用率相比长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力较高。

同行业可比上市公司梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展在运装机容量与标的

公司接近，但管理费用相对占营业收入比例较高，主要系可比上市公司职工薪酬相对较高，故标的公司管理费用率相比梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展较低。

（2）财务费用率

报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力14.58%13.17%16.07%

华能水电12.02%10.75%7.01%

国投电力5.25%5.90%11.64%

桂冠电力6.72%5.58%7.04%

黔源电力13.12%14.52%16.90%

梅雁吉祥13.26%2.21%1.32%

闽东电力3.63%3.26%1.35%

湖南发展-3.51%-2.53%-8.21%

2-1-309湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司2025年1-3月2024年度2023年度

平均值8.13%6.61%6.64%

中位数9.37%5.74%7.03%

清水塘水电18.25%17.50%37.63%

2023年度清水塘水电财务费用率偏高，主要系当年受来水量影响营业收入较低所致。报告期内，标的公司与同行业可比公司财务费用率各不相同，不具有可比性，主要系各公司业务规模、企业发展阶段及融资背景不同所致。

（5）营业外收入及支出

报告期内，清水塘水电营业外收入明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动资产毁损报废利得-0.030.58

保险赔款收入11.716.50-

其他3.502.6915.14

合计15.209.2115.73

报告期内，清水塘水电营业外收入分别为15.73万元、9.21万元、15.20万元，金额相对较小，主要为保险赔款收入等，对利润总额影响较小。

报告期内，清水塘水电营业外支出明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

对外捐赠-9.006.00

非流动资产毁损报废损失--2.23

其他-0.630.26

合计-9.638.49

报告期内，清水塘水电营业外支出主要为对外捐赠和非流动资产毁损报废损失等。

（6）非经常性损益

2-1-310湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，清水塘水电非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减---值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

---

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金融---负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金

---占用费

委托他人投资或管理资产的损益---

对外委托贷款取得的损益---

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的---各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转

---回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投

资成本小于取得投资时应享有被投资单位---可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至

---合并日的当期净损益

非货币性资产交换损益---

债务重组损益---企业因相关经营活动不再持续而发生的一

---

次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损

---益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股

---份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损---益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性---

2-1-311湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度房地产公允价值变动产生的损益

交易价格显失公允的交易产生的收益---与公司正常经营业务无关的或有事项产生

---的损益

受托经营取得的托管费收入---

除上述各项之外的其他营业外收入和支出15.20-0.427.23

其他符合非经常性损益定义的损益项目---

小计15.20-0.427.23减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”---

表示）

非经常性损益净额15.20-0.427.23

报告期内，清水塘水电非经常性损益金额分别为7.23万元、-0.42万元和

15.20万元，占清水塘水电营业收入的比例分别为0.11%、-0.00%和0.64%，报

告期内整体金额和占营业收入比重均较小。

3、清水塘水电现金流量分析

报告期内，清水塘水电的现金流量如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额504.398159.657932.60

投资活动产生的现金流量净额-93.31-998.86-311.41

筹资活动产生的现金流量净额671.78-7166.99-7585.22

现金及现金等价物净增加额1082.87-6.2035.97

（1）经营活动现金流分析

报告期内，清水塘水电的经营性现金流量如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金2299.9112593.037163.14

收到的税费返还-856.60-

2-1-312湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

收到其他与经营活动有关的现金17.7339.904380.77

经营活动现金流入小计2317.6413489.5311543.91

购买商品、接受劳务支付的现金146.331505.89958.80

支付给职工以及为职工支付的现金161.96802.66709.49

支付的各项税费260.881709.021237.72

支付其他与经营活动有关的现金1244.071312.31705.31

经营活动现金流出小计1813.255329.883611.32

经营活动产生的现金流量净额504.398159.657932.60

报告期内，清水塘水电经营活动现金流入主要来源于电力销售等产生的现金流入，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金以及支付员工工资、缴纳各项税费以及湖南能源集团资金集中管理款净额等。报告期内，清水塘水电经营活动产生的现金流量净额分别为7932.60万元、8159.65万元

和504.39万元。

报告期内，清水塘水电从净利润推算至经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

净利润/（亏损）335.192291.99-2965.27

加：信用减值准备22.9313.686.50

固定资产折旧、使用权资产、油气

1132.614455.484375.20

资产折旧、生产性生物资产折旧固定资产报废损失（收益以“-”填--0.031.65

列）

财务费用（收益以“-”填列）440.192007.452420.56递延所得税资产减少（增加以“-”-5.59-2.902.49

填列）

存货的减少（增加以“-”填列）-7.926.31-3.25经营性应收项目的减少（增加以“-”-1618.22-755.443961.57

填列）经营性应付项目的增加（减少以“-”

172.75138.6977.06

填列）

其他32.464.4056.09

2-1-313湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额504.398159.657932.60

（2）投资活动现金流分析

报告期内，清水塘水电的投资性现金流量如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他长

-0.7128.91期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计-0.7128.91

购建固定资产、无形资产和其他长

93.31999.57340.32

期资产支付的现金

投资活动现金流出小计93.31999.57340.32

投资活动产生的现金流量净额-93.31-998.86-311.41

报告期内，清水塘水电投资活动产生的现金流量净额分别为-311.41万元、-998.86万元和-93.31万元，其中投资活动现金流出主要系清水塘水电根据电站日常经营活动和维修维护需要购建固定资产、无形资产和其他长期资产所产生

的现金流出；投资活动现金流入主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产所产生的现金流入。

（3）筹资活动现金流分析

报告期内，清水塘水电的筹资性现金流量如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

取得借款收到的现金1100.002600.00-

筹资活动现金流入小计1100.002600.00-

偿还债务支付的现金-6750.005160.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金428.222912.812320.96

支付其他与筹资活动有关的现金-104.19104.26

筹资活动现金流出小计428.229766.997585.22

筹资活动产生的现金流量净额671.78-7166.99-7585.22

2-1-314湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，清水塘水电筹资活动产生的现金流量净额分别为-7585.22万元、-7166.99万元和671.78万元，筹资活动现金流出主要系清水塘水电积极偿还到期贷款、分配股利所产生的现金流出。

（三）筱溪水电

1、筱溪水电财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期各期末，筱溪水电资产构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产2333.572.92%1198.621.51%1999.632.43%

非流动资产77490.7797.08%78156.8898.49%80358.3697.57%

资产总计79824.34100.00%79355.50100.00%82357.99100.00%

报告期各期末，筱溪水电流动资产占总资产比重分别为2.43%、1.51%和

2.92%，非流动资产占总资产比重分别为97.57%、98.49%和97.08%，非流动资

产占比较高，主要系筱溪水电所属水力发电行业属于重资产行业，具有固定资产投入规模较大的特点。筱溪水电生产经营的主要资产为发电项目的房屋及建筑物、机器设备等非流动资产，资产结构符合筱溪水电所属行业特点。

报告期各期末，筱溪水电的资产总额分别为82357.99万元、79355.50万元和79824.34万元，资产规模相对稳定，符合筱溪水电生产经营的实际情况。

1）流动资产构成及变动分析

报告期各期末，筱溪水电流动资产构成情况如下：

单位：万元

2-1-315湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金36.011.54%49.574.14%21.811.09%

应收账款1107.4347.46%430.2835.90%314.4415.73%

预付款项0.130.01%0.230.02%15.970.80%

其他应收款1083.8246.44%558.3146.58%1507.9675.41%

存货46.792.00%46.963.92%54.662.73%

其他流动资产59.392.54%113.289.45%84.784.24%

流动资产合计2333.57100.00%1198.62100.00%1999.63100.00%

*货币资金

报告期各期末，筱溪水电的货币资金情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

银行存款36.0149.5721.81

合计36.0149.5721.81

报告期各期末，筱溪水电货币资金余额分别为21.81万元、49.57万元和

36.01万元，全部由银行存款构成，报告期内货币资金主要用于正常的生产经营活动。

*应收账款

I.应收账款规模及构成

报告期各期末，筱溪水电应收账款账面价值分别为314.44万元、430.28万元和1107.43万元，占流动资产比重分别为15.73%、35.90%和47.46%。报告期内，筱溪水电的应收账款均为应收国网湖南省电力有限公司电费款。

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收电费1165.72452.93330.99

应收账款账面余额1165.72452.93330.99

2-1-316湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

减：坏账准备58.2922.6516.55

应收账款账面价值1107.43430.28314.44

II.应收账款账龄分析

报告期各期末，筱溪水电应收账款账龄及信用损失准备计提情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内1165.72100.00%452.93100.00%330.99100.00%

小计1165.72100.00%452.93100.00%330.99100.00%

减：坏账准备58.29-22.65-16.55-

合计1107.43-430.28-314.44-

从账龄分布看，筱溪水电应收账款账龄均为1年以内，账龄较短，客户回款及时。

III.信用损失准备计提分析

*2025年3月31日

单位：万元账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例

按组合计提坏账准备1165.72100.00%58.295.00%1107.43

合计1165.72100.00%58.295.00%1107.43

*2024年12月31日

单位：万元账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例

按组合计提坏账准备452.93100.00%22.655.00%430.28

合计452.93100.00%22.655.00%430.28

2-1-317湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*2023年12月31日

单位：万元账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例

按组合计提坏账准备330.99100.00%16.555.00%314.44

合计330.99100.00%16.555.00%314.44

报告期各期末，筱溪水电不存在需要单项计提的应收账款坏账准备，均为按照账龄组合计提的应收账款坏账准备，且应收账款余额的账龄均为1年以内，计提比例为5%。

IV.应收账款前五名情况

报告期各期末，筱溪水电应收账款余额对应的客户均为国网湖南省电力有限公司。

*其他应收款

I.规模分析

报告期各期末，筱溪水电其他应收款明细及变动情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

资金集中管理款1077.80548.031502.15

押金保证金2.002.00-

其他4.448.826.07

其他应收款账面余额1084.24558.851508.21

减：坏账准备0.420.540.25

其他应收款账面价值1083.82558.311507.96

报告期各期末，筱溪水电其他应收款账面价值分别为1507.96万元、558.31万元和1083.82万元，主要构成为资金集中管理款。根据湖南能源集团制定的《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团设立资金结算中心，依据相关程序与相应的合作银行签订协议并开立集团账户，各子

2-1-318湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司针对集团资金结算中心范围内的银行账户办理加入对应资金集中管理系统

的相关手续，各子公司在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至集团总账户。筱溪水电根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》将被集团总账户集中管理的资金在其他应收款列报。

截至本报告书签署日，湖南能源集团已解除对筱溪水电的资金集中管理，筱溪水电已收回该部分款项。

II.账龄情况分析

报告期各期末，筱溪水电其他应收款账龄及信用损失准备计提情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内1082.2499.82%558.85100.00%1508.21100.00%

1-2年2.000.18%-0.00%-0.00%

小计1084.24100.00%558.85100.00%1508.21100.00%

坏账准备0.42-0.54-0.25-

合计1083.82-558.31-1507.96-

*存货

报告期各期末，存货的账面情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

原材料46.7946.9654.66

存货账面余额46.7946.9654.66

减：跌价准备---

存货账面价值46.7946.9654.66

报告期各期末，筱溪水电存货期末余额分别为54.66万元、46.96万元和

46.79万元，占流动资产比重分别为2.73%、3.92%和2.00%。筱溪水电存货主

要为保证电站日常运行及大修理所储备的各类构件、零部件及材料。

2-1-319湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，筱溪水电非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产75804.4497.82%76458.5097.83%79189.5198.55%

在建工程9.850.01%170.200.22%81.860.10%

长期待摊费用1519.401.96%1299.891.66%989.571.23%

递延所得税资产88.110.11%48.890.06%55.470.07%

其他非流动资产68.980.09%179.400.23%41.950.05%

合计77490.77100.00%78156.88100.00%80358.36100.00%

筱溪水电非流动资产主要为固定资产和长期待摊费用，合计占非流动资产的比例分别为99.78%、99.49%和99.78%。具体分析如下：

*固定资产

报告期各期末，筱溪水电固定资产的账面价值情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

一、账面原值合计137440.17100.00%137292.52100.00%136903.00100.00%

房屋及建筑物105911.4977.06%105891.1377.13%105865.9277.33%

电子设备215.890.16%220.200.16%221.880.16%

机器设备30770.4322.39%30638.8222.32%30272.8322.11%

运输工具74.920.05%74.920.05%74.920.05%

其他467.440.34%467.440.34%467.440.34%

二、累计折旧合计61635.74100.00%60834.02100.00%57713.49100.00%

房屋及建筑物34991.1056.77%34456.3156.64%32302.9455.97%

电子设备192.420.31%197.230.32%178.410.31%

机器设备25980.9642.15%25711.7042.27%24773.3542.92%

运输工具62.290.10%61.910.10%60.360.10%

2-1-320湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

其他408.970.66%406.870.67%398.430.69%

三、减值准备合计------

房屋及建筑物------

电子设备------

机器设备------

运输工具------

其他------

四、账面价值合计75804.44100.00%76458.50100.00%79189.51100.00%

房屋及建筑物70920.3993.56%71434.8293.43%73562.9992.89%

电子设备23.470.03%22.980.03%43.470.05%

机器设备4789.476.32%4927.116.44%5499.496.94%

运输工具12.630.02%13.020.02%14.560.02%

其他58.480.08%60.570.08%69.010.09%

报告期各期末，筱溪水电固定资产账面价值分别为79189.51万元、

76458.50万元和75804.44万元，占非流动资产比例分别为98.55%、97.83%和

97.82%。

从固定资产原值上看，报告期各期末，筱溪水电固定资产账面原值分别为

136903.00万元、137292.52万元和137440.17万元，保持稳定水平。筱溪水电

主要从事水力发电业务，为典型的重资产行业，固定资产的主要构成为房屋及建筑物和机器设备，如发电机组等。

报告期各期末，筱溪水电固定资产均不存在减值情形。

截至2025年3月31日，筱溪水电的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率如下：

单位：万元占该类资产账账面成资产类别资产名称取得方式使用情况账面原值账面净值面原值新率比例

房屋建筑物大坝自建正常使用101519.1196.97%68670.6367.64%

2-1-321湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

办公楼及宿舍自建正常使用1179.09589.6650.01%

机器设备水轮发电机组外购正常使用16837.5754.72%3126.6318.57%

注：账面成新率=资产账面净值/账面原值。

截至2025年3月31日，筱溪水电主要生产设备中水轮发电机组的账面成新率相对较低，但使用状态良好。筱溪水电水轮发电机组的会计折旧年限为20年，而其经济使用年限一般可达到30年以上，高于会计折旧年限，筱溪水电的水轮发电机组虽然账面成新率较低，但仍可使用较长时间。筱溪水电已制定并实施了完善的设备管理和维护制度，对上述设备进行日常维护和定期的检修保养，及时更换易损部件、替换老旧的关键部件，保证生产正常运行。

筱溪水电重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下：

类别公司折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)

筱溪水电20-500.00-5.001.90－5.00

长江电力8-500.00-3.001.94-12.50

华能水电6-450.002.22-16.67

国投电力10-500.00-3.001.94-10.00房屋及建筑

桂冠电力8-505.001.90-11.88物

黔源电力20-455.002.11-4.75

梅雁吉祥5-505.001.90-19.00

闽东电力20-355.002.71-4.75

湖南发展20-500.00-5.001.90－5.00

筱溪水电5-200.00-5.004.75-20.00

长江电力5-320.00-3.003.03-20.00

华能水电4-260.00-5.003.65-25.00

国投电力5-300.00-3.003.23-20.00

机器设备桂冠电力5-305.003.17-19.00

黔源电力12-305.003.17-7.92

梅雁吉祥5-305.003.17-19.00

闽东电力5-305.00-10.003.00-19.00

湖南发展5-200.00-5.004.75-20.00

电子设备筱溪水电3-100.00-5.009.50-33.33

2-1-322湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长江电力3-120.00-3.008.08-33.33

华能水电4-80.00-3.0012.13-25.00国投电力无此分类无此分类无此分类

桂冠电力5-85.0011.88-19.00黔源电力无此分类无此分类无此分类梅雁吉祥无此分类无此分类无此分类

闽东电力5-100.00-10.009.00-20.00

湖南发展3-100.00-5.009.50-33.33

筱溪水电4-140.00-5.006.79-25.00

长江电力3-100.00-3.009.70-33.33

华能水电6-103.009.70-16.17

国投电力5-100.00-3.009.70-20.00

运输工具桂冠电力6-105.009.50-15.83

黔源电力65.0015.83

梅雁吉祥4-55.0019.00-23.75

闽东电力5-100.00-10.009.00-20.00

湖南发展4-140.00-5.006.79-25.00

筱溪水电50.00-5.0019.00-20.00

长江电力3-120.00-3.008.08-33.33

华能水电4-100.00-5.009.50-25.00

国投电力3-53.0019.40-32.33

其他桂冠电力5-85.0011.88-19.00黔源电力无此分类无此分类无此分类

梅雁吉祥3-55.0019.00-31.67

闽东电力5-205.00-10.004.50-19.00

湖南发展50.00-5.0019.00-20.00

注：数据来源于各上市公司年度报告。

综上，筱溪水电重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大差异，筱溪水电固定资产折旧政策符合《企业会计准则第4号——固定资产》及其他相关规定的要求，与固定资产相关性能、技术水平、实际使用情况等相符，具有合理性。筱溪水电严格按照相关会计政策进行会计处理，折旧计提充

2-1-323湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，筱溪水电于报告期各期末对相关资产是否存在减值迹象进行判断，具体如下：

1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

用而预计的下跌报告期内资产市价不存在大幅度下跌的情形。

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期

或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响报告期内筱溪水电经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场未发生重大负面变化。

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算

资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低报告期内，筱溪水电当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，不会导致资产可回收金额大幅度降低。

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏

筱溪水电资产主要为大坝及水轮发电机，截至报告期末，相关资产均可以正常使用，设备可以正常运转。根据对相关资产的盘点结果，未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置

筱溪水电通过日常维保、盘点等方式对生产设备进行管理，截至报告期末，筱溪水电不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的固定资产。

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如

资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等

2-1-324湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至报告期末，筱溪水电营业收入及现金流状况良好，不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形。

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象

截至报告期末，筱溪水电相关资产处于正常运转状态，不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

综上，筱溪水电的固定资产不存在减值迹象，不会对未来期间经营业绩产生重大不利影响。

*长期待摊费用

报告期各期末，长期待摊费用的账面情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

期初数1299.89989.57941.83

本期增加326.70634.32317.52

本期摊销107.20324.00269.78

期末数1519.401299.89989.57

报告期各期末，筱溪水电的长期待摊费用余额分别为989.57万元、1299.89万元和1519.40万元，主要为机器设备、电站设施的维修改造工程。

（2）负债结构分析

报告期各期末，筱溪水电负债情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债25321.1457.99%1021.695.27%5537.5622.94%

非流动负债18341.1542.01%18350.6394.73%18602.7577.06%

负债总计43662.29100.00%19372.32100.00%24140.31100.00%

报告期各期末，筱溪水电流动负债占比分别为22.94%、5.27%和57.99%，

2-1-325湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

非流动负债占比分别为77.06%、94.73%和42.01%。2024年，筱溪水电的负债规模减少主要系偿还了到期借款。2025年3月末，筱溪水电的负债规模增加主要系计提大额已宣告未发放的应付股利款。

1）流动负债构成及变动分析

报告期各期末，筱溪水电流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付账款682.122.69%585.6157.32%448.688.10%

应付职工薪酬156.220.62%130.9012.81%196.753.55%

应交税费257.951.02%66.376.50%58.281.05%

其他应付款24010.3594.82%24.292.38%13.170.24%一年内到期的非

214.510.85%214.5121.00%4820.6787.05%

流动负债

流动负债合计25321.14100.00%1021.69100.00%5537.56100.00%

*应付账款

报告期各期末，筱溪水电应付账款构成情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

工程设备款126.5668.1555.06

货款555.55517.46393.62

合计682.12585.61448.68

报告期各期末，筱溪水电应付账款金额分别为448.68万元、585.61万元和

682.12万元，占流动负债的比例分别为8.10%、57.32%和2.69%，均为应付工

程设备款和经营性货款。报告期内，筱溪水电根据自身经营运转需求开展日常维护、检修、技改、更新等工程。

*应付职工薪酬

2-1-326湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，筱溪水电应付职工薪酬余额分别为196.75万元、130.90万元和156.22万元，占流动负债的比例分别为3.55%、12.81%和0.62%。应付职工薪酬主要系尚未支付的员工工资、奖金、津贴和补贴等。

*其他应付款

报告期各期末，筱溪水电其他应付款明细及变动情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应付股利24000.00--

其他应付款10.3524.2913.17

合计24010.3524.2913.17

报告期各期末，筱溪水电其他应付款分别为13.17万元、24.29万元和

24010.35万元，2025年3月末余额较大主要系当年已宣告未发放的股利。

*一年内到期的非流动负债

报告期各期末，筱溪水电一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款214.51214.514820.67

合计214.51214.514820.67

报告期各期末，筱溪水电一年内到期的非流动负债余额分别为4820.67万元、214.51万元和214.51万元，主要系用于筱溪水电站项目建设的长期借款于一年内到期部分的重分类余额。

2）非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，筱溪水电非流动负债的主要构成情况如下：

单位：万元

2-1-327湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款18100.0098.69%18100.0098.63%18300.0098.37%

长期应付职工薪酬241.151.31%250.631.37%302.751.63%

非流动负债合计18341.15100.00%18350.63100.00%18602.75100.00%

报告期内，筱溪水电非流动负债主要为长期借款，具体情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

保证借款-8000.0018300.00

信用借款18100.0010100.00-

合计18100.0018100.0018300.00

报告期各期末，筱溪水电长期借款分别为18300.00万元、18100.00万元和18100.00万元，占非流动负债比例分别为98.37%、98.63%和98.69%，占非流动负债比例较为稳定。

（3）偿债能力分析

报告期内，筱溪水电偿债能力指标情况如下：

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

偿债能力指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）0.091.170.36

速动比率（倍）0.091.130.35

资产负债率54.70%24.41%29.31%

利息保障倍数（倍）3.6011.220.94

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）。

报告期各期末，筱溪水电流动比率分别为0.36倍、1.17倍和0.09倍，速动比率分别为0.35倍、1.13倍和0.09倍。2023年短期偿债能力指标较低主要系一年内到期的长期借款余额较多，2025年3月末短期偿债能力指标较低主要系计提了已宣告未发放的应付股利。

2-1-328湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，筱溪水电资产负债率分别为29.31%、24.41%和54.70%，偿债能力较强。2025年3月末资产负债率上升主要系计提了已宣告未发放的应付股利。

报告期内，筱溪水电利息保障倍数分别为0.94倍、11.22倍和3.60倍，2023年较低主要系当年来水较少，收入规模受影响较大，利润总额较低。

报告期各期末，筱溪水电与同行业可比上市公司偿债能力指标对比情况如下：

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

证券名称流动比速动比资产流动比速动比资产流动比速动比资产负率（倍）率（倍）负债率率（倍）率（倍）负债率率（倍）率（倍）债率

长江电力0.080.0859.65%0.110.1060.79%0.120.1262.88%

华能水电0.170.1762.64%0.140.1463.11%0.150.1563.78%

国投电力0.790.7761.26%0.530.5063.22%0.630.6063.18%

桂冠电力0.300.2755.16%0.260.2356.30%0.250.2455.36%

黔源电力0.100.1055.11%0.110.1056.14%0.190.1958.56%

梅雁吉祥2.962.7330.20%2.982.8124.18%3.162.8914.69%

闽东电力3.222.4429.04%2.802.0930.13%2.671.7925.93%

湖南发展7.807.739.66%8.548.467.83%10.5010.444.19%

平均值1.931.7945.34%1.931.8045.21%2.212.0543.57%

中位数0.550.5255.14%0.400.3756.22%0.440.4256.96%

筱溪水电0.090.0954.70%1.171.1324.41%0.360.3529.31%

数据来源：Wind 资讯

2023年末，筱溪水电流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均数

和中位数，主要系受来水量影响当年现金流入较少，同时一年内到期的长期借款余额较多所致。2024年末，筱溪水电流动比率、速动比率有所好转，高于同行业可比上市公司中位数。2025年3月末，筱溪水电流动比率与速动比率低于同行业可比上市公司，主要系期末计提了大额已宣告未发放的应付股利。

长江电力、华能水电、黔源电力等央企的流动负债规模较大，且在建工程投入资金较多，流动资产规模相对较低，导致以上央企的流动比率和速动比率

2-1-329湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相对较低。梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展等可比公司的短期借款、一年到期的非流动负债等余额较少，且留有较大规模的货币资金和应收款项余额，导致以上可比公司的流动比率和速动比率相对较高。

2023年-2024年，筱溪水电的资产负债率低于同行业可比上市公司平均数

及中位数，主要系其前期还款安排较为积极，银行借款余额相对较低。2025年

3月末，筱溪水电资产负债率上升，主要系计提了大额已宣告未发放的应付股利，但资产负债率水平与同行业可比上市公司相近。

（4）营运能力分析

报告期内，筱溪水电资产周转能力指标情况如下：

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

营运能力指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

应收账款周转率（次）9.9635.8427.72

总资产周转率（次）0.100.170.08

注：（1）应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；（2）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；

（3）2025年3月31日/2025年1-3月的指标已经年化处理。

报告期内，筱溪水电主要资产周转情况良好，应收账款回款情况正常，应收账款周转率和总资产周转率均处于正常水平。2025年1-3月，筱溪水电应收账款周转率较低，主要系当期来水量较好，2025年3月末应收账款金额较大所致。

筱溪水电应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：次

证券名称2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力7.209.4712.10

华能水电8.3112.6713.30

国投电力3.343.874.93

桂冠电力3.835.205.36

黔源电力9.4418.9828.44

梅雁吉祥0.450.990.82

2-1-330湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券名称2025年1-3月2024年度2023年度

闽东电力1.932.597.06

湖南发展7.3215.5814.08

平均值5.238.6710.76

中位数5.527.349.58

筱溪水电9.9635.8427.72

数据来源：Wind 资讯

注：可比公司1-3月数据已经年化处理

报告期内，筱溪水电应收账款主要为应收电费款，销售回款情况良好。报告期各期，筱溪水电应收账款周转率分别为27.72次、35.84次和9.96次，高于同行业可比公司平均水平。筱溪水电应收账款周转率与部分可比公司存在差异主要是由于收入结构及补贴差异导致。一般情况下，新能源或可再生能源补贴款回款周期相对较长，新能源收入占比与应收账款周转率呈反向关系。筱溪水电主营业务全部为水力发电业务，不存在新能源业务，因此应收账款周转率相对较高，符合行业特点。

筱溪水电总资产周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：次

证券名称2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力0.120.150.17

华能水电0.100.120.13

国投电力0.170.200.21

桂冠电力0.150.200.17

黔源电力0.100.120.12

梅雁吉祥0.050.130.11

闽东电力0.140.170.38

湖南发展0.060.100.08

平均值0.110.150.17

中位数0.110.140.15

筱溪水电0.100.170.08

数据来源：Wind 资讯

注：可比公司1-3月数据已经年化处理

2-1-331湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年和2025年1-3月，筱溪水电总资产周转率与同行业可比公司平均水平相近，不存在实质差异。2023年度，筱溪水电总资产周转率低于可比公司平均水平，主要系受2023年度气候影响，所属水电站2023年度发电效率大幅降低，导致筱溪水电营业收入规模较低所致。

2、筱溪水电盈利能力分析

报告期内，筱溪水电利润表主要数据如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

营业收入1915.29100.00%13347.01100.00%7038.77100.00%

营业成本1178.3661.52%4674.1135.02%4555.3264.72%

税金及附加43.392.27%167.371.25%79.001.12%

销售费用------

管理费用179.219.36%699.805.24%1059.0215.05%

研发费用--356.282.67%390.375.55%

财务费用133.826.99%692.495.19%1003.1514.25%

营业利润345.1018.02%6750.5750.58%-54.38-0.77%

营业外收入0.010.00%3.060.02%10.260.15%

营业外支出0.310.02%11.030.08%9.580.14%

利润总额344.8118.00%6742.5950.52%-53.70-0.76%

所得税费用45.092.35%1015.847.61%-3.54-0.05%

净利润299.7215.65%5726.7642.91%-50.16-0.71%

（1）营业收入分析

1）收入构成分析

报告期内，筱溪水电集中水力发电主业，营业收入均由主营业务收入构成，不存在其他业务收入，按照产品划分均为水力发电业务。

单位：万元

2-1-332湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入1915.29100.00%13347.01100.00%7038.77100.00%

合计1915.29100.00%13347.01100.00%7038.77100.00%筱溪水电主要从事资水流域水电站的投资开发和经营管理。

报告期内，筱溪水电收入波动较大。根据湖南省气象局数据，2023年度湖南省平均气温达18.7℃，较常年偏高1.0℃左右，为湖南省有气象记录以来最高值；气温升高导致地表蒸发量增加，土壤和空气湿度下降，抑制了降水形成，形成“高温-干旱”循环，导致湖南省及资水流域2023年度降水量显著下降。根据湖南省气象局数据，2023年度湖南省平均降水量为1181.6毫米，较常年同期均值偏少17%左右。2023年度降水量减少导致资水流域来水量不足，发电设备利用小时数下降，进而导致筱溪水电2023年营业收入明显较低。

2）主营业务收入季节性分析

报告期内，筱溪水电的电力销售收入各季度分布情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

一季度1915.29100.00%2750.2320.61%826.0711.74%

二季度--5698.7342.70%3188.9045.30%

三季度--3422.8525.65%1646.6223.39%

四季度--1475.1911.05%1377.1819.57%

合计1915.29100.00%13347.01100.00%7038.77100.00%

筱溪水电主营业务收入具有一定季节波动，主要系水力发电业务收入规模受不同年份不同月份来水情况影响较大。

根据筱溪水电所处流域所在区域气候特点，发电收入与当地降水量相关度较高。2023年及2024年，主要来水时段为二季度和三季度，导致筱溪水电二季度和三季度收入规模占比大于其他时段。

2-1-333湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）营业成本分析

报告期内，筱溪水电营业成本构成特点与营业收入相同，均为主营业务成本，按照产品划分均为水力发电成本。

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本1178.36100.00%4674.11100.00%4555.32100.00%

合计1178.36100.00%4674.11100.00%4555.32100.00%

筱溪水电的营业成本主要为折旧摊销费用，报告期内保持较为稳定水平。

报告期内，筱溪水电水力发电成本构成具体如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

折旧及摊销费用875.5074.30%3198.8568.44%3059.0567.15%

人工成本67.755.75%161.773.46%228.165.01%

维护检修费用50.434.28%427.069.14%451.269.91%

其他费用184.6815.67%886.4218.96%816.8517.93%

合计1178.36100.00%4674.11100.00%4555.32100.00%

2024年度同行业可比公司成本项目构成如下表：

成本项目梅雁吉祥黔源电力广西桂冠长江电力华能水电国投电力

折旧及摊销费用71.67%55.97%41.55%未披露未披露未披露

人工成本15.48%18.20%18.28%未披露未披露未披露

维护检修费用4.91%1.91%未披露未披露未披露

25.83%

其他费用7.94%38.26%未披露未披露未披露

(续上表)成本项目闽东电力湖南发展筱溪水电

折旧及摊销费用未披露61.54%68.44%

人工成本未披露18.05%3.46%

维护检修费用未披露10.02%9.14%

2-1-334湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成本项目闽东电力湖南发展筱溪水电

其他费用未披露10.39%18.96%

注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告

报告期内，标的公司水力发电成本主要系折旧及摊销费用，与同行业可比公司不存在重大差异。标的公司2023年、2024年检修费用占比整体较为稳定，与同行业可比公司不存在重大差异；2025年1-3月，标的公司检修费用占比偏低，主要系年度检修主要在三、四季度枯水期进行，一季度尚未发生该项支出所致。

报告期内，筱溪水电与同行业可比公司的水力发电量、度电成本对比情况如下：

单位：兆瓦时，元/兆瓦时公司项目2025年1-3月2024年度2023年度

发电量未披露295904120.00294559930.00长江电力

单位成本未披露94.3691.49

发电量未披露107929961.90105263771.00华能水电

单位成本未披露93.7294.27

发电量未披露104085461.4094205828.90国投电力

单位成本未披露98.28108.18

发电量未披露30582828.1021099737.60桂冠电力

单位成本未披露105.4136.08

发电量未披露6331000.006126000.00黔源电力

单位成本未披露128.8131.68

发电量未披露520219.20387258.80梅雁吉祥

单位成本未披露254.63未披露

发电量未披露1021000.00788000.00闽东电力单位成本未披露未披露未披露

发电量167127.601106530.50884177.10湖南发展

单位成本154.37103.76120.16

发电量72978.75545240.35272233.51筱溪水电

单位成本161.4785.73167.33

注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告

2-1-335湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

水力发电行业发电量与所在流域降水量相关度较高，受不同年份不同月份来水情况影响较大。

长江电力、华能水电、黔源电力单位成本稳定，主要系规模效应显著，波动较小。桂冠电力2024年单位成本下降主要系受来水量影响，总体发电量较上年同期增加44.94%，规模效应摊薄固定成本所致。

2023年度，筱溪水电单位成本较高，主要系2023年相关流域来水量不足，

发电量较低，固定成本分摊较高所致。2024年度，筱溪水电所在流域来水量恢复，发电量大幅回升，单位成本相应下降，标的公司单位成本与同行业可比公司单位成本不存在重大差异。2025年1-3月，标的公司单位成本偏高，主要系因一季度为枯水期，发电量较低，固定成本分摊较高所致，与湖南发展度电成本变动情况一致。

（3）毛利构成及毛利率分析

报告期内，筱溪水电营业毛利结构及毛利率如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率

主营业务毛利736.9238.48%8672.9064.98%2483.4535.28%

合计736.9238.48%8672.9064.98%2483.4535.28%筱溪水电的营业毛利来源均为主营业务毛利。

1）毛利及毛利率变动原因分析

报告期内，筱溪水电毛利均来源于水力发电业务。2023年毛利率较低，主要原因为2023年度受气候影响，资水流域普遍气温较高、降雨偏少，流域汛期枯水干旱，筱溪水电发电效率大幅降低，水力发电收入规模较低，而筱溪水电生产成本主要系折旧摊销等固定成本，导致2023年度主营业务毛利率较低。

2024年度，筱溪水电所处流域异常气候结束，发电效率恢复，水力发电收入增加，毛利率回升。

2-1-336湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）同行业可比上市公司毛利率对比分析

项目2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力52.98%59.13%57.83%

华能水电54.88%56.13%56.36%

国投电力43.63%37.48%36.08%

桂冠电力46.72%44.70%30.08%

黔源电力52.55%49.64%51.60%

梅雁吉祥0.00%26.57%39.03%

闽东电力35.17%50.75%32.86%

湖南发展33.77%44.88%38.15%

平均数39.96%46.16%42.75%

中位数45.18%47.26%38.59%

筱溪水电38.48%64.98%35.28%

数据来源：Wind 资讯

从可比公司情况来看，筱溪水电2023年度毛利率低于可比公司，主要系筱溪水电位于资水流域，其2023年平均气温相较常年偏高，降水量相较常年同期大幅下滑，导致湖南省出现较为极端的干旱天气所致。筱溪水电2024年度毛利率高于可比公司，主要系来水恢复，且2024年度湖南天气气候形势复杂，极端强降雨事件多发，全年共形成五次编号洪水，洪峰频率和强度罕见，资水整体来水量较多。

（4）期间费用分析

报告期内，筱溪水电期间费用占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例

销售费用------

管理费用179.219.36%699.805.24%1059.0215.05%

研发费用--356.282.67%390.375.55%

财务费用133.826.99%692.495.19%1003.1514.25%

2-1-337湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例

合计313.0316.34%1748.5713.10%2452.5434.84%

报告期内，筱溪水电的期间费用总额分别为2452.54万元、1748.57万元和313.03万元，占当期营业收入的比例分别为34.84%、13.10%和16.34%。

管理费用方面，报告期内，筱溪水电管理费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬110.34484.04796.81

折旧及摊销35.2491.9075.82

审计、咨询费-10.0427.08

物管费15.6414.3010.04

办公费1.766.399.69

差旅费2.3517.4719.48

车辆使用费0.676.7215.81

其他13.2268.94104.29

合计179.21699.801059.02

报告期内，筱溪水电管理费用分别为1059.02万元、699.80万元和179.21万元，占当期营业收入的比例分别为15.05%、5.24%和9.36%，主要系职工薪酬、折旧及摊销及物管费等。2023年度管理费用金额较大、占当期营业收入的比例较高，主要系当年部分员工内退，相关费用一次性计入管理费用，且当年受来水量影响营业收入较低所致。

研发费用方面，报告期内，筱溪水电研发费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬-176.93119.09

折旧费用-156.06256.40

材料费用-23.0314.88

其他-0.25

合计-356.28390.37

报告期内，筱溪水电研发费用分别为390.37万元、356.28万元、0万元，

2-1-338湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主要系职工薪酬、折旧及摊销、材料费用等。

财务费用方面，报告期内，筱溪水电财务费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

利息支出132.39659.90947.73

减：利息收入0.947.480.16

银行手续费0.160.630.73

担保费-27.5543.58

其他2.2211.8811.26

合计133.82692.491003.15

报告期内，筱溪水电财务费用分别为1003.15万元、692.49万元和133.82万元，占营业收入的比例分别为14.25%、5.19%和6.99%，主要系借款利息费用。

报告期内，利息支出呈现逐步下降趋势，一方面系筱溪水电根据自身资金情况，积极偿还已到期的银行贷款；另一方面系2024年贷款市场报价利率持续下调，导致2024年利息支出下降。

报告期内，标的公司期间费用由管理费用、财务费用与研发费用构成，与同行业可比公司对比如下：

（1）管理费用率

报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力1.84%1.85%1.75%

华能水电2.36%2.16%2.31%

国投电力3.21%3.28%3.12%

桂冠电力3.48%3.77%4.37%

黔源电力5.29%6.82%6.51%

梅雁吉祥40.07%16.75%14.79%

闽东电力23.59%24.96%9.31%

湖南发展20.60%15.02%18.07%

平均值12.56%9.33%7.53%

中位数4.39%5.30%5.44%

筱溪水电9.36%5.24%15.05%

2-1-339湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：数据来源于各上市公司定期报告。

标的公司管理费用率处于同行业可比公司区间范围内。报告期内，标的公司管理费用率高于同行业可比公司长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力，主要系标的公司在运装机容量相比上述公司规模较小，具体如下：

公司在运装机容量（万千瓦）

长江电力7179.50

华能水电3100.85

国投电力4463.47

桂冠电力1390.13

黔源电力410.56

梅雁吉祥15.08

闽东电力56.92

湖南发展23.44

筱溪水电13.50

注：数据来源于各上市公司2024年度定期报告。

同行业可比上市公司长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力在运装机

容量均超过1000万千瓦，属于大型水电站。相较于大型水电站，标的公司规模效应相对更低，管理费用占营业收入比例相对较高，故标的公司管理费用率相比长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力较高。

同行业可比上市公司梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展在运装机容量与标的

公司接近，但管理费用相对占营业收入比例较高，主要系可比上市公司职工薪酬相对较高，故标的公司管理费用率相比梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展较低。

（2）财务费用率

报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力14.58%13.17%16.07%

华能水电12.02%10.75%7.01%

国投电力5.25%5.90%11.64%

桂冠电力6.72%5.58%7.04%

黔源电力13.12%14.52%16.90%

2-1-340湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司2025年1-3月2024年度2023年度

梅雁吉祥13.26%2.21%1.32%

闽东电力3.63%3.26%1.35%

湖南发展-3.51%-2.53%-8.21%

平均值8.13%6.61%6.64%

中位数9.37%5.74%7.03%

筱溪水电6.99%5.19%14.25%

2023年度筱溪水电财务费用率偏高，主要系当年受来水量影响营业收入较低所致。报告期内，标的公司与同行业可比公司财务费用率各不相同，不具有可比性，主要系各公司业务规模、企业发展阶段及融资背景不同所致。

（3）研发费用率

报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力0.57%1.05%1.01%

华能水电0.17%0.61%0.80%

国投电力0.09%0.29%0.18%

桂冠电力-0.04%0.04%

黔源电力---

梅雁吉祥2.43%2.00%2.88%

闽东电力---

湖南发展1.89%2.52%4.35%

平均值0.64%0.81%1.16%

中位数0.13%0.45%0.49%

筱溪水电-2.67%5.55%

注：数据来源于各上市公司定期报告。

报告期内，同行业上市公司研发费用率各不相同，差异较大，同行业上市公司之间不具有可比性。标的公司研发费用率与同行业上市公司存在差异主要系各公司业务规模、企业研发需求不同所致，亦不具有可比性。

（5）营业外收入及支出

报告期内，筱溪水电营业外收入明细如下：

2-1-341湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动资产毁损报废利得--9.43

其他0.013.060.83

合计0.013.0610.26

报告期内，筱溪水电营业外收入分别为10.26万元、3.06万元、0.01万元，金额相对较小，对利润总额影响较小。

报告期内，筱溪水电营业外支出明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

对外捐赠-8.006.00

非流动资产毁损报废损失0.140.010.03

其他0.173.023.55

合计0.3111.039.58

报告期内，筱溪水电营业外支出主要为对外捐赠等，金额较小，对利润总额影响较小。

（6）非经常性损益

报告期内，筱溪水电非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值---准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定

---

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债---产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

2-1-342湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占

---用费

委托他人投资或管理资产的损益---

对外委托贷款取得的损益---

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各---项资产损失

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资

成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨---认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合

---并日的当期净损益

非货币性资产交换损益---

债务重组损益---企业因相关经营活动不再持续而发生的一次

---性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益

---产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份

---支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，---应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房

---地产公允价值变动产生的损益

交易价格显失公允的交易产生的收益---与公司正常经营业务无关的或有事项产生的

---损益

受托经营取得的托管费收入---

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.30-7.980.68

其他符合非经常性损益定义的损益项目---

小计-0.30-7.980.68减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”-0.07-1.200.10

表示）

非经常性损益净额-0.22-6.780.57

报告期内，筱溪水电归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为0.57万元、-6.78万元和-0.22万元，占筱溪水电营业收入的比例分别为0.01%、-0.05%

2-1-343湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

和-0.01%，报告期内整体金额和占营业收入比重均较小。

3、筱溪水电现金流量分析

报告期内，筱溪水电的现金流量如下表：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额298.6710864.796482.36

投资活动产生的现金流量净额-179.84-1343.41-680.87

筹资活动产生的现金流量净额-132.39-9493.61-5798.42

现金及现金等价物净增加额-13.5627.763.08

（1）经营活动现金流分析

报告期内，筱溪水电的经营性现金流量如下表：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金1451.4814960.187876.32

收到的税费返还-53.091007.29

收到其他与经营活动有关的现金5.45981.94688.99

经营活动现金流入小计1456.9215995.219572.60

购买商品、接受劳务支付的现金337.221234.081028.06

支付给职工以及为职工支付的现金176.87946.68746.72

支付的各项税费36.732801.11969.67

支付其他与经营活动有关的现金607.44148.56345.79

经营活动现金流出小计1158.265130.423090.24

经营活动产生的现金流量净额298.6710864.796482.36

报告期内，筱溪水电经营活动现金流入主要来源于电力销售等产生的现金流入，经营活动现金流出主要为购买维修备用件和维修服务、支付员工薪酬、缴纳各项税费以及湖南能源集团资金集中管理款净额等。报告期内，筱溪水电经营活动产生的现金流量净额分别为6482.36万元、10864.79万元和298.67万元。

2-1-344湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，筱溪水电从净利润推算至经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

净利润/（亏损）299.725726.76-50.16

加：信用减值准备35.526.396.63

固定资产折旧、使用权资产、油气资产折耗、生

809.683122.813121.49

产性生物资产折旧

长期待摊费用摊销107.20324.00269.78

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.140.01-9.40

财务费用（收益以“－”号填列）132.39687.45991.31

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-39.226.58-53.95

存货的减少（增加以“－”号填列）0.177.713.71

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-1184.19814.681572.46

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）258.12129.66495.26

其他-120.8538.74135.23

经营活动产生的现金流量净额298.6710864.796482.36

（2）投资活动现金流分析

报告期内，筱溪水电的投资性现金流量如下表：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长

0.11-9.63

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

---现金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计0.11-9.63

购建固定资产、无形资产和其他长

179.941343.41690.50

期资产支付的现金

投资支付的现金---

2-1-345湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度取得子公司及其他营业单位支付的

---现金净额

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计179.941343.41690.50

投资活动产生的现金流量净额-179.84-1343.41-680.87

报告期内，筱溪水电投资活动产生的现金流量净额分别为-680.87万元、-1343.41万元和-179.84万元，其中投资活动现金流出主要系筱溪水电购建固定资产和其他长期资产所产生的现金流出。

（3）筹资活动现金流分析

报告期内，筱溪水电的筹资性现金流量如下表：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金-10300.00-

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计-10300.00-

偿还债务支付的现金-15100.004800.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金132.394666.07954.83

支付其他与筹资活动有关的现金-27.5543.58

筹资活动现金流出小计132.3919793.615798.42

筹资活动产生的现金流量净额-132.39-9493.61-5798.42

报告期内，筱溪水电筹资活动产生的现金流量净额分别为-5798.42万元、-9493.61万元和-132.39万元，筹资活动现金流出主要系筱溪水电积极偿还到期贷款以及分配股利所产生的现金流出。

（四）高滩水电

1、高滩水电财务状况分析

（1）资产结构分析

2-1-346湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，高滩水电资产构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产6500.4231.20%5782.7228.68%8546.0537.29%

非流动资产14334.0768.80%14377.1371.32%14369.6262.71%

资产总计20834.49100.00%20159.85100.00%22915.67100.00%

报告期各期末，高滩水电流动资产占总资产比重分别为37.29%、28.68%和

31.20%，非流动资产占总资产比重分别为62.71%、71.32%和68.80%，非流动

资产占比较高，主要系高滩水电所属水力发电行业属于重资产行业，具有固定资产投入规模较大的特点。高滩水电生产经营的主要资产为发电项目的土地、房屋、机器设备等非流动资产，资产结构符合所属行业特点。

报告期各期末，高滩水电的资产总额分别为22915.67万元、20159.85万元和20834.49万元，总体保持稳定。

1）流动资产构成及变动分析

报告期各期末，高滩水电流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应收账款599.789.23%187.863.25%270.613.17%

预付款项11.970.18%11.530.20%7.840.09%

其他应收款5818.3189.51%5341.0392.36%7937.8692.88%

存货70.361.08%69.551.20%76.580.90%

其他流动资产--172.742.99%253.162.96%

流动资产合计6500.42100.00%5782.72100.00%8546.05100.00%

*应收账款

I.应收账款规模及构成

2-1-347湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，高滩水电应收账款账面价值分别为270.61万元、187.86万元和599.78万元，占流动资产比重分别为3.17%、3.25%和9.23%。报告期内，高滩水电的应收账款均为应收国网湖南省电力有限公司电费款。

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收电费631.34197.75284.85

应收账款账面余额631.34197.75284.85

减：坏账准备31.579.8914.24

应收账款账面价值599.78187.86270.61

II.应收账款账龄分析

报告期各期末，高滩水电应收账款账龄及信用损失准备计提情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内631.34100.00%197.75100.00%284.85100.00%

小计631.34100.00%197.75100.00%284.85100.00%

减：坏账准备31.57-9.89-14.24-

合计599.78-187.86-270.61-

从账龄分布看，高滩水电应收账款账龄均为1年以内，账龄较短，客户回款及时。

III.信用损失准备计提分析

i.2025 年 3 月 31 日

单位：万元账面余额信用损失准备种类账面价值金额比例金额预期信用损失率

单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备631.34100.00%31.575.00%599.78

2-1-348湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面余额信用损失准备种类账面价值金额比例金额预期信用损失率

合计631.34100.00%31.575.00%599.78

ii.2024 年 12 月 31 日

单位：万元账面余额信用损失准备种类账面价值金额比例金额预期信用损失率

单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备197.75100.00%9.895.00%187.86

合计197.75100.00%9.895.00%187.86

iii.2023 年 12 月 31 日

单位：万元账面余额信用损失准备种类账面价值金额比例金额预期信用损失率

单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备284.85100.00%14.245.00%270.61

合计284.85100.00%14.245.00%270.61

IV.应收账款前五名情况

报告期各期末，高滩水电应收账款余额对应的客户均为国网湖南省电力有限公司。

*其他应收款

I.规模分析

报告期各期末，高滩水电其他应收款明细及变动情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

押金保证金2.002.00-

资金集中管理款5815.424971.107577.48

2-1-349湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日湖南能源集团合并范围

-368.03340.59内关联方往来

其他253.84253.80282.80

其他应收款账面余额6071.265594.938200.86

减：坏账准备252.95253.90263.00

其他应收款账面价值5818.315341.037937.86

报告期各期末，高滩水电其他应收款的账面价值分别为7937.86万元、

5341.03万元和5818.31万元，主要为资金集中管理款。根据湖南能源集团制

定的《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团设立资金结算中心，依据相关程序与相应的合作银行签订协议并开立集团账户，各子公司针对集团资金结算中心范围内的银行账户办理加入对应资金集中管理

系统的相关手续，各子公司在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至集团总账户。高滩水电根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》将被集团总账户集中管理的资金在其他应收款列报。

截至本报告书签署日，湖南能源集团已解除对高滩水电的资金集中管理，高滩水电已收回该部分款项。

II.账龄情况分析

报告期各期末，高滩水电其他应收款账龄及信用损失计提情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内5818.4695.84%4973.1088.89%7918.0696.55%

1年至2年--368.036.58%20.000.24%

2年至3年------

3年至4年------

4年以上252.804.16%253.804.54%262.803.20%

小计6071.26100.00%5594.93100.00%8200.86100.00%

信用损失准备252.954.17%253.904.54%263.003.21%

2-1-350湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

合计5818.31-5341.03-7937.86-

*存货

报告期各期末，存货的账面情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

原材料88.1787.3694.39

存货账面余额88.1787.3694.39

减：跌价准备17.8117.8117.81

存货账面价值70.3669.5576.58

报告期各期末，高滩水电存货账面价值分别为76.58万元、69.55万元和

70.36万元，占流动资产比重分别为0.90%、1.20%和1.08%。高滩水电存货主

要为保证电站日常运行及大修理所储备的各类构件、零部件及材料。

*其他流动资产

报告期各期末，高滩水电其他流动资产明细及变动情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日待抵扣及待认证增值税

-67.15253.16进项税额

预缴企业所得税-105.59-

合计-172.74253.16

报告期各期末，高滩水电其他流动资产余额分别为253.16万元、172.74万元和0.00万元。

2）非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，高滩水电非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2-1-351湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产12009.4383.78%12067.7583.94%12919.7289.91%

在建工程1118.967.81%1082.547.53%256.121.78%

无形资产27.960.20%28.940.20%32.890.23%

长期待摊费用782.505.46%854.755.95%710.954.95%

递延所得税资产197.871.38%117.080.81%127.580.89%

其他非流动资产197.351.38%226.061.57%322.352.24%

合计14334.07100.00%14377.13100.00%14369.62100.00%

高滩水电的非流动资产主要为固定资产、在建工程和长期待摊费用，报告期各期合计占非流动资产的比例分别为96.64%、97.41%和97.05%，具体分析如下：

*固定资产

报告期各期末，高滩水电固定资产账面价值分别为12919.72万元、

12067.75万元和12009.43万元，占非流动资产比例分别为89.91%、83.94%和

83.78%。高滩水电主要从事水力发电业务，属于典型的重资产行业，其固定资

产主要为房屋建筑物及机器设备（发电机组等），具体情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

一、账面原值合计64436.31100.00%64246.52100.00%64164.49100.00%

房屋及建筑物28857.0644.78%28835.5944.88%28835.5944.94%

机器设备34030.1152.81%33862.2952.71%33824.8752.72%

电子设备1287.932.00%1287.412.00%1201.331.87%

运输工具71.700.11%71.700.11%113.190.18%

其他189.520.29%189.520.29%189.520.30%

二、累计折旧合计52426.88100.00%52178.76100.00%51244.77100.00%

房屋及建筑物19369.2136.95%19191.3036.78%18477.5236.06%

机器设备31777.4060.61%31723.0960.80%31565.2661.60%

电子设备1090.982.08%1077.622.07%968.001.89%

2-1-352湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

运输工具35.370.07%34.280.07%87.320.17%

其他153.920.29%152.470.29%146.670.29%

三、减值准备合计------

房屋及建筑物------

机器设备------

电子设备------

运输工具------

其他------

四、账面价值合计12009.43100.00%12067.75100.00%12919.72100.00%

房屋及建筑物9487.8579.00%9644.2979.92%10358.0780.17%

机器设备2252.7018.76%2139.2117.73%2259.6117.49%

电子设备196.951.64%209.791.74%233.331.81%

运输工具36.330.30%37.420.31%25.870.20%

其他35.600.30%37.050.31%42.850.33%

从固定资产原值上看，报告期各期末，高滩水电固定资产原值分别为

64164.49万元、64246.52万元和64436.31万元，基本保持稳定。

报告期各期末，高滩水电固定资产均不存在减值情形。

截至2025年3月31日，高滩水电的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率如下：

单位：万元占该类资产账账面成资产类别资产名称取得方式使用情况账面原值账面净值面原值新率比例

大坝自建正常使用24080.157626.8631.67%

房屋建筑物86.58%

办公楼及宿舍自建正常使用902.87316.5035.05%

机器设备水轮发电机组外购正常使用28659.4984.22%859.783.00%

注：账面成新率=资产账面净值/账面原值。

截至2025年3月31日，高滩水电主要生产设备中水轮发电机组的账面成

2-1-353湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

新率相对较低，但使用状态良好。标的公司水轮发电机组的会计折旧年限为20年，而其经济使用年限一般可达到30年以上，高于会计折旧年限，高滩水电的水轮发电机组已使用年限接近30年，但目前运行状况良好，且设备维修保养较好，根据机组实际使用情况和保养维护情况，预计尚可使用寿命为10-15年。

高滩水电已制定并实施了完善的设备管理和维护制度，对上述设备进行日常维护和定期的检修保养，及时更换易损部件、替换老旧的关键部件，保证生产正常运行。

高滩水电重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下：

类别公司折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)

高滩水电20-500.00-5.001.90－5.00

长江电力8-500.00-3.001.94-12.50

华能水电6-450.002.22-16.67

国投电力10-500.00-3.001.94-10.00房屋及建筑

桂冠电力8-505.001.90-11.88物

黔源电力20-455.002.11-4.75

梅雁吉祥5-505.001.90-19.00

闽东电力20-355.002.71-4.75

湖南发展20-500.00-5.001.90－5.00

高滩水电5-200.00-5.004.75-20.00

长江电力5-320.00-3.003.03-20.00

华能水电4-260.00-5.003.65-25.00

国投电力5-300.00-3.003.23-20.00

机器设备桂冠电力5-305.003.17-19.00

黔源电力12-305.003.17-7.92

梅雁吉祥5-305.003.17-19.00

闽东电力5-305.00-10.003.00-19.00

湖南发展5-200.00-5.004.75-20.00

高滩水电3-100.00-5.009.50-33.33

电子设备长江电力3-120.00-3.008.08-33.33

华能水电4-80.00-3.0012.13-25.00

2-1-354湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国投电力无此分类无此分类无此分类

桂冠电力5-85.0011.88-19.00黔源电力无此分类无此分类无此分类梅雁吉祥无此分类无此分类无此分类

闽东电力5-100.00-10.009.00-20.00

湖南发展3-100.00-5.009.50-33.33

高滩水电4-140.00-5.006.79-25.00

长江电力3-100.00-3.009.70-33.33

华能水电6-103.009.70-16.17

国投电力5-100.00-3.009.70-20.00

运输工具桂冠电力6-105.009.50-15.83

黔源电力65.0015.83

梅雁吉祥4-55.0019.00-23.75

闽东电力5-100.00-10.009.00-20.00

湖南发展4-140.00-5.006.79-25.00

高滩水电50.00-5.0019.00-20.00

长江电力3-120.00-3.008.08-33.33

华能水电4-100.00-5.009.50-25.00

国投电力3-53.0019.40-32.33

其他桂冠电力5-85.0011.88-19.00黔源电力无此分类无此分类无此分类

梅雁吉祥3-55.0019.00-31.67

闽东电力5-205.00-10.004.50-19.00

湖南发展50.00-5.0019.00-20.00

注：数据来源于各上市公司年度报告。

综上，高滩水电重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大差异，高滩水电固定资产折旧政策符合《企业会计准则第4号——固定资产》及其他相关规定的要求，与固定资产相关性能、技术水平、实际使用情况等相符，具有合理性。高滩水电严格按照相关会计政策进行会计处理，折旧计提充分。

2-1-355湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，高滩水电于报告期各期末对相关资产是否存在减值迹象进行判断，具体如下：

1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

用而预计的下跌报告期内资产市价不存在大幅度下跌的情形。

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期

或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响报告期内高滩水电经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场未发生重大负面变化。

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算

资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低报告期内，高滩水电当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，不会导致资产可回收金额大幅度降低。

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏

高滩水电资产主要为大坝及水轮发电机，截至报告期末，相关资产均可以正常使用，设备可以正常运转。根据对相关资产的盘点结果，未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置

高滩水电通过日常维保、盘点等方式对生产设备进行管理，截至报告期末，高滩水电存在如下闲置资产：

单位：万元固定资产账面数据序号设备名称或资产组数量账面原值账面价值

1发电机出口真空断路器1.0022.4713.91

2-1-356湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

固定资产账面数据序号设备名称或资产组数量账面原值账面价值

2真空断路器1.009.696.00

3受油器浮动瓦2.0011.508.44

4其他-35.281.65

合计78.9430.00

上述闲置资产状况良好，均系作为备件及备份使用而暂时闲置，因此不存在进一步减值迹象。

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如

资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等

截至报告期末，高滩水电营业收入及现金流状况良好，不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形。

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象

截至报告期末，高滩水电相关资产处于正常运转状态，不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

综上，高滩水电的固定资产不存在减值迹象，不会对未来期间经营业绩产生重大不利影响。

*在建工程

报告期各期末，高滩水电在建工程构成情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

在建工程1118.961082.54256.12

减：在建工程减值准备---

合计1118.961082.54256.12

2-1-357湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，高滩水电在建工程账面余额分别为256.12万元、1082.54万元和1118.96万元，占非流动资产的比例分别为1.78%、7.53%和7.81%。2024年末，高滩水电在建工程余额大幅增加，主要系大坝平台综合治理项目、厂房作业现场标准化建设等项目持续投入所致。报告期内，高滩水电在建工程余额整体呈增加趋势，主要系相关项目尚未完工持续投入所致。

报告期各期末，高滩水电在建工程不存在减值情况。

*长期待摊费用

报告期各期末，长期待摊费用的账面情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

期初数854.75710.95969.21

本期增加-440.082.80

本期摊销72.25296.28261.06

期末数782.50854.75710.95

报告期各期末，高滩水电长期待摊费用账面余额分别为710.95万元、854.75万元和782.50万元，占非流动资产的比例分别为4.95%、5.95%和5.46%，整体保持稳定。

（2）负债构成分析

报告期各期末，高滩水电负债情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债2974.2665.38%1073.7040.41%2997.1262.55%

非流动负债1574.6734.62%1583.4959.59%1794.3637.45%

负债总计4548.93100.00%2657.18100.00%4791.48100.00%

报告期各期末，高滩水电流动负债占比分别为62.55%、40.41%和65.38%，

2-1-358湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

非流动负债占比分别为37.45%、59.59%和34.62%。报告期内，高滩水电已进入稳定运营期，负债总额变动主要系计提应付未付分红款所致。

1）流动负债构成及变动分析

报告期各期末，高滩水电流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付账款631.1521.22%517.1048.16%344.7911.50%

应付职工薪酬163.265.49%105.729.85%142.944.77%

应交税费119.214.01%15.051.40%65.522.19%

其他应付款1886.1563.42%261.1024.32%2271.7275.80%一年内到期的非

174.485.87%174.7316.27%172.165.74%

流动负债

流动负债合计2974.26100.00%1073.70100.00%2997.12100.00%

*应付账款

报告期各期末，高滩水电应付账款构成情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

工程设备款133.4762.0768.38

货款497.68455.02276.40

合计631.15517.10344.79

报告期各期末，高滩水电应付账款金额分别为344.79万元、517.10万元和

631.15万元，占流动负债的比例分别为11.50%、48.16%和21.22%，均为应付

工程款及设备款、货款。报告期内，高滩水电根据自身经营运转需求开展日常维护、检修、技改、更新等工程。

*应付职工薪酬

报告期各期末，高滩水电应付职工薪酬分别为142.94万元、105.72万元和

2-1-359湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

163.26万元，占流动负债的比例分别为4.77%、9.85%和5.49%。应付职工薪酬

主要系尚未支付的员工工资、奖金、津贴和补贴等。报告期内，高滩水电人员基本稳定，应付职工薪酬规模相应保持稳定。

*其他应付款

报告期各期末，高滩水电其他应付款明细及变动情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应付股利1600.00-2000.00

其他应付款286.15261.10271.72

合计1886.15261.102271.72

报告期各期末，高滩水电应付股利金额分别为2000.00万元、0.00万元和

1600.00万元，主要为已宣告支付尚未发放的分红款。

报告期各期末，除应付股利外，高滩水电其他应付款分别为271.72万元、

261.10万元和286.15万元。

*一年内到期的非流动负债

报告期各期末，高滩水电一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

一年内到期的长期借款174.48100.00%174.73100.00%172.16100.00%

合计174.48100.00%174.73100.00%172.16100.00%

报告期各期末，高滩水电一年内到期的非流动负债金额分别为172.16万元、

174.73万元和174.48万元，占流动负债的比例分别为5.74%、16.27%和5.87%。

高滩水电一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款。

2）非流动负债构成及变动分析

2-1-360湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，高滩水电非流动负债的主要构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款1134.1272.02%1135.7471.72%1291.1971.96%

长期应付职工薪酬440.5527.98%447.7528.28%503.1628.04%

非流动负债合计1574.67100.00%1583.49100.00%1794.36100.00%

*长期借款

报告期内，高滩水电长期借款情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

信用借款1134.121135.741291.19

合计1134.121135.741291.19

报告期各期末，高滩水电长期借款分别为1291.19万元、1135.74万元和

1134.12万元，占非流动负债比例分别为71.96%、71.72%和72.02%，是非流动

负债的主要组成部分。报告期内，高滩水电长期借款均为信用借款。

*长期应付职工薪酬

报告期各期末，高滩水电长期应付职工薪酬分别为503.16万元、447.75万元和440.55万元，规模较大，主要系2023年高滩水电部分员工内退，相关费用一次性计入长期应付职工薪酬所致。

（3）偿债能力分析

报告期内，高滩水电偿债能力指标情况如下：

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）2.195.392.85

速动比率（倍）2.165.322.83

资产负债率21.83%13.18%20.91%

2-1-361湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

利息保障倍数///

注：1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

2、流动比率=流动资产÷流动负债；

3、速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）。

报告期各期末，高滩水电流动比率分别为2.85倍、5.39倍、2.19倍，速动比率分别为2.83倍、5.32倍、2.16倍。2024年末流动比率、速动比率大幅上升，主要系当年年内完成分红导致流动负债大幅减少所致。

报告期各期末，高滩水电资产负债率分别为20.91%、13.18%和21.83%，

2024年末资产负债率大幅降低主要系当年年内完成分红导致总负债规模大幅降低所致。

报告期各期末，高滩水电无利息保障倍数，主要系报告期内高滩水电长期借款均为无息借款，未发生利息支出。

报告期各期末，高滩水电与同行业可比上市公司偿债能力指标对比情况如下：

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

证券名称流动比率速动比率资产流动比率速动比率资产流动比速动比率资产

（倍）（倍）负债率（倍）（倍）负债率率（倍）（倍）负债率

长江电力0.080.0859.65%0.110.1060.79%0.120.1262.88%

华能水电0.170.1762.64%0.140.1463.11%0.150.1563.78%

国投电力0.790.7761.26%0.530.5063.22%0.630.6063.18%

桂冠电力0.300.2755.16%0.260.2356.30%0.250.2455.36%

黔源电力0.100.1055.11%0.110.1056.14%0.190.1958.56%

梅雁吉祥2.962.7330.20%2.982.8124.18%3.162.8914.69%

闽东电力3.222.4429.04%2.802.0930.13%2.671.7925.93%

湖南发展7.807.739.66%8.548.467.83%10.5010.444.19%

平均值1.931.7945.34%1.931.8045.21%2.212.0543.57%

中位数0.550.5255.14%0.400.3756.22%0.440.4256.96%

高滩水电2.192.1621.83%5.395.3213.18%2.852.8320.91%

2-1-362湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：Wind 资讯

报告期各期末，高滩水电流动比率、速动比率均高于同行业可比上市公司平均数及中位数，短期偿债能力优于行业平均水平。长江电力、华能水电、黔源电力等央企的流动负债规模较大，且在建工程投入资金较多，流动资产规模相对较低，导致以上央企的流动比率和速动比率相对较低。梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展等可比公司的短期借款、一年到期的非流动负债等余额较少，且留有较大规模的货币资金和应收款项余额，导致以上可比公司的流动比率和速动比率相对较高。

报告期各期末，高滩水电资产负债率均低于同行业可比上市公司平均数及中位数，长期偿债能力优于行业平均水平。高滩水电作为水力发电企业，前期投入较大，但建成投产时间较早（1996年），经过多年稳定运营，高滩水电现金流整体较稳定，陆续清偿前期资本投入形成的债务，因此资产负债率相对较低，与同行业可比公司的资本结构存在差异具有合理性。

（4）营运能力分析

报告期内，高滩水电营运能力指标情况如下：

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

营运能力指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

总资产周转率（次）0.230.260.29

应收账款周转率（次）12.0224.7434.89

注：2025年1-3月营运能力数据已进行年化处理；

1、总资产周转率=营业总收入/总资产期初期末平均账面价值；

2、应收账款周转率=营业总收入/应收账款期初期末平均账面价值。

报告期内，高滩水电主要资产周转情况良好，应收账款回款情况正常，应收账款周转率和总资产周转率均处于正常水平。2025年1-3月，高滩水电应收账款周转率较低，主要系当期来水量较好，2025年3月末应收账款金额较大所致。

高滩水电应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：次

2-1-363湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券名称2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力7.209.4712.10

华能水电8.3112.6713.30

国投电力3.343.874.93

桂冠电力3.835.205.36

黔源电力9.4418.9828.44

梅雁吉祥0.450.990.82

闽东电力1.932.597.06

湖南发展7.3215.5814.08

平均值5.238.6710.76

中位数5.527.349.58

高滩水电12.0224.7434.89

数据来源：Wind 资讯

注：可比公司1-3月数据已经年化处理

报告期内，高滩水电应收账款均为应收电费款，销售回款情况良好。高滩水电应收账款周转率分别为34.89次、24.74次、12.02次，高于同行业可比上市公司平均值和中位数。高滩水电应收账款周转率与部分可比公司存在差异主要是由于收入结构及补贴差异导致。一般情况下，新能源或可再生能源补贴款回款周期相对较长，新能源收入占比与应收账款周转率呈反向关系。高滩水电主营业务全部为水力发电业务，不存在新能源业务，因此应收账款周转率相对较高，符合行业特点。

高滩水电总资产周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：次证券名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

长江电力0.120.150.17

华能水电0.100.120.13

国投电力0.170.200.21

桂冠电力0.150.200.17

黔源电力0.100.120.12

梅雁吉祥0.050.130.11

闽东电力0.140.170.38

2-1-364湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券名称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

湖南发展0.060.100.08

平均值0.110.150.17

中位数0.110.140.15

高滩水电0.230.260.29

数据来源：Wind 资讯

注：可比公司1-3月数据经年化处理

报告期内，高滩水电总资产周转率分别为0.29次、0.26次、0.23次，高于同行业可比上市公司平均值和中位数。高滩水电总资产周转率高于同行业可比上市公司，主要系高滩水电建成投产时间较早，自1996年正式投运，固定资产累计折旧计提金额较大，总资产规模相对较小所致。

2、高滩水电盈利能力分析

报告期内，高滩水电利润表主要数据如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

营业收入1183.43100.00%5671.96100.00%6622.13100.00%

营业成本502.8942.49%2064.6336.40%2128.7132.15%

税金及附加42.863.62%118.752.09%180.622.73%

销售费用------

管理费用207.1517.50%812.6114.33%1530.3823.11%

研发费用--185.223.27%165.142.49%

财务费用-5.03-0.43%-38.03-0.67%-75.13-1.13%

营业利润415.0635.07%2542.2744.82%2677.6240.43%

营业外收入--14.450.25%32.310.49%

营业外支出15.441.30%50.110.88%10.000.15%

利润总额399.6233.77%2506.6144.19%2699.9340.77%

所得税费用37.733.19%384.546.78%410.466.20%

净利润361.8930.58%2122.0737.41%2289.4734.57%

（1）营业收入分析

2-1-365湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）收入构成分析

报告期内，高滩水电集中水力发电主业，营业收入均由主营业务收入构成，不存在其他业务收入，按照产品划分也均为水力发电业务。

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入1183.43100.00%5671.96100.00%6622.13100.00%

合计1183.43100.00%5671.96100.00%6622.13100.00%

高滩水电位于酉水流域，主营业务为水力发电。报告期内，高滩电主营业务收入分别为6622.13万元、5671.96万元和1183.43万元，主要系受气候影响，降水量存在波动所致。

根据《中国气候公报（2024）》，2024年全国仅4省（区、市）（湖北、云南、西藏、重庆）降水量较常年偏少，其中湖北省降水量较常年偏少5%左右，2024年秋季华中大部降水偏少2~8成。酉水发源于湖北宣恩县，受降水影响，

2024年来水量整体较2023年有所下降，秋季开始来水量下降显著。2024年8月至 2024 年 12 月，高滩水电入库流量分别为 230m3/s、123m3/s、143m3/s、99m3/s和 99m3/s，较去年同期分别下降 66.28%、80.23%、77.01%、63.47%和 29.79%。

受下半年降水量偏少的影响，2024年酉水流域来水量整体减少，导致高滩水电发电量相应减少，水力发电收入较2023年同期有所下降。

2）主营业务收入季节性分析

报告期内，高滩水电的电力销售收入各季度分布情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

一季度1183.43100.00%1192.6221.03%310.764.69%

二季度--2557.0245.08%2350.8135.50%

三季度--1314.7423.18%2507.4237.86%

2-1-366湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

四季度--607.5810.71%1453.1421.94%

合计1183.43100.00%5671.96100.00%6622.13100.00%

高滩水电营业收入具有一定季节波动，主要系水力发电业务收入规模受不同年份不同月份来水情况影响较大。

根据高滩水电所处流域所在区域气候特点，发电收入与当地降水量相关度较高。2023年度及2024年度，主要来水时段为二季度和三季度，导致高滩水电二季度和三季度收入占比规模大于其他时段。

（2）营业成本分析

报告期内，高滩水电营业成本构成特点与营业收入相同，均为主营业务成本，按照产品划分均为水力发电成本。

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本502.89100.00%2064.63100.00%2128.71100.00%

合计502.89100.00%2064.63100.00%2128.71100.00%

高滩水电的营业成本主要为折旧摊销费用，报告期内基本保持稳定。

报告期内，高滩水电水力发电成本构成具体如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

折旧及摊销费用285.8456.84%1092.0652.89%1126.4452.92%

人工成本82.2916.36%133.146.45%118.675.57%

维护检修费用37.757.51%319.8615.49%304.4714.30%

其他费用97.0119.29%519.5725.17%579.1327.21%

合计502.89100.00%2064.63100.00%2128.71100.00%

2024年度同行业可比公司成本项目构成如下表：

2-1-367湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成本项目梅雁吉祥黔源电力广西桂冠长江电力华能水电国投电力

折旧及摊销费用71.67%55.97%41.55%未披露未披露未披露

人工成本15.48%18.20%18.28%未披露未披露未披露

维护检修费用4.91%1.91%未披露未披露未披露

25.83%

其他费用7.94%38.26%未披露未披露未披露

(续上表)成本项目闽东电力湖南发展高滩水电

折旧及摊销费用未披露61.54%52.89%

人工成本未披露18.05%6.45%

维护检修费用未披露10.02%15.49%

其他费用未披露10.39%25.17%

注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告

报告期内，标的公司水力发电成本主要系折旧及摊销费用，与同行业可比公司不存在重大差异。标的公司2023年、2024年检修费用占比整体较为稳定，与同行业可比公司不存在重大差异；2025年1-3月，标的公司检修费用占比偏低，主要系年度检修主要在三、四季度枯水期进行，一季度尚未发生该项支出所致。2025年1-3月，高滩水电人工成本占比上升，主要系2023年、2024年部分生产人员兼职参与研发活动，相应部分薪酬按照工时分摊至研发费用，公司2025年未再开展研发活动，相关生产人员薪酬全部计入生产成本所致。

报告期内，高滩水电与同行业可比公司的水力发电量、度电成本对比情况如下：

单位：兆瓦时，元/兆瓦时公司项目2025年1-3月2024年度2023年度

发电量未披露295904120.00294559930.00长江电力

单位成本未披露94.3691.49

发电量未披露107929961.90105263771.00华能水电

单位成本未披露93.7294.27

发电量未披露104085461.4094205828.90国投电力

单位成本未披露98.28108.18

桂冠电力发电量未披露30582828.1021099737.60

2-1-368湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司项目2025年1-3月2024年度2023年度

单位成本未披露105.4136.08

发电量未披露6331000.006126000.00黔源电力

单位成本未披露128.8131.68

发电量未披露520219.20387258.80梅雁吉祥

单位成本未披露254.63未披露

发电量未披露1021000.00788000.00闽东电力单位成本未披露未披露未披露

发电量167127.601106530.50884177.10湖南发展

单位成本154.37103.76120.16

发电量46652.70240095.40264682.50高滩水电

单位成本107.7985.9980.43

注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告

水力发电行业发电量与所在流域降水量相关度较高，受不同年份不同月份来水情况影响较大。

长江电力、华能水电、黔源电力单位成本稳定，主要系规模效应显著，波动较小。桂冠电力2024年单位成本下降主要系受来水量影响，总体发电量较上年同期增加44.94%，规模效应摊薄固定成本所致。

标的公司单位成本与同行业可比公司单位成本不存在重大差异。2025年

1-3月，标的公司单位成本偏高，主要系因一季度为枯水期，发电量较低，固

定成本分摊较高所致，与湖南发展度电成本变动情况一致。

（3）毛利构成及毛利率分析

报告期内，高滩水电营业毛利结构及毛利率如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率

主营业务毛利680.5457.51%3607.3363.60%4493.4267.85%

合计680.5457.51%3607.3363.60%4493.4267.85%

2-1-369湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，高滩水电的营业毛利均来源于主营业务毛利。

1）毛利及毛利率变动原因分析

报告期内，高滩水电毛利均来源于水力发电业务，毛利率有所波动，整体呈现下降的趋势，主要由于受气候影响，水力发电收入降低而营业成本相对固定所致。2024年度，受气候影响，湖北省降水量较常年偏少5%左右，2024年秋季华中大部降水偏少2~8成，酉水发源于湖北宣恩县，来水量整体有所下降，高滩水电发电效率有所降低，水力发电收入有所下滑。同时，高滩水电生产成本主要系折旧摊销等固定成本，发电收入下降导致毛利率降低。

2）同行业可比上市公司毛利率对比分析

项目2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力52.98%59.13%57.83%

华能水电54.88%56.13%56.36%

国投电力43.63%37.48%36.08%

桂冠电力46.72%44.70%30.08%

黔源电力52.55%49.64%51.60%

梅雁吉祥0.00%26.57%39.03%

闽东电力35.17%50.75%32.86%

湖南发展33.77%44.88%38.15%

平均数39.96%46.16%42.75%

中位数45.18%47.26%38.59%

高滩水电57.51%63.60%67.85%

数据来源：Wind 资讯

报告期内，高滩水电毛利率高于可比公司平均水平，主要系高滩水电建成投产时间较早，投资成本相对较小，折旧成本较低所致。

（4）期间费用分析

报告期内，高滩水电期间费用占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2-1-370湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用------

管理费用207.1517.50%812.6114.33%1530.3823.11%

研发费用--185.223.27%165.142.49%

财务费用-5.03-0.43%-38.03-0.67%-75.13-1.13%

合计202.1217.08%959.8016.92%1620.3924.47%

报告期内，高滩水电的期间费用总额分别为1620.39万元、959.80万元和202.12万元，占当期营业收入的比例分别为24.47%、16.92%和17.08%。

管理费用方面，报告期内，高滩水电管理费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬108.01394.101104.74

折旧及摊销35.52152.33153.42

审计、咨询费-9.9121.84

物管费28.47123.38114.15

办公费3.099.4910.84

差旅费1.2223.7719.81

信息披露费-1.45-

车辆使用费0.627.8911.80

业务招待费3.6314.3815.99

其他26.5875.9177.79

合计207.15812.611530.38

报告期内，高滩水电管理费用分别为1530.38万元、812.61万元和207.15万元，占当期营业收入的比例分别为23.11%、14.33%和17.50%，主要系职工薪酬、折旧及摊销及物管费等。2023年度，高滩水电管理费用规模较高，主要系当年部分员工内退，相关费用一次性计入管理费用所致；除上述因素影响外，长期待摊费用逐渐完成摊销亦导致高滩水电报告期内管理费用规模呈下降趋势。

研发费用方面，报告期内，高滩水电研发费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

2-1-371湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬-137.00139.28

折旧费用-46.2524.72

材料费用-1.961.13

合计-185.22165.14

报告期内，高滩水电研发费用分别为165.14万元、185.22万元和0.00万元，占当期营业收入的比例分别为2.49%、3.27%和0.00%，主要系职工薪酬、折旧费用、材料费用等。

财务费用方面，报告期内，高滩水电财务费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

利息支出---

减：利息收入13.4383.95122.99

金融机构手续费0.084.580.12

汇兑损益-1.8622.1928.19

其他10.1819.1519.56

合计-5.03-38.03-75.13

报告期内，高滩水电财务费用分别为-75.13万元、-38.03万元和-5.03万元，占当期营业收入的比例分别为-1.13%、-0.67%和-0.43%。报告期内，高滩水电存续贷款为无息贷款，无利息支出。

报告期内，标的公司期间费用由管理费用、财务费用与研发费用构成，与同行业可比公司对比如下：

（1）管理费用率

报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力1.84%1.85%1.75%

华能水电2.36%2.16%2.31%

国投电力3.21%3.28%3.12%

桂冠电力3.48%3.77%4.37%

黔源电力5.29%6.82%6.51%

梅雁吉祥40.07%16.75%14.79%

2-1-372湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司2025年1-3月2024年度2023年度

闽东电力23.59%24.96%9.31%

湖南发展20.60%15.02%18.07%

平均值12.56%9.33%7.53%

中位数4.39%5.30%5.44%

高滩水电17.50%14.33%23.11%

注：数据来源于各上市公司定期报告。

2023年度，高滩水电管理费用率高于同行业可比公司，主要系当年部分员工内退，相关费用一次性计入管理费用。报告期内，标的公司管理费用率高于同行业可比公司长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力，主要系标的公司在运装机容量相比上述公司规模较小，具体如下：

公司在运装机容量（万千瓦）

长江电力7179.50

华能水电3100.85

国投电力4463.47

桂冠电力1390.13

黔源电力410.56

梅雁吉祥15.08

闽东电力56.92

湖南发展23.44

高滩水电5.70

注：数据来源于各上市公司2024年度定期报告。

同行业可比上市公司长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力在运装机

容量均超过1000万千瓦，属于大型水电站。相较于大型水电站，标的公司规模效应相对更低，管理费用占营业收入比例相对较高，故标的公司管理费用率相比长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力较高。

同行业可比上市公司梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展在运装机容量与标的

公司接近，但管理费用相对占营业收入比例较高，主要系可比上市公司职工薪酬相对较高，故标的公司管理费用率相比梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展较低。

（2）财务费用率

2-1-373湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力14.58%13.17%16.07%

华能水电12.02%10.75%7.01%

国投电力5.25%5.90%11.64%

桂冠电力6.72%5.58%7.04%

黔源电力13.12%14.52%16.90%

梅雁吉祥13.26%2.21%1.32%

闽东电力3.63%3.26%1.35%

湖南发展-3.51%-2.53%-8.21%

平均值8.13%6.61%6.64%

中位数9.37%5.74%7.03%

高滩水电-0.43%-0.67%-1.13%

报告期内高滩水电显著低于同行业可比公司，主要系高滩水电存续贷款为无息贷款，无利息支出。报告期内，标的公司与同行业可比公司财务费用率各不相同，不具有可比性，主要系各公司业务规模、企业发展阶段及融资背景不同所致。

（3）研发费用率

报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

长江电力0.57%1.05%1.01%

华能水电0.17%0.61%0.80%

国投电力0.09%0.29%0.18%

桂冠电力-0.04%0.04%

黔源电力---

梅雁吉祥2.43%2.00%2.88%

闽东电力---

湖南发展1.89%2.52%4.35%

平均值0.64%0.81%1.16%

中位数0.13%0.45%0.49%

高滩水电-3.27%2.49%

注：数据来源于各上市公司定期报告。

2-1-374湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，同行业上市公司研发费用率各不相同，差异较大，同行业上市公司之间不具有可比性。标的公司研发费用率与同行业上市公司存在差异主要系各公司业务规模、企业研发需求不同所致，亦不具有可比性。

（5）营业外收入及支出

报告期内，高滩水电营业外收入明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

政府补助-10.00-

非流动资产毁损报废利得-0.2532.31

其他-4.200.00

合计-14.4532.31

报告期内，高滩水电营业外收入分别为32.31万元、14.45万元和0.00万元，金额相对较小，主要为政府补助、非流动资产毁损报废利得等，对利润总额影响较小。

报告期内，高滩水电营业外支出明细如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

对外捐赠-10.0010.00

非流动资产毁损报废损失-0.94-

其他15.4439.16-

合计15.4450.1110.00

报告期内，高滩水电营业外支出主要为对外捐赠、非流动资产毁损报废损失等。报告期内，高滩水电营业外支出金额较小，对利润总额影响较小。

（6）非经常性损益

报告期内，高滩水电非经常性损益明细如下：

单位：万元

2-1-375湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减---值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

-10.00-

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金融---负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金

---占用费

委托他人投资或管理资产的损益---

对外委托贷款取得的损益---

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的---各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转

---回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投

资成本小于取得投资时应享有被投资单位---可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至

---合并日的当期净损益

非货币性资产交换损益---

债务重组损益---企业因相关经营活动不再持续而发生的一

---

次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损

---益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股

---份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损---益采用公允价值模式进行后续计量的投资性

---房地产公允价值变动产生的损益

交易价格显失公允的交易产生的收益---与公司正常经营业务无关的或有事项产生

---的损益

2-1-376湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

受托经营取得的托管费收入---

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-15.44-35.6622.31

其他符合非经常性损益定义的损益项目---

小计-15.44-25.6622.31减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”-3.86-3.853.35

表示）

非经常性损益净额-11.58-21.8118.97

报告期内，高滩水电非经常性损益金额分别为18.97万元、-21.81万元和-11.58万元，占高滩水电营业收入的比例分别为0.29%、-0.38%和-0.98%，报告期内整体金额和占营业收入比重均较小。

3、高滩水电现金流量分析

报告期内，高滩水电的现金流量如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额142.426423.023593.90

投资活动产生的现金流量净额-142.42-1447.94-413.63

筹资活动产生的现金流量净额--4975.08-3180.34

现金及现金等价物净增加额---0.07

（1）经营活动现金流分析

报告期内，高滩水电的经营性现金流量如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金903.686496.427357.91

收到的税费返还--369.33

收到其他与经营活动有关的现金380.282729.35192.30

经营活动现金流入小计1283.969225.787919.54

购买商品、接受劳务支付的现金56.03635.80891.56

支付给职工以及为职工支付的现金157.22785.04939.54

2-1-377湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

支付的各项税费33.851023.071225.83

支付其他与经营活动有关的现金894.44358.851268.71

经营活动现金流出小计1141.542802.764325.64

经营活动产生的现金流量净额142.426423.023593.90

报告期内，高滩水电经营活动现金流入主要来源于电力销售收入、收回湖南能源集团资金集中管理款净额等产生的现金流入，经营活动现金流出主要为支付员工工资、缴纳各项税费以及湖南能源集团资金集中管理款净额等。报告期内，高滩水电经营活动产生的现金流量净额分别为3593.90万元、6423.02万元和142.42万元。

报告期内，高滩水电从净利润推算至经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

净利润361.892122.072289.47

加：信用减值准备20.73-13.4614.87

固定资产折旧、使用权资产、油气资产折

248.12990.421071.80

旧、生产性生物资产折旧

无形资产摊销0.993.953.95

长期待摊费用摊销72.25296.28261.06

固定资产报废损失（收益以“-”填列）-0.69-32.31

财务费用（收益以“-”填列）-1.8622.1928.19

递延所得税资产减少（增加以“-”填列）-80.7910.50-85.55

存货的减少（增加以“-”填列）-0.817.021.24

经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）-737.632769.77-824.16

经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）238.52157.18835.71

其他21.0156.4129.64

经营活动产生的现金流量净额142.426423.023593.90

（2）投资活动现金流分析

报告期内，高滩水电的投资性现金流量如下：

2-1-378湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他长

-1.0632.31期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计-1.0632.31

购建固定资产、无形资产和其他长

142.421449.00445.94

期资产支付的现金

投资活动现金流出小计142.421449.00445.94

投资活动产生的现金流量净额-142.42-1447.94-413.63

报告期内，高滩水电投资活动产生的现金流量净额分别为-413.63万元、-1447.94万元和-142.42万元，其中投资活动现金流出主要系高滩水电根据电站日常经营活动和维修维护需要购建固定资产、无形资产和其他长期资产所产生的现金流出；投资活动现金流入主要系处置固定资产所产生的现金流入。

（3）筹资活动现金流分析

报告期内，高滩水电的筹资性现金流量如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

筹资活动现金流入小计---

偿还债务支付的现金-175.08180.34

分配股利、利润或偿付利息支付的现金-4800.003000.00

筹资活动现金流出小计-4975.083180.34

筹资活动产生的现金流量净额--4975.08-3180.34

报告期内，高滩水电筹资活动产生的现金流量净额分别为-3180.34万元、-4975.08万元和0.00万元，筹资活动现金流出主要系高滩水电积极偿还到期贷款、分配股利所产生的现金流出。

五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，并通过发挥上市公司在经营管理等方面的优势，支持标的公司提高经营业绩。为提高本次交易的

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整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，具体如下：

（一）业务方面

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。上市公司将充分发挥其上市平台、资金、经营管理等方面的优势，在采购、生产、运营等方面实现更全面的资源共享。同时，上市公司将在保证标的公司日常经营管理稳定的基础上，引入上市公司的标准化管理流程，提高其内部经营管理的效率。

（二）资产方面

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的控股子公司。上市公司在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高整体资产使用效率。

（三）财务方面

本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，实行统一的管理和监督，提高标的公司财务管理水平。同时，上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率，加强内控建设和合规管理。

（四）人员方面

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心管理层及业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强融合，激发员工积极性和凝聚力，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

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（五）机构方面

本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性，并按照上市公司治理准则和上市公司对下属公司的管理制度对标的公司进行管理。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构和合规经营能力，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易前，湖南发展主营业务为清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁能源业务包括水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。

本次交易的标的公司所处流域水利资源丰沛，积累了丰富的水电运营经验，能够对其经营业绩形成有力支撑。通过本次交易，湖南发展将新增优质水电资产，水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一步聚焦主业，资产质量和运营效率将得到显著改善，市场竞争力将明显增强。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划本次交易后的整合计划详见本报告书本节“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，同时充分发挥上市公司在经营管理等方面的优势及双方业务协调效应，全面提升上市公司整体经营业绩。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易后，上市公司可控装机容量将从23.732万千瓦大幅提升至73.732万千瓦，上市公司2024年、2025年1-3月的归属于母公司所有者的净利润相比

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交易前增加12570.33万元、1217.62万元，将有效提升上市公司盈利水平。上市公司作为湖南能源集团电力板块唯一上市公司，通过实施本次交易，其资产质量和运营效率将得到显著改善，市场竞争力将明显增强。未来上市公司将紧紧围绕能源核心主业定位，全力打造国内一流的综合性能源上市企业。

（三）对上市公司财务安全性的影响

1、主要资产、负债及构成分析

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率

流动资产150521.43170356.1313.18%144188.95157840.639.47%

非流动资产198197.36483141.95143.77%199917.13488062.40144.13%

资产总计348718.79653498.0887.40%344106.07645903.0387.70%

流动负债19297.55135297.58601.11%16882.28101086.36498.77%

非流动负债14371.67149507.72940.29%10073.14144434.501333.86%

负债合计33669.22284805.30745.89%26955.43245520.86810.84%

本次交易完成后，上市公司2024年末、2025年3月末的总资产规模分别增长301796.96万元、304779.29万元，主要为固定资产、其他应收款等资产规模增加；上市公司2024年末、2025年3月末的总负债规模分别增长218565.43

万元、251136.08万元，主要为长期借款、其他应付款等负债规模增加。

2、偿债能力和财务安全性分析

本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2025年3月31日2024年12月31日

项目交易前备考数交易前备考数

资产负债率9.66%43.58%7.83%38.01%

流动比率（倍）7.801.268.541.56

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2025年3月31日2024年12月31日

项目交易前备考数交易前备考数

速动比率（倍）7.731.258.461.54

注：计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率（合并）=负债总额/资产总额×100%

本次交易完成后，2024年末、2025年3月末，上市公司的资产负债率将分别由7.83%和9.66%上涨至38.01%和43.58%，流动比率分别由8.54和7.80下降至1.56和1.26，速动比率分别由8.46和7.73下降至1.54和1.25，主要原因

为标的资产资产负债率高于上市公司原有水平，流动比率和速动比率低于上市公司原有水平，但符合标的资产行业特征，且整体处于合理水平。

本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入将会相应提升，融资能力也将进一步加强，上市公司的财务安全性仍然保持较高水平。

（四）与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关

会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

（五）本次交易对于上市公司商誉的影响

本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成后架构模拟编制上市公司的备考报表，其相关财务指标分析如下：

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单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率

资产总额348718.79653498.0887.40%344106.07645903.0387.70%归属于母公司所有者权

310943.30350878.5612.84%310440.35376786.6021.37%

益

营业收入5589.7914248.19154.90%33678.8979571.37136.26%归属于母公司所有者的

424.531642.15286.82%6780.2019350.53185.40%

净利润

基本每股收益（元/股）0.010.03214.62%0.150.34135.80%

本次交易完成后，上市公司2024年末、2025年3月末的总资产规模分别增长301796.96万元、304779.29万元，增幅为87.70%、87.40%。2024年末、

2025年3月末归属于上市公司股东的所有者权益相比交易前增加66346.25万

元、39935.26万元，增幅为21.37%、12.84%。

本次交易完成后，上市公司2024年、2025年1-3月的营业收入相比交易前增加45892.48万元、8658.40万元，增幅为136.26%、154.90%；归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加12570.33万元、1217.62万元，增幅为185.40%、

286.82%；上市公司的基本每股收益将由0.15元/股、0.01元/股增厚至0.34元/

股、0.03元/股，本次交易使上市公司整体营业收入大幅增长，盈利能力得到显著增强。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，随着业务的不断发展，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑。本次募集配套资金总额为不超过80000.00万元，拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费。上市公司将继续利用上市平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债务融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

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（三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响

本次交易不涉及员工安置问题，所涉标的公司全部员工劳动关系不变。本次交易完成后，标的公司将以独立的法人主体形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定。

（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要包括中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发生的其他费用支出。本次交易成本预计不会对上市公司造成重大不利影响。

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第十节财务会计信息

一、标的公司财务信息

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司最近两年及一期财务报表如下：

（一）铜湾水电

1、资产负债表

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

货币资金51.30182.2044.79

应收账款1391.12872.10595.32

预付款项18.6019.6516.74

其他应收款3440.471831.00838.18

存货165.64168.35180.30

其他流动资产0.0978.272.15

流动资产合计5067.213151.571677.48

固定资产102132.52103435.47108188.15

在建工程7.78178.65101.51

长期待摊费用3838.373837.924422.25

递延所得税资产57.8731.4232.41

其他非流动资产82.94-30.04

非流动资产合计106119.48107483.46112774.35

资产总计111186.68110635.03114451.83

应付账款896.56911.741127.61

应付职工薪酬88.4634.4584.82

应交税费270.7780.5632.12

其他应付款4907.00969.181506.22

一年内到期的非流动负债5072.445072.443684.10

流动负债合计11235.237068.376434.87

长期借款61345.0061345.0062429.00

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项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

长期应付职工薪酬133.49139.93164.43

非流动负债合计61478.4961484.9362593.43

负债合计72713.7268553.2969028.31

实收资本33000.0033000.0033000.00

专项储备0.521.263.22

盈余公积5471.925432.725025.59

未分配利润0.533647.757394.71

所有者权益合计38472.9742081.7445423.52

负债和所有者权益总计111186.68110635.03114451.83

2、利润表

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

一、营业收入3168.7615526.398809.76

减：营业成本1894.607656.767722.88

税金及附加133.06408.27326.34

销售费用---

管理费用131.26633.48774.91

研发费用-319.03447.39

财务费用488.072147.742619.11

其中：利息费用488.022070.952492.79

利息收入1.4913.2210.10

加：其他收益0.27--

投资收益（损失以“－”号填列）---公允价值变动收益（损失以“－”号---

填列）

信用减值损失（损失以“－”号填列）-27.45-14.61-8.76

资产减值损失（损失以“－”号填列）---

资产处置收益（损失以“－”号填列）---

二、营业利润（亏损以“－”号填列）494.584346.49-3089.63

加：营业外收入4.153.706.65

减：营业外支出2.2265.6429.31三、利润总额（亏损总额以“－”号496.514284.55-3112.29

2-1-387湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

填列）

减：所得税费用104.56213.17-28.78

四、净利润（净亏损以“－”号填列）391.954071.38-3083.50归属于母公司股东的净利润（净亏损---以“-”号填列）少数股东损益（净亏损以“－”号填---

列）

五、其他综合收益的税后净额---

六、综合收益总额391.954071.38-3083.50

3、现金流量表