湖南能源集团发展股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

（经公司第十一届董事会第三十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职管理。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任和辞职。公司董

事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告，辞职报告中应说明辞职原因，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股

东和债权人注意的情况进行说明。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

除本制度第六条第（一）项至第（四）项规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠

1缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第四条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，或者有关法

律法规规定不得担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合

独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相关规定解除其职务。

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第六条第（一）项

或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第六条第

（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

2无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条公司董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事

会之日起自然免除其董事职务。公司高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会并作出聘任新高级管理人员决议之日起自然免除其高级管理人员职务。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事、高级管理人员应当按照公司相关管理制度妥善做好工作交接，包括但不限于未结事项清单、分管业务文件、财务会计资料以及公司要求移交的

其他文件物品等。同时，相关人员还应遵守由其与公司之间签订的聘任或者劳动合同规定。

第十一条公司法定代表人或者不担任法定代表人但实际行使相应职权的主

要领导人依照《中华人民共和国审计法》《党政主要领导干部和国有企事业单位主要领导人员经济责任审计规定》等法律法规接受经济责任审计，并按审计组要求提供审计所需的资料。

第十二条如公司董事和高级管理人员离职前存在尚未履行完毕公开承诺，离任董事和高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事和高级管理人员履行承诺。

第四章离职后的责任与义务

第十三条公司董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者

任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

公司董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

3第十四条公司离职董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

（二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定

的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十五条对于公司董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉

及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。

第五章责任追究机制

第十六条公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

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