湖南能源集团发展股份有限公司

总裁工作细则

（经公司第十二届董事会第六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步规范湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”）的运作，提高总裁工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和其他有关法律、行政法规和规范

性文件的相关规定，特制定本细则。

第二条公司设经理层，在董事会的领导下执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。经理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。

第二章总裁、副总裁的任免程序

第三条公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受

聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。

第四条总裁在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中不得担任除董

事、监事以外的其他行政职务。

第五条公司总裁由董事长提名，董事会聘任；副总裁及财务负责人（财务总监）由总裁提名，董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。

总裁主持公司的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第六条总裁、副总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第七条公司与总裁、副总裁及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方

1的权利义务，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。总裁、副总裁的任免履行法定的程序，并向社会公告。

第八条总裁、副总裁可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》《公司董事和高级管理人员离职管理制度》的规定以及聘任合同的约定执行。

第三章总裁的任职资格

第九条有下列情况之一的，不得担任公司总裁、副总裁：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经

济秩序罪，被判处刑罚，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定聘任总裁、副总裁的，该聘任无效。总裁、副总裁在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

2第四章总裁的职权

第十条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案。

（四）拟订公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具体规章。

（六）根据有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总监）。

（七）根据有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员。

（八）下列事项由总裁组织总裁办公会审议批准：

1.100—400万元（含100万元）的技改及固定资产购置、翻新、改造；

2.单项投资额50-100万元（含50万元）的专利、软件等无形资产购置项目投资决策，单项投资额100-500万元（含100万元）的技术开发投入项目投资决策；

3.账面净值100-300万元（含100万元）的实物或无形资产转让；

4.单项合同金额100-300万元（含100万元）的资产租赁和承包；

5.与关联自然人发生成交金额在30万元以内的交易；

6.与关联法人（或者其他组织）发生成交金额在300万元以内，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以内的交易。

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

3第十一条公司对资金、资产运用、签订合同及其他经营管理事项实行分级授权管理。总裁可在董事会批准的授权范围内审批相关事项；超出授权范围的，应当按规定提交董事会或者股东会审议。董事会可根据公司经营需要另行制定或批准《授权管理制度》或其他授权文件，与本细则配套执行。

第十二条未事先征求并得到公司党委的正式意见，总裁不得对职权范围内但属于党委前置研究的重要事项做出决定。

第五章其他高级管理人员的职权

第十三条副总裁行使以下职权：

（一）负责管理所分工的部室或业务领域；

（二）在职责范围内处理日常经营业务及相关工作，对于公司重大事项向总裁提出建议；

（三）参加公司总裁办公会议，汇报工作、发表意见和行使表决权；

（四）召开分管工作范围内的业务专题会；

（五）接受总裁委托或根据董事会决议代行总裁职权；

（六）总裁授予的其他职权及公司其他制度规定的事宜。

第十四条公司财务负责人（财务总监）行使以下职权：

（一）主管公司财务工作及相关部室；

（二）根据法律、行政法规，组织拟定公司财务管理制度等；

（三）组织拟订公司融资计划、资金使用计划和费用预算计划；

（四）负责公司及其下属单位财务报告的审核，按时完成编制公司定期财务

报告和重要财务报表，并保证其真实性；

（五）负责公司生产经营成本的核算工作，审核、监督公司的资金运用；

（六）参加公司总裁办公会议，汇报工作、发表意见和行使表决权，为公司

4重大事项提供财务决策信息、提出专业建议；

（七）组织拟订公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案；

（八）总裁授予的其他职权及公司其他制度规定的事宜。

第十五条公司设董事会秘书一名，董事会秘书的职权由《公司董事会秘书工作细则》另行规定。

第十六条总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权副总裁代行其部分或全部职权。总裁因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定一名高级管理人员代行其职责。

第六章总裁的责任和义务

第十七条总裁必须遵守法律、行政法规、《公司章程》和其他规范性文件的规定，执行董事会决议，接受审计委员会的监督。

第十八条总裁应当根据董事会的要求，及时向董事会报告公司重大合同的

签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况等。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总裁应及时向董事会报告。总裁应当保证报告内容的真实、准确、完整性。

第十九条总裁应当充分依靠全体员工，调动全体员工的积极性，努力抓好

经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。

第二十条总裁应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司的业务经营状况。

第二十一条《公司章程》中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于总裁。

第二十二条除《公司章程》规定或经股东会、董事会批准外，总裁不得泄

露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）。

5非经授权，总裁不得对外披露公司信息。

第二十三条总裁行使职权时，应遵守法律、行政法规、《公司章程》、股

东会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总裁依照董事会决议或股东会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、行政法规致使公司遭受损害时，如总裁已对该决议的合法合规性尽到合理审查义务，且在发现可能存在违法情形时已及时向董事会或股东会提出书面异议的，总裁可以不承担责任。

第二十四条副总裁及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总裁

授予其的职权，对分管工作负主要责任。

本细则有关总裁的责任和义务适用于副总裁及其他高级管理人员。

第七章总裁工作机构

第二十五条总裁工作机构按照精简、统一、高效的原则设置。

第二十六条总裁按照董事会确定的基本管理制度和授权范围，制订具体的

管理规章，对公司进行管理。

副总裁及其他高级管理人员对总裁负责，按总裁授予的职权各司其职，协助总裁开展工作。

第二十七条公司根据经营活动的需要设置相关部门负责公司的各项经营管理工作。总裁可根据需要提出职能部门设置方案，经董事会批准后执行。

公司各职能部室分别按各自的职能对公司相关事务进行专项管理和协调工作，部室负责人对总裁负责。

第八章总裁办公会议程序和议事规则

第二十八条总裁办公会议制度

（一）总裁办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部

6室、各下属公司提交会议审议的事项。总裁办公会议分为例会和临时会议，例会

每个月召开一次，临时会议根据需要举行。

（二）总裁办公会议由总裁主持召开，如总裁因故不能履行职责或不履行职责时，由董事长或总裁授权副总裁或其他高级管理人员召集和主持会议。

（三）总裁办公会议参加人员为总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员、各部室负责人。根据需要可邀请公司党委专职副书记、纪委书记、党委委员参加，总裁可视情况需要决定公司其他有关人员列席会议。

第二十九条总裁办公会议的议事范围

（一）本细则规定的总裁各项职权所涉及的事项；

（二）有关日常生产、经营、管理、发展活动中的重大问题和业务事项；

（三）听取各部室负责人的工作汇报，并就其工作作出评价；

（四）审议法律、法规、《公司章程》规定的或董事会授权的事项；

（五）其他应由公司总裁办公会研究的事项。

第三十条总裁办公会议的准备和召开

（一）总裁办公会议召开前5日，各部室负责人需将本月工作总结及下月工

作计划准备好，列明需专题讨论的事项并做好议案，交党群综合部汇总；

（二）由党群综合部将汇总情况报总裁审阅，确定上会议题；

（三）汇报议案要写清楚事项的缘由、存在问题、解决问题的方案及建议。

重要议题的讨论材料必须提前3日以电子邮件或其他方式发给参会人员，以便提前作好准备，提高会议效率。

第三十一条总裁办公会议事的表决

（一）参加总裁办公会议人员应对列入会议议案的各项方案展开充分讨论，经充分讨论后由总裁决定；

7（二）参加总裁办公会议人员（除列席人员和记录员外）在总裁就某一事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总裁反映情况的义务；

（三）列席总裁办公会议的人员对总裁办公会讨论的事项，可以充分发表自

己的建议和意见，供总裁办公会议决策时参考；

（四）总裁办公会议应形成书面会议纪要、会议决议。总裁认为有必要行文的，由总裁签发后发文。如果需要提交董事会、股东会审议的，则应按规定提交董事会、股东会审议。

第三十二条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险制度、决定解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。

第三十三条总裁办公会议应就会议情况形成会议纪要，会议纪要应载明以

下事项：

（一）会议名称、届次、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

（三）报告事项之案由及决定；

（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

（五）出席人员要求记载的其他事项。

第三十四条出席人员、记录员应在会议记录上写明，出席人员应在会议纪要流程中签署意见。会议记录、会议纪要作为公司档案进行保管，保管期限为“永久”。

第三十五条总裁办公会议决议的实施

总裁办公会议一经形成决议，即由总裁组织相关人员贯彻落实，指定专人督办，并将落实情况交党群综合部汇总，统一向总裁汇报。

第三十六条总裁报告制度

（一）总裁应定期向董事会汇报工作，报告内容包括：公司年度计划实施情

8况、预算执行情况、财务状况、重大投资和交易项目的进展情况等；

（二）董事会认为必要时，总裁应按照董事会的要求报告工作。

第九章附则

第三十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十八条本细则所称“超过”均不含本数。

第三十九条本细则由董事会负责解释和修订。

第四十条本细则自公司董事会通过之日起生效并实施。2022年2月公司第十

届董事会第十七次会议审议通过的《公司总裁工作细则》同时废止。

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