湖南发展:湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于

湖南能源集团发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书

二〇二六年四月湖南省长沙市建湘路393号世茂环球金融中心63层410000深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心1606518038上海市闵行区申贵路669号1楼105室201100

网站：www.qiyuan.com致：湖南能源集团发展股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发

展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民

共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年8月出具了《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团电力投资有限公司及其一致行动人收购湖南能源集团发展股份有限公司股份免于发出要约事宜之法律意见书》，于2025年9月出具了《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2025年10月出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于2025年12月出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于2026年1月出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）（修订稿）》（以下合称“原法律意见书”）。

2026年3月，湖南发展收到中国证监会出具的《关于同意湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕551号），本次交易已经取得中国证监会核准。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的标的资产过户情况进2行核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。

3正文

一、本次交易方案概述

根据湖南发展第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第三十二次

会议决议、2025年第二次临时股东会审议、第十一届董事会第三十七次会议、

《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产湖南发展拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电

90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过80000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

（三）本次交易方案调整情况

1、本次交易方案调整情况

鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%股权，其持有的筱溪水电剩余7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%

4股权保持不变。具体如下：

序号标的公司交易对方原方案收购比例调整后方案收购比例

1高滩水电电投公司85%85%

2铜湾水电电投公司90%90%

3清水塘水电电投公司90%90%

4筱溪水电电投公司95%88%

2、本次交易方案调整不构成重大调整根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份

额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产本次交易对方未进行变更否后按照下述有关交易标的变更的规定不构

成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易

对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

本次交易标的资产由铜湾水电

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构

90%股权、清水塘水电90%股权、成对重组方案重大调整，但是同时满足以筱溪水电95%股权、高滩水电85%

下条件的，可以视为不构成对重组方案重股权变更为铜湾水电90%股权、

大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交

清水塘水电90%股权、筱溪水电

易作价、资产总额、资产净额及营业收入否

88%股权、高滩水电85%股权，变

占原标的资产相应指标总量的比例均不超

动比例未超过20%，对交易标的过百分之二十；2、变更标的资产对交易标

的生产经营不构成实质性影响，的的生产经营不构成实质性影响，包括不包括不影响标的资产及业务完整影响标的资产及业务完整性等；

性等

5是否构成

相关规定本次方案调整内容重大调整

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券本次交易未新增或调增配套募集交易所并购重组委员会会议可以提出本次否资金交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

3、本次交易方案调整履行的相关程序上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，并经上市公司股东会审议通过。

二、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

2025年4月1日，湖南发展召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年8月25日，湖南发展召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。

62025年9月10日，湖南发展召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年12月30日，湖南发展召开第十一届董事会第三十七次会议，审议

通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）控股股东的原则性同意意见

2025年4月1日，湖南能源集团已出具对本次交易的原则性同意意见。

（三）交易对方的批准和授权

2025年3月28日，湖南湘投能源投资有限公司董事会作出决议，审议通过《关于审议与湖南发展签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及配合完成相关工作的议案》，同意就四家水电站股权转让事宜与湖南发展签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意按证监会有关工作要求，出具相应格式文件。

（四）湖南省国资委的批准和授权2025年3月27日，湖南省国资委出具《关于湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目可行性研究报告预审核的意见函》（湘国资产权函〔2025〕16号），原则同意湖南能源集团推进湖南发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。

本次交易所涉《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南湘投能源投资有限公司持有的湖南湘投清水塘水电开发有限责任

公司90%股权涉及湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司股东全部权益价值项7目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第1181号）、《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南湘投能源投资有限公司持

有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权涉及湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第1182号）、《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南湘投能源投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限

责任公司85%股权涉及湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第1183号）、《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南湘投能源投资有限公司

持有的湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权涉及湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）1184

号）已经湖南省国资委备案。

（五）深交所的审核根据深圳证券交易所并购重组审核委员会于2026年2月6日发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第3次审议会议结果公告》，深交所的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（六）中国证监会的批复2026年3月23日，中国证监会出具《关于同意湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕551号），同意本次交易的注册申请。

综上，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，具备实施标的资产过户的条件。

三、本次交易的资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电

90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。