湖南发展:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000722证券简称：湖南发展公告编号：2025-048

湖南发展集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年06月24日召

开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订《公司章程》及其附件的议案》。为贯彻落实新《公司法》，公司依照中国证监会及《湖南省国资委关于深化国有企业监事会改革有关事项的通知》（湘国资董事〔2024〕83号）等要求，将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使。

根据中国证监会《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的相关规定，并结合公司治理结构调整等实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订。本次修订内容具体如下：

一、《公司章程》正文修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人

第一条为维护公司股东和债权人的合法

的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中建设中国特色现代企业制度，保障公司、股东、国特色现代企业制度，保障股东、公司、债权职工、债权人的合法权益，促进公司的发展，人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券简称《证券法》）、《中国共产党章程》《中法》）、《中国共产党章程》《中国共产党国国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简（以下简称《条例》）和国家有关法律、行政称《条例》）和国家有关法律、行政法规和其

法规和其他有关规定，制定本章程。

他有关规定，制订本章程。

1第二条公司系依照《股份有限公司规范第二条公司系依照《股份有限公司规范意意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。下简称“公司”)。

公司经湖南省股份制改革试点领导小组以公司经湖南省股份制改革试点领导小组以

湘股改字(1993)第12号文批准，以定向募集方湘股改字(1993)第12号文批准，以定向募集方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司式设立；在湖南省市场监督管理局注册登记，和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通取得营业执照统一社会信用代知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖码:91430000185034687R。

南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照统一社会信用代码:91430000185034687R。

第四条公司中文注册名称为湖南发展集第四条公司中文注册名称为湖南能源集

团股份有限公司。英文名称为:HUNAN DEVE 团发展股份有限公司。英文名称为:Hunan EnerLOPMENT GROUP CO.LTD. gy Group Development Co.Ltd.

第五条公司住所为长沙市天心区芙蓉中

路三段142号光大发展大厦2708，邮政编码：

路三段142号光大发展大厦2708。

410015。

第八条董事长为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条坚持现代企业制度。建立健全产权第十一条坚持现代企业制度。建立健全产

2清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体机制，明确公司党委、董事会、监事会和经理制机制，明确公司党委、董事会和经理层各自层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、负其责、协调运转、有效制衡。协调运转、有效制衡。

公司不得以任何形式代替党委会会议、董公司不得以任何形式代替党委会会议、董

事会会议、监事会会议的决策，以上会议不得事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。

混开、套开。

第十二条公司建立职工代表大会（以下简第十一条公司建立职工代表大会（以下简称“职代会”）制度，充分发挥职工的民主参与、称“职代会”）制度，充分发挥职工的民主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。公司工民主管理、民主监督和集体协商作用。公司通会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工过职代会选举产生职工监事。公司工会是职代作，检查、督促职代会决议的执行。公司为此会的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、提供必要条件。

督促职代会决议的执行。公司为此提供必要条件。

第十三条股东以其认购的股份为限对公

第十二条公司全部资产分为等额股份，股

司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以承担责任。

其全部资产对公司的债务承担责任。

第十四条本章程自生效之日起即成为规

第十三条本《公司章程》自生效之日起

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

件对公司、股东、党委委员、董事、高级管理

力的文件对公司、股东、党委委员、董事、监人员具有法律约束力。依据本章程股东可以起事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依诉股东股东可以起诉公司党委委员、董事、高据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉

司党委委员、董事、监事、总裁和其他高级管

股东、董事、高级管理人员。

理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、

董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称其他高级管理人员第十五条本章程所称其他高级管理人员

3是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人(财务总监)。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公第十九条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同股同权，同股同利。平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票每股的发行条件同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份每股支付相和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同价额。

股份每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标明第二十条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第二十条公司所有的股票，在中国证券登第二十一条公司发行的股份，在中国证券记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十二条公司股份总数为464158282第二十三条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股464158282股，464158282股，公司的股本结构为：普通股无其他种类股份。464158282股，无其他类别股。

第二十三条公司或公司的子公司(包括公第二十四条公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

4第二十四条公司根据经营和发展的需要第二十五条公司根据经营和发展的需要

依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定经股东会作出决议可以

议可以采用下列方式增加资本:采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十六条公司不得收购本公司股份。但第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:是，有下列情形之一的除外:

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的；分立决议持异议要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。必需。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通第二十八条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

5和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司依照本章程第二十六条第(三)项、第公司依照本章程第二十七条第一款第(三)

（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购应当通过公开的集中交易方式进行。本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第第二十九条公司因本章程第二十七条第

(一)项至第（二）项的原因收购本公司股份的一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公应当经股东大会决议。公司依照第二十六条第司股份的应当经股东会决议。公司依照第二十

(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购本公七条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项司股份的可以依照本章程的规定或者股东大规定的情形收购本公司股份的可以依照本章

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十六条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十七条第一款规定收

后属于第(一)项情形的应当自收购之日起十日购本公司股份后属于第(一)项情形的应当自收

内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项

六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）情形的应当在六个月内转让或者注销；属于第

项、第（六）项情形的公司合计持有的本公(三)项、第（五）项、第（六）项情形的公司司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发分之十，并应当在三年内转让或者注销。行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股票作为第三十一条公司不接受本公司的股份作质押权的标的。为质权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份自第三十二条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交股份前已发行的股份自公司股票在证券交易易之日起一年内不得转让。

6所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况在就任

公司董事、监事、高级管理人员应当向公时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其司申报所持有的本公司的股份及其变动情况所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转得转让其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人第三十三条公司持有本公司股份百分之

员、持有本公司股份百分之五以上的股东将其五以上的股东、董事、高级管理人员将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在券在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内月内又买入由此所得收益归本公司所有本公又买入由此所得收益归本公司所有本公司董司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份份的以及中国证监会规定的其他情形除外。的以及中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。

............

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司召开股东大会、分配股第三十五条公司召开股东会、分配股利、7利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权相关权益的股东。益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有监事会会议决议、财务会计报告；公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关第三十七条股东要求查阅、复制公司有关

8信息或者索取资料的应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。

件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起

六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、

第三十七条公司股东大会、董事会决议内董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，内容违反本章程的股东有权自决议作出之日相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高起六十日内请求人民法院撤销。级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

9（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

第三十八条董事、高级管理人员执行公司规或者本章程的规定给公司造成损失的连续

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一给公司造成损失的连续一百八十日以上单独以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章公司造成损失的前述股东可以书面请求董事程的规定给公司造成损失的股东可以书面请会向人民法院提起诉讼。

求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

监事会、董事会收到前款规定的股东书面书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之

请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立

30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的害的前款规定的股东有权为了公司的利益以前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公

10司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条公司股东承担下列义务:

第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；

(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担东造成损失的应当依法承担赔偿责任。的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十三条公司股东滥用股东权利给公限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔应当对公司债务承担连带责任。偿责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有的其他义务。限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

11新增

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条持有公司百分之五以上有表

第四十四条公司控股股东、实际控制人应决权股份的股东将其持有的股份进行质押的

当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上

第四十二条公司的控股股东、实际控制人市公司利益。

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

第四十五条公司控股股东、实际控制人应定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

当遵守下列规定：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合格依法行使出资人的权利控股股东不得利用法权益；

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（二）严格履行所作出的公开声明和各项

合法权益不得利用其控制地位损害公司和社承诺，不得擅自变更或者豁免；

会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义

第四十三条公司应于每个会计年度终了务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问（四）不得以任何方式占用公司资金；

题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异

（五）不得强令、指使或者要求公司及相议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构关人员违法违规提供担保；

进行复核。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

第四十四条公司董事、监事、总裁及其他利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东占操纵市场等违法违规行为；

用或变相占用公司资金、资产。

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

第四十五条公司董事、监事、总裁及其他

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公高级管理人员违反本章程第四十四条规定损害

12公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任司和其他股东的合法权益；

人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财其中，公司董事、监事有该种行为的，由公司务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方董事会及/或监事会通过法定程序召开股东大式影响公司的独立性；

会罢免其董事、监事职务，总裁及其他高级管

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、理人员有该种行为的，由公司董事会解除其公深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规

司高级管理人员职务。构成犯罪的，依法提交定。

司法机关处理。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

第四十六条当公司发生控股股东或实际

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股董事忠实义务和勤勉义务的规定。

东利益情形时，公司董事会应立即启动大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股公司的控股股东、实际控制人指示董事、东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

当董事会怠于行使上述职责时，公司监事第四十六条控股股东、实际控制人质押其会应在报公司所在地证监局备案后，根据本章所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事公司控制权和生产经营稳定。

项作出决议。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十七条股东大会是公司的权力机构第四十八条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权:股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换由非职工代表担任的董事、

13监事决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决决议；

算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

(十)修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三决议；

十的事项；

(十二)审议批准第四十八条规定的担保事

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资划；

产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本出决议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

14第四十八条公司下列对外担保行为须经第四十九条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对外

计净资产百分之十的担保；担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分（二）公司的对外担保总额，超过最近一之五十以后提供的任何担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分（三）公司在一年内向他人提供担保的金之三十以后提供的任何担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过百分之七十；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算

超过公司最近一期经审计总资产的百分之三（五）单笔担保额超过最近一期经审计净十；资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上通过。

对于违反相关法律法规、规范性文件及《公对于违反相关法律法规、规范性文件、本司章程》《公司对外担保管理制度》提供对外章程及公司担保管理相关制度提供担保的情

担保的情形，按照《公司对外担保管理制度》形，按照公司担保管理相关制度有关条款追究相关条款追究当事人责任。当事人责任。

第四十九条股东大会分为年度股东大会第五十条股东会分为年度股东会和临时和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一

15应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。会计年度结束后的六个月内举行。

第五十条有下列情形之一的公司在事实第五十一条有下列情形之一的公司在事

发生之日起两个月以内召开临时股东大会:实发生之日起两个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之分之一时；一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东大会的地点第五十二条本公司召开股东会的地点为：

为：长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大展大厦27楼湖南发展集团股份有限公司总部厦27楼湖南能源集团发展股份有限公司总部会议室或股东大会会议召开通知中明确指定的会议室或股东会会议召开通知中明确指定的其其他地点。他地点。

股东大会会议将设置现场，以现场会议形股东会会议将设置现场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股加股东大会的，视为出席。东会的，视为出席。

第五十二条公司召开股东大会时应聘请第五十三条本公司召开股东会时应聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

16律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内

第五十三条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事规和本章程的规定在收到提议后十日内提出要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议见。董事会同意召开临时股东大会的将在作后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定在收到提案后十日内提出同意或不定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

17通知通知中对原提议的变更应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司百分第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在定在收到请求后十日内提出同意或不同意召收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知通知中对原请求的变更应当征得相关知通知中对原请求的变更应当征得相关股东股东的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员事会提议召开临时股东大会并应当以书面形会提议召开临时股东会应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收审计委员会同意召开临时股东会的应在到请求五日内发出召开股东大会的通知通知收到请求五日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的视为监事会不召集和主持股东大会连续90知的视为审计委员会不召集和主持股东会连日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

18份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或股东决定自行股东大会的须书面通知董事会同时向深圳证召集股东会的须书面通知董事会同时向深圳券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会

例不得低于百分之十。通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向深圳证券交易所提在股东会决议公告前召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于百分之十。

第五十七条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或股东自行的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或股东自行召集东大会会议所必需的费用由本公司承担。的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条提案的内容应当属于股东大第六十条提案的内容应当属于股东会职会职权范围有明确议题和具体决议事项并且权范围有明确议题和具体决议事项并且符合

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东大会董事会、监第六十一条公司召开股东会董事会、审事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一

股份的股东有权向公司提出提案。以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股份

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提（含表决权恢复的优先股等）的股东可以在股案后两日内发出股东大会补充通知公告临时东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集

19提案的内容。人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外召集人在发出股东

提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、大会通知公告后不得修改股东大会通知中已

行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东列明的提案或增加新的提案。

会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外召集人在发出股东五十九条规定的提案股东大会不得进行表决会通知公告后不得修改股东会通知中已列明并作出决议。

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东大会召第六十二条召集人将在年度股东会召开开二十日前以公告方式通知各股东临时股东二十日前以公告方式通知各股东临时股东会大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各将于会议召开十五日前以公告方式通知各股股东。东。

第六十三条股东会的通知包括以下内容:

第六十二条股东大会的通知包括以下内

容:(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出

决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并席股东大会并可以书面委托代理人出席会议

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程

20序。序。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选第六十四条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监的股东会通知中将充分披露董事候选人的详

事候选人的详细资料至少包括以下内容:细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位除采取累积投票制选举董事外每位董事

董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东大会通知后无正当第六十五条发出股东会通知后无正当理理由股东大会不应延期或取消股东大会通知由股东会不应延期或取消股东会通知中列明中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形的情形召集人应当在原定召开日前至少两个召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公工作日公告并说明原因。告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十五条本公司董事会和其他召集人第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的益的行为将采取措施加以制止并及时报告有行为将采取措施加以制止并及时报告有关部关部门查处。门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有第六十七条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股

21有关法律、法规及本章程行使表决权。东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的应

第六十八条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证件或证明；代理他人出席会议的应出示本人

会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委

有效身份证件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表

的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的代理人人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

(一)代理人的姓名；份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东

事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

22第六十九条委托书应当注明如果股东不

作具体指示股东代理人是否可以按自己的意删除。

思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他第七十条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者授权他人签署的授权签署的授权书或者其他其他授权文件和投票代理委托书均需备置于授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地其他授权文件和投票代理委托书均需备置于方。公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单

姓名(或单位名称)等事项。位名称)等事项。

第七十三条股东大会召开时本公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十四条股东大会由董事长主持。董事第七十四条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时由半数以上不能履行职务或不履行职务时由过半数的董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主审计委员会自行召集的股东会由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时由过半数的审计委员会

23持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举股东自行召集的股东会由召集人推举代代表主持。表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规召开股东会时会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的经现场出席股使股东会无法继续进行的经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意股东大会决权过半数的股东同意股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人继续开会。任会议主持人继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规则第七十五条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则权原则，授权内容应明确具体。

应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批股东会议事规则应作为章程的附件由董准。事会拟定股东会批准。

第七十六条在年度股东大会上董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在

第七十七条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十九条股东大会应有会议记录由董第七十九条股东会应有会议记录由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或会议记录记载以下内容:名称；

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

24(二)会议主持人以及出席或列席会议的董名称；

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有管理人员姓名；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答决结果；

复或说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答

(六)律师及计票人、监票人姓名；复或者说明；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他(六)律师及计票人、监票人姓名；

内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议记录应当与现场出席股东的签名册及席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况其他方式表决情况的有效资料一并保存保存的有效资料一并保存保存期限为永久。期限不少于十年。

第八十一条召集人应当保证股东大会连第八十一条召集人应当保证股东会连续续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议的应因导致股东会中止或不能作出决议的应采取采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报报告。告。

25第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二股东会作出普通决议应当由出席股东会分之一以上通过。的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东股东会作出特别决议应当由出席股东会

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三的股东所持表决权的三分之二以上通过。

分之二以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普通

第八十三条下列事项由股东会以普通决

决议通过:

议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；

法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)公司年度报告；

(五)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东会以特别决

决议通过:议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；（一）本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）修改；

（2）公司的分立、合并、解散、清算或者

26变更公司形式；（二）增加或者减少注册资本；

（3）修改《公司章程》及其附件（包括《股（三）公司合并、分立、解散或者变更公东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事司形式；会议事规则》）；

（四）分拆所属子公司上市；

（4）《深圳证券交易所股票上市规则》第

（五）《深圳证券交易所股票上市规则》

6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、

第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额

买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产百分之三十；

总额百分之三十；

（5）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先

（6）分拆所属子公司上市；股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（7）以减少注册资本为目的回购股份；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（8）发行股票、可转换公司债券、优先股（八）重大资产重组；

以及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）股权激励计划；

（9）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在

（10）公司股东大会决议主动撤回其股票深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场交易或转让；

所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司

（11）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项；

事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关

（12）法律法规、深圳证券交易所相关规规定、《公司章程》或《股东会议事规则》规

定、《公司章程》或《股东大会议事规则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。

定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经

前款第（6）项、第（10）项所述提案，除出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高

27之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五

董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股三分之二以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条股东（包括委托代理人出席股

第八十五条股东(包括股东代理人)以其所东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股代表的有表决权的股份数额行使表决权每一

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股份享有一票表决权。

类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。

计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。

数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。

决权的股份总数。

............

第八十六条股东大会审议有关关联交易第八十六条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：

如下：

（一）在股东会审议前，关联股东应主动

（一）在股东大会审议前，关联股东应主提出回避申请，否则其他股东有权向股东会要

28动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大求关联股东回避；

会要求关联股东回避；

（二）当是否为关联股东出现争议时，由

（二）当是否为关联股东出现争议时，由二分之一以上独立董事确定该股东是否属关联

二分之一以上独立董事确定该股东是否属关联股东，由股东会主持人通知关联股东回避；

股东，由股东大会主持人通知关联股东回避；

（三）出席股东会的非关联股东按《公司

（三）出席股东大会的非关联股东按《公章程》规定对关联交易事项进行表决。

司章程》规定对关联交易事项进行表决。

关联股东的回避情况，载入会议记录。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案

第八十八条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。

式提请股东会表决。

董事候选人的提名方式：

（一）本届董事会提名；

（二）单独或合并持有公司百分之三以上

（二）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非独立董事；

股份的股东可以提名非独立董事；

（三）单独或合并持有公司百分之一以上

（三）单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名独立董事。

股份的股东可以提名独立董事。

股东代表担任的监事候选人的提名方式：

董事候选人被提名后，应当自查是否符合

（一）本届监事会提名；任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

（二）单独或合并持有公司百分之三以上

股份的股东提名。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，

29董事、监事候选人被提名后，应当自查是承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整

否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职任职条件的书面说明和相关材料。责。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，下列情形应当采用累积投票制：

承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整

（一）选举两名以上独立董事；

以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益责。

的股份比例在百分之三十及以上时，选举两名除采取累积投票制选举董事、监事外，每及以上董事。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事

下列情形应当采用累积投票制：

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决

（一）选举两名以上独立董事；权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如

下：

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益

的股份比例在30％及以上时，选举两名及以上（一）与会股东所持的每一有表决权的股董事或监事。份拥有与应选董事人数相等的投票权；

前款所称累积投票制是指股东大会选举董（二）股东可以将所持股份的全部投票权

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者集中投给一位候选董事，也可分散投给数位候监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可选董事；

以集中使用。具体如下：

（三）参加股东会的股东所代表的有表决

（一）与会股东所持的每一有表决权的股权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票

份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；权总数；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权（四）股东对单个董事候选人所投的票数

集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，数位候选董事、监事；并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

（三）参加股东大会的股东所代表的有表

决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为（五）投票结束后，根据全部候选人各自有效投票权总数；得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人

30（四）股东对单个董事、监事候选人所投中从高到低依次产生当选的董事；

的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股

（六）如出现两名以上董事候选人得票数份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事不得超过其持有的有效投票权总数；

人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以

（五）投票结束后，根据全部候选人各自下情况处理：

得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，上述可当选董事候选人得票数均相同时，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候应重新进行选举；

选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；

排名最后的两名以上可当选董事候选人得

（六）如出现两名以上董事、监事候选人

票相同时，排名在其之前的其它候选董事当选，得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重

选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人新选举；

数情况时，分别按以下情况处理：

上述董事的选举按得票数从高到低依次产

上述可当选董事、监事候选人得票数均相

生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达同时，应重新进行选举；

到拟选董事人数，则按本条第（八）、（九）排名最后的两名以上可当选董事、监事候款执行。

选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董

（七）若当选董事的人数少于应选董事人

事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘上候选董事、监事再重新选举；

汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选

上述董事、监事的选举按得票数从高到低举；若当选董事的人数仅少于应选董事人数一

依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三名，或经过股东会三轮选举当选董事的人数仍轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本然少于应选董事人数，公司应在十五天内召开

条第（八）、（九）款执行。董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人，在前次股东会上新当选的董事仍

（七）若当选董事、监事的人数少于应选然有效；

董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选（八）如经上述选举，董事会人数（包括人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅新当选董事）未能达到法定或本章程规定的最

少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大低董事人数，则原任董事不能离任，并且公司会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应应在十五日内召开董事会，再次召集临时股东

31选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董会并重新推选缺额董事；在前次股东会上新当

事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新选的董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会的董事人数达到法定或本章程规定的最低人数上新当选的董事、监事仍然有效；时方开始就任；

（八）如经上述选举，董事会、监事会人（九）股东会审议董事选举的提案，应当数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或对每一个董事候选人逐个进行表决；

本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董

（十）公司独立董事和非独立董事的选举

事、监事不能离任，并且公司应在十五日内召应分开选举，分开投票。

开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上

新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；

（十）公司独立董事和非独立董事的选举

应分开选举，分开投票。

第八十九条除累积投票制外，股东大会将第八十九条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置搁置或不予表决。或者不予表决。

第九十条股东大会审议提案时，不会对提第九十条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

32第九十二条股东大会采取记名方式投票第九十二条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，

第九十三条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的本公司股东或

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己己的投票结果。

的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对第九十五条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

33未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会决议应当及时公告，第九十七条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东第九十八条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董事、监事

第九十九条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

立即就任。

第一百条股东大会通过有关派现、送股或第一百条股东会通过有关派现、送股或资

资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束结束后两个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。

第一百零一条公司党委由五人组成，设书第一百零一条公司党委由五人组成，设书记一名，副书记一名，每届任期五年，期满应记一名，每届任期五年，期满应及时换届。公及时换届。公司党委书记、董事长由同一人担司党委书记、董事长由同一人担任，符合条件任，党员总裁担任公司党委副书记，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中符

入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规司党委。

定和程序进入公司党委。

公司党委设立纪律检查委员会。公司纪委公司党委设立纪律检查委员会（全称：中组成及职责，按中共湖南省委、省纪委及上级

34国共产党湖南发展集团股份有限公司纪律检查纪委有关规定执行。公司纪委履行监督、执纪、委员会，简称“公司纪委”）。公司纪委组成及问责的工作职责。

职责，按中共湖南省委、省纪委及上级纪委有关规定执行。公司纪委履行监督、执纪、问责的工作职责。

第一百零三条公司党委发挥领导作用，把

方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主要职责是：

要职责是：

............（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法

支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

行使职权；

............

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百一十二条公司董事为自然人，有下第一百一十二条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

35（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾二年；

或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾三年；

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾三年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾三年；

偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；

情形的，公司解除其职务。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十三条董事由股东大会选举或第一百一十三条董事由股东会选举或者者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

36在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

公司董事会可以有1-2名职工代表担任董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接数的二分之一。

进入董事会。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政第一百一十四条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他

37务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利有；

用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（八）不得擅自披露公司秘密；

任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政第一百一十五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，......执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;董事对公司负有下列勤勉义务：

38（六）法律、行政法规、部门规章及本章......

程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条董事连续两次未能亲自第一百一十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以以撤换。撤换。

第一百一十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞出现下列情形的，在改选出的董事就任前，职报告。董事会将在两日内披露有关情况。原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所和本章程的规定继续履行职责：

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数（一）董事任期届满未及时改选，或者董少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低

会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原人数；

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员

本章程规定，履行董事职务。

会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告人士；

送达董事会时生效。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

39第一百一十八条公司建立董事离职管理

第一百一十八条董事辞职生效或者任期制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信后并不当然解除，继续承担忠实义务应不少于息；董事辞职生效或者任期届满后，继续承担两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的其他忠实义务应不少于两年。

责任，不因离任而免除或者终止。

新增

第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十一条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百二十条董事执行公司职务时违反

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条独立董事应按照法律、行删除。

政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百二十二条公司设董事会，对股东大第一百二十二条公司设董事会，董事会会负责。由五名董事组成，其中独立董事所占比例不得

第一百二十三条董事会由五名董事组成，低于三分之一。董事会设董事长一人，由董事其中独立董事两人。会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

40（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划（含年度投资

（三）决定公司的经营计划和投资方案；及财务预算）、年度财务决算、投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（九）根据有关规定和程序聘任或者解聘项；

公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，

（九）决定公司内部管理机构的设置；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责

（十）根据有关规定和程序聘任或者解聘人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等（十）制定公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

41（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本总裁的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）公司因本章程第二十六条第(三)超过股东会授权范围的事项，应当提交股

项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公东会审议。未事先征求并得到公司党委的正式司股份的相关事项；意见，董事会不得对职权范围内但属于公司党委前置研究的重要事项作出决定。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。未事先征求并得到公司党委的正式意见，董事会不得对职权范围内但属于公司党委前置研究的重要事项作出决定。

第一百二十五条公司董事会应当就注册第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百二十六条董事会制定董事会议事第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百二十七条董事会应当根据国家相第一百二十六条董事会应当根据国家相

关法律、中国证监会有关行政规章和规范性文关法律、中国证监会有关行政规章和规范性文

件、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有件、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关关规定，确定公司对外投资、收购出售资产、规定，确定公司对外投资、收购出售资产、资

42资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定行评审，并报股东会批准。董事会有权决定除除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批法律、法规及本章程规定必须经股东会批准的准的事项及交易。事项及交易。

............上述交易是指《深圳证券交易所股票上市上述交易是指《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定中明确的事项。上述指标计算规则》相关规定中明确的事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定执行，涉及的数据如为负值，取其绝对上述交易涉及购买、出售重大资产的，还值计算。

应参照本章程第四十七条（十三）款标准执行。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致

（二）公司发生“提供担保”事项时，应当

公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事规定。

项属于本章程第四十八条规定情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审涉及购买、出售重大资产的，还应参照本议。章程第四十八条第（十）款标准执行。

公司董事会审议担保事项时，应经出席董（二）公司发生“提供担保”事项时，除应事会会议的三分之二以上董事审议同意。当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意（三）公司与关联人发生的交易（《深圳并作出决议，并及时对外披露。

证券交易所股票上市规则》6.3.13条规定的情形除外）金额在三千万元以上，且占公司最近属于本章程第四十九条规定情形之一的担一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，董保事项，还应当在公司董事会审议通过后提交事会应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，股东会审议。

披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要

（三）公司与关联人发生的交易，达到下

求的审计报告或者评估报告，由董事会决议通列标准之一的（相关标准按照《深圳证券交易过后将该关联交易提交股东大会审议。

所股票上市规则》有关规定执行），应当经全

43公司为关联人提供担保的，不论数额大小，体独立董事过半数同意后履行董事会审议程

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审序，并及时披露：

议。

1、与关联自然人发生的成交金额超过30

万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成

交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第一百二十八条董事会设董事长一人，由删除。

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事长行使下列职权：

第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公

（三）签署公司股票、公司债券及其他有司法定代表人签署的其他文件；

价证券；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

（四）签署董事会重要文件和其他应由公

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

44司法定代表人签署的其他文件；公司利益的特别处置权，但须在事后及时向公

司董事会和股东会报告；

（五）行使法定代表人的其他职权；

（五）下列事项由董事长批准：

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和1、低于100万元的技改及固定资产购置、公司利益的特别处置权，但须在事后及时向公翻新、改造；

司董事会和股东大会报告；

2、单项投资额低于50万元的专利、软件

（七）下列事项由董事长批准：等无形资产购置项目投资决策，单项投资额低于100万元的技术开发投入项目投资决策；

1、低于100万元的技改及固定资产购置、翻新、改造；3、账面净值低于100万元的实物或无形资产转让；

2、单项投资额低于50万元的专利、软件

等无形资产购置项目投资决策，单项投资额低4、单项合同金额低于100万元的资产租赁于100万元的技术开发投入项目投资决策；和承包；

3、账面净值低于100万元的实物或无形资（六）董事会授予的其他职权。

产转让；

4、单项合同金额低于100万元的资产租赁

和承包；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百三十一条董事会每年至少召开两第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百三十二条代表十分之一以上表决第一百三十条代表十分之一以上表决权

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自到提议后十日内，召集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十五条董事会会议应有过半数第一百三十三条董事会会议应有过半数

45的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过，但对外担保提交董经全体董事的过半数通过。

事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分董事会决议的表决，实行一人一票。

之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条董事与董事会会议决议

第一百三十六条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应大会审议。

当将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条董事会决议表决方式为：第一百三十五条董事会决议表决方式为：

记名投票表决或举手表决方式。记名投票表决或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会会议在保障董事充分表达意见的前

的前提下，可以用信函、传真、电子邮件方式提下，可以用传签、电子邮件、电子通信等方进行并作出决议，并由参会董事签字。式进行，作出的决议应由参会董事签字。

第一百三十九条董事会应当对会议所议第一百三十七条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股会的决议违反法律法规或者本章程、股东会决

东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除

46可以免除责任。责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。期限不少于十年。

新增

第三节独立董事

第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立

47性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

48（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三第一款第（一）项至第

（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条董事会设立审计委员会，

第一百四十六条公司董事会设置审计委

并根据需要设立战略委员会以及提名、薪酬与员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事

49会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，第一百四十七条审计委员会由至少三名

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中员由不少于三名董事组成。其中审计委员会以独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业及提名、薪酬与考核委员会成员独立董事占多人士担任召集人。

数并担任主任（召集人），审计委员会的主任（召集人）为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十八条审计委员会负责审核公

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的务的会计师事务所；

会计师事所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；务总监）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深（五）法律、行政法规、中国证监会规定

圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定和本章程规定的其他事项。

的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少

审计委员会每季度至少召开一次会议，两召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召名及以上成员提议，或者主任（召集人）认为集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举议须有三分之二以上成员出席方可举行。行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

50成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增

第一百五十条公司董事会设置战略委员会以及提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，依

照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会成员独立董事占多数并担任召集人。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条提名、薪酬与考核委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

第一百四十三条提名、薪酬与考核委员序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项项向董事会提出建议：

向董事会提出建议：............（六）法律、行政法规、中国证监会规定

（六）法律、行政法规、中国证监会、深和本章程规定的其他事项。

圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议的其他事项。未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

51第一百五十二条战略委员会的主要职责

第一百四十四条战略委员会的主要职责

权限：

............

（六）法律、行政法规、中国证监会规定

（六）董事会授权的其他事宜。

和本章程规定的其他事项。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十六条本章程第一百一十二条

第一百五十四条本章程关于不得担任董

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。

高级管理人员。

本章程第一百一十四条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务和第一百一十五条（四）～（六）关于勤勉规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条总裁对董事会负责，行使第一百五十七条总裁对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

............

（六）根据有关规定，提请董事会聘任或（六）根据有关规定，提请董事会聘任或

者解聘公司副总裁、财务负责人；者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总监）；

（七）根据有关规定，聘任或者解聘除应（七）根据有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

（八）下列事项由总裁组织总裁办公会审

（八）下列事项由总裁组织总裁办公会审议批准：

议批准：

............

5、与关联自然人发生成交金额在30万元

（九）本章程或董事会授予的其他职权。以内的交易；

52总裁列席董事会会议。6、与关联法人（或者其他组织）发生成交

金额在300万元以内，且占公司最近一期经审未事先征求并得到公司党委的正式意见，计净资产绝对值0.5%以内的交易；

总裁不得对职权范围内但属于党委前置研究的

重要事项作出决定。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

未事先征求并得到公司党委的正式意见，总裁不得对职权范围内但属于党委前置研究的重要事项作出决定。

第一百五十一条总裁工作细则包括下列第一百五十九条总裁工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条公司设董事会秘书，负责第一百六十二条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条高级管理人员执行公司第一百六十三条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责53程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事整章删除

第一百六十八条公司分配当年税后利润

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高东必须将违反规定分配的利润退还公司。

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

54第一百六十九条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

第一百七十五条公司的公积金用于弥补

具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的派发事项。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

法定公积金转为资本时，所留存的该项公司注册资本。

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

第一百七十六条公司股东大会对利润分

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股使用资本公积金。

东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或法定公积金转为增加注册资本时，所留存股份）的派发事项。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条公司的利润分配应符合第一百七十一条公司的利润分配应符合

相关法律法规规定，重视对投资者的合理投资相关法律法规规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司可持续性发展。利润分配不得超过并兼顾公司可持续性发展。利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。持续经营能力。

............

55（二）公司利润分配和现金分红的决策程（二）公司利润分配和现金分红的决策程序、机制序、机制............监事会对董事会执行现金分红政策和股东审计委员会对董事会执行现金分红政策和回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规

格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准

进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确督促其及时改正。意见，并督促其及时改正。

2、经公司董事会审议通过后，公司股东大2、经公司董事会审议通过后，公司股东会

会依法依规对董事会拟定的利润分配方案进行依法依规对董事会拟定的利润分配方案进行表表决。股东大会对利润分配具体方案进行审议决。股东会对利润分配具体方案进行审议前，前，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、应当通过电话、信函、电子邮件、公司网站、公司网站、互动易等多种渠道主动与股东特别互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

问题。

3、公司合并资产负债表、母公司资产负债

3、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈

表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润百分之三十的，董事会应当在披露利年净利润30%的，董事会应当在披露利润分配润分配预案的同时，披露以下内容：（1）结合预案的同时，披露以下内容：（1）结合所处行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分行现金分红或者现金分红水平较低原因的说红或者现金分红水平较低原因的说明；（2）留明；（2）留存的未分配利润预计用途以及收益

存的未分配利润预计用途以及收益情况；（3）情况；（3）公司在相应期间是否按照中国证监公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供

56为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（4）了便利；（4）公司为增强投资者回报水平拟采

公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。取的措施。

4、公司召开年度股东大会审议年度利润分4、公司召开年度股东会审议年度利润分配

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红期分红方案。方案。

5、公司应当严格执行《公司章程》确定的5、公司应当严格执行本章程确定的现金分

现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。

红方案。确有必要根据公司经营状况、投资规确有必要根据公司经营状况、投资规划、长期划、长期发展以及外部环境变化等情况对《公发展以及外部环境变化等情况对本章程确定的司章程》确定的利润分配和现金分红政策进行利润分配和现金分红政策进行调整或变更的，调整或变更的，经过详细论证后，履行相应的经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上权的三分之二以上通过。通过。

第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究

第一百七十八条公司实行内部审计制度，等。

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审以下新增计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十三条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

57第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司聘用会计师事务所第一百七十九条公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百八十三条会计师事务所的审计费第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百八十四条公司解聘或者不再续聘第一百八十二条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行

58行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百八十七条公司召开股东大会的会第一百八十五条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或邮寄方删除。

式进行。

第一百八十九条公司指定《中国证券报》

第一百九十二条公司指定《中国证券报》

《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及

《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信巨潮资讯网为信息披露媒体。

息的媒体。

新增

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并，应当由合并各

第一百九十四条公司合并应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体者国家企业信用信息公示系统公告。

上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

59第一百九十五条公司合并时，合并各方的第一百九十三条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十六条公司减少注册资本时，必

第一百九十八条公司需要减少注册资本须编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最

份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者低限额。

本章程另有规定的除外。

新增

第一百九十七条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示

60系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

第二百条公司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途的股东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分公司出现前款规定的解散事由，应当在十之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零一条公司有本章程第二百条第第二百零二条公司有本章程第二百零三

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

依照前款规定修改本章程，须经出席股东东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

61大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通东会决议而存续。

过。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零三条公司因本章程第二百零三

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第二百零二条公司因本章程第二百条第

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起五日内组成清算组进行清算。

十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院或者股东会决议另选他人的除外。

指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条清算组应当自成立之日起

第二百零四条清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清四十五日内，向清算组申报其债权。

算组申报其债权。

............

第二百零五条清算组在清理公司财产、编第二百零六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

62东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编第二百零七条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零七条公司清算结束后，清算组应

第二百零八条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百零八条清算组成员应当忠于职守，第二百零九条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第二百一十条有下列情形之一的，公司应第二百一十一条有下列情形之一的，公司

当修改章程：应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

63政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十一条股东大会决议通过的章第二百一十二条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登登记。记。

第二百一十二条董事会依照股东大会修第二百一十三条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本本章程。章程。

第二百一十四条释义第二百一十五条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关系。系。

64第二百一十七条本章程所称“以上”、“以第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、内”、“内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“超过”不含本数。“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十九条本章程附件包括股东大

第二百二十条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。

则。

新增

第二百二十一条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百二十条本章程自2023年度股东大第二百二十二条本章程自股东会审议通会于2024年4月通过之日起施行。过之日起施行。

二、《公司章程》附件一——《股东会议事规则》

本议事规则中，按照新《公司法》规定将所有“股东大会”描述统一调整为“股东会”，所有“监事会”描述统一调整为“审计委员会”，仅涉及上述描述调整的条款不再逐一列示，其他条款的修订情况具体如下：

修订前修订后

第一条为了维护股东的合法权益，保证湖第一条为了维护股东的合法权益，保证湖

南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华司”）股东会依法行使职权，根据《中华人民共人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国

中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》，司章程》，结合公司实际情况，制定本规则。结合公司实际情况，制定本规则。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公第三条股东会应当在《公司法》和《公司司章程》规定的范围内行使职权。《公司章程》章程》规定的范围内行使职权。

第四十七条规定的股东大会职权不得授予董事

65会或其他机构和个人代为行使。股东大会可以

以决议的形式将《公司章程》第四十七条规定

的股东大会职权之外的具体职权，授予董事会代为行使。

第四条股东大会分为年度股东大会和临第四条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条五十条规定的应当召开临时股东大会的情形规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股时，临时股东大会应当在两个月内召开。东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东会的，应应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深当报告公司所在地中国证券监督管理委员会

圳证券交易所，说明原因并公告。（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第七条独立董事有权向董事会提议召开第七条经全体独立董事过半数同意，独立临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说应当说明理由并公告。明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临第八条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

66的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司百分之十第九条单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》式向董事会提出。

的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同董事会应当根据法律、行政法规和公司章意召开临时股东大会的书面反馈意见。

程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，应当在不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

董事会同意召开临时股东会的，应当在作的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通关股东的同意。

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东大会，或者在东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召式向监事会提出请求。开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，如通审计委员会同意召开临时股东会的，应在

67知中对原请求作出变更，应当征得相关股东的收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

上股份的股东可以自行召集和主持。十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东第十条审计委员会或者股东决定自行召大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深券交易所备案。圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东例不得低于百分之十。会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股（含所提交有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十四条公司召开股东大会，董事会、监第十四条单独或者合计持有公司百分之

事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

股份的股东，有权向公司提出提案。东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两单独或者合计持有公司百分之三以上股份

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的

案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公提案的内容。

司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通除前款规定外，召集人在发出股东会通知知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者

68或增加新的提案。增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第股东会通知中未列明或者不符合第十三条

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

作出决议。

第十六条召集人应当充分、完整披露所有第十六条股东会通知和补充通知中应当

提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为出合理判断所需的全部资料或解释。使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或其控股股东及实际控制（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份的数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

69第二十三条股权登记日登记在册的所有第二十三条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和和召集人不得以任何理由拒绝。召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

第二十四条个人股东亲自出席会议的应第二十四条股东应当持身份证或者其他出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委有效身份证件。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示

70股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条公司召开股东大会，全体董第二十七条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第二十八条董事会召集股东大会，由董事

第二十八条股东会由董事长主持。董事长长主持会议。董事长不能履行职务或不履行职不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主董事共同推举的一名董事主持。

持。

第二十九条监事会自行召集的股东大会，第二十九条审计委员会自行召集的股东

由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员半数以上监事共同推举的一名监事主持。会成员主持。

第三十条股东自行召集的股东大会，由召第三十条股东自行召集的股东会，由召集集人推举代表主持。人或者其推举代表主持。

第三十二条在年度股东大会上，董事会、第三十二条在年度股东会上，董事会应当

监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每

71出报告，每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条在遵守公平信息披露原则的第三十三条在遵守公平信息披露原则的前提下，董事、监事及高级管理人员在股东大前提下，董事、高级管理人员在股东会上应就会上应就中小股东的质询作出解释和说明。股东的质询作出解释和说明。

第三十六条下列情形应当采用累积投票

制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益

的股份比例在30％及以上时，选举两名及以上董事或监事。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可第三十六条股东会就选举董事进行表决以集中使用。具体如下：时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决

（一）与会股东所持的每一有表决权的股议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其

份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，

（二）股东可以将所持股份的全部投票权应当采用累积投票制。

集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监事；

（三）参加股东大会的股东所代表的有表

决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；

（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

72（五）投票结束后，根据全部候选人各自

得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候

选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；

（六）如出现两名以上董事、监事候选人

得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人

数情况时，分别按以下情况处理：

上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

排名最后的两名以上可当选董事、监事候

选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；

上述董事、监事的选举按得票数从高到低

依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本

条第（八）、（九）款执行。（七）若当选董事、监事的人数少于应选

董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅

少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应

选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；

73（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或

本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在十五日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上

新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；

（十）公司独立董事和非独立董事的选举

应分开选举，分开投票。

采用累积投票的方式选举董事或者监事时，在股东大会通知中应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。

董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。进行表决前，董事会秘书向与会股东累积投票的方式、选票填写方法等作出说明和解释。

如进行差额选举，当两名及以上董事候选人、或两名及以上监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东大会应对该等候选人再次投票。

第三十七条除累积投票制外，股东大会对第三十七条除累积投票制外，股东会对所

74所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或置或不予表决。者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、

股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的

75授权；

（十一）其他事项。

第三十八条股东大会决议分为普通决议第三十八条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。

（一）下列事项由股东大会以普通决议通第三十九条下列事项由股东会以普通决

过：议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；

（4）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（5）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者《公司

（6）除法律、行政法规规定或者《公司章章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

（二）下列事项由股东大会以特别决议通第四十条下列事项由股东会以特别决议

过：通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；（一）本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）修改；

（2）公司的分立、合并、解散、清算或者

76变更公司形式；（二）增加或者减少注册资本；

（四）分拆所属子公司上市；

（4）《深圳证券交易所股票上市规则》第

（五）《深圳证券交易所股票上市规则》

6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、

第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额

买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产百分之三十；

总额百分之三十；

（5）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先

（6）分拆所属子公司上市；股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（7）以减少注册资本为目的回购股份；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（8）发行股票、可转换公司债券、优先股（八）重大资产重组；

以及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）股权激励计划；

（9）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在

（10）公司股东大会决议主动撤回其股票深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场交易或转让；

所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司

（11）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项；

事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关

（12）法律法规、深圳证券交易所相关规规定、《公司章程》或《股东会议事规则》规

定、《公司章程》或《股东大会议事规则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。

定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经

77之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五

公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外三分之二以上通过。

的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条股东大会对提案进行表决前，第四十四条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

第四十四条股东大会会议现场结束时间

不得早于网络或其他方式，股东大会投票表决第四十六条股东会会议现场结束时间不结束后，公司应当对每项提案合并统计现场、得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在网络或其他方式的投票表决结果，会议主持人会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结根据表决结果宣布提案是否通过。

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第四十五条在正式公布股东大会表决结第四十七条在正式公布表决结果前，股东果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条股东大会决议应当及时公告，第四十八条股东会决议应当及时公告，公

78股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份计票结果应当及时公开披露。

的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。

第四十八条股东大会会议记录由董事会第五十条股东会会议记录由董事会秘书

秘书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

............

第四十九条出席会议的董事、监事、董事第五十一条出席或者列席会议的董事、董

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限久。不少于十年。

第五十条召集人应当保证股东大会连续第五十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易易所报告。所报告。

79第五十一条股东大会通过有关董事、监事

第五十三条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

立即就任。

新增

第五十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特

定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十三条公司股东大会决议内容违反第五十六条公司股东会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。股东有权向人民法院律、行政法规的无效。

提起请求认定无效的诉讼。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法

第五十四条股东大会的会议召集程序、表律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内

决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微销。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

80人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十五条本规则内容若与有关法律、法第五十七条本规则未尽事宜，依照国家有

规和《公司章程》相抵触，则以法律、法规和关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以《公司章程》的规定为准。及《公司章程》的有关规定执行。本规定与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及

《公司章程》的规定为准。

三、《公司章程》附件二——《董事会议事规则》

修订前修订后

第三条董事会行使下列职权：第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划（含年度投资

（三）决定公司的经营计划和投资方案；及财务预算）、年度财务决算、投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、

81损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（九）根据有关规定和程序聘任或者解聘项；

公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，

（九）决定公司内部管理机构的设置；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责

（十）根据有关规定和程序，聘任或者解人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等（十）制定公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本总裁的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）公司因章程第二十六条第(三)项、超过股东会授权范围的事项，应当提交股

第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股东会审议。份的相关事项；

82（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第六条董事长行使下列职权：第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）签署董事会重要文件和其他应由公价证券；司法定代表人签署的其他文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

司法定代表人签署的其他文件；紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但须在事后及时向公

（五）行使法定代表人的其他职权；

司董事会和股东会报告；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的......紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但须在事后及时向公司董事会和股东大会报告；

......

第七条董事会每年至少召开两次会议，由第七条董事会每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

第八条董事长认为必要时，可以召集临时第八条代表十分之一以上表决权的股东、董事会会议。董事长应当自接到下列提议后十三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议日内，召集和主持临时董事会会议。召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

83（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时。

第十五条董事会会议应有过半数的董事第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事的过半数通过。

但对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十九条董事会临时会议在保障董事充第十九条董事会会议在保障董事充分表

分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电达意见的前提下，可以用传签、电子邮件、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签子通信等方式进行，作出的决议应由参会董事字。签字。

第二十条董事会应当对会议所议事项的第二十条董事会应当对会议所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。期限不少于十年。

第二十四条董事会会议对列明的事项和第二十四条董事会会议对列明的事项进

三分之一以上董事提议董事会审议的事项进行行审议并采取一事一议的方式进行，会议应保审议并采取一事一议的方式进行，会议应保证证董事充分发表意见。

董事充分发表意见。

第二十五条公司监事会成员、总裁以及公第二十五条公司总裁以及公司董事会邀

司董事会邀请的其他人员列席董事会会议，上请的其他人员列席董事会会议，上述人员可针述人员可针对会议议案充分发表意见或建议。对会议议案充分发表意见或建议。董事会还可董事会还可就有关议案邀请有关人员向会议作就有关议案邀请有关人员向会议作出说明和解出说明和解释。释。

84第二十八条董事与董事会会议决议事项第二十八条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席议。董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十三条本规则未列事项，依据法律、第三十三条本规则未尽事宜，依照国家有

法规、规章和《深圳证券交易所股票上市规则》关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以

以及《公司章程》的规定执行。及《公司章程》的有关规定执行。本规定与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及

《公司章程》的规定为准。

备注：《监事会议事规则》同步废止。除上述条款修订外，《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本议案尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的版本为准。

特此公告湖南发展集团股份有限公司董事会

2025年06月24日