湖南发展:公司内部控制制度（2025年10月）

湖南能源集团发展股份有限公司

内部控制制度

（经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强和规范湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”）

内部控制，增强公司自我约束能力，提高公司经营管理水平和风险防范能力，防范和化解各类风险，从而保证和促进公司规范经营和可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《企业内部控制配套指引》（财会〔2010〕11号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、

法规、规范性文件的规定和公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用范围为湖南能源集团发展股份有限公司及所属公司，本制度所称“所属公司”指公司设立的分公司、全资子公司、控股子公司以及其他具有实际控制力的公司等。

第三条本办法所称内部控制（以下简称“内控”），指公司董事会、党委

会、经理层和全体员工通过内控体系建设与执行、内外部监督与缺陷整改、信息化管控等方面实现控制目标的过程。

第四条内控要实现以下总体目标：

（一）保证经营管理严格遵守国家法律法规、规章、其他规范性文件及内部制度等规定；

（二）建立科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效益及效率；

（三）保证资产的安全和完整；

（四）保证业务记录、财务数据以及信息披露的真实性、准确性、完整性和公平性；

-1-（五）防范化解风险，确保公司经营稳健运行，实现战略目标与经营目标。

第五条建立与实施内控，应遵循以下原则：

（一）合法合规性原则。内控应符合国家法律法规、规章、上级监管部门的规定；

（二）全面性原则。内控贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各项业务流程

和管理活动，覆盖所有部门、岗位和人员，覆盖公司总部和所有所属公司；

（三）重要性原则。内控应在全面控制的基础上，关注重要业务事项、重点

领域、关键环节；

（四）制衡性原则。内控应在治理结构、机构设置、权责分配、业务流程等

方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

（五）适应性原则。内控应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水

平等相适应，并随着情况的变化及时调整；

（六）成本效益原则。内控应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效的控制。

第六条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：

（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等方面。

（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内

部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制

相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通的机制。

（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

-2-第七条公司内部控制应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相

关的所有业务环节，包括内部环境流程、内部信息传递流程、人力资源管理流程、采购及付款管理、存货管理和成本核算、销售管理、财务报告、全面预算管理、

投资与融资管理、信息系统管理、信息披露事务管理、研发管理、资金管理、担

保管理、筹资管理、资产管理、工程项目管理等方面。

第二章内部环境

第八条公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构

和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司利润分配、增加或者减少注册资本、修改章程等重大事项的表决权。

董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。

经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，总裁主持公司的生产经营管理工作。

第九条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。

经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，在职权范围内，根据内外部情况的变化对公司内部控制进行适时的调整和完善。

第十条审计委员会负责监督及评估内部控制，内部审计机构在对公司内部

控制监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

第十一条公司纪检审计部为内控体系建设及监督评价管理部门，履行以下

职责：

（一）负责公司内控体系的建设和优化，拟订、完善内控相关管理制度，并组织实施；

（二）指导所属企业建立健全内控体系，并督促其不断优化内控体系；

-3-（三）建立健全内控体系监督评价工作机制；

（四）制订内控监督评价工作方案，组织内控监督评价工作；

（五）通过监督评价，揭示风险隐患、内控缺陷，提出内控缺陷整改建议；

对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷或重大风险，有权直接向董事会及审计委员会报告；

（六）建立内控缺陷整改台账，明确整改责任主体与整改时限，实行销号处理。

第十二条公司各部室在内控工作中履行以下职责：

（一）在职能范围内，拟定、修订内控制度，优化业务流程，并组织实施；

（二）负责部室职能范围内的内控自查、自评工作，报告内控缺陷，并按要求落实整改；

（三）在职能范围内，指导、检查所属企业内控管理工作，对其内控进行监督评价；

（四）督导所属企业开展职能范围内的内控自评及内控缺陷整改工作，并出具销号意见。

第十三条所属企业对本单位的内控建设及其有效性承担主体责任，履行以

下职责：

（一）健全本单位内控体系，制定、完善内控制度及流程；

（二）明确本单位的内控管理组织机构、责任主体及其职责；

（三）组织本单位内控管理日常工作，做好内控宣贯及培训，培育内控文化；

（四）对本单位内控进行自查、自评，针对内控缺陷制定整改措施和计划，并落实本单位内控缺陷整改；

（五）配合公司纪检审计部开展内控监督、检查、评价工作。

-4-第十四条公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。公司全体员工都应熟知与其执业行为有关的法律、法规和公司规定，主动识别、评估和控制其执业行为的风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

第十五条公司应制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，明确

人力资源的引进、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，确保员工具备与岗位要求相适应的职业操守与专业胜任能力；

第十六条公司应树立合法合规经营的理念和风险防控优先的意识，健全公

司行为准则和员工道德规范，营造合法合规经营、诚实守信的文化环境。

第三章风险评估

第十七条公司根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

公司开展风险评估，以准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

第十八条公司识别内部风险，应当关注下列因素：

（一）董事及高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

第十九条公司识别外部风险，应当关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

-5-（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

第二十条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其

影响程度等，对识别的风险进行分析，确定关注重点和优先控制的风险。

第二十一条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

第二十二条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，动态持续收集与

风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章控制活动

第二十三条公司应根据控制目标与风险评估结果，运用相应的控制措施结

合经营管理水平和业务发展需要，制定有效的内控措施，将风险控制在可承受范围之内，包括但不限于：

（一）实施不相容岗位分离控制。全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及

的不相容职务，合理设置不相容岗位，严格规范重要岗位和关键人员在事项申请、审批、执行、记录、监督等方面的责任；

（二）实施授权审批控制。根据授权管理制度的规定，明确各岗位办理业务

和事项的权限范围、审批程序和相应责任，公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任；公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策；

（三）实施会计系统控制。严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完-6-整；

（四）实施资产保护控制。建立日常管理制度和定期清查制度，采取资产记

录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保资产安全，严格限制未经授权的人员接触和处置资产；

（五）实施全面预算管理控制。明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束；

（六）实施经营分析控制。建立经营情况分析制度，综合运用投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展经营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进；

（七）实施绩效考核控制。建立和实施绩效考核制度，科学设置考核指标体系，对各部室、所属企业和全体员工进行定期考核和客观评价，将考核结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第二十四条公司建立与实施内部控制应重点关注下列业务领域：

（一）对所属公司的管理控制。公司应制定对所属公司的控制政策及程序，并在充分考虑所属公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。公司对其所属公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：

1.建立对各所属公司的控制制度，明确向所属公司委派的董事、监事及重要

高级管理人员的选任方式和职责权限等；

2.依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各所属公司建立起相应的经营

计划、风险管理程序；

3.要求各所属公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大

业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；

4.定期取得并分析各所属公司的报告，包括经营分析报告、财务报告、向他

人提供资金及提供担保报表等；

5.建立对各所属公司的绩效考核制度。

-7-（二）关联交易。公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其所属公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。公司在审议关联交易事项时，应做到：

1.详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否

存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

2.详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交

易对手方；

3.根据充分的定价依据确定交易价格；

4.遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标

的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗

的关联交易事项进行审议并作出决定。公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

（三）对外担保。公司对于对外担保活动的管理控制，应包括以下控制活动：

-8-1.确定审批权限。公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定；

2.审慎决策。公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分

析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

3.担保后风险管理。公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；

（四）募集资金使用。公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存放、管

理、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应制定严格的募集资金使用分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会报告具体工作进展情况。公司应由纪检审计部跟踪监督募集资金使用情况并定期向审计委员会报告。公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、并依法提交股东会审批。公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金-9-存放、管理与使用情况出具鉴证报告。

（五）投资管理。公司应明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定

相应的审议程序。公司应加强对投资项目的可行性分析与论证，开展合法合规性审查与重大风险评估，按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，在投资协议条款中协商增信、兜底、承诺等保障性条款，强化投资项目的跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的重大外部风险、财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况等，发现异常情况，及时报告并妥善处理；

（六）资金管理。根据发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善严格的

资金授权、批准等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确融资、运营等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行；

（七）资产管理。加强各项资产管理，重视固定资产日常调拨、年度盘点、划转、维护和更新改造，不断提升固定资产的使用效能，关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理，落实无形资产管理责任制，充分发挥无形资产对提升企业核心竞争力的作用；

（八）合同管理。加强合同管理，确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，强化合同履行情况及效果的检查与分析，遇可能导致企业受损的情形，应及时采取适当措施防止损失扩大，促进合同有效履行，妥善保管合同签订、履行全过程的所有数据资料，有效保护企业利益、信誉和形象；

（九）工程项目管理。建立和完善工程项目各项管理制度，压实主体责任，强化工程立项、招标、造价、建设、验收等全过程管控，科学合理编制、审核项目初设和概算，依法依规开展招标管理，严格审查施工图预算和招标控制价，规范设计变更和现场签证管理，加强成本管控，确保项目按期竣工投产，项目投资不超概算。做到概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，确保工程项目的质量、进度和资金安全；

-10-（十）安全生产管理。根据国家有关安全生产的规定，结合实际情况，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，如发生生产安全事故，应当按照安全生产管理制度妥善处理，排除故障，减轻损失，强化安全生产责任追究制度；

（十一）采购管理。实施归口管理，统筹安排采购计划，明确供应商准入、申购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，建立采购、资产管理、财会、内部审计、纪检监察等部门或岗位相互协调、相互制约的机制，妥善保管采购预算与计划、各类批复文件、招标评标文件、合同文本、验收证明等采购业务相关资料，强化执行监督检查。

第二十五条公司应建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确

风险预警标准，并对突发事件分类，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第二十六条公司应以制度、流程为抓手，建立内控闭环长效机制，参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，明确各业务领域风险防控目标、主要风险点、控制措施及各部室与岗位的责任，确保各类风险可知、可控、可承受。

第五章信息与沟通

第二十七条公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信

息的及时沟通，促进内部控制有效运行。

第二十八条公司应当通过多种渠道收集各种内部信息和外部信息并进行合

理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。

第二十九条公司应当将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单

位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。

重要信息应当及时传递给董事会和经理层。

-11-第三十条公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。