湖南启元律师事务所

关于

湖南能源集团发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的法律意见书

二〇二五年八月致：湖南能源集团发展股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为湖南发展本次重组出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始

书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机

构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。

本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实发表意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2本法律意见书仅供湖南发展为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为湖南发展申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

3目录

释义....................................................5

正文....................................................7

一、本次重组的方案.............................................7

二、本次重组各方的主体资格.........................................7

三、本次重组的批准和授权.........................................23

四、本次重组的相关协议..........................................24

五、本次重组涉及的标的资产情况......................................28

六、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置.................................61

七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争...................................62

八、本次重组信息披露义务的履行......................................78

九、本次重组的实质条件..........................................79

十、参与本次重组的证券服务机构的资格...................................88

十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查..................................88

十二、结论意见..............................................89

4释义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

湖南能源集团发展股份有限公司，曾用名“湖南发展集团股份湖南发展/上市公司指有限公司”

金果实业指湖南金果实业股份有限公司，系湖南发展前身湖南能源集团指湖南能源集团有限公司，系湖南发展控股股东湘投控股指湖南湘投控股集团有限公司，系湖南能源集团曾用名湖南经建投指湖南经济建设投资公司，系湘投控股前身发展集团指湖南发展资产管理集团有限公司，曾系湖南发展控股股东发展投资集团指湖南发展投资集团有限公司，系发展集团曾用名铜湾水电指湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司清水塘水电指湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司筱溪水电指湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司高滩水电指湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司

目标公司/标的公司指铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电

交易对方/电投公司指湖南能源集团电力投资有限公司

湘投能源指湖南湘投能源投资有限公司，系电投公司曾用名湖南能源集团金宜现代物业管理有限公司，曾用名“湖南湘投金宜物业指金宜物业管理有限公司”“湖南金宜物业管理有限公司”，系湖南能源集团控制的其他企业

电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱标的资产指

溪水电88%股权、高滩水电85%股权湖南发展以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜

本次重组/本次交易/

指湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权、本次重大资产重组

高滩水电85%股权，并募集配套资金中信证券/独立财务指中信证券股份有限公司顾问

天健兴业/评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司

天健所/审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

启元/本所指湖南启元律师事务所评估基准日指2025年3月31日审计基准日指2025年3月31日股权交割指本次重组的标的资产过户至上市公司名下交割日指本次重组的标的资产过户至上市公司名下之日《重组报告书（草《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买指案）》资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《资产评估报告》指《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金

5的方式购买湖南湘投能源投资有限公司持有的湖南湘投清水

塘水电开发有限责任公司90%股权涉及湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[天兴评报字（2025）第1181号]、《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南湘投能源投资有限公司持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司

90%股权涉及湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[天兴评报字（2025）第1182号]、《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南湘投能源投资有限公司持有的湖南湘投

沅陵高滩发电有限责任公司85%股权涉及湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[天兴评报字（2025）第1183号]、《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南湘投能源投资

有限公司持有的湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权涉及湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[天兴评报字（2025）1184号]《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司《法律意见书》/本法指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的律意见书法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所

工商局指工商行政管理局，现已更名为市场监督管理局最近两年一期/报告

指2023年、2024年和2025年1-3月期

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

6正文

一、本次重组的方案

根据湖南发展第十一届董事会第二十五次会议、第三十二次会议决议通过的与本次重组相关的各项议案、湖南发展与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《重组报告书（草案）》等

与本次重组相关的文件，本次重组方案主要内容如下：

（一）本次重组方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%

股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。

同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次重组的具体方案

1、募集配套资金具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

7股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日9.827.86

前60个交易日9.837.87

前120个交易日10.178.14

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：

派发现金股利：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

其中：调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

根据上市公司2024年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（3）发行对象本次交易发行股份的交易对方为电投公司。

（4）交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产交易对价151244.52万元，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付55%交易对价，以现金方式支付45%交易对价。具体如下：

单位：万元

8序标的资产对股份支付价股份支现金支付现金支付

标的公司股权比例号价格付比例价格比例

1铜湾水电90%49950.8127472.9555%22477.8645%

2清水塘水电90%33821.8818602.0455%15219.8545%

3筱溪水电88%40800.7622440.4255%18360.3445%

4高滩水电85%26671.0714669.0955%12001.9845%

合计/151244.5283184.4955%68060.0445%

（5）发行股份数量

本次交易中，标的资产作价合计151244.52万元，其中以发行股份方式支付的交易对价83184.49万元，按照发行股份购买资产的发行价格7.81元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为106510227股，具体如下：

单位：万元

序号标的资产发行股份支付对价发行股份数量（股）

1铜湾水电90%股权27472.9535176626

2清水塘水电90%股权18602.0423818227

3筱溪水电88%股权22440.4228732929

4高滩水电85%股权14669.0918782444

合计83184.49106510227

注1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格7.81元/股，已考虑了上市公司2024年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；

注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（6）股份锁定期交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日

起36个月内不得转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交

9易日的收盘价低于发行价，或者自该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不得转让。

（7）过渡期损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）

的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持有的标的公司股权比例享有或承担。

（8）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

2、发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

10（3）发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

（4）发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过80000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（5）股份锁定期

上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（6）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（7）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为80000.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

单位：万元拟使用募集资金使用金额占全部募集配套序号募集配套资金用途金额资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价68060.0485.08%

11拟使用募集资金使用金额占全部募集配套

序号募集配套资金用途金额资金金额的比例

补充流动资金、支付中介机构费用及相关

211939.9614.92%

税费

合计80000.00100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

（三）本次重组方案调整情况

1、本次重组方案调整

鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%股权，其持有的筱溪水电剩余7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权保持不变，具体如下：

序号标的公司交易对方原方案收购比例调整后方案收购比例

1高滩水电电投公司85%85%

2铜湾水电电投公司90%90%

3清水塘水电电投公司90%90%

4筱溪水电电投公司95%88%

2、本次交易方案调整不构成重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟

减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对本次交易对方未进行变更否

象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如

12是否构成

相关规定本次方案调整内容重大调整交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对本次交易标的资产由铜湾水电90%重组方案重大调整，但是同时满足以下条件股权、清水塘水电90%股权、筱溪的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、水电95%股权、高滩水电85%股权拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总变更为铜湾水电90%股权、清水塘

额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指水电90%股权、筱溪水电88%股权、否

标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更高滩水电85%股权，变动比例未超标的资产对交易标的的生产经营不构成实质过20%，对交易标的的生产经营不性影响，包括不影响标的资产及业务完整性构成实质性影响，包括不影响标的等；资产及业务完整性等

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重本次交易未新增或调增配套募集资否组委员会会议可以提出本次交易符合重组条金

件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

3、本次交易方案调整履行的相关程序上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

（四）本次重组的性质

1、本次重组构成关联交易

本次交易发行股份的交易对方为电投公司。电投公司为公司控股股东湖南能源集团控制的企业。因此，电投公司为公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事专门会议已就该事项审核通过。在本次重组相关议案提交股东会审议时，关联股东将回避表决。

2、本次重组构成重大资产重组

13本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司。根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；因此，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元计算指标（财务数据财务指标上市公司标的公司本次交易作价指标占比与交易作价孰高）

资产总额344106.07301796.95151244.52301796.9587.70%

资产净额310440.35151291.56151244.52151291.5648.73%

营业收入33678.8945892.48/45892.48136.26%

注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的公司的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2024年12月31日经审计的标的公司的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次收购的标的资产成交金额的孰高值。

根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核，经中国证监会注册后方可实施。

3、本次重组不构成重组上市

本次重组前后，上市公司的控股股东均为湖南能源集团，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上，本所认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。本次交易构成关联交易、构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次重组各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况

根据湖南发展的《营业执照》并经本所律师核查，湖南发展的基本信息如下：

公司名称湖南能源集团发展股份有限公司

14证券简称湖南发展

股票代码 000722.SZ上市地点深圳证券交易所

统一社会信用代码 91430000185034687R

类型其他股份有限公司（上市）注册地址长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708法定代表人刘志刚

注册资本46415.8282万元成立时间1993年8月12日营业期限无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；生

物质燃气生产和供应；燃气经营；建设工程施工；输电、供电、受

电电力设施的安装、维修和试验；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的

资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；生物质能技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；

合同能源管理；节能管理服务；热力生产和供应；在线能源计量技

术研发；在线能源监测技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；通用设备修理；专用设备修理；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；物业管理；

住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、控股股东和实际控制人

（1）控股股东

截至2025年3月31日，湖南能源集团持有上市公司51.53%的股份，为上市公司的控股股东。

根据湖南能源集团的《营业执照》并经本所律师核查，湖南能源集团的基本情况如下：

公司名称湖南能源集团有限公司统一社会信用代码914300001837668179

类型有限责任公司（国有控股）法定代表人李勇

15注册资本3000000万元

成立时间1992年7月18日营业期限无固定期限注册地址长沙市岳麓区含浦北路999号

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；燃气经营；陆地石油和天然气开采；建设工程设计；建设工程施工；

建设工程质量检测；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；选矿；

煤炭洗选；煤炭及制品销售；炼焦；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；采矿行业高效节能技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；矿山机械制造；矿山机械销售；

机械设备租赁；石油天然气技术服务；有色金属合金制造；有色金

属压延加工；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管经营范围理服务；人工智能基础资源与技术平台；工业互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；电子元器件制造；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）实际控制人

截至本法律意见书出具日，湖南省国资委持有湖南能源集团92.2547%股权。因此，湖南省国资委通过湖南能源集团间接控制上市公司51.53%的股份表决权，为上市公司的实际控制人。

本次重组交易对方为湖南能源集团之全资子公司电投公司，本次交易后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。

综上所述，湖南发展的实际控制人为湖南省国资委，本次交易不会导致湖南发展的实际控制人发生变更。

3、主要历史沿革

（1）公司设立及上市情况

湖南发展的前身为金果实业，金果实业原名为衡阳市金果农工商实业股份有限公司，其前身为衡阳市食杂果品总公司。

161993年经湖南省经济体制改革委员会以湘体改字（1993）131号文件和湖南省股

份制改革试点领导小组以湘股份改字（1993）12号文件批准，衡阳市食杂果品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒阳耒能实业总公司共同发起，采用定向募集方式设立衡阳市金果农工商实业股份有限公司，并于1993年8月12日经衡阳市工商局核准登记，注册号：18380306-7，注册资本5400万元，注册地址：湖南省衡阳市大码头横街（后更名为金果路）15号。

1997年2月24日，经金果实业股东大会决议，并报湖南省证监会批准，金果实业

股本按2：1比例缩股后变更为2700万元，并于1997年3月5日，经湖南省工商局依法核准变更工商登记，注册资本变更为2700万元。

1997年4月29日，经中国证监会以证监发字（1997）182号文和证监发字（1997）

183号文批准，金果实业向社会公开发行A股股票25000000股，注册资本变更为

52000000元，同年5月22日在深交所上市交易。

（2）股权分置改革前股权变动情况

1997年8月5日，经湖南省证监会（1997）110号文件批准，金果实业以注册资本

52000000元为基数，以10:10的比例用资本公积转增股本，公司总股本增至104000000股，并于1997年8月26日，经湖南省工商局依法核准变更工商登记，注册资本变更为

104000000元。

1998年7月，湖南经建投通过股份受让成为金果实业第一大股东。

1999年9月26日，经中国证监会证监公司字（1999）102号文件批准，向全体股东

按10:6的比例配售58333320股，金果实业总股本增至162333320股，并于2000年1月

27日，经湖南省工商局依法核准变更工商登记，注册资本变更为162333320元。

2000年5月12日，经股东大会通过，以金果实业1999年末总股本162333320股为基数，金果实业以10:1的比例送红股16233332股，以10:1的比例用资本公积转增股

16233332股。金果实业总股本增至194799984股，并于2000年8月4日，经湖南省工

商局依法核准变更工商登记，注册资本变更为194799984元。

2002年9月，经中国证监会证监发行字（2002）104号文核准，金果实业按10:3的

比例向全体股东配售31974528股，配股完成后，金果实业总股本增至226774512股，并于2003年1月13日，经湖南省工商局依法核准变更工商登记，注册资本变更为

226774512元。

172003年12月24日，经湖南省财政厅湘财权函[2003]148号文批准，中国银泰投资有

限公司以4.572元/股的价格收购了湖南经建投持有的金果实业56493024股股份。收购完成后，中国银泰投资有限公司持有金果实业56493024股股份，占其总股本的24.91%，成为控股股东。

2005年6月15日，经湖南省国资委湘国资产权函〔2005〕141号批准，湘投控股以

3.9598元/股的价格收购了中国银泰投资有限公司持有的56493024股股份。收购完成后，湘投控股持有金果实业57383511股股份，占金果实业总股本的25.30%，成为金果实业控股股东。

（3）第一大股东增持、股权分置改革

2006年3月，金果实业完成了股权分置改革。股权分置改革方案结合资产置换进行，具体方案为：湘投控股将其拥有的湖南电子信息产业集团36.988%的股权与金果实业的相关资产进行置换，置出资产和置入资产之间的差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。此外，金果实业以当时的流通股总股本137854080股为基数，根据2005年9月30日的审计结果，以资本公积金向在股权分置改革方案的实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3股，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革完成后，金果实业总股本为268130736股，并于2006年6月19日，经湖南省工商局依法核准变更工商登记，注册资本变更为268130736元。

2006年，在金果实业股改完成后的两个月内，因二级市场股票价格低于2.60元/股，湘投控股履行股权分置改革承诺，通过深交所集中竞价的交易方式，以不高于2.60元/股的价格，增持了金果实业社会公众股份1371480股，增持股数占公司总股本的

0.51%。截至2006年12月31日，湘投控股累计持有金果实业股份58754991股，占总股

本的21.91%。

2007年，湘投控股通过司法变卖、参与司法拍卖等形式合计受让衡阳市供销合作

社联合社所持金果实业6000000股股份。湘投控股持有金果实业股份增加至

64754991股，占公司总股份的24.15%，为金果实业第一大股东。

由于2007年金果实业经营业绩未达到股权分置改革时的盈利承诺，金果实业股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司于

2008年4月向无限售条件的流通股股东追送13785406股公司股份，其中湘投控股追送

股份数为9376103股。按当时无限售条件流通股股数计算，无限售条件流通股股东每1810股获送1股股份。由于金果实业在股改时实施了扩股（流通股股东每10股转增3股），

再加上部分限售股份的流通上市，按照股权登记日无限售条件流通股股份总数计算，相当于股权登记日的每10股无限售条件流通股可获送0.755141股，股权分置改革追送对价的实施方案已于2008年4月17日执行完毕。股权分置方案实施完毕后，湘投控股持有上市公司55482454股，占公司总股份的20.69%，为公司第一大股东。

（4）2010年重大资产重组2010年11月25日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1699号），核准了金果实业重大资产重组事宜并批准发展投资集团豁免履行对金果实业股票的要约收购义务。该次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，即金果实业将其所有的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司47.12%的股权以外的全

部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和

义务出售给湘投控股，同时向发展投资集团发行196027546股股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述重大资产出售与发行股份购买资产同步实施、互为条件、不可分割。该次重组完成后，金果实业主营业务转型为水力发电综合开发经营业务。2010年12月24日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向发展投资集团发行股份购买资产的股份登记工作。该次重组导致上市公司控股股东发生变化，重组前湘投控股持有上市公司20.69%的股份，为上市公司的控股股东，实际控制人为湖南省国资委；该次重组完成后，上市公司总股本为464158282股份，其中，发展投资集团持有上市公司196027546股，占公司总股份的42.23%，为上市公司控股股东，实际控制人为湖南省人民政府，湘投控股持股比例下降到11.95%。

2011年1月10日金果实业召开了2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于改变公司经营范围的议案》。上市公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有限公司”，证券代码和证券简称保持不变，注册资本变更为464158282元。湖南发展

19于2011年1月25日办理完毕上述变更的工商登记手续。2012年6月，公司证券简称变更

为“湖南发展”。

（5）2016年实际控制人变更2016年7月，根据《湖南省人民政府关于将省财政厅管理的三家公司移交省国资委管理的通知》，上市公司控股股东发展集团由湖南省财政厅移交给湖南省国资委管理，发展集团控股股东由湖南省人民政府变更为湖南省国资委，湖南省国资委成为公司实际控制人。

（6）2023年控股股东变更为湘投控股

为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，湖南省国资委印发《关于湖南发展集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权〔2022〕155号），将发展集团持有湖南发展44.99%的股权（208833642股）无偿划转给湘投控股。本次划转前，湘投控股持有湖南发展30354763股股份，占湖南发展总股本的6.54%，发展集团持有湖南发展208833642股股份，占湖南发展总股本的

44.99%；本次划转后，湘投控股持有湖南发展239188405股股份，占湖南发展总股本

的51.53%，发展集团不再持有上市公司股份。

2022年9月9日，发展集团与湘投控股签署《股份无偿划转协议》。

2023年1月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述国有股权无偿划转事项已于2023年1月13日完成证券过户登记手续，上市公司控股股东变更为湘投控股，实际控制人仍为湖南省国资委。

（7）2025年更名2025年7月10日，湖南发展召开了2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》。上市公司名称由“湖南发展集团股份有限公司”变更为“湖南能源集团发展股份有限公司”，证券代码和证券简称保持不变。湖南发展于2025年

7月18日办理完毕上述变更的工商登记手续。

综上所述，本所认为，湖南发展历次股本变动均履行了必要的批准或核准程序，合法、合规、真实、有效。

4、股本结构

20根据湖南发展《2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，上市公司前十大

股东持股数量和比例如下表所示：

序号持有人名称持股数量（万股）持股比例

1湖南能源集团有限公司23918840551.53%

2衡阳市供销合作总社87000001.87%

3耿治涛28684080.62%

4蔡金生25880000.56%

5衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司25088920.54%

6邢芳斌19789000.43%

7姚天燕19030010.41%

8周科文15845000.34%

9香港中央结算有限公司15602020.34%

10衡阳市天雄社有资产经营有限公司12100000.26%综上，本所认为，湖南发展为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，湖南发展不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》规定需要终止的情形，湖南发展具备实施本次重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、交易对方的基本情况

本次重组的交易对方为电投公司，根据电投公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，其基本情况如下：

企业名称湖南能源集团电力投资有限公司

统一社会信用代码 91430000MA7G3W4L5Y

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本250000万元法定代表人韩智广

注册地址 长沙市岳麓区学士路336号慧谷科技产业园C-9检测车间7-8层成立日期2022年1月6日营业期限无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；

经营范围燃气经营；生物质燃气生产和供应；输电、供电、受电电力设施

的安装、维修和试验；建设工程施工；特种设备安装改造修理。

21（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

发电技术服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；信息系统集成服务；大数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；电机制造；光伏设备及元器件制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；电池制造；发电机及发电机组制造；电工机械专用设备制造；机械电气设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；站用加氢及储氢设施销售；智能输配电及控制设备销售；通用设备修理；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方不属于合伙企业、契约型私募基金、信托计划或资管计划基金专户及基金子公司产品、理财产品、

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。电投公司依法有效存续，具备本次重组的主体资格。

2、股权结构

根据电投公司提供的工商登记资料、《公司章程》，截至本法律意见书出具日，电投公司为湖南能源集团全资子公司。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，电投公司为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

3、穿透计算后的股东数量截至本法律意见书出具日，交易对方穿透后的最终股东（穿透至自然人、公众公司、政府机构、事业单位、备案的私募基金或私募基金管理人）为湖南省国资委与湖南省人民政府。

据此，截至本法律意见书出具日，电投公司穿透计算后的最终股东数量未超过200人。

22综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格。

三、本次重组的批准和授权

（一）本次重组已经取得的批准或授权

1、上市公司的批准或授权

（1）2025年3月27日，湖南发展第十一届董事会独立董事第六次专门会议审议对

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表审核意见，认为公司本次重组符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，同意董事会就公司本次重组的整体安排。

（2）2025年4月1日，湖南发展第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。

（3）2025年8月20日，湖南发展第十一届董事会独立董事第八次专门会议审议对

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表审核意见，认为公司本次重组符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，同意董事会就公司本次重组的整体安排。

（4）2025年8月25日，湖南发展第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准或授权

232025年8月19日，电投公司股东湖南能源集团作出股东决定，同意电投公司转让

标的资产等相关事项。

3、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

（1）本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意，认为“本次重组有利于湖南发展增强持续经营能力、提升盈利水平，符合湖南发展战略发展需要，有利于保护湖南发展全体股东利益。本公司原则同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”。

（2）本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕16号），原则同意推进湖南发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。

4、本次交易所涉资产评估报告已完成有权国有资产监督管理部门备案。

（二）尚需取得的批准或授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组尚需取得以下批准和授权：

1、湖南省国资委批准；

2、上市公司股东会审议通过；

3、深交所审核通过；

4、中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次重组已履行现阶段必要的批准和授权程序。

四、本次重组的相关协议

（一）合同主体、签订时间2025年4月1日，湖南发展与湘投能源签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2025年8月25日，湖南发展与电投公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

24（二）交易价格及支付方式

1、交易作价

根据资产评估报告所载的评估结果并经双方协商，标的资产的交易对价合计

151244.52万元，其中：铜湾水电90%股权交易对价为49950.81万元，清水塘水电90%

股权交易对价为33821.88万元，筱溪水电88%股权交易对价为40800.76万元，高滩水电85%股权交易对价为26671.07万元。

2、支付安排

本次交易对价款支付安排具体如下：

交易对价中的股份支付部分：湖南发展在交割日后30个工作日内将股份登记至电投公司名下。

交易对价中的现金支付部分：湖南发展在交割日后6个月内以募集配套资金或自筹资金等方式支付。

（三）过渡期损益

1、双方确认，目标公司截至评估基准日前实现的未分配利润已纳入标的资产的

评估范围，目标公司就该部分未分配利润不再向电投公司进行分配。

2、双方同意，资产评估报告所载的评估基准日（不含）至交割日（含）的期间为过渡期。过渡期内，目标公司的收益或亏损由目标公司股东根据其于本次交易前所持有的目标公司股权比例享有或承担。双方同意，目标公司过渡期间的收益应于专项审计完成之日起30个工作日内向电投公司进行分配，目标公司过渡期间的亏损应于专项审计完成之日起30个工作日内由电投公司以现金形式对湖南发展予以补足。

3、双方同意由符合《证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的审计机

构在交割日后的30个工作日内，对目标公司过渡期间的损益进行审计，并出具专项审计报告予以确认。如交割日在当月15日（含该日）之前，则专项审计的基准日为上月最后一日；如交割日在当月15日之后，则专项审计的基准日为当月最后一日。

（四）股权交割安排电投公司应在本次重大资产重组获得中国证监会同意注册的批文之日起20个工

作日完成股权交割；湖南发展自交割日起享有标的资产的全部权利（权益）。

25（五）滚存未分配利润的安排

湖南发展在本次发行前累计的未分配利润在本次发行后由湖南发展的新老股东按其持股比例共同享有。

（六）税赋和费用

1、双方一致同意，双方因履行本协议根据中国法律及其他交易双方应适用的法

律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；因履行本协议而产生的根据相关法律无法确定承担方的相关费用，由双方协商承担。

2、双方同意按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务机关申

请发行股份及支付现金购买资产相关税费减免待遇。

（七）债权、债务的承继和清偿

本次交易完成后，目标公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，目标公司仍将继续独立享有和承担其债权债务。

（八）职工安置和资产处理

本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整地履行其与管理层的聘用合同及员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。

（九）违约责任

1、双方一致同意，任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在

协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：

（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情形消除后恢复履行；

（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违

约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

26（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要

求违约方继续全面履行其承诺和义务；

（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损

失以及因签署、履行本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；

（5）中国法律法规及本协议规定的其他救济措施。

2、双方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因任何

一方股东（大）会未能审议通过，或因政府有权部门、证券交易监管机构未能批准、核准或同意等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

3、本条约定的守约方的权利和救济在协议或协议的任何其他条款无效或终止的

情况下仍然有效；协议任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。

（十）合同的生效

1、双方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》经双方盖章以及双方

法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

（1）湖南发展重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，交易双方及目标公

司董事会和/或股东（大）会等有权机构审议通过本次交易相关的协议、议案；

（2）就湖南发展重大资产重组的评估报告完成有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准；

（4）湖南发展重大资产重组获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

（5）其他监管部门批准湖南发展重大资产重组（如需）；

（6）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订，提出其他强制性

审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

2、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时即时生效。

27本所认为，上述协议的内容和形式符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法

律、法规及规范性文件的规定，协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，生效后对合同双方具有法律约束力。

五、本次重组涉及的标的资产情况

本次重组的标的资产为电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、

筱溪水电88%股权、高滩水电85%股权。标的资产的具体情况如下：

（一）目标公司的基本情况

1、铜湾水电

（1）工商登记情况

铜湾水电成立于2003年9月18日，现持中方县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91431221755807806Y 的营业执照，该营业执照记载的基本信息如下：

名称湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司住所中方县铜湾镇渡江坡村法定代表人刘长富注册资本33000万元公司类型其他有限责任公司

营业期限2003-09-18至无固定期限水利发电、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

（2）股权结构

截至本法律意见书出具日，铜湾水电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南能源集团电力投资有限公司29700.0090.00

2中方县城乡建设发展集团有限公司3300.0010.00

合计33000.00100.00

2、清水塘水电

（1）工商登记情况

28清水塘水电成立于2004年11月25日，现持有辰溪县市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为914312237680379193的营业执照，该营业执照记载的基本信息如下：

名称湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司住所辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘村法定代表人刘长生注册资本28000万元公司类型其他有限责任公司

营业期限2004-11-25至无固定期限经营范围水电开发

（2）股权结构

截至本法律意见书出具日，清水塘水电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南能源集团电力投资有限公司25200.0090.00

2辰溪县经济建设投资有限公司2800.0010.00

合计28000.00100.00

3、筱溪水电

（1）工商登记情况

筱溪水电成立于2003年12月25日，现持有新邵县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430522758004400F的营业执照，该营业执照记载的基本信息如下：

名称湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司住所湖南省邵阳市新邵县经济开发区石背垅社区东谷大厦法定代表人王云飞注册资本21760万元公司类型其他有限责任公司

营业期限2003-12-25至无固定期限水力发电站的建设、生产、经营、销售。（依法须经批准的项目经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

截至本法律意见书出具日，筱溪水电的股权结构如下：

29序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团电力投资有限公司20672.0095.00

2邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司1088.005.00

合计21760.00100.00

4、高滩水电

（1）工商登记情况

高滩水电成立于2000年4月7日，现持有沅陵县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9143122218912599XD 的营业执照，该营业执照记载的基本信息如下：

名称湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司住所湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组法定代表人袁子谦

注册资本12447.7859万元

公司类型有限责任公司（国有控股）

营业期限2000-04-07至无固定期限经营范围水力发电

（2）股权结构

截至本法律意见书出具日，高滩水电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团电力投资有限公司10580.6285.00

2沅陵县辰发能源开发有限公司1867.1715.00

合计12447.79100.00

（二）目标公司的历史沿革

1、铜湾水电历史沿革

（1）2003年12月，湖南中方铜湾水利水电开发有限责任公司设立2003年11月14日，湖南经建投与中方县经济建设投资有限公司（以下简称“中方经投”）签署章程，约定湖南中方铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称“中方铜湾”）注册资本10000.00万元，湖南经建投认缴9000.00万元注册资本，中方经投认缴1000.00万元注册资本。

302003年12月18日，湖南中信高新有限责任会计师事务所出具湘中新验字（2003）

403号验资报告，验证截至2003年12月17日，中方铜湾累计收到湖南经建投缴纳的

注册资金合计1000.00万元，全部为货币出资。

就公司设立，中方铜湾取得中方县工商局核发的《企业法人营业执照》，中方铜湾设立时股东的出资额比例如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南省经济建设投资公司9000.0090.00

2中方县经济建设投资有限公司1000.0010.00

合计10000.00100.00

（2）2008年4月，名称变更

2008年1月10日，中方铜湾作出股东会决议，同意公司名称变更为“湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司”。同日，公司股东签署《章程修正案》。

2008年4月7日，中方县工商局准予公司名称变更。

（3）2019年5月，增资至33000.00万元2005年2月1日，湖南华纳联合会计师事务所出具湘华纳验资（2005）004号《验资报告》，验证截至2005年1月12日止，中方铜湾收到第2期股东缴纳的注册资金合计10500.00万元，全部为湖南省经建投出资。

2005年6月14日，中方铜湾作出股东会决议，同意公司注册资本从10000.00

万元增加至33000.00万元，本次增加注册资本23000.00万元，分别由股东湖南经建投认缴新增注册资本20700.00万元，中方经投认缴新增注册资本2300.00万元；同意修改公司章程。

2006年4月9日，湖南华纳联合会计师事务所出具湘华纳验资（2006）003号《验资报告》，截至2006年4月9日止，中方铜湾收到湘投控股缴纳的新增注册资本合计14000.00万元，全部以货币资金形式投入。本次实缴完成后，中方铜湾共收到股东湘投控股实缴注册资本合计25500.00万元。

2008年7月16日，湖南华纳联合会计师事务所出具湘华纳验资（2008）021号

《验资报告》，截至2008年7月16日止，铜湾水电累计收到股东湘投控股本期缴纳的实收资本合计4200.00万元。全部以货币资金方式注入。本次实缴完成后，铜湾水电共收到股东湘投控股实缴注册资本合计29700.00万元。

312018年3月11日，中方县人民政府作出中政函[2018]20号《关于湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司变更的决定》，决定将股东中方经投持有公司1000.00万元股权划转给新股东中方县城市建设投资有限公司（以下简称“中方城投”）。

2018年3月28日，立信会计师事务所出具信会师湘报字[2018]第20017号《验资报告》，截至2017年9月1日止，铜湾水电累计收到中方城投缴纳的注册资本（实收资本）3300.00万元，全部以货币资金形式投入。变更后的累计注册资本为33000.00万元，实收资本为33000.00万元。

2019年5月20日，铜湾水电作出股东会决议，同意根据中方县人民政府中政函[2018]20号文，将股东中方经投将其所持1000.00万元股权划转给新股东中方城投（20

22年8月，该公司更名为“中方县城乡建设发展集团有限公司”）；同意公司注册资

本从10000.00万元增加至33000.00万元，其中，湘投控股增加注册资本20700.00万元，新股东中方城投增加注册资本2300.00万元；同意通过新的公司章程等。

2019年5月21日，铜湾水电完成本次工商变更登记手续。本次股权转让及增资后，铜湾水电股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南湘投控股集团有限公司29700.0090.00

2中方县城市建设投资有限公司3300.0010.00

合计33000.00100.00

就本次变更，铜湾水电股东湖南能源集团存在实缴出资额暂时超过认缴出资额、新股东中方城投实缴出资早于股东会同意股东变更、铜湾水电未及时办理注册资本实

缴及增加的工商变更登记或备案手续等情况，直至2019年5月对本次变更进行了工商变更登记确认。就上述情况，湖南能源集团已出具确认函予以追认，确认相关情况不会对铜湾水电股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。

（4）2023年7月，铜湾水电股权转让2022年5月5日，湘投控股作出湘投[2022]102号《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湘投控股分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入湘投能源。

322023年5月22日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第059号]，截至评估基准日2022年12月

31日，铜湾水电股东全部权益评估价值为67273.17万元。湘投控股对上述资产评估

报告进行了备案。

2023年7月4日，铜湾水电作出股东会决议，同意湘投控股在铜湾水电中的股权

计注册资本29700.00万元（对应90%出资比例）转让给湘投能源，其他股东放弃优先受让权。同日，湘投控股与湘投能源签署《股权转让协议书》，约定湘投控股将其所持铜湾水电90%股权（对应认缴注册资本29700.00万元，实缴资本为29700.00万元）作为出资注入湘投能源。

2023年7月26日，铜湾水电完成本次工商变更登记手续。本次股权转让后，铜

湾水电股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南湘投能源投资有限公司29700.0090.00

2中方县城乡建设发展集团有限公司3300.0010.00

合计33000.00100.00

2、清水塘水电历史沿革

（1）2004年11月，清水塘水电设立2004年9月20日，湖南经建投与辰溪县经济建设投资有限公司（以下简称“辰溪经投”）签署《湖南辰溪清水塘水电开发有限责任公司章程》，约定清水塘水电的注册资本为28000.00万元，其中湖南经建投认缴25200.00万元，辰溪经投认缴

2800.00万元。

2004年11月18日，湖南鼎新会计师事务所出具湘鼎会验字[2004]230号《验资报告》，截至2004年11月16日，清水塘水电收到湖南经建投缴纳的注册资本合计

1000.00万元，全部为货币资金方式注入。

2004年11月25日，清水塘水电取得辰溪县工商局核发的营业执照，清水塘水电

设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

33序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南省经济建设投资公司25200.0090.00

2辰溪县经济建设投资有限公司2800.0010.00

合计28000.00100.00

（2）2005年至2017年，股东实缴出资2005年11月30日，湖南鼎新会计师事务所出具湘鼎会验字[2005]285号《验资报告》，截至2005年11月30日，清水塘水电收到湘投控股第2期缴纳的注册资本合计1600.00万元，全部为货币资金方式注入。连同第1期出资，清水塘水电共收到湘投控股缴纳的注册资本2600.00万元。

2006年3月15日，湖南鼎新会计师事务所出具湘鼎会验字[2006]042号《验资报告》，截至2006年3月15日，清水塘水电收到湘投控股第3期缴纳的注册资本合计

3400.00万元，全部为货币资金方式注入。连同第1期和第2期出资，清水塘水电共

收到湘投控股缴纳的注册资本6000.00万元。

2006年10月8日，湖南鼎新会计师事务所出具湘鼎会验字[2006]214号《验资报告》，截至2006年9月27日，清水塘水电收到湘投控股第4期缴纳的注册资本合计

9000.00万元，全部为货币资金方式注入。连同第1-3期出资，清水塘水电共收到湘

投控股缴纳的注册资本15000.00万元。

2008年3月12日，湖南鼎新会计师事务所出具湘鼎验字[2008]032号《验资报告》，

截至2008年3月12日，清水塘水电收到湘投控股第5期缴纳的注册资本合计5000.00万元，全部为货币资金方式注入。连同第1-4期出资，清水塘水电共收到湘投控股缴纳的注册资本20000.00万元。

2010年6月1日，湖南鼎新会计师事务所出具湘鼎验字[2010]070号《验资报告》，

截至2010年5月30日，清水塘水电收到湘投控股第6期缴纳的注册资本合计5200.

00万元，全部为货币资金方式注入。连同第1-5期出资，清水塘水电共收到湘投控股

缴纳的注册资本25200.00万元。

2017年10月26日，湖南恒基会计师事务所出具湘恒基会验字[2017]第025号《验资报告》，截至2017年10月26日，清水塘水电收到辰溪经投第7期缴纳的注册资本2800.00万元，全部为货币资金方式注入。连同1-6期出资，清水塘水电累计实缴

34注册资本为28000.00万元，清水塘水电的实收资本为28000.00万元，占已登记注册

资本总额100%。

（3）2022年5月，清水塘水电股权转让2022年4月16日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2022）第034号]，截至评估基准日2021年10月31日，清水塘水电股东全部权益评估价值为44189.58万元。湘投控股对上述资产评估报告进行了备案。

2022年5月5日，湘投控股作出湘投[2022]102号《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湘投控股分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入湘投能源。

2022年5月5日，清水塘水电作出股东会决议，同意湘投控股将其所持公司90%

股权转让给湘投能源，其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。湘投控股与湘投能源签署《股权转让协议书》，约定湘投控股将其所持清水塘水电90%股权（对应认缴注册资本25200.00万元，实缴注册资本25200.00万元）作为出资注入湘投能源。

2022年5月31日，清水塘水电完成本次工商变更登记手续。本次股权转让后，

清水塘水电股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南湘投能源投资有限公司25200.0090.00

2辰溪县经济建设投资有限公司2800.0010.00

合计28000.00100.00

3、筱溪水电历史沿革

（1）2003年12月，筱溪水电设立2003年12月10日，湖南经建投与新邵县城市建设投资开发有限责任公司签署《湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司章程》，约定筱溪水电注册资本为13000.00万元，由湖南经建投认缴12350.00万元，新邵县城市建设投资开发有限责任公司认缴650.00万元。根据筱溪水电提供的银行交易回单，筱溪水电于2003年12月8日收到湖南经建投实缴的200.00万元出资，全部以货币出资。2003年12月25日，筱溪水电取得新邵县工商局核发的营业执照，筱溪水电设立时的股权结构如下：

35序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南省经济建设投资公司12350.0095.00

2新邵县城市建设投资开发有限责任公司650.005.00

合计13000.00100.00

（2）至2019年8月，筱溪水电股东实缴出资、增资

根据筱溪水电提供的银行交易回单，筱溪水电自2004年1月至2005年3月期间累计收到湖南经建投实缴的14840.00万元出资，全部以货币出资。本次实缴完成后，筱溪水电共收到湖南经建投实缴注册资本合计15040.00万元。

2005年6月23日，筱溪水电股东会作出决议，同意筱溪水电注册资本从13000.00

万元增加至21760.00万元，本次增加注册资本8760.00万元，分别由股东湖南经建投认缴新增注册资本8322.00万元，股东邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司认缴新增注册资本438.00万元。

2008年10月9日，湖南湘能会计师事务所出具湘能所验字[2008]第007号《验资报告》，截至2008年9月30日，筱溪水电已收到由湘投控股、新邵县城建投资开发有限责任公司新增实收资本合计6720.00万元，全部为货币资金方式注入，变更后的累计注册资本实收金额为21760.00万元。

2019年7月25日，筱溪水电股东会重新决议确认，同意公司注册资本从13000.00

万元增加至21760.00万元，其中，湘投控股增加注册资本8322.00万元，股东邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司增加注册资本438.00万元，均以货币出资。

2019年8月15日，筱溪水电取得新邵县市场监督管理局换发的《营业执照》，

本次变更完成后，筱溪水电股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南湘投控股集团有限公司20672.0095.00

2邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司1088.005.00

合计21760.00100.00注：2016年9月，筱溪水电股东新邵县城市建设投资开发有限责任公司更名为“邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司”（以下简称“邵阳赛双清”）。

就本次变更，筱溪水电股东湘投控股存在实缴出资额暂时超过认缴出资额、未及时办理注册资本增加及实缴的工商变更登记或备案手续等情况，直至2019年8月对

36本次增资进行了工商变更登记确认。就上述情况，湖南能源集团已出具确认函予以追认，确认相关情况不会对筱溪水电股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。

（3）2022年6月，筱溪水电股权转让2022年4月16日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2022）第033号]，截至评估基准日2021年10月31日，筱溪水电股东全部权益评估价值为67197.92万元。湘投控股对上述资产评估报告进行了备案。

2022年5月5日，湘投控股作出湘投[2022]102号《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湘投控股分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入湘投能源。

2022年6月6日，筱溪水电股东会作出决议，同意湘投控股将其所持公司20672

万元注册资本转让给湘投能源，筱溪水电其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。

同日，湘投控股与湘投能源签署《股权转让协议》，协议约定湘投控股将其所持筱溪水电95%股权（对应认缴注册资本20672万元，实缴注册资本20672万元）作为出资注入湘投能源。

2022年6月30日，筱溪水电完成工商变更登记手续。本次股权转让后，筱溪水

电股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南湘投能源投资有限公司20672.0095.00

2邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司1088.005.00

合计21760.00100

4、高滩水电历史沿革

（1）2000年4月，高滩水电设立1999年12月29日，湖南经建投与沅陵县国有资产经营有限公司（后更名为“沅陵县经济建设投资有限公司”，以下简称“沅陵经投”）签署《湖南沅陵高滩发电有限责任公司章程》，约定湖南沅陵高滩发电有限责任公司的注册资本总额为13160.00

37万元，其中湖南经建投出资11186.00万元，占注册资本总额的85%；沅陵经投出资

1974.00万元，占注册资本总额的15%。

2000年3月28日，怀化宏大有限责任会计师事务所出具怀宏会师[2000]验字074

号《验资报告》，截至2000年1月31日，高滩水电投入资本总额为13160.00万元，实收资本13160.00万元。

2000年4月7日，湖南沅陵高滩发电有限责任公司取得沅陵县工商局核发的营业执照。湖南沅陵高滩发电有限责任公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南省经济建设投资公司11186.0085.00

2沅陵县国有资产经营公司1974.0015.00

合计13160.00100

（2）2007年12月，名称变更

2007年6月6日，湖南沅陵高滩发电有限责任公司股东会审议通过：公司名称变

更为“湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司”。

2007年12月13日，沅陵县工商局准予公司名称变更。

（3）2013年6月，高滩水电减资

2012年11月22日，高滩水电作出股东会决议，同意高滩水电注册资本由13160.00

万元变更为12447.79万元，其中湘投控股出资额由11186.00万元变更为10580.62万元，沅陵经投出资额由1974.00万元变更为1867.17万元。

2012年12月26日，高滩水电在怀化日报上发布减资公告，拟将注册资本（实收资本）从13160.00万元减至12447.79万元。

2013年6月6日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具湘鼎会验字[2013]09

5号验资报告，截至2013年5月31日，高滩水电已减少实收资本712.21万元，其中：

减少湘投控股出资605.38万元，减少沅陵经投出资106.83万元。

2013年6月18日，高滩水电完成本次工商变更登记手续。本次减资后，高滩水

电股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南湘投控股集团有限公司10580.6285.00

2沅陵县经济建设投资有限公司1867.1715.00

38序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

合计12447.79100.00

（4）2023年7月，高滩水电第一次股权转让2022年5月5日，湘投控股作出湘投[2022]102号《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湘投控股分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入湘投能源。

2023年5月22日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第058号]，截至评估基准日2022年12月31日，高滩水电股东全部权益评估价值为44341.28万元。湘投控股对上述资产评估报告进行了备案。

2023年7月4日，高滩水电作出股东会决议，同意湘投控股将其所持公司10580.62

万元注册资本转让给湘投能源，高滩水电其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。

湘投控股与湘投能源签署《股权转让协议》，约定湘投控股将其所持高滩水电85%股权（对应认缴注册资本10580.62万元，实缴注册资本10580.62万元）作为出资注入湘投能源。

2023年7月26日，高滩水电完成本次工商变更登记手续。本次股权转让后，高

滩水电股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南湘投能源投资有限公司10580.6285.00

2沅陵县经济建设投资有限公司1867.1715.00

合计12447.79100.00

（5）2023年12月，高滩水电第二次股权转让2023年6月30日，沅陵县人民政府作出沅政函[2023]89号《关于划转变更湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司政府方出资代表的批复》，决定高滩水电沅陵县人民政府出资代表由沅陵经投划转变更为沅陵县辰发能源开发有限公司（以下简称“沅陵辰发”），由沅陵辰发代表县人民政府行使股东权利和履行股东义务。

392023年11月15日，沅陵经投与沅陵辰发签署《股权转让协议》，约定沅陵经投

将其持有高滩水电1867.17万元股权及其依该股权享有的相应股东权益一并无偿转让给沅陵辰发。

2023年12月8日，高滩水电作出股东会决议，同意沅陵经投1867.17万元注册

资本转让给沅陵辰发，高滩水电其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。

2023年12月27日，高滩水电完成本次工商变更登记手续。本次股权转让后，高

滩水电股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南湘投能源投资有限公司10580.6285.00

2沅陵县辰发能源开发有限公司1867.1715.00

合计12447.79100.00

（三）目标公司的业务

1、主营业务

目标公司的主营业务为水能电力的开发、投资、建设、经营和管理。

报告期内，目标公司主营业务未发生重大变化。

2、业务资质

根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，目标公司及其子、分公司已取得主要资质证书如下所示：

序号持证主体资质名称许可证编号许可机关有效期限国家能源局

2008.8.31至

1电力业务许可证1052308-00067湖南监管办

2028.8.30

公室

湖南省水利2021.6.2至

2 高滩水电 取水许可证 B431222S2022-0083

厅2026.6.1国家能源局

水电站大坝安全2022.10.1至

3 BF0253-F431222 大坝安全监

注册登记证2027.9.30察中心国家能源局

2008.10.28至

4电力业务许可证1052308-00013湖南监管办

2028.10.27

公室

筱溪水电湖南省水利2024.9.5至

5 取水许可证 B430522S2022-0049

厅2028.4.26

6 水电站大坝安全 BF0212-F430522 国家能源局 2021.11.1 至

40序号持证主体资质名称许可证编号许可机关有效期限

注册登记证大坝安全监2026.10.31察中心国家能源局

2009.3.31至

7电力业务许可证1052309-00017湖南监管办

2029.3.30

公室

湖南省水利2023.9.29至

8 清水塘水电 取水许可证 B431223S2022-0001

厅2028.9.28国家能源局

水电站大坝安全2024.4.1至

9 BF0223-F431223 大坝安全监

注册登记证2029.3.31察中心国家能源局

2008.7.31至

10电力业务许可证1052308-00061湖南监管办

2028.7.30

公室

湖南省水利2021.4.21至

11 铜湾水电 取水许可证 B431221S2021-0007

厅2026.4.20国家能源局

水电站大坝安全2024.4.1至

12 BF0243-F431221 大坝安全监

注册登记证2029.3.31察中心据此，本所认为，目标公司已取得开展业务所必须的业务资质。

3、报告期内的主要客户及供应商

根据《重组报告书（草案）》、目标公司提供的资料并经本所律师核查，目标公司报告期内的主要客户及供应商情况如下：

（1）主要客户

标的公司的主营业务为水力发电，电力供应的客户均为国网湖南省电力有限公司，报告期内标的公司对国网湖南省电力有限公司销售情况如下：

单位：万元公司名称客户名称销售金额占主营业务收入比例

2025年1-3月

铜湾水电3168.76100.00%

清水塘水电国网湖南省电力有限2390.92100.00%

筱溪水电公司1915.29100.00%

高滩水电1183.43100.00%

合计-8658.40100.00%

2024年

铜湾水电国网湖南省电力有限15526.39100.00%

41公司名称客户名称销售金额占主营业务收入比例

清水塘水电公司11347.13100.00%

筱溪水电13347.01100.00%

高滩水电5671.96100.00%

合计-45892.48100.00%

2023年

铜湾水电8809.76100.00%

清水塘水电国网湖南省电力有限6379.40100.00%

筱溪水电公司7038.77100.00%

高滩水电6622.13100.00%

合计-28850.06100.00%经核查，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在标的公司主要客户中占有权益的情形。

（2）主要供应商

标的公司主要从事水力发电业务，电力生产所需原材料主要是水能等可再生资源，主要对外采购工程、维修等服务。报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

1、铜湾水电

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-3月

维修服务、运营服

1湖南能源集团80.5420.16%

务、物业服务等

2娄底市宇俊防水有限公司维修服务50.0912.54%

3湖南开晟建设集团有限公司工程服务34.978.75%

4凯益环境建设集团有限公司中方分公司工程服务24.436.12%

5中方县铜湾镇运平铝合金门窗店维修服务17.084.28%

-合计-207.1151.84%

2024年

维修服务、运营服

1湖南能源集团540.5823.67%

务、物业服务等

2湖南开晟建设集团有限公司工程服务263.3011.53%

42序号供应商名称采购内容采购金额占比

3北京中水科水电科技开发有限公司工程设备163.247.15%

4中交宏禹（湖南）水利工程有限公司工程服务133.735.86%

5浙江浙研水电科技有限公司工程设备105.864.64%

-合计-1206.7152.84%

2023年

维修服务、运营服

1湖南能源集团527.9525.39%

务、物业服务等

2中交宏禹（湖南）水利工程有限公司维修服务280.1413.47%

3湖南开晟建设集团有限公司工程服务175.768.45%

4中国人民财产保险公司怀化分公司保险服务82.053.95%

5北京中水科水电科技开发有限公司工程设备67.263.23%

-合计-1133.1654.50%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南省国智云科技有限公司。

2、清水塘水电

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-3月

维修服务、运营服务、

1湖南能源集团84.7947.26%

物业服务等

2长沙市驰锋科技发展有限公司备品备件18.1610.12%

3怀化市永诚劳务派遣有限公司劳务服务17.449.72%

中国人寿财产保险股份有限公司长沙市

4保险服务14.608.14%

中心支公司

5湖南湘力检测有限公司检测服务7.724.30%

-合计-142.7079.53%

2024年

维修服务、运营服务、

1湖南能源集团770.8539.16%

物业服务等

2怀化市永诚劳务派遣有限公司劳务服务104.775.32%

3东芝水电设备（杭州）有限公司备品备件101.035.13%

中国人寿财产保险股份有限公司长沙市

4保险服务58.822.99%

中心支公司

5北京中水科水电科技开发有限公司工程设备57.772.93%

43序号供应商名称采购内容采购金额占比

-合计-1093.2455.54%

2023年

维修服务、运营服务、

1湖南能源集团692.8432.84%

物业服务等

2怀化市永诚劳务派遣有限公司劳务服务103.644.91%

3东芝水电设备（杭州）有限公司备品备件87.774.16%

4南京伊瑞新能源科技有限公司备品备件、工程服务86.514.10%

5娄底市宇俊防水有限公司维修服务74.593.54%

-合计-1045.3549.55%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南省国智云科技有

限公司、湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司。

3、筱溪水电

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-3月

1河南华蒲重型智能机械有限公司工程设备131.6127.45%

2湖南龙泰建设工程有限公司维修服务124.1925.90%

维修服务、运营服

3湖南能源集团116.1824.23%

务、物业服务等中国人寿财产保险股份有限公司长沙市中

4保险服务39.278.19%

心支公司

5新邵县蓝天保安服务有限责任公司物业服务20.854.35%

-合计-432.1090.12%

2024年

维修服务、运营服

1湖南能源集团777.3135.45%

务、物业服务等

2娄底市宇俊防水有限公司维修服务319.1414.56%

3湖南龙泰建设工程有限公司工程设备147.216.71%

4北京中水科水电科技开发有限公司工程设备121.795.56%

5湖南开晟建设集团有限公司工程服务92.234.21%

-合计-1457.6966.49%

2023年

维修服务、运营服

1湖南能源集团678.3248.66%

务、物业服务等

44序号供应商名称采购内容采购金额占比

2湖南开晟建设集团有限公司工程服务157.6511.31%

3娄底市宇俊防水有限公司维修服务102.067.32%

中国人民财产保险股份有限公司湖南省分

4保险服务51.943.73%

公司营业部

5北京中水科水电科技开发有限公司工程设备51.833.72%

-合计-1041.8074.73%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南湘投金宜物业管

理有限公司、湖南省国智云科技有限公司。

4、高滩水电

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-3月

1湖南路桥建设集团有限责任公司工程服务159.7745.25%

维修服务、运营服

2湖南能源集团121.9534.54%

务、物业服务等

3湖南广厚工程有限公司工程服务42.8912.15%

4湖南亮剑保安服务有限公司物业服务7.712.18%

国网湖南省电力有限公司沅陵县供电分公

5电力6.781.92%

司

-合计-339.1296.04%

2024年

维修服务、运营服

1湖南能源集团712.6030.48%

务、物业服务等

2湖南路桥建设集团有限责任公司工程服务681.4429.14%

3湖南湘禹防水有限公司工程服务128.095.48%

4湖南筑楷建设有限公司工程服务114.484.90%

5湖南建锋集团有限公司工程服务94.254.03%

-合计-1730.8574.03%

2023年

维修服务、运营服

1湖南能源集团644.7649.40%

务、物业服务等

2岳阳荣兴建设有限公司工程服务90.766.95%

湖南省水利水电勘测设计规划研究总院有

3设计服务80.196.14%

限公司

4中国人民财产保险股份有限公司怀化市分保险服务46.843.59%

45序号供应商名称采购内容采购金额占比

公司

5湖南科德信息咨询集团有限公司咨询服务34.912.67%

-合计-897.4568.76%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南湘投金宜物业管

理有限公司、湖南省国智云科技有限公司、湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司。

根据目标公司的确认并经本所律师核查，报告期内，目标公司的前五名供应商中，电投公司、湖南湘投能源投资有限公司芷江分公司、湖南湘投售电有限公司、湖南湘

投金宜物业管理有限公司、湖南省国智云科技有限公司、湖南省湘咨工程咨询管理有

限责任公司均为湖南能源集团所控制。除上述情形外，标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在标的公司前五名供应商中占有权益的情形。

（四）目标公司的主要资产

1、土地使用权

（1）已取得产权证的土地使用权

根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，目标公司持有的土地使用权共计9宗，具体情况如下：

土地面积权利他项

序号 所有权人 权证号 坐落 2 用途 （m ） 性质 权利

中方国用（2015）中方县铜湾镇渡江

1铜湾水电246860.00水工建筑划拨无

第划01号坡村中方县铜湾镇渡江

湘（2025）中方县坡村湖南湘投铜湾水工设施不动产权第水利水电开发有限划拨无用地

5001746号责任公司主营地综

合楼101室等11套中方县铜湾镇渡江

湘（2025）中方县坡村湖南湘投铜湾水工设施

2铜湾水电不动产权第水利水电开发有限66801.70划拨无

用地

5001747号责任公司主营地健

身房101室中方县铜湾镇渡江

湘（2025）中方县坡村湖南湘投铜湾水工设施不动产权第水利水电开发有限划拨无用地

5001748号责任公司主营地门

卫室101室

46土地面积权利他项

序号 所有权人 权证号 坐落 2 用途 （m ） 性质 权利中方县铜湾镇渡江

湘（2025）中方县坡村湖南湘投铜湾水工设施不动产权第水利水电开发有限划拨无用地

5001749号责任公司主营地仓

库101室等2套中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投铜湾

湘（2025）中方县水利水电开发有限水工设施不动产权第划拨无责任公司主营地住用地

5001750号

宅楼一栋101室等

24套

中方县铜湾镇渡江

湘（2025）中方县坡村湖南湘投铜湾水工设施不动产权第水利水电开发有限划拨无用地

5001751号责任公司主营地住

宅楼101室等24套中方县铜湾镇渡江

湘（2025）中方县坡村湖南湘投铜湾水工设施不动产权第水利水电开发有限划拨无用地

5001752号责任公司主营地办

公楼101室等3套

湘（2025）辰溪县水工建筑不动产权第仙人湾清水塘电站划拨无用地

0001067号

湘（2025）辰溪县清水塘水水工建筑

3不动产权第仙人湾清水塘电站251082.08划拨无

电用地

0001068号

湘（2025）辰溪县水工建筑不动产权第清水塘电站划拨无用地

0001069号

湘（2025）沅陵县沅陵县明溪口镇高

4高滩水电不动产权第84387.06工业用地划拨无

砌头村

0002795号

湘（2025）沅陵县沅陵县明溪口镇高城镇住宅不动产权第滩电站专家宿舍南划拨无用地

0002796号楼等2套

湘（2025）沅陵县沅陵县明溪口镇高城镇住宅不动产权第滩电站专家宿舍北划拨无用地

0002797号楼等2套

5高滩水电湘（2025）沅陵县沅陵县明溪口镇高6540.07

不动产权第滩电站专家楼宿舍工业用地划拨无

0002799号门卫等2套

湘（2025）沅陵县沅陵县明溪口镇高不动产权第滩电站专家会议楼工业用地划拨无

0002800号等3套

湘（2025）沅陵县沅陵县明溪口镇高工业用地划拨无

47土地面积权利他项

序号所有权人权证号坐落用途（ 2m ） 性质 权利不动产权第滩电站专家办公楼

0002802号

湘（2025）沅陵县沅陵县明溪口镇高不动产权第工业用地划拨无滩电站职工之家

0002803号

6高滩水电11933.52

湘（2025）沅陵县沅陵县明溪口镇高不动产权第工业用地划拨无滩电站职工食堂

0002804号

湘（2025）沅陵县沅陵县明溪口镇高不动产权第滩电站宿舍楼3栋工业用地划拨无

0002805号等16套

湘（2025）沅陵县沅陵县明溪口镇高不动产权第滩电站双职工宿舍工业用地划拨无

0002806号楼2栋等24套

湘（2025）沅陵县沅陵县明溪口镇高不动产权第滩电站单职工宿舍工业用地划拨无

0002807号楼1栋等4套

7高滩水电44507.77

湘（2025）沅陵县沅陵县明溪口镇高不动产权第工业用地划拨无滩电站配电房

0002808号

湘（2025）沅陵县沅陵县明溪口镇高不动产权第工业用地划拨无滩电站厂区门卫

0002809号

湘（2025）沅陵县沅陵县明溪口镇高不动产权第滩电站办公楼101工业用地划拨无

0002810号室等12套

湘（2025）新邵县新邵县坪上镇筱溪公用设施不动产权第村配电房0101001划拨无用地

0006262号室

湘（2025）沅陵县新邵县坪上镇筱溪公用设施不动产权第划拨无村0101001室用地

0006264号

湘（2025）沅陵县新邵县坪上镇筱溪公用设施不动产权第村仓库0101001室划拨无用地

0006265号等3套

湘（2025）沅陵县新邵县坪上镇筱溪

8筱溪水电38846.00公用设施

不动产权第村宿舍0101001室划拨无用地

0006266号等24套

湘（2025）沅陵县新邵县坪上镇筱溪公用设施不动产权第村食堂0101001室划拨无用地

0006267号等4套

湘（2025）沅陵县新邵县坪上镇筱溪公用设施不动产权第村办公楼0101001划拨无用地

0006268号室等6套

湘（2025）沅陵县新邵县坪上镇筱溪公用设施划拨无不动产权第村宿舍0101001室用地

48土地面积权利他项

序号所有权人权证号坐落

（2用途

m ） 性质 权利

0006269号等24套

湘（2025）沅陵县新邵县坪上镇筱溪公用设施不动产权第村宿舍0101001室划拨无用地

0006297号等24套

湘（2025）新邵县新邵县坪上镇筱溪公用设施不动产权第村水泵房0101001划拨无用地

0006707号室

新国用（2014）第新邵县坪上镇筱溪公共设施国有

9筱溪水电88527.07无

000162号村、筱篑村用地划拨

中方县自然资源局、辰溪县人民政府、沅陵县自然资源局、新邵县自然资源局已

分别出具《证明》，同意铜湾水电、清水塘水电、高滩水电、筱溪水电继续保留上述土地以划拨方式使用。

（2）未取得产权证的土地使用权

截至本法律意见书出具日，清水塘水电未办理不动产权证的土地使用权情况如下：

序号用途坐落预计面积（㎡）他项权利

1建筑用地清水塘水电4400.00无

截至本法律意见书出具日，上述面积为4400.00平方米的土地使用权尚未取得产权证书，清水塘水电正在办理相关手续。

2025年7月25日，辰溪县自然资源局出具《证明》，确认上述土地系清水塘水电

水力发电项目生产经营所需建设用地，允许其继续使用；预计未来办理产权证书不存在实质性障碍；清水塘水电前述未办理产权证书的行为不属于重大违法违规行为，不会予以行政处罚。清水塘水电自2023年1月1日起至《证明》出具之日，遵守国家及地方有关自然资源管理、使用和规划、工程及不动产建设管理等方面的法律法规，不存在重大违法违规行为，没有因违法行为受到辰溪县自然资源局立案、调查或行政处罚的情形。

电投公司已出具承诺，如清水塘水电因不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，其将积极协助处理并承担相关损失。

49综上，该等土地使用权未办理权属证书不会对清水塘水电的经营产生重大不利影响，不构成本次交易的重大法律障碍。

2、房屋所有权

（1）已取得产权证的房屋

截至本法律意见书出具日，目标公司已取得产权证的房屋共计32项，该等房屋具体情况如下：

所有面积他项序号权证号坐落用途

权人 2 （m ） 权利住宅，中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投湘（2025）中方县不办公，

1铜湾水利水电开发有限责任公司1181.82无

动产权第5001746号车库、

主营地综合楼-101室等11套车位中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

湘（2025）中方县不

2铜湾水利水电开发有限责任公司192.45办公无

动产权第5001747号主营地健身房101室中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

湘（2025）中方县不

3铜湾水利水电开发有限责任公司9.24办公无

动产权第5001748号主营地门卫室101室铜湾中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

湘（2025）中方县不

4水电铜湾水利水电开发有限责任公司1028.11仓储无

动产权第5001749号主营地仓库101室等2套中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

湘（2025）中方县不

5铜湾水利水电开发有限责任公司1336.60住宅无

动产权第5001750号主营地住宅楼一栋101室等24套中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

湘（2025）中方县不

6铜湾水利水电开发有限责任公司1448.68住宅无

动产权第5001751号主营地住宅楼二栋101室等24套中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

湘（2025）中方县不

7铜湾水利水电开发有限责任公司1423.02办公无

动产权第5001752号主营地办公楼101室等3套

湘（2025）辰溪县不

8仙人湾清水塘电站1084.41办公无

动产权第0001067号清水

湘（2025）辰溪县不

9塘水仙人湾清水塘电站1642.22其它无

动产权第0001068号电

湘（2025）辰溪县不

10清水塘电站1240.75住宅无

动产权第0001069号

湘（2025）新邵县不新邵县坪上镇筱溪村配电房

1121.08配电房无

动产权第0006262号0101001室

筱溪湘（2025）新邵县不

12新邵县坪上镇筱溪村0101001室66.44门卫室无

水电动产权第0006264号

湘（2025）新邵县不新邵县坪上镇筱溪村仓库

13694.08仓储无

动产权第0006265号0101001室等3套

50所有面积他项

序号 权证号 坐落 2 用途 权人 （m ） 权利

湘（2025）新邵县不新邵县坪上镇筱溪村宿舍集体宿

141450.92无

动产权第0006266号0101001室等24套舍

湘（2025）新邵县不新邵县坪上镇筱溪村食堂食堂综

15923.99无

动产权第0006267号0101001室等4套合楼

湘（2025）新邵县不新邵县坪上镇筱溪村办公楼

161192.61办公无

动产权第0006268号0101001室等6套

湘（2025）新邵县不新邵县坪上镇筱溪村宿舍集体宿

171450.92无

动产权第0006269号0101001室等24套舍

湘（2025）新邵县不新邵县坪上镇筱溪村宿舍集体宿

181338.54无

动产权第0006297号0101001室等24套舍

湘（2025）新邵县不新邵县坪上镇筱溪村水泵房

1960.59水泵房无

动产权第0006707号0101001室

湘（2025）沅陵县不沅陵县明溪口镇高滩电站专家宿集体宿

20540.12无

动产权第0002796号舍南楼等2套舍

湘（2025）沅陵县不沅陵县明溪口镇高滩电站专家宿集体宿

21540.12无

动产权第0002797号舍北楼等2套舍

湘（2025）沅陵县不沅陵县明溪口镇高滩电站专家楼

2237.80办公无

动产权第0002799号宿舍门卫等2套

湘（2025）沅陵县不沅陵县明溪口镇高滩电站专家会

23413.53办公无

动产权第0002800号议楼等3套

湘（2025）沅陵县不沅陵县明溪口镇高滩电站专家办

24189.16办公无

动产权第0002802号公楼

湘（2025）沅陵县不沅陵县明溪口镇高滩电站职工之

25354.09办公无

动产权第0002803号家

高滩湘（2025）沅陵县不沅陵县明溪口镇高滩电站职工食

26315.72办公无

水电动产权第0002804号堂

湘（2025）沅陵县不沅陵县明溪口镇高滩电站宿舍楼集体宿

271172.96无

动产权第0002805号3栋等16套舍

湘（2025）沅陵县不沅陵县明溪口镇高滩电站宿舍楼集体宿

281624.88无

动产权第0002806号2栋等24套舍

湘（2025）沅陵县不沅陵县明溪口镇高滩电站宿舍楼集体宿

291107.20无

动产权第0002807号1栋等4套舍

湘（2025）沅陵县不

30沅陵县明溪口镇高滩电站配电房187.55办公无

动产权第0002808号

湘（2025）沅陵县不沅陵县明溪口镇高滩电站厂区门

3180.91办公无

动产权第0002809号卫

湘（2025）沅陵县不沅陵县明溪口镇高滩电站办公楼

323875.64办公无

动产权第0002810号101室等12套

（2）未取得产权证的房屋

截至本法律意见书出具日，目标公司存在自建后尚未取得房产权证的房产共计10处，具体如下：

序号权利人不动产用途坐落预计面积（㎡）

51序号权利人不动产用途坐落预计面积（㎡）

1铜湾水电水泵房铜湾水电站119.62

2维修专用工具仓库清水塘电站办公区294.80

3厂区排水房清水塘电站办公区51.94

4厂房门卫室清水塘电站办公区17.85

5危险品仓库清水塘电站办公区47.00

6清水塘水电4#楼住宅楼清水塘电站办公区1159.20

75#楼住宅楼清水塘电站办公区1099.10

8门卫室清水塘电站办公区28.68

9配电房清水塘电站办公区46.53

10机电仓库清水塘电站办公区443.42

总计3308.14

上述未取得产权证的房屋建筑物，除铜湾水电1处面积共计119.62平方米的水泵房外，剩余未办证房产均已取得有权部门出具的不存在办证障碍或允许继续使用的合规证明，具体如下：

*铜湾水电共计119.62平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系湖南省沅水铜湾水电站工程生活区内水泵房，根据中方县不动产登记中心出具的《证明》，该房屋建筑物因测量部门定性为物业用房，不动产登记系统无对应名目，无法办理产权证书。

上述未办证房屋建筑物面积占铜湾水电拥有房产总面积的1.77%，不会对铜湾水电的生产经营产生重大不利影响。

*清水塘水电共有3188.52平方米的房屋建筑物未取得权属证书，其中411.59平方米的房屋建筑物系辰溪县清水塘电站工程的维修专用工具仓库、厂区排水房、厂房

门卫室、危险品仓库；2776.93平方米的房屋建筑物系辰溪县清水塘电站工程的4#楼

住宅楼、5#楼住宅楼、门卫室、配电房、机电仓库。

清水塘水电已于2025年7月25日就该等房屋建筑物取得了辰溪县自然资源局出

具的《证明》，确认上述3188.52平方米的房屋建筑物系清水塘水电水力发电项目生产经营所需自有房产，允许其继续使用；清水塘水电前述未办理产权证书的行为不属于重大违法违规行为，不会予以行政处罚；上述房屋建筑物中4#楼住宅楼、5#楼住宅楼、门卫室、配电房、机电仓库，面积合计2776.93平方米目前正在办理产权证书，辰溪县自然资源局确认预计未来办理产权证书不存在实质性障碍。

52此外，就上述未取得权属证书的房屋建筑物情形，交易对方电投公司出具承诺，

如目标公司不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强

制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，其将积极协助处理并承担相关损失。

综上所述，本所认为，未取得合规证明的未办证房产面积占目标公司拥有房产总面积的比重较小，不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响，上述产权瑕疵情况不构成本次交易的重大法律障碍。

3、专利权

根据目标公司提供的资料并经本所律师检索国家知识产权局网站，截至2025年3月31日，目标公司拥有的专利权合计43项，具体情况如下：

专利序号权利人专利名称专利号申请日取得方式类型

一种发电厂输电杆塔地基处理 发明 ZL2020107

12020-8-4原始取得

方法专利70778.6

一种灯泡贯流式水轮发电机风 实用 ZL2021220

22021-8-31原始取得

闸制动气管结构 新型 84260.X

一种水轮发电机组油雾治理装 实用 ZL2021221

32021-9-1原始取得

置 新型 00799.X

一种灯泡贯流式水轮发电机径 实用 ZL2021220

42021-8-31原始取得

向轴承密封结构新型83987.6

一种灯泡贯流式机组导叶套筒 实用 ZL2021220

52021-8-31原始取得

的密封结构新型84347.7

实用 ZL2021220

6一种水工弧门底止水结构2021-9-1原始取得

新型99047.6

铜湾水 实用 ZL2023219

7泄洪闸弧门底水封结构2023-7-20原始取得

电新型21736.3

实用 ZL2023219

8水力反冲洗滤水器2023-7-27原始取得

新型87924.6

实用 ZL2021220

9一种水电站水淹厂房报警装置2021-9-1原始取得

新型93920.0

一种灯泡贯流式水轮发电机组 实用 ZL2023229

102023-11-1原始取得

主轴密封结构新型51886.5

实用 ZL2021230

11一种水泵检修起吊装置2021-12-7原始取得

新型56659.3

一种灯泡贯流式水轮发电机组 实用 ZL2021220

122021-8-31原始取得

高顶油泵进油管结构新型77959.3

实用 ZL2023230

13一种发电机出口开关触头结构2023-11-8原始取得

新型11461.2

一种发电机组碳刷粉尘收集装 发明 ZL2024203

142024-2-27原始取得

清水塘置专利70612.9

水电 一种水轮机导水机构的结构装 实用 ZL2023228

152023-10-24原始取得

置新型56086.5

53专利

序号权利人专利名称专利号申请日取得方式类型

实用 ZL2023230

16一种水轮机重锤结构2023-11-8原始取得

新型17909.1

一种水轮机的桨叶反馈控制装 实用 ZL2023229

172023-11-2原始取得

置新型64598.3

实用 ZL2023226

18一种发电机组监测装置2023-10-9原始取得

新型93514.7

实用 ZL2023223

19一种机组竖井爬梯2023-8-29原始取得

新型21977.0

实用 ZL2023222

20一种船闸闸室防护装置2023-8-21原始取得

新型42591.0

实用 ZL2023205

21一种自润滑水轮机导叶轴承2023-3-16原始取得

新型 16572.X

一种用于固定门式起重机的夹 实用 ZL2023204

222023-3-9原始取得

轨器新型70534.5

一种水轮发电机组用纯机械过 实用 ZL2023203

232023-3-2原始取得

速保护装置新型94025.9

一种水利系统的故障检测滤波 实用 ZL2023202

242023-2-21原始取得

器新型69827.7

实用 ZL2023202

25一种水力发电机励磁控制装置2023-2-14原始取得

新型14342.8

一种能实现自动化监控的低压 实用 ZL2023200

262023-1-5原始取得

气机控制装置新型27282.9

水轮机导水机构控制环装配结 实用 ZL2020105

272020-6-10原始取得

构新型21813.0

实用 ZL2020203

28一种设于船闸廊道门的滑轮2020-3-25原始取得

新型98728.5

实用 ZL2020205

29一种便于散热的开关柜2020-4-17原始取得

新型87432.8

水力发电导墙结构及导墙拆除 发明 ZL2017111

302017-11-21原始取得

方法专利64457.6

实用 ZL2017208

31发电机磁极改进结构2017-7-12原始取得

新型40268.5

实用 ZL2017205

32桨叶调速装置2017-5-17原始取得

新型50118.0

实用 ZL2017205

33大坝弧门泄洪闸液压缸2017-5-17原始取得

新型50133.5

实用 ZL2024214

34一种防水电缆接头2024-6-27原始取得

新型86283.0

实用 ZL2024212

35一种涂层固化设备2024-6-7原始取得

新型 91855.X

高滩水 实用 ZL2024213

36一种防火封堵施工辅助件2024-6-18原始取得

电新型85715.9

实用 ZL2023227

37一种厂房用洪水报警器2023-10-11原始取得

新型26726.0

实用 ZL2023225

38一种大坝外观变形监测装置2023-9-22原始取得

新型78308.1

54专利

序号权利人专利名称专利号申请日取得方式类型

一种活动调节结构及水力发电 发明 ZL2020111

392020-10-16原始取得

排水装置专利11870.8

实用 ZL2023226

40一种阻断式阻容保护装置2023-9-28原始取得

新型 70018.X

实用 ZL2023225

41一种高频开关整流模块2023-9-21原始取得

筱溪水新型64006.9

电 实用 ZL2023228

42一种水位涨落监控机柜2023-10-19原始取得

新型09670.5

一种可调式叶轮结构及水利发 发明 ZL2020109

432020-9-19原始取得

电设备专利90459.6

根据目标公司书面确认及本所律师核查，目标公司拥有的专利权均系申请取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4、软件著作权

根据目标公司提供的资料并经本所律师检索中国版权保护中心网站，截至2025年

3月31日，目标公司拥有的软件著作权合计19项，具体情况如下：

著作权序号软件全称版本号登记号登记日期取得方式人

1 机组油压装置及 PLC 改造系统 V1.0 2019SR1361508 2019-12-13 原始取得

清水塘水电站机组状态监测及

2 V1.0 2019SR1361302 2019-12-13 原始取得

故障分析诊断系统

3 机组调速器油压系统 V1.0 2019SR1351852 2019-12-12 原始取得

4 隔离开关及温度控制系统 V1.0 2019SR1351862 2019-12-12 原始取得

5 机组下位机监控系统 V1.0 2019SR1351842 2019-12-12 原始取得

清水塘湘投清电水电工程辅助设计软

6 V1.0 2017SR307711 2017-06-26 原始取得

水电件

7 湘投清电船闸水位监控系统 V1.0 2017SR307688 2017-06-26 原始取得

8 湘投清电调速器自动控制系统 V1.0 2017SR307677 2017-06-26 原始取得

湘投清电气机粉尘智能过滤系

9 V1.0 2017SR307350 2017-06-26 原始取得

统

10 湘投清电空冷器改造服务系统 V1.0 2017SR307723 2017-06-26 原始取得

11 湘投清电机组运行控制系统 V1.0 2017SR307700 2017-06-26 原始取得

湘投人工操控智能化水下拦污

12 高滩水 V1.0 2017SR508562 2017-09-12 原始取得 栅清淤系统

电

13 湘投闸门调度自动化管控系统 V1.0 2017SR507967 2017-09-12 原始取得

55著作权

序号软件全称版本号登记号登记日期取得方式人湘投电气设备绝缘状态管理与

14 V1.0 2017SR507989 2017-09-12 原始取得

评估系统

15 湘投微机励磁调节系统 V1.0 2017SR507959 2017-09-12 原始取得

湘投高压配电设备在线测温集

16 V1.0 2017SR508557 2017-09-12 原始取得

中数显预警系统湘投电力运营监控可视化管理

17 V1.0 2017SR507767 2017-09-12 原始取得

系统

18 湘投电力负荷管理系统 V1.0 2017SR507615 2017-09-12 原始取得

湘投节能环保型 ACC 可编程智

19 V1.0 2017SR507976 2017-09-12 原始取得

能数字调速系统

根据目标公司书面确认及本所律师核查，目标公司拥有的软件著作权均系申请取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）目标公司的重大债权债务

1、重大合同

本法律意见书所称重大合同是指目标公司正在履行或将要履行的金额在500万元以上，没有金额约定或者金额不足500万元但对目标公司的生产经营或本次交易具有重大影响的合同。根据目标公司的审计报告、目标公司提供的资料和说明，目标公司的重大合同、重大债权债务情况如下：

（1）借款合同

截至2025年3月31日，目标公司正在履行的重大借款合同情况如下：

实际借款金序号借款人出借人合同编号借款期限担保方式额（万元）中国银行股份

湘中银企借字2022-04-26至

1铜湾水电有限公司怀化17850.00/

2022-109号2037-04-25

分行

中国工商银行0191400013-20

2铜湾水电股份有限公司22年（鹤城）

2022-06-23至

24000.00/

2037-06-22

怀化鹤城支行字00269号中国农业银行

4301042020002020-03-31至

3铜湾水电股份有限公司12000.00/

001252030-03-30

怀化分行中国农业银行

4301012021002021-09-24至

4铜湾水电股份有限公司8000.00/

021242031-09-23

怀化分行

56实际借款金

序号借款人出借人合同编号借款期限担保方式额（万元）

(2017)进出银

湖南进出口银2017-06-28至

5铜湾水电(湘固信合)字14000.00/

行湖南省分行2027-06-27

第008号

中国工商银行0191400013-20

2024-9-25至

6铜湾水电股份有限公司24年(鹤城)字10000.00/

2037-06-25

怀化鹤城支行00371号中国农业银行

4301042022002022-05-18至湖南能源集

7清水塘水电股份有限公司27000.00

001362032-05-17团保证担保

辰溪县支行

2021-04-19至

28800.00/

2035-11-12

0191400113-202020-12-22至中国工商银行8000.00/

2035-11-12

8清水塘水电股份有限公司20年(辰溪)字

2024-11-12至

辰溪支行00063号2600.00/

2035-11-12

2025-03-24至

1100.00/

2035-11-12

中国工商银行0190600007-20

2024-10-24至

9筱溪水电股份有限公司24年(新邵)字10300.00/

2039-09-20

新邵支行00234号

2006-12-08至

6000.00/

2027-10-11

中国建设银行

4306572002022009-03-31至

10筱溪水电股份有限公司7000.00/

00923012027-10-11

新邵支行

2006-04-26至

4000.00/

2027-10-11

中国银行股份

607.68

11 高滩水电 有限公司湖南 B21-1-15 至 2032-05-16 /（万美元）省分行

（2）担保合同

截至2025年3月31日，目标公司不存在对外担保的情况，目标公司接受担保的情况如下：

序合同主债权本金担保担保人债务人债权人主债权期限

号编号（万元）方式主合同约定的湖南能清水塘中国农业银行股份有431001202债务履行期限

127000.00保证

源集团水电限公司辰溪县支行20011052届满之日起三年

（3）销售合同

截至2025年3月31日，目标公司正在履行的重大销售合同情况如下：

57序合同标的

销售主体客户名称合同（订单）金额履行期限号或内容

国网湖南省电力有限2022-11-21至

1高滩水电电力购售电框架协议

公司2026-12-31

国网湖南省电力有限2022-10-9至

2筱溪水电电力购售电框架协议

公司2026-12-31

国网湖南省电力有限有效期至：

3铜湾水电电力购售电框架协议

公司2026-12-31

国网湖南省电力有限有效期至：

4清水塘水电电力购售电框架协议

公司2026-12-31

经本所律师核查，目标公司不存在境外销售。

2、重大侵权之债

根据目标公司出具的说明以及本所核查，截至本法律意见书出具日，目标公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、非经营性资金占用

报告期内，标的公司存在被关联方非经营性资金占用的情形，具体情况如下：

单位：万元

2025年3月312024年12月312023年12

标的公司关联方形成原因日日月31日资金集中管

铜湾水电湖南能源集团3433.651823.44831.50理款清水塘水资金集中管

湖南能源集团3770.742545.311398.10电理款资金集中管

湖南能源集团1077.80548.031502.15理款筱溪水电预付劳务费

金宜物业--1.05中多支付的部分资金集中管

湖南能源集团5815.424971.107577.48理款

高滩水电电投公司-368.03340.59湘投能源（江代垫款项--0.06

华）有限公司

截至本法律意见书出具日，标的公司涉及的关联方非经营性资金占用款项均已清理、归还完毕。本次交易完成后，目标公司成为上市公司控股子公司，将严格执行上

58市公司《防范控股股东及关联方资金占用制度》等内控管理制度，避免关联方非经营性资金占用。

据此，本所认为，上述事项对本次交易不构成重大不利影响，不构成重大违法违规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

（六）目标公司的税务

1、目标公司及子公司适用的税种、税率

（1）主要税种税率

根据目标公司的审计报告，目标公司报告期执行的主要税种、计税依据及税率如下：

税种税率计税依据以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础

增值税13%计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

城市维护建设税5%实际缴纳的流转税税额

教育附加3%实际缴纳的流转税税额

地方教育附加2%实际缴纳的流转税税额

企业所得税15%、25%应纳税所得额

其他税项-按国家和地方税务部门规定计缴

（2）税收优惠和财政补贴

*高新技术企业所得税优惠

铜湾水电、高滩水电及筱溪水电分别于2022年10月取得高新技术企业证书，有效期三年，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的相关规定，铜湾水电、高滩水电及筱溪水电2022年至2024年止适用的企业所得税税率为15%。

*财政补贴

根据目标公司的说明及天健所出具的《审计报告》等资料，报告期内目标公司金额在10万元以上的政府补贴如下：

59根据中共沅陵县委办公室及沅陵县人民政府办公室出具的《关于印发<沅陵县进一步加强招商引资工作的若干政策措施（试行）>的通知》，高滩水电通过国家高新技术企业重新认定，享受政府财政补贴一次性奖励10万元。

2、依法纳税情况

根据目标公司所在地税务主管机关出具的相关证明，目标公司报告期内能够依法照章纳税，不存在因违反税收相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（七）安全生产及环境保护

1、安全生产情况

目标公司已建立健全安全生产规章制度，并严格执行相关安全生产规章制度。报告期内，目标公司没有发生重大安全生产事故，亦未因安全生产问题受到重大行政处罚。

2、环境保护情况

目标公司相关生产活动严格遵循环保相关法律法规要求和公司内部相关制度。报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，亦未因环境保护问题受到重大行政处罚。

（八）目标公司的劳动用工及劳务外包情况

1、截至2025年3月31日，目标公司均与员工签订了劳动合同。根据相关部门出具的证明，目标公司为在职员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，及住房公积金。

2、报告期内，目标公司存在向劳务外包公司采购物业服务及保安等外包服务，经核查，为标的公司提供服务的劳务公司有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形；该等劳务外包公司非专门或主要为目标公司提供服务，除为筱溪水电、高滩水电提供物业服务的金宜物业为湖南能源集团控制的企业外，其他劳务公司与目标公司不存在关联关系。

60综上，本所认为，目标公司劳动合同用工情况合法合规，不存在违反法律、法规

和规范性文件的情形；劳务外包公司均为合法经营的企业，非专门或主要为目标公司提供服务，除金宜物业系目标公司关联方，其他劳务外包公司与目标公司不存在关联关系。

（九）目标公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统” (https://www.gsxt.gov.cn)、“中国 裁 判 文 书 网 ” (http://wenshu.court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）并核查公司提供的资料，截至报告期末，目标公司不存在正在进行的重大诉讼、仲裁。

2、行政处罚

根据目标公司提供的资料并经本所律师通过“信用中国”“中国市场监管行政处罚文书网”“国家企业信用信息公示系统”等网站进行核查，报告期内，目标公司金额较大的行政处罚具体情况如下：

处罚对处罚日处罚决定缴纳及整改序号处罚机关处罚事项及原因处罚方式象期文号情况截至本法律高滩水电未取得对该违法建意见书出具沅陵县城县城规划主管部

沅城管罚设处罚金合日，高滩水电高滩水市管理和2024-12门合法的《建设工

1[2024]140计已缴纳罚电综合执法-27程规划许可证》情

号-152号154398.07款，并取得相局况下，进行房屋建元关房屋的不设动产权

2025年5月29日，沅陵县城市管理和综合执法局出具《证明》，确认上述行政

处罚已结案，且不属于重大行政处罚。除上述处罚之外，自2022年1月1日至今未对高滩水电进行其他处罚；截至《证明》出具日，高滩电站已经办理了所涉房屋建筑物的产权证书。

综上所述，本所认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性法律障碍。

六、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置

61根据《重组报告书（草案）》、湖南发展与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并经本所律师核查，本次重组不涉及与购买资产有关的债权债务转移和人员重新安置事宜。本次重组后，目标公司的债权债务仍由原主体享有或承担。本次重组也不涉及员工安置问题，相关人员的劳动合同仍由原用人单位履行。

综上，本所认为，本次重组所涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍或风险。

七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、主要关联方和关联关系

截至本法律意见书出具日，目标公司的主要关联方如下：

（1）目标公司的控股股东、实际控制人情况

目标公司的控股股东均为电投公司，实际控制人均为湖南省国资委。

（2）其他持股5%以上股东

目标公司持股5%以上其他股东包括铜湾水电股东中方城投、清水塘水电股东辰溪

经投、筱溪水电股东邵阳赛双清、高滩水电股东沅陵辰发。

（3）目标公司的子公司情况目标公司无子公司。

（4）报告期内目标公司的联营企业与合营企业情况目标公司无联营企业和合营企业。

（5）报告期内目标公司的控股股东控制的其他企业

报告期内，目标公司的控股股东电投公司及间接控股股东湖南能源集团控制的与目标公司发生交易的关联方情况如下：

其他关联方名称其他关联方与目标公司的关系湖南能源集团间接控股股东电投公司控股股东

湘投能源（江华）有限公司控股股东控制的其他企业湖南湘投售电有限公司控股股东控制的其他企业

62其他关联方名称其他关联方与目标公司的关系

金宜物业间接控股股东控制的其他企业湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司间接控股股东控制的其他企业湖南省国智云科技有限公司间接控股股东控制的其他企业

（6）其他关联方情况

目标公司及其控股股东、间接控股股东现任的董事、监事及高级管理人员均构成目标公司的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦构成目标公司的关联自然人。上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除目标公司及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为目标公司的关联方。

报告期内以及过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为目标公司的关联方；以及根据实质

重于形式的原则，认定其他与目标公司有特殊关系，可能或者已经造成目标公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为目标公司的关联方。

2、关联交易情况

（1）铜湾水电

*采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方2025年1-3月2024年度2023年度

电投公司67.37510.31511.59

湖南湘投售电有限公司5.6229.5215.61

湖南省国智云科技有限公司7.550.750.75

合计80.54540.58527.95

占营业成本的比例4.25%7.06%6.84%

报告期内，铜湾水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为527.95万元、

540.58万元和80.54万元，占各期营业成本的比例分别为6.84%、7.06%和4.25%，金额

63及整体占比较低，主要采购内容包括维保检修、运营服务等，该等关联采购属于铜湾

水电生产经营所必要的交易，有利于铜湾水电业务的顺利开展和正常经营。

受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与铜湾水电协商确定关联交易价格，能够有力地支持铜湾水电的日常运营工作，有助于提高铜湾水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。

综上，报告期内铜湾水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。

*其他关联交易

A.关联方资金拆借

报告期内，铜湾水电从关联方拆入资金情况如下：

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日利率

电投公司1500.002023-12-292024-6-183.30%

B.关联担保

报告期内，铜湾水电关联方担保情况如下：

单位：万元担保是否已经履担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕

湖南能源集团17850.002022/4/262023/7/5是

湖南能源集团24000.002022/4/262024/4/17是

湖南能源集团14000.002017/6/282023/5/31是

湖南能源集团8000.002021/9/242024/4/28是

湖南能源集团12000.002020/3/312024/4/28是

报告期内，铜湾水电关联担保的担保费情况如下：

单位：万元

关联方2025年1-3月2024年度2023年度

湖南能源集团-83.49130.63

C.其他资金往来

64单位：万元

资金归集款期初金额本期增加本期减少期末余额

2025年1-3月1823.443050.661440.443433.65

2024年度831.5015356.2114364.281823.44

2023年度708.7912778.5312655.82831.50

上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本法律意见书出具日，上述款项已全部归还。

*关联方往来余额

A.应收项目

单位：万元项目名称关联方2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他应收款湖南能源集团3433.651823.44831.50

B.应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应付账款电投公司232.75174.75316.46

电投公司4818.67900.001500.00其他应付款

中方城投81.31--

（2）清水塘水电

*采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方2025年1-3月2024年度2023年度

电投公司80.56731.61675.12

湖南湘投售电有限公司4.2221.4011.40

湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司-15.315.57

湖南省国智云科技有限公司-2.530.75

合计84.79770.85692.84

占营业成本的比例6.16%12.90%11.76%

65报告期内，清水塘水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为692.84万元、

770.85万元和84.79万元，占各期营业成本的比例分别为11.76%、12.90%和6.16%，金

额及整体占比较低，主要采购内容包括日常维保检修、运营服务、工程监理等，该等关联采购属于清水塘水电生产经营所必要的交易，有利于清水塘水电业务的顺利开展和正常经营。

受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与清水塘水电协商确定关联交易价格，能够有力地支持清水塘水电的日常运营工作，有助于提高清水塘水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。综上，报告期内清水塘水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。

*其他关联交易

A.关联担保

报告期内，清水塘水电关联方担保情况如下：

单位：万元担保是否已经履担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕

湖南能源集团23940.002022/6/142032/5/17否

湖南能源集团41000.002020/12/142037/11/12是

湖南能源集团2000.002008/4/32027/4/9是

报告期内，清水塘水电关联担保的担保费情况如下：

单位：万元

关联方2025年1-3月2024年度2023年度

湖南能源集团11.97104.19104.26

合计11.97104.19104.26

B.其他资金往来

单位：万元资金归集款期初金额本期增加本期减少期末余额

2025年1-3月2545.313234.892009.463770.74

66资金归集款期初金额本期增加本期减少期末余额

2024年度1398.1018801.8217654.622545.31

2023年度5747.389597.7613947.031398.10

上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本法律意见书出具日，上述款项已全部归还。

C.关联方往来余额

a.应收项目

单位：万元项目名称关联方2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他应收款湖南能源集团3770.742545.311398.10

b.应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

电投公司594.03558.16446.99应付账款湖南省湘咨工程咨询管

-10.00-理有限责任公司

电投公司1170.00--

其他应付款辰溪经投130.00--

湖南能源集团12.000.030.03

（3）筱溪水电

*采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方2025年1-3月2024年度2023年度

电投公司87.31652.31555.32

湖南湘投售电有限公司3.3925.3512.63

金宜物业25.4898.90109.62

湖南省国智云科技有限公司-0.750.75

合计116.18777.31678.32

占营业成本的比例9.86%16.63%14.89%

67报告期内，筱溪水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为678.32万元、

777.31万元和116.18万元，占各期营业成本的比例分别为14.89%、16.63%和9.86%，金

额及整体占比较低，主要采购内容包括维保检修、运营服务、物业服务等，该等关联采购属于筱溪水电生产经营所必要的交易，有利于筱溪水电业务的顺利开展和正常经营。

受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与筱溪水电协商确定关联交易价格，能够有力地支持筱溪水电的日常运营工作，有助于提高筱溪水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。

综上，报告期内筱溪水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。

*其他关联交易

A.关联担保

报告期内，筱溪水电关联方担保情况如下：

单位：万元担保是否已经履担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕

湖南能源集团27000.002020/9/272027/10/11是

湖南能源集团11000.002020/9/242030/9/24是

湖南能源集团20000.002005/5/312023/5/31是

报告期内，筱溪水电关联担保的担保费情况如下：

单位：万元

关联方2025年1-3月2024年度2023年度

湖南能源集团-27.5543.58

B.其他资金往来

单位：万元资金归集款期初金额本期增加本期减少期末余额

2025年1-3月548.031456.18926.411077.80

68资金归集款期初金额本期增加本期减少期末余额

2024年度1502.1519080.2720034.39548.03

2023年度2190.649575.5510264.041502.15

上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本法律意见书出具日，上述款项已全部归还。

C.关联方往来余额

a.应收项目

单位：万元

2025年3月2024年12月2023年12月

项目名称关联方

31日31日31日

金宜物业--1.05其他应收款

湖南能源集团1077.80548.031502.15

b.应付项目

单位：万元

2025年3月2024年12月2023年12月

项目名称关联方

31日31日31日

应付账款电投公司497.48446.85294.55

电投公司22800.00--其他应付款

邵阳赛双清1200.00--

（4）高滩水电

*采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方2025年1-3月2024年度2023年度

电投公司90.90567.48512.51

金宜物业28.88125.67119.13

湖南湘投售电有限公司2.1711.2012.37

湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司-6.13-

湖南省国智云科技有限公司-2.120.75

合计121.95712.60644.76

占营业成本的比例24.25%34.51%30.29%

69报告期内，高滩水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为644.76万元、712.60万元和121.95万元，占各期营业成本的比例分别为30.29%、34.51%和24.25%，

金额较低，主要采购内容包括日常维保检修、运营服务、物业及食堂服务等，该等关联采购属于高滩水电生产经营所必要的交易，有利于高滩水电业务的顺利开展和正常经营。

受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与高滩水电协商确定关联交易价格，能够有力地支持高滩水电的日常运营工作，有助于提高高滩水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。

综上，报告期内高滩水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。

*其他关联交易

报告期内，高滩水电资金归集情况如下：

单位：万元资金归集款期初金额本期增加本期减少期末余额

2025年1-3月4971.101305.96461.655815.42

2024年度7577.486599.309205.684971.10

2023年度7013.177928.287363.977577.48

上述往来均为资金集中管理款，截至本法律意见书出具日，上述款项已全部归还。

*关联方往来余额

A.应收项目

单位：万元项目名称关联方2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

湖南能源集团5815.424971.107577.48

其他应收款电投公司-368.03340.59

湘投能源（江华）有

--0.06限公司

70报告期内，高滩水电对电投公司的其他应收款余额分别为340.59万元、368.03

万元和0.00元，均为代垫款项，属于关联方资金占用，截至报告期末，电投公司已归还全部上述款项；报告期内，高滩水电对湘投能源（江华）有限公司的其他应收款分别为0.06万元、0.00万元和0.00万元，均为代垫员工工会费用，属于关联方资金占用，截至报告期末，湘投能源（江华）有限公司已归还全部上述款项。

B.应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

电投公司486.12401.58218.66湖南省国际工程咨询集

应付账款--36.60团有限公司湖南省湘咨工程咨询管

2.380.20-

理有限责任公司

其他应付电投公司1360.00-1700.00

款沅陵辰发240.00-300.00

3、本次交易构成关联交易本次重组交易对方电投公司为上市公司控股股东控制的其他企业。根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。

4、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前后，上市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联采购金额112.42515.881112.133913.48

营业总成本4975.5111988.7624534.1454495.95

占营业总成本比例2.26%4.30%4.53%7.18%

关联销售金额0.570.570.110.11

营业总收入5589.7914248.1933678.8979571.37

占营业总收入比例0.01%0.00%0.00%0.00%

71本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电将成为上市公司

控股子公司，上市公司关联销售占比下降，关联采购占比有所上升，新增关联交易主要系铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电向关联方采购维保检修及相关工程

服务、物业及食堂服务等。

前述关联交易均与标的公司水电站日常生产经营活动相关，具有必要性，符合行业特征，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。

5、关于规范与减少关联交易的相关措施

为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司的控股股东湖南能源集团及其一致行动人电投公司已出具减少及规范关联交易承诺，主要内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进

行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程

的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

（二）同业竞争

本次交易前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务。其中，清洁能源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设和运营管理；自然

资源业务为河砂、河卵石、碎石等产品的销售及机制砂加工、销售业务。

721、本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，在自然资源业务方面，上市公司控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情况。在清洁能源业务方面，截至2025年3月31日，上市公司可控总装机容量为23.732万千瓦，其中，水电装机23万千瓦，光伏装机

0.732万千瓦，上市公司控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司存在相

同或相似业务的情况，具体如下：

（1）水力发电业务

截至2025年3月31日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事水力发电业务的情况如下：

单位：万千瓦序号运营主体名称所在区域运营装机规模

1铜湾水电湖南省18.00

2清水塘水电湖南省12.80

3筱溪水电湖南省13.50

4高滩水电湖南省5.70

5湖南湘投和平水电有限责任公司湖南省1.35

6香格里拉市民和水电开发有限责任公司云南省11.00

7镇康湘源水电开发有限公司云南省3.17

8镇康湘能水电开发有限公司云南省3.20

-合计-68.72

（2）光伏发电业务

截至2025年3月31日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事光伏发电业务的情况如下：

单位：万千瓦

运营项目在建/拟建项业务类序号运营主体名称所在区域装机规模目装机规模型宁夏回族

1湘投新能源（宁夏）有限公司8.30250.00

自治区集中式光伏

2湖南能源集团大通湖发电有限公司湖南省6.008.00

3湖南湘投售电有限公司湖南省1.311.90分布式

4湖南省白沙新能源发展有限公司湖南省0.55-光伏

73运营项目在建/拟建项业务类

序号运营主体名称所在区域装机规模目装机规模型

5湖南湘投新能源有限公司湖南省0.05-

6湖南湘投新能源运营有限公司湖南省0.673.44

7湘投能源（中方）有限公司湖南省0.100.14

8湘投售电（湘潭）有限公司湖南省0.850.80

9永州冷水滩区湘投新能源有限公司湖南省-0.93

-合计-17.83265.21-

2、前次同业竞争承诺情况

2022年9月，湖南省国资委将湖南发展资产管理集团有限公司所持上市公司股权无偿划转至湖南能源集团。为避免同业竞争，湖南能源集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”），具体如下：

“1、本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

2、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业获得与湖南发展主要业务

构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知湖南发展，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给湖南发展或其控股企业，但与湖南发展的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若湖南发展决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为湖南发展已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争或湖南发展及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

若湖南发展认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司

直接实施的，从支持湖南发展发展角度出发，本公司可在与湖南发展充分协商的基础74上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育。本公司承诺，

待相关业务或资产符合注入湖南发展的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合湖南发展利益的前提下，优先以公允价格向湖南发展转让相关业务或资产。

3、本次收购完成后，若本公司及所控制的其他企业新增与上市公司主营业务相

同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照上

述第1条承诺予以规范解决。

4、在本公司与上市公司之间的业务重合情形消除前，本公司将严格遵守相关法

律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

6、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

3、前次同业竞争承诺履行情况

湖南能源集团在作出前次同业竞争承诺以来，一直推进承诺履行。其中：

（1）水力发电业务方面，2022年9月湖南能源集团持有9座水电站资产，2024年1月将其持有的蟒塘溪水电站全部股权转让给上市公司并完成工商变更，本次交易前仍持有8座水电站资产。本次交易中拟将持有的铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等4座水电站资产注入上市公司；剩余4座水电站，因盈利能力均较弱，本次交易暂不注入，待盈利能力提升且符合注入条件后择机注入。

（2）光伏发电业务方面，根据湖南能源集团前次同业竞争承诺，“由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育”，对于存在同业竞争的光伏发电业务，上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东会审议后与湖南能源集团签署了《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定，从而有效避免同业竞争。

4、本次交易完成后上市公司同业竞争情况

75上市公司通过本次交易将控股持有标的公司下属运营的4座水电站项目，上市公

司与控股股东之间清洁能源业务的同业竞争情况能够得到进一步解决。

本次交易完成后，上市公司与控股股东相同或相似业务情况分析如下：

（1）水力发电业务

本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的水电业务还包括：湖南湘投和平水电有限责任公司1.35万千瓦水电站、香格里拉市民和水电开发有限责任公司11.00万

千瓦水电站、镇康湘源水电开发有限公司3.17万千瓦水电站、镇康湘能水电开发有限

公司3.20万千瓦水电站等4座水电站。由于该4家水电站盈利能力均较弱，本次交易暂不注入上市公司，待后续盈利能力提升且符合注入条件后再择机注入。

水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第15号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，上述水电站近年来不存在因消纳不足导致的“弃水”情况。

同时，前述4座水电站分布于湖南省及云南省，根据《湖南省电力中长期交易规

则（2022年修订版）》的规定，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交易，按照发

改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），控股股东在云南省内的水力发电企业执行当地的上网电价且全部为本地消纳。

综上，控股股东的上述水力发电业务对上市公司水力发电业务不存在实质性不利影响，与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争。

（2）光伏发电业务

本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的光伏资产。因上市公司于2022年2月首次开展分布式光伏业务，截至2025年3月31日，光伏运营装机规模仅0.732万千瓦，

起步较晚且规模较小，为充分发挥湖南能源集团及其下属企业的品牌、资源、财务等

76既有优势，控制上市公司潜在投资风险，有效避免同业竞争，最大限度保护上市公司

及全体股东特别是中小股东利益，根据前次同业竞争承诺，由湖南能源集团或所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育存在同业竞争的光伏资产。上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东大会审议后于2025年5月19日与控股股东签署《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定。

根据《代为培育协议》，上市公司委托控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产，并约定如下注入条件作为过渡期避免同业竞争的措施：

“1．待代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知湖南发展，湖南发展享有在同等条件下的优先购买权。湖南发展行使优先购买权时，需严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他

有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。行使优先购买权的相关培育标的需在湖南发展收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成注入。

（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（2）培育标的正常经营，连续三年盈利，且符合湖南发展战略规划，有利于湖南发展提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

2．根据有关法律、公司章程或其他协议约定，如其他相关方在同等条件下具有

优先购买权，湖南能源集团将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权。

3．在培育过程中，如湖南发展认为培育标的已不再适合湖南发展业务发展需要，

或者由于市场、政策变化等其他原因，经湖南发展董事会、股东大会审议通过，湖南发展应当及时书面通知湖南能源集团提前终止对相应培育标的的培育，代培方可自行从事、经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经

77营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与湖南发展构成实质性同业竞争。

4．如培育标的达到注入条件，但经湖南发展董事会、股东大会作出决议放弃优

先购买权的，湖南发展应当及时书面通知湖南能源集团，代培方可自行从事、经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与湖南发展构成实质性同业竞争。

5．因政策环境等客观条件导致代为培育项目最终无法实施的，则就该项目达成

的代为培育约定自动终止。

6．就培育标的处置事宜，湖南发展将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相

关规定履行披露义务；湖南能源集团承诺将积极配合湖南发展严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”截至本法律意见书出具日，控股股东的上述光伏发电业务尚未达到《代为培育协议》中约定的注入条件，本次交易后，控股股东将按照《代为培育协议》中约定的注入条件履行避免同业竞争承诺。

5、关于避免同业竞争的措施

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞争的情形，湖南能源集团及电投公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司控股股东湖南能源集团将继续履行于2022年9月9日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司控股股东一致行动人电投公司将共同遵守前次同业竞争承诺。

八、本次重组信息披露义务

截至本法律意见书出具日，湖南发展已就本次重组履行了如下信息披露义务：

1、2025年3月19日，湖南发展通过指定信息披露媒体公告《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披露上市公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

2、2025年3月26日，湖南发展披露《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2025-013号）。

783、2025年4月1日，湖南发展召开第十一届董事会第二十五次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；2025年4月2日，湖南发展通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、监事会会议决议、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。

4、2025年5月9日，湖南发展披露《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-039号）。

5、2025年5月30日，湖南发展披露《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-044号）。

6、2025年6月28日，湖南发展披露《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-051号）。

7、2025年7月26日，湖南发展披露《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-057号）。

8、2025年8月25日，湖南发展召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了

《重组报告书（草案）》等相关议案，董事会决议、《重组报告书（草案）》等相关文件将伴随公告。

9、根据《重组报告书（草案）》“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”，本所律师认为，本次交易项下上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司，控股股东出具的相关承诺符合《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，湖南发展已履行了现阶段法定的信息披露义务，后续尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行信息披露义务。

九、本次重组的实质条件

（一）本次重组符合《重组管理办法》及其配套规则的规定

1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定

*本次重组符合国家产业政策79根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号），目标公司的主营业务符合《促进产业结构调整暂行规定》第四条相关内容。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次交易目标公司的主营业务不属于限制类、淘汰类行业。

目标公司所处行业符合国家产业政策，本次重组符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

*本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司的主营业务不属于高污染、高环境风险行业。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）、《关于印发<湖南省“两高”项目管理目录>的通知》，标的公司主营业务不属于高耗能、高排放行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门重大行政处罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

*本次重组符合土地管理的法律和行政法规的规定

截至本法律意见书出具日，目标公司不存在因违反国家土地管理方面相关法律、法规及规范性文件而受到相关重大行政处罚的情形。

*本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经

营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。根据前述相关规定，湖南能源集团分别拥有上市公司及标的公司百分之五十以上有表决权的股份，本次交易可以不向国务院反垄断执法机构申报，因此，本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》等法律、行政法规的有关规定。

*本次重组不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

80综上，本所认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定

根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，其中公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司

10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次重组完成前后，上市公司总股本均超过4亿元，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例亦均不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

综上，本所认为，本次重组不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定

本次重组已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次重组相关方均不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。本次标的资产的交易价格以评估报告所载明的评估值为基础，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

上市公司的独立董事专门会议已审议通过本次重组相关事项，认为本次重组的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，本所认为，本次重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定

本次重组的交易对方电投公司已出具《关于拟出售资产权属状况的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司合法拥有本次交易涉及的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司

90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权（以下合称‘标

81的资产’），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限

制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关

协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。”经核查，本次交易对方电投公司已就资产权属情况进行了承诺，若标的资产存在权属瑕疵，电投公司承担相应的法律责任。该等承诺为合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。

综上，本所认为，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定

根据《重组报告书（草案）》，湖南发展第十一届董事会第三十二次会议决议，本次交易完成后，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，预计将增厚上市公司归母净利润及每股收益。

综上，本所认为，本次重组有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定

82本次交易不会改变湖南发展现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于独立性的相关规定。

本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。

综上，本所认为，本次重组符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。

（7）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定

本次重组前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及主管部门的要求，完善和保持健全的上市公司法人治理结构。

综上，本所认为，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第

（七）项之规定。

2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生

变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

83（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董

事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，且最近三十六个月内上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》

第十三条的规定。

3、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

（1）本次交易拟购买的标的资产为电投公司持有的目标公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本法律意见书中进行详细披露，且《重组报告书（草案）》已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）根据交易对方出具的承诺，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律

程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采

购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

综上所述，本所认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

84（1）根据湖南发展《审计报告》，湖南发展不存在最近一年财务会计报告被会

计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2）根据湖南发展及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所核查，湖南发展及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十

三条第一款第（二）项之规定。

（3）如本章节所述，本次重组符合中国证监会规定的其他条件。

综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

5、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定

（1）根据《重组报告书（草案）》、天健所出具的天健审〔2025〕2-475号《审阅报告》及湖南发展的书面确认，标的资产属于上市公司水力发电业务的同行业企业，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均有所提升，因此本次重组整体上有利于提高湖南发展资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。本次重组有利于湖南发展减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（2）经本所核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，除本法律意见书正文“三、本次重组的批准和授权”所述的本次重组尚需取得的授权和批准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

（3）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次重组湖南发展拟向

特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为80000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

因此，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见

第12号》规定。

6、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定

85经交易双方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低

于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司在预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。根据上市公司2024年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。符合《重组管理办

法》第四十六条之规定。

7、本次重组符合《重组管理办法》第四十七条的规定

交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的公司股份自上市之日起36

个月内不得转让，本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（二）本次募集配套资金方案符合《发行管理办法》的规定

1、本次募集配套资金的发行方案符合《发行管理办法》第十一条之规定

根据上市公司提供的资料，并经本所律师核查，上市公司不存在《发行管理办法》

第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所认为，本次募集配套资金方案符合《发行管理办法》第十一条之规定。

862、本次募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定

根据本次交易方案，本次募集配套资金规模计划为80000.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介

机构费用及相关税费，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案，具体如下：

单位：万元拟使用募集资金使用金额占全部募集配套序号募集配套资金用途金额资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价68060.0485.08%

补充流动资金、支付中介机构费用及相关

211939.9614.92%

税费

合计80000.00100.00%

本次重组的配套募集资金符合《发行管理办法》第十二条的如下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定。

3、本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第五十五条

根据本次交易方案及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者。

本所认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条之规定。

4、本次募集配套资金的发行方案及股份锁定安排符合《发行管理办法》第五十

六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条之规定

87根据本次重组方案及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的定价基准日

为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

综上，本所认为，本次募集配套资金的发行方案及股份锁定安排符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条之规定。

综上所述，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

十、参与本次重组的证券服务机构的资格

根据《重组报告书（草案）》的记载，并经本所律师核查，参与本次重组证券服务机构如下：

证券服务机证券服务机构中介机构资质构类别名称

独立财务顾《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）中信证券

问持有《经营证券期货业务许可证》

《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）

审计机构天健所持有《会计师事务所执业证书》已完成从事证券服务业务的备案

《营业执照》（统一社会信用代码：91110102722611233N）评估机构天健兴业已完成从事证券服务业务的备案《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：法律顾问 启元 31430000G00383802M）已完成从事证券服务业务的备案

根据本次重组相关证券服务机构提供的营业执照、资格证书及其业务经办人员的

执业资格证书等文件，本所认为，参与本次重组的各证券服务机构均已经具备必要的相关执业资格。

十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查

（一）内幕知情人自查范围和自查期间

根据《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等

法律法规的要求，本次重组的自查范围包括：上市公司、交易对方及目标公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

88本次重组的自查期间为自湖南发展停牌日前6个月（2024年9月19日）至《重组报告书（草案）》披露日。

（二）内幕信息知情人买卖股票的情形

湖南发展将在本次重组的《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次重组内幕信息知情人是否存在买卖上市公司

股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论意见

综上所述，本所认为：

上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易中，上市公司、交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次交易涉及的交易合同不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序，在取得本法律意见书“三、本次重组的批准和授权之（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书壹式陆份，伍份交上市公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）89（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡李荣

经办律师：

许智

经办律师：

胡峰

经办律师：

李淳枫

签署日期：2025年8月25日

90湖南启元律师事务所

关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

二〇二五年九月致：湖南能源集团发展股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发

展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民共

和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关法律问题于2025年8月25日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。自《法律意见书》出具之日以来，本次重大资产重组部分情况已经发生了变化，为此上市公司更新了相关申请文件，本所现对2025年

8月25日出具《法律意见书》后至出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集

团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）期间，已经发生的重要变化事实出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

2本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充与调整，对于《法律意见书》

中未发生变化的内容，本所将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如《法律意见书》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不

一致之处，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供湖南发展为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

3正文

一、本次重大资产重组批准与授权

（一）本次交易经湖南能源集团发展股份有限公司2025年第二次临时股东会审议通过

2025年8月26日，湖南发展董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《湖南能源集团发展股份有限公司2025年第二次临时股东会的通知》，该通知载明了本次股东会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2025年9月3日。

2025年9月11日，湖南发展召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

（二）本次交易已取得湖南省国资委批准2025年9月8日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）出具《湖南省国资委关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买4家水电资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》（湘国资产权函〔2025〕67号），原则同意湖南发展本次重大资产重组。

二、结论意见

本所律师认为，本次交易已经获得截至本补充法律意见书出具日应获得的批准和授权程序，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准或核准后具体实施。

4（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

（一）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡李荣

经办律师：

许智

经办律师：

胡峰

经办律师：

李淳枫

签署日期：年月日

5湖南启元律师事务所

关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

二〇二五年十二月

1致：湖南能源集团发展股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发

展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民

共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2025年9月30日，深圳证券交易所下发审核函〔2025〕130018号《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对问询函相关问题进行了核查和验证，基于上述核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所将不在本补充

2法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供湖南发展为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

3一、《审核问询函》问题2．关于固定资产与无形资产

申请文件显示：（1）报告期各期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电的固定资产账面价值分别为10.21亿元、8.65亿元、7.58亿元和1.20亿元。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电分别拥有2宗、1宗、

2宗和4宗通过划拨方式取得的土地使用权，地方人民政府或自然资源局出具了

同意继续保留划拨方式使用的文件。此外，清水塘水电有4400平方米土地使用权尚未取得产权证书，正在办理相关手续。

请上市公司补充披露：（1）标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房

屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限。（2）标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理。（3）标的资产的固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、关键假设及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。

请上市公司补充说明：（1）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险。（2）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权属证书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理是否不存在实质性障碍。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题并发表明确意见，请律师核查上述说明问题并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅标的资产名下划拨土地使用权的不动产权证书及取得划拨土地履行

的相关手续；

2、查阅划拨用地的相关法律法规；

3、查阅有权机关出具的同意标的资产继续保留划拨用地的文件；

4、获取清水塘水电关于部分土地使用权未取得产权证书原因的书面说明，

获取其已办理的最新权属证书及相关取得手续。

4【核查过程及结论】

（一）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等

进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险

1、标的公司取得划拨土地履行的手续

（1）标的公司拥有的划拨土地使用权基本情况

截至本法律意见书出具日，标的公司拥有的划拨土地使用权均已取得不动产权证，基本情况如下：

面积使用序号土地使用权人产权证号坐落用途（平方米）期限

中方国用（2015）第划中方县铜湾水工

1246860.00无

01号镇渡江坡村建筑

中方县铜湾镇渡江坡村

铜湾水电湘（2025）中方县不动湖南湘投铜水工

2产权第5001746号至第湾水利水电66801.70设施无

5001752号开发有限责用地

任公司主营地

湘（2025）辰溪县不动水工仙人湾清水

3产权第0001067号至第251082.08建筑无

塘电站

0001069号用地

清水塘水电

湘（2025）辰溪县不动辰溪县仙人水工

4400.52[注

4产权第5003206号至第湾乡清水塘设施无

]

5003210号电站用地

湘（2025）新邵县不动

产权第0006262号、第公共新邵县坪上

50006264号至第38846.00设施无

镇筱溪村

0006269号、第0006297用地

筱溪水电号新邵县坪上公共

新国用（2014）第

6镇筱溪村、88527.07设施无

000162号

筱篑村用地沅陵县明溪

湘（2025）沅陵县不动工业

7高滩水电口镇高砌头84387.06无

产权第0002795号用地村

5面积使用

序号土地使用权人产权证号坐落用途（平方米）期限

湘（2025）沅陵县不动

产权第0002796号至第工业

0002797号、湘（2025）用

沅陵县明溪

沅陵县不动产权第地、

8口镇高滩电6540.07无

0002799号至第城镇

站

0002800号、湘（2025）住宅

沅陵县不动产权第用地

0002802号

湘（2025）沅陵县不动沅陵县明溪工业

9产权第0002803号至第口镇高滩电11933.52无

用地

0002804号站

湘（2025）沅陵县不动沅陵县明溪工业

10产权第0002805号至第口镇高滩电44507.77无

用地

0002810号站

注：序号4清水塘水电此前未办理不动产权证的共计4400.52平方米土地使用权已于

2025年9月12日取得不动产权证，该不动产权证证载土地面积共计255482.60平方米，包

含了序号3不动产权证证载土地面积251082.08平方米及本次新增的4400.52平方米土地面积。

（2）标的公司取得划拨土地具体履行的手续根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定（1987年施行，1988修订、1998修订、2004修订、2019修订至今有效。1998年至今法规版本关于该规定内容均未发生变化），建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：.（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地.。

根据标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《土地管理法实施条例》的相关规定（1991年施行，1998年修订、2011年修订、2014年修订、2021年修订至今有效。1998年至2021年期间法规版本关于该规定仅将“征用”修改为“征收”，其他内容均未发生变化），具体建设项目需要使用土地的，必须依法申请使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地。能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用

地范围外的土地，涉及农用地的，按照下列规定办理：（一）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建

6设项目用地预审报告。（二）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人

民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟订征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府批准；其中，补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准；供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准）。（三）农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法申请土地登记。

经核查，标的公司取得上述划拨土地使用权所具体履行的手续如下：

土地使现行有效的划拨土划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字[2006]第122006年6月资源厅

号）湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字[2008]第1432008年9月资源厅

号）

中方国用（2015）国土资源部关于铜湾水电站工程第划01号、湘建设用地的批复（国土资函〔2009〕国土资源部2009年3月铜湾水

（2025）中方县不390号）电

动产权第5001746湖南省人民政府农用地转用、土地

号至第5001752号湖南省人民征收审批单[（2009）政国土字第2009年7月政府

800号]

湖南省人民政府农用地转用、土地湖南省人民2009年11征收审批单[（2009）政国土字第政府月

1233号]国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土

2009年9月

200907）资源局

7土地使现行有效的划拨土

划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土2009年12

200908）资源局月

中方县人民

国有土地使用证[中方国用（2015）

政府、中方

第划01号、中方国用（2015）第2015年1月县国土资源

划02号]（首次取得）局湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字[2005]第302005年6月资源厅

号）湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字[2008]第1542008年9月资源厅

号）国土资源部关于辰溪县清水塘水

2009年10电站工程建设用地的批复（国土资国土资源部月函〔2009〕1228号）

湘（2025）辰溪县

不动产权第湖南省人民政府农用地转用、土地湖南省人民2010年12

0001067号至第征收审批单[（2010）政国土字第

政府月

0001069号1460号]国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土2010年12清水塘201008）资源局月水电国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民

2011年6月

2011-7）政府

辰溪县人民

国有土地使用证[辰国用（2012）政府、辰溪2012年11

第7007010号]（首次取得）县国土资源月局辰溪县人民政府关于划拨辰溪县辰溪县人民清水塘水电站建设用地的批复（辰2025年8月政府

湘（2025）辰溪县政函〔2025〕173号）不动产权第国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民

5003206号至第2025年9月

2025-10）政府

5003210号[注]国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民

2025年9月

2025-11）政府

8土地使现行有效的划拨土

划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号

不动产权证书[湘（2025）辰溪县辰溪县自然不动产权第5003206号至第2025年9月资源局

5003210号]（首次取得）湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（内）国土资预字[2004]第0632004年3月资源厅

号）关于筱溪水电站工程建设用地的2007年10国土资源部批复（国土资函〔2007〕805号）月

湖南省人民政府农用地转用、土地湖南省人民2004年12征用审批单[（2004）政国土字第

湘（2025）新邵县政府月

1028号]

不动产权第

0006262号、第湖南省人民政府农用地转用、土地

湖南省人民

筱溪水0006264号至第征用审批单[（2005）政国土字第2006年1月政府

电0006269号、第1088号]

0006297号、新国

湖南省人民政府农用地转用、土地

用（2014）第000162湖南省人民2007年11

征收审批单[（2007）政国土字第号政府月

1145号]国有建设用地划拨决定书（新政土新邵县人民

2014年4月划决字[2014]01号）政府新邵县人民

国有土地使用证[新国用（2014）

政府、新邵

第000161号、新国用（2014）第2014年4月县国土资源

000162号]（首次取得）

局

湖南省人民政府国家建设征（拨）

湘（2025）沅陵县湖南省人民

用土地审批单[（1992）政土字0021992年1月不动产权第政府

号]

0002795号至第

0002797号、湘湖南省人民政府国家建设征（拨）

（2025）沅陵县不用土地审批单[（98）政土字389高滩水湖南省人民1998年10动产权第0002799号]记载：该宗地报经国务院批准电政府月号至第0002800（批准文号为国土资源部国土资号、湘（2025）沅函[1998]250号）陵县不动产权第

国有土地使用证[沅国用（2001）沅陵县人民

0002802号至第2001年11

字第479号、沅国用（2001）字第政府、沅陵

0002810号月

480号]（首次取得）县国土管理

9土地使现行有效的划拨土

划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号局

注：清水塘水电此前未办证的4400平方米土地使用权，因坐标勘测偏差，未及时办理，本次重组中督促办理完毕。根据辰溪县自然资源局出具的证明，该部分划拨土地使用权涉及的农用地转建设用地的相关征地审批等手续已在清水塘水电此前的用地审批手续中一并办理完毕，由辰溪县自然资源局按照解决历史遗留问题于2025年9月办理完毕产证。

如上表，高滩水电因历史久远，未能找到完整的土地审批资料，具体包括建设用地预审报告书、建设用地划拨决定书，但涉及农用地转用已取得湖南省人民政府及国土资源部的审批手续。因此，各标的公司多个划拨土地使用权均系水电站建设当时合并履行上述审批手续，其中涉及农用地转用均已取得湖南省人民政府及国土资源部的审批手续，手续完整。

综上，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电均已按照当时有效的《土地管理法实施条例》的规定履行了土地使用权的取得审批手续。高滩水电因历史久远，未能找到完整的土地获批资料，截至本法律意见书出具日，高滩水电名下土地使用权均已办理不动产权证书，且沅陵县自然资源局已出具《证明》，同意高滩水电继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，该等审批资料不齐全不会对高滩水电名下土地使用权权属及本次交易产生不利影响。

2、关于划拨土地的使用年限、使用要求情况的有关规定或约定

（1）关于划拨土地的使用年限

参照标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《城市房地产管理法》相关规

定（1995年施行，2007年修订、2009年修订、2019年修订至今。1995年施行至今的法规版本关于该规定内容均未发生变化），土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。

国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨。

根据上述规定，以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定

10外，没有使用期限的限制。同时，根据标的公司划拨批复、划拨用地决定书、国

有土地使用权/不动产权证书等资料以及标的公司所在地政府或自然资源局出具

的同意继续保留划拨方式的文件，均未载明使用年限要求。综上，标的公司拥有的上述划拨土地使用权均无使用年限要求。

（2）关于划拨土地的使用要求根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定（1987年施行，1988修订、1998修订、2004修订、2019修订至今有效。1998年至今法规版本关于该规定内容均未发生变化），建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：.（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地.。

根据《划拨用地目录》的相关规定（2001施行，2025年修订至今有效。2001年至今的法规版本关于划拨土地可用于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施的具体用途未发生实质变化），符合该目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。前述国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施；发（变）电厂（站）的专用交通设施；水利工程用地：

包括挡水、泄水建筑物、引水系统、尾水系统、分洪道及其附属建筑物，附属道路、交通设施，供电、供水、供风、供热及制冷设施；水库淹没区；堤防工程；

河道治理工程；水闸、泵站、涵洞、桥梁、道路工程及其管护设施；蓄滞洪区、

防护林带、滩区安全建设工程；取水系统：包括水闸、堰、进水口、泵站、机电

井及其管护设施；输（排）水设施（含明渠、暗渠、隧道、管道、桥、渡槽、倒虹、调蓄水库、水池渠系建筑物）、加压（抽、排）泵站、水厂；防汛抗旱通信设施，水文、气象测报设施；水土保持管理站、科研技术推广所（站）、试验地设施。

标的公司上述划拨用地的使用用途均为水力发电及其配套设施，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划

11拨土地，因此，标的公司的划拨土地用途符合《土地管理法》及《划拨用地目录》的相关规定。

3、未来划拨土地是否存在被收回或补缴出让金等风险

根据《划拨用地目录》相关规定，以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。

根据现行有效《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）第二条关于“明确企业的国有划拨土地权益”规定，企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。

改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。

标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等

要求使用上述划拨土地，且本次交易不会导致上述划拨土地的使用方式、用途以及使用主体等发生变化，标的公司所在地政府或自然资源局均已分别出具文件，同意标的公司继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，上述划拨土地不涉及须办理划拨转出让手续的情况，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力发电及其配套设施用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。

综上，标的公司取得上述划拨用地已履行相应的手续；该等划拨用地无使用年限要求；标的公司拥有的划拨土地用途均为水力发电及其配套设施，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述

划拨土地，符合《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式取得土地使用权；标的公司按照划拨用地的用途要求等使用相关用地，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力发电及其配套设施用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。

（二）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权属

证书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理是否不存在实质性障碍

因彼时清水塘水电土地地界坐标勘测存在偏差，导致清水塘水电存在4400平方米土地使用权未及时办理完毕不动产权证书，清水塘水电已于2025年9月

12就前述未办证土地取得不动产权证书，详见本题回复之“（一）/1/（1）”，该

事项不会对清水塘水电的土地使用以及生产经营产生不利影响。

二、《审核问询函》问题3．关于关联交易与同业竞争

申请文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要包括标的资产向关联方采购维保检修及相关工程服务、物业及食堂服务等。（2）报告期各期，四家标的资产均存在关联方非经营性资金占用情况，主要系资金集中管理、代垫款项以及预付款项时多支付等导致，其中根据湖南能源集团有限公司（以下简称湖南能源集团）相关制度，各标的资产在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至集团总账户。（3）报告期内，标的资产存在向关联方拆入资金和关联担保并支付相关利息和担保费的情况。（4）报告期各期末，铜湾水电应付股利金额分别为0万元、900万元及4899.98万元，清水塘水电应付股利金额分别为0万元、0万元和1300万元，筱溪水电应付股利金额分别为13.17万元、24.29万元和24000万元，高滩水电应付股利金额分别为2000万元、0万元和1600万元。（5）在水力发电和光伏发电领域，控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司存在业务重合情况，湖南能源集团于

2022年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易中承诺将继续履行

相关承诺，交易对方电投公司承诺将共同遵守前次同业竞争承诺。本次交易完成后，控股股东旗下仍有4座水电站暂未注入，上市公司委托控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产并约定注入条件。

请上市公司补充说明：（1）报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额、交易背景，关联方相关资质，关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。（2）标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。（3）逐笔说明标的资产向关联方预付和代垫款项形成的原因、金额、对手方、资金归还情况，并结合关联交易的款项结

13算情况、其他资产类科目核算内容，补充说明是否存在应披露未披露的其他非

经营性资金占用情形。（4）报告期内标的资产的关联方资金拆入、关联担保的发生背景、履行的内部决策程序，相关利息与费用的确定依据，与同类借款利率水平或担保费率水平是否一致，本次交易完成后是否持续。（5）报告期内应付股利的形成原因、决策程序、支付安排以及对标的资产经营的影响。（6）本次交易完成后控股股东、实际控制人及上市公司为保证关联交易公允性拟采取

的具体措施及有效性。（7）同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不限于约定控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补充说明本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）（7）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了湖南能源集团《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》；

2、查阅了标的公司资金归集流水、资金归集解除银行回单、利息情况、资

金结算中心存款利率；

3、查阅了湖南能源集团和电投公司作出的《关于避免同业竞争的承诺函》；

4、查阅了尚未注入的水电站《审计报告》、未经审计的财务报表，光伏项

目未经审计的财务报表；

5、查阅了《代为培育协议》；

6、取得了湖南能源集团出具的说明；

7、查阅了国家重点扶持水电能源的相关政策及法律法规；

148、查阅了会计师出具的《备考审阅报告》。

【核查过程及结论】

（一）标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交

易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定

1、标的资产资金由关联方集中管理的情况根据湖南能源集团制定的《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团设立资金结算中心，依据相关程序与相应的合作银行签订协议并开立集团账户，各子公司针对湖南能源集团资金结算中心范围内的银行账户办理加入对应资金集中管理系统的相关手续，各子公司在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至湖南能源集团总账户，各子公司在可用余额范围内，向所在银行发出支付需求，银行系统自动将所需资金从资金结算中心账户划转到各子公司对应的开户行账户。标的公司根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》将被湖南能源集团总账户集中管理的资金在其他应收款中列报。

报告期内，标的公司资金由关联方集中管理的情况如下：

单位：万元资金集中管理期末余额标的公司

2025年3月末2024年末2023年末

铜湾水电3433.651823.44831.50

清水塘水电3770.742545.311398.10

筱溪水电1077.80548.031502.15

高滩水电5815.424971.107577.48

2、归集资金利息情况

根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团需就归集的各子公司款项支付利息。经本所律师查询，报告期内标的公司在资金结算中心的存款利率与中国人民银行最后公布的存款基准利率比较如下：

15资金结算中心

中国人民银行（年化利率%）

季度平均存款金额（年化利率%）

（活期/定期区分定期定期计算）活期半年到11年及活期三年及以三个月六个月一年两年年以上上

500万元以下0.701.301.500.351.101.301.502.102.75

500(含本数，下

0.701.501.700.351.101.301.502.102.75

同)-3000万元

3000-5000万元0.701.701.900.351.101.301.502.102.75

5000万元及以上0.701.802.000.351.101.301.502.102.75

资金结算中心在各银行的存款一般为协定存款，存款利率如下：

2023年1月1日至2024年12月31日2025年1月1日至2025年3月31日

1.05%-1.65%0.55%-1.05%

资金结算中心的存款年化利率参考中国人民银行最终公布的人民币存款基

准利率确定，与中国人民银行最后公布的存款基准利率相比存在上浮。资金结算中心以“提升集团系统的资金调控和支付能力，保障资金合理配置，提高资金使用效率，降低资金成本，防范资金风险及确保资金安全”为主要宗旨，主要归集集团成员单位的存款、协助集团成员单位实现交易款项的收付等，通过资金结算中心的金融协同支持业务发展，同时因具备较强的议价能力，能够获取更高的银行存款利率，因此上浮一定基点开展资金集中管理业务具有合理性。报告期内，标的公司在资金结算中心的存款利率根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》确定，存款利率公允。

报告期内，关联方支付给标的公司利息情况具体如下：

单位：万元

标的公司2025年1-3月2024年度2023年度

铜湾水电3.6812.189.41

清水塘水电4.9024.9523.63

筱溪水电0.927.19-

高滩水电13.4383.95120.25

16报告期内，关联方支付给高滩水电的利息金额较高，主要原因系报告期内资

金集中管理余额较大且存在定期存款，相应的利息金额较大。筱溪水电2023年度无资金集中管理利息收入，2024年度资金集中管理利息收入偏低，主要系资金集中管理银行因系统原因导致资金结算中心无法获取筱溪水电2023年1月1日至2024年6月30日期间资金集中管理的利息存款积数。经模拟测算，2023年度及2024年1-6月，筱溪水电被集中管理资金利息收入分别为14.57万元和

8.68万元，占营业收入的比例分别为0.21%和0.07%，对标的公司财务报表影响较小。

3、交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定

截至本法律意见书出具日，湖南能源集团已解除全部银行账户对标的资产的资金集中管理，并将相关资金返还标的资产。资金集中管理解除后，由各标的资产根据公司制度对相关资金进行独立管理。此外，上市公司制定了《银行账户和资金管理办法》《资金归集与结算管理办法》及《防范控股股东及关联方资金占用制度》，相关的资金管理制度完善且运行有效，上市公司不参与湖南能源集团的资金集中管理，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。

（二）同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不限于约定控股股

东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补充说明本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》

第四十四条的规定

1、控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，尚未注入水

电站的经营情况、未注入的具体原因

（1）控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等17根据湖南能源集团于2022年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”）时，湖南能源集团明确承诺“自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。”

2022年9月，湖南能源集团因股权无偿划转而收购上市公司控股权时，湖

南能源集团控制9座水电站资产，均已并网发电，与上市公司存在同业竞争情况。

截至2025年3月31日，湖南能源集团未新增其他水电资产。湖南能源集团在作出前次同业竞争承诺以来，一直推进承诺履行，其中：于2024年1月将其持有的蟒塘溪水电站全部股权转让给上市公司并完成工商变更；于本次交易中，将其持有的高滩水电站、铜湾水电站、清水塘水电站、筱溪水电站等4家水电资产注入上市公司。

因此，湖南能源集团应当在2027年9月前，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，解决剩余湖南湘投和平水电有限责任公司（以下简称“和平水电”）、香格里拉市民和水电开发有限责任公司（以下简称“民和水电”）、镇康湘源水电开发有限公司（以下简称“湘源水电”）、

镇康湘能水电开发有限公司（以下简称“湘能水电”）等4家水电资产与上市公司的同业竞争问题。

（2）水电站的经营情况、未注入的具体原因

除上市公司及标的公司外，湖南能源集团控制的其他4家主体从事水力发电业务的经营情况如下：

单位：万千瓦、万元序运营装2024年度2024年度2024年度运营主体名称所在区域号机规模营业收入毛利净利润

1和平水电湖南省1.351929.15169.72170.26

2民和水电云南省11.005723.281472.56385.49

3湘源水电云南省3.171740.36253.65-131.70

18序运营装2024年度2024年度2024年度

运营主体名称所在区域号机规模营业收入毛利净利润

4湘能水电云南省3.201801.99333.07-108.41

-合计-18.7211194.772229.00315.64

注：上述2024年度财务数据未经审计。

如上表所示，湖南能源集团与上市公司筹划本次交易时，未注入的和平水电、民和水电、湘源水电、湘能水电4家水电站相较于本次交易注入的标的公司，总体盈利能力明显偏弱，同时，水电的发电量取决于上游来水及自然降水，以及当地的上网电价情况，未来如降水情况良好以及上网电价提升，盈利能力得以增强达到注入上市公司条件的，将根据实际情况择机注入上市公司。若4家水电站业绩无明显好转持续存在同业竞争情况的，湖南能源集团后续将在与证券监管部门积极沟通的基础上，按照承诺函要求“综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合”，推进解决同业竞争问题。

2、光伏业务资产培育进展及《代为培育协议》约定的注入条件

（1）光伏业务资产培育进展

截至2025年3月31日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事光伏发电业务的情况如下：

单位：万千瓦

运营项目在建/拟建项业务序号运营主体名称所在区域装机规模目装机规模类型宁夏回族集中

1湘投新能源（宁夏）有限公司8.30250.00

自治区式光

2湖南能源集团大通湖发电有限公司湖南省6.008.00伏

3售电公司湖南省1.311.90

4湖南省白沙新能源发展有限公司湖南省0.55-

5湖南湘投新能源有限公司湖南省0.05-分布

6湖南湘投新能源运营有限公司湖南省0.673.44式光

7湘投能源（中方）有限公司湖南省0.100.14伏

8湘投售电（湘潭）有限公司湖南省0.850.80

9永州冷水滩区湘投新能源有限公司湖南省-0.93

19运营项目在建/拟建项业务

序号运营主体名称所在区域装机规模目装机规模类型

-合计-17.83265.21-

1）湘投新能源（宁夏）有限公司

湘投新能源（宁夏）有限公司主要从事光伏发电业务，截至2025年3月31日，名下持有3个集中式光伏发电项目，具体情况如下：

* 红寺堡区 100MW 光伏发电项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡，装机规模为8.30万千瓦。该项目于2024年7月并网。

*湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（一期100万千瓦）项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内，装机规模为

100万千瓦。该项目于2025年8月并网。

*湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（二期150万千瓦）项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内，装机规模为

150万千瓦。该项目于2025年8月启动初步设计工作，尚未开工。

2）湖南能源集团大通湖发电有限公司

湖南能源集团大通湖发电有限公司主要从事光伏发电业务，截至2025年3月31日，名下持有2个集中式光伏发电项目，具体情况如下：

*益阳市大通湖区金盆镇渔光互补光伏发电项目，位于湖南省益阳市大通湖区金盆镇附近，装机规模为6.00万千瓦。该项目于2025年1月并网。

*益阳市大通湖区河坝镇渔光互补光伏发电项目，位于湖南省益阳市大通湖区河坝镇附近，装机规模为8.00万千瓦。该项目于2025年10月并网。

3）其他持有分布式光伏项目的主体

湖南能源集团直接或者间接控制的除湖南发展及其控股子公司以外企业开

发的分布式光伏项目，均位于湖南省内，运营及拟建/在建项目合计装机规模为

10.75万千瓦。其中，已并网合计7.41万千瓦，尚未并网合计3.34万千瓦。

（2）光伏业务资产经营情况

20除上市公司及其控股子公司外，湖南能源集团控制的其他主体从事光伏发电

业务的经营情况如下：

单位：万千瓦、万元序装机2024年度2024年度2024年度运营主体名称所在区域号规模营业收入营业成本毛利

湘投新能源（宁夏）宁夏回族

1258.30577.07477.6899.39

有限公司自治区湖南能源集团大通湖

2湖南省14.00---

发电有限公司其他持有分布式光伏

3湖南省10.75916.45457.66458.80

项目的主体

-合计-283.041493.52935.34558.19

注：上述2024年度财务数据未经审计。

（3）与《代为培育协议》约定的注入条件匹配情况

根据《代为培育协议》，代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知湖南发展，湖南发展享有在同等条件下的优先购买权，行使优先购买权的相关培育标的需在湖南发展收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成注入：1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。2）培育标的正常经营，连续三年盈利，且符合湖南发展战略规划，有利于湖南发展提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

基于经营情况，代为培育的光伏项目均为2023年后并网项目，均不满足连续三年盈利的要求，且2024年度合计实现毛利为558.19万元，总体盈利能力偏弱，截至本法律意见书出具日，代为培育的光伏项目暂不符合注入条件，待符合条件后择机注入。

综上所述，水电业务方面，未注入的4家水电站相较于本次交易注入的标的公司，总体盈利能力明显偏弱，因此本次交易中未纳入，湖南能源集团将按照前次同业竞争承诺要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在约定的承诺期

21限前采取可行措施解决与上市公司同业竞争问题；光伏业务方面，根据经上市公

司股东会审议通过《代为培育协议》约定，目前大部分光伏资产仍处于建设期，已并网项目总体盈利能力较弱，湖南能源集团持有的光伏业务资产尚未达到注入条件，待符合条件后按照《代为培育协议》的约定择机注入上市公司，因此，湖南能源集团及其一致行动人出具的同业竞争承诺明确、具体、具有可执行性。

3、本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后

的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定

上市公司通过本次交易将控股持有标的公司下属运营的4座水电站项目，上市公司与控股股东之间清洁能源业务的同业竞争情况能够得到进一步解决。

（1）本次交易完成后，上市公司与控股股东相同或相似业务情况

本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的水电业务还包括：和平水电

1.35万千瓦水电站、民和水电11.00万千瓦水电站、湘源水电3.17万千瓦水电站、湘能水电3.20万千瓦水电站等4座水电站。

本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的光伏资产，详见本补充法律意见书之“问题3、关于关联交易与同业竞争”之“（二）”之“2、光伏业务资产培育进展及《代为培育协议》约定的注入条件”。

（2）同业的水电业务在当地全部消纳，与上市公司不存在实质性竞争关系水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第15号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，上述水电站近年来不存在因消纳不足导致的弃水情况。

同时，前述4座水电站分布于湖南省及云南省。根据《湖南省电力中长期交易规则（2022年修订版）》的规定，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交易，按照发改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。根据《中华人民共和国电22力法》《电网调度管理条例》《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），控股股东在云南省内的水力发电企业亦执行当地的上网电价且全部为本地消纳。

综上，控股股东的上述尚未注入的4家水电站水力发电业务对上市公司水力发电业务不存在实质性不利影响。

（3）同业的光伏业务已签署《代为培育协议》作为解决同业竞争过渡期手段

因上市公司于2022年2月首次开展分布式光伏业务，截至2025年3月31日，光伏运营装机规模仅0.732万千瓦，起步较晚且规模较小，为充分发挥湖南能源集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，控制上市公司潜在投资风险，有效避免同业竞争，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利益，根据前次同业竞争承诺，由湖南能源集团或所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育存在同业竞争的光伏资产。上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东会审议后于2025年5月19日与控股股东签署《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定。

截至本法律意见书出具日，控股股东的上述光伏发电业务尚未达到《代为培育协议》中约定的注入条件，本次交易后，控股股东将按照《代为培育协议》中约定的注入条件履行避免同业竞争承诺。

（4）水电及光伏业务收入或者毛利占比未超过30%，未对上市公司经营造成重大不利影响《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、

第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见

第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。

23参照上述规则，根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成

后架构模拟编制上市公司的备考报表，湖南能源集团持有的水电及光伏业务占比情况如下：

单位：万元上市公司水电光伏竞争业务项目占比占比占比（备考）业务业务合计

2024年度

主营业务79571.3711194.7714.07%1493.521.88%12688.3015.95%收入

2024年度

40636.662229.005.49%558.191.37%2787.186.86%

毛利

如上表所示，湖南能源集团水电及光伏2024年度合计收入或者毛利占上市公司备考的主营业务或者毛利的比例为15.95%、6.86%，均未达到30%，因此上述情况不构成重大不利影响的同业竞争情况。

综上所述，本次交易完成后控股股东水力发电业务、光伏发电业务对上市公司不存在实质性不利影响，与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争；湖南能源集团、电投公司后续将按照前次同业竞争承诺及《代为培育协议》中约定的方式，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）推进与上

市公司同业竞争的解决并避免新增同业竞争情况的发生，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十四条的规定。

三、《审核问询函》问题4．关于营业成本和期间费用

申请文件显示：（1）报告期各期，铜湾水电主营业务成本分别为7722.88万元、7656.76万元和1894.60万元；清水塘水电主营业务成本分别为5892.21

万元、5973.81万元和1377.21万元；筱溪水电主营业务成本分别为4555.32万元、

4674.11万元和1178.36万元；高滩水电主营业务成本分别为2128.71万元、2064.63

万元和502.89万元。标的资产的营业成本主要系水力发电成本，具体包括折旧摊销费用、人工成本、维护检修费用等。（2）标的资产存在劳务外包情况，劳务外包内容主要系保安、物业等工作。（3）报告期各期，铜湾水电的期间费用总额分别为3841.41万元、3100.25万元和619.33万元，占当期营业收入的比例

24分别为43.60%、19.97%和19.54%；清水塘水电的期间费用总额分别为3186.73

万元、2746.41万元和572.37万元，占当期营业收入的比例分别为49.95%、24.20%和23.94%；筱溪水电的期间费用总额分别为2452.54万元、1748.57万元和313.03万元，占当期营业收入的比例分别为34.84%、13.10%和16.34%；高滩水电的期间费用总额分别为1620.39万元、959.80万元和202.12万元，占当期营业收入的比例分别为24.47%、16.92%和17.08%。

请上市公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，披露标的资产报告期各期主要成本项目构成及变动原因，度电成本及变动情况。（2）报告期各期标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况，结合同行业可比公司情况说明期间费用率的合理性。

请上市公司补充说明：（1）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比

例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因，是否符合行业经营特点。（2）提供劳务服务的公司经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）结合标的资产所在地职工平均工资情况，说明管理人员的人数及平均薪酬变动情况的合理性。

（4）结合标的资产生产技术所处的阶段，说明标的资产报告期内研发费用的会

计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、

研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题和说明

问题（1）（3）（4）并发表明确意见，请律师核查说明问题（2）并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、取得了上述劳务公司《湖南省公共信用合法合规证明报告》、营业执照

及相关资质；

2、网络核查了上述劳务公司诉讼、仲裁以及行政处罚的情况；

3、取得了上述劳务公司与标的公司之间所签署的合同；

4、取得了劳务公司针对标的公司业务收入及其收入占劳务公司总营业收入

25占比的说明；

5、取得了劳务公司与标的公司无关联关系的说明。

【核查过程及结论】

（一）提供劳务服务的公司经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

1、为四家标的公司提供劳务服务的公司经营是否合法合规

报告期内，标的公司签署劳务外包的情况如下：

序号签约主体劳务公司服务内容沅陵联友劳务有限公司机动车驾驶委托服务

食堂餐饮服务招待所客房服务、生湖南能源集团金宜现代物业

1高滩水电活区水电维修服务、后勤辅助性管

管理有限公司理工作湖南亮剑保安服务有限公司保安服务怀化家新物业服务有限公司后勤服务

食堂餐饮服务招待所客房服务、车怀化市家家人力资源服务有

辆驾驶、生活区水电维修服务、后限公司勤辅助性管理工作

2铜湾水电

湖南怀宇物业服务有限公司保洁服务中方分公司芷江正浩物业服务有限责任保安服务公司怀化市永诚劳务派遣有限公人力资源外包服务司清水塘水电辰溪县靖业环境工程有限公3保洁服务司辰溪县云腾保安服务有限责保安服务任公司

湖南能源集团金宜现代物业食堂餐饮服务招待所客房服务、车

管理有限公司辆驾驶、后勤辅助性管理工作

4筱溪水电

新邵县蓝天保安服务有限责保安服务任公司

根据上述劳务服务公司提供的合法合规证明报告和说明，并经本所律师网络核查，上述为标的公司提供劳务服务的公司均系依法设立并合法存续的公司，无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规。

262、劳务服务公司是否专门或主要为标的公司服务

根据上述劳务服务公司提供的针对标的公司业务收入占劳务服务公司总营

业收入占比的说明，上述劳务服务公司为标的公司提供服务的收入占其营业收入比例较低，且上述劳务服务公司均已出具不存在专门或主要为标的公司服务的声明。因此，上述劳务服务公司不存在专门或主要为标的公司服务的情形。

3、劳务服务公司与标的公司之间是否存在关联关系

根据上述劳务服务公司、标的公司提供的说明并经本所律师核查，除湖南湘投金宜物业管理有限公司为标的公司控股股东湖南能源集团全资子公司外，其他劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。

综上所述，上述劳务服务公司均系依法设立并合法存续的公司，无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规，且非专门或主要为标的资产服务；除湖南湘投金宜物业管理有限公司为标的公司控股股东湖南

能源集团全资子公司外，其他劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。

四、《审核问询函》问题6．关于业务资质

申请文件显示：四家标的资产当前电力业务许可证于2008年-2009年间取得，拥有的电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证的有效期将陆续在2026年至2029年内届满。

请上市公司补充说明：结合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安

全注册登记证续期需履行的程序，标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，区域电力发展规划等，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了电力业务许可证、取水许可证、大坝安全注册登记证续期办理相

关法律、法规及资质续期办理系统要求。

2、查阅了标的公司合法合规证明、营业执照及相关资质；

273、查阅了标的公司近两年《审计报告》，未经审计的财务报表；

4、查阅了标的公司生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责

人简历、劳动合同及相关职位中级以上专业技术人员资格或者岗位培训合格证书；

5、查阅了标的公司发电项目经有关主管部门审批或者核准（备案）文件；

6、查阅了四家标的资产安全验收评价报告及安全验收评价报告备案的函；

7、查阅了报告期内四家标的公司发电设备使用、检修、改造的委托合同及

报告文件，取得了安全运行方面的合规资料。

8、查阅了湖南省人民政府关于区域电力发展规划的相关政策及方针。

【核查过程及结论】

（一）结合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证续

期需履行的程序，标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，区域电力发展规划等，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性障碍。

1、电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证续期需履行

的程序

（1）电力业务许可证

根据《电力业务许可证管理规定》及国家能源局资质和信用信息系统（https://zzxy.nea.gov.cn/#/login）办理电力业务许可证续期要求，电力业务许可证续期需在有效期届满30日前申请，具体要求如下：

1）申请程序

*提交申请：通过国家能源局资质和信用信息系统或线下窗口，向原审批的派出机构提交申请。

*审查决定：派出机构审查材料，必要时现场核查，需在许可证有效期届满前作出决定，逾期未作决定视为同意延续。审查通过的换发新证，未通过的将书面告知理由。

*领取新证：准予延续的，10日内领取电力业务许可证，可选择现场领取或邮寄。

282）申请条件及申请文件

*符合电力业务许可证申请条件

根据《电力业务许可证管理规定》第十一条和第十二条规定的电力业务许可

证申请条件，结合标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，标的公司均符合申请条件，具体如下：

序号法规规定符合情况

1具有法人资格标的公司均具备独立法人资格，无实质性障碍

通过对比标的公司最近两年财务报告与前次申请电力业具有与申请从事的电力

2务许可证时提供的财务报告，标的公司主要财务指标不

业务相适应的财务能力

存在明显下降情形，预计不构成资质续期实质性障碍

1、标的公司生产运行负责人、技术负责人、安全负责人

和财务负责人均具有3年以上与申请从事的电力业务相

生产运行负责人、技术负适应的工作经历，生产运行负责人、技术负责人、安全责人、安全负责人和财务负责人均已取得电力系统及其自动化工程师中级职称证

负责人具有3年以上与申书，均具备与申请从事的电力业务相适应的工作经历和

3请从事的电力业务相适资格，无实质性障碍；

应的工作经历，具有中级2、由于组织机构调整及人员变动，目前标的公司存在财以上专业技术任职资格务负责人未取得中级以上专业技术任职资格的情形。上或者岗位培训合格证书市公司将在本次交易完成后加强对标的公司的人员整合，选派具备相应工作经历和任职资格的财务负责人，预计不构成资质续期实质性障碍标的公司均已取得发电项目建设批复等主管部门审批或发电项目建设经有关主者核准（备案）文件，无实质性障碍，具体参见本题“1、

4管部门审批或者核准（备电力业务许可证”之“（2）申请条件及申请文件”之“2）案）具备电力业务许可证申请文件”之“8、发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料”

1、标的公司均已取得通过竣工验收的相关批复文件，具

备发电运行能力，具体参见本题“1、电力业务许可证”

之“（2）申请条件及申请文件”之“2）具备电力业务许可证申请文件”之“9、发电项目通过竣工验收的证明发电设施具备发电运行材料”；

5

的能力2、报告期内，标的公司每年会聘请电投公司对发电设备进行维护检修并根据设备实际情况聘请其他第三方机构

实施大修或技改，相关发电设施安全运行情况良好，未受到过安全生产方面的行政处罚，均具备持续发电运行能力，预计不构成资质续期实质性障碍

1、标的公司均已取得环评批复/环保验收或其他证明材

发电项目符合环境保护

6料，具体参见本题“（1）电力业务许可证”之“2）申

的有关规定和要求请条件及申请文件”之“*具备电力业务许可证申请文

29件”之“10、发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料”；

2、报告期内标的公司均未因环境保护相关问题受到相关

部门的处罚发电项目符合环境保护的有关规定和要求，预计不存在实质性障碍

*具备电力业务许可证申请文件

标的公司均具备《电力业务许可证管理规定》第十七条和国家能源局资质和

信用信息系统要求的电力业务许可证申请文件，具体如下：

序号相关规定材料名称符合情况

1国家能源局资质电力业务许可告知承诺书（发电类）程序性资料，按需准备即可，无实质性障

2和信用信息系统送达地址确认书碍

3要求原电力业务许可证正副本已有资料，无实质性障碍

程序性资料，按需准备即可，无实质性障

4许可证申请表

碍

5法人营业执照副本及其复印件已有资料，无实质性障碍

6企业最近2年的年度财务报告已有资料，无实质性障碍

企业生产运行负责人、技术负责人、安已有资料，财务负责人需在本次交易后由

7全负责人、财务负责人的简历、专业技上市公司选派合适人选，预计不构成资质

术任职资格证书等有关证明材料续期实质性障碍标的公司均已取得发电项目建设批复等

主管部门审批或者核准（备案）文件，无实质性障碍，具体如下：

1、高滩水电：湖南省计划委员会出具的《关于沅陵县高滩水电站项目建议书的《电力业务许可批复》【湘计农〔1989〕016号】、国家证管理规定》计划委员会出具的《关于湖南省沅陵县高滩水电站可行性研究报告的批复》【计农注

经[][1990]1791号】；

发电项目建设经有关主管部门审批或者

82、铜湾水电：湖南省发展计划委员会出

核准的证明材料

具的《关于开发铜湾水电站工程的函》【湘

计函〔2003〕89号】、湖南省发展和改革委员会出具的《关于铜湾水电站工程可行性研究报告的批复》【湘发改交能〔2004〕

477号】；

3、清水塘水电：湖南省发展和改革委员会出具的《关于开发清水塘水电站项目的函》【湘发改函〔2004〕38号】、湖南省发展和改革委员会《关于辰溪县清水塘水

30电站工程可行性研究报告的批复》【湘发

改交能〔2005〕410号】；

4、筱溪水电：邵阳市发展计划委员会《关于审批新建资水筱溪水电站项目立项的请示》【市计字〔2003〕412号】、湖南省发展和改革委员会《关于筱溪水电站工程可行性研究报告的批复》【湘发改交能

〔2004〕534号】标的公司均已取得通过竣工验收的相关

批复文件，无实质性障碍，具体如下：

1、高滩水电：沅陵县自然资源局出具的《关于湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司“高滩水电站”项目的验收函》【沅

自然资〔2025〕70号】；

2、铜湾水电：湖南省水利厅出具的《关于湖南湘投铜湾水电站工程竣工验收工

9发电项目通过竣工验收的证明材料作的批复》【湘水农电〔2012〕109号】；

3、清水塘水电：湖南省水利厅出具的《关于下达<辰溪县清水塘水电站工程竣工验收鉴定书>的通知》【湘水农电〔2013〕3号】；

4、筱溪水电：湖南省水利厅出具的《关于下达<湖南资水溪水电站竣工验收鉴定书>的通知》【湘水农电〔2014〕1号】

标的公司均已取得环评批复/环保验收或

其他证明材料，无实质性障碍，具体如下：

1、高滩水电：湖南省生态环境厅出具的《湖南省生态环境厅关于反馈高滩水电站环境影响评价及验收情况核查意见的函》；

2、铜湾水电：湖南省环境保护局出具的《关于湖南省沅水铜湾水电站工程环境发电项目符合环境保护有关规定和要求影响报告书的批复》【湘环评[2005]21号】、

10的证明材料湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具的【湘环评验

[2011]15号】验收意见；

3、清水塘水电：湖南省环境保护局出具的《关于清水塘水电站工程环境影响报告书的批复》【湘环评[2005]70号】、湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具的【湘环评验[2011]54

号】验收意见；

314、筱溪水电：湖南省环境保护局出具的《关于湖南新邵县筱溪水电站工程环境影响报告书的批复》【湘环评[2005]37号】、湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具的【湘环评验

[2010]27号】验收意见

注：因高滩水电站项目建设年代久远及其他历史原因，经多方核查未寻获该项目的环评批复及环保验收文件。为证明高滩水电站符合环境保护有关规定和要求，湖南能源集团已分别取得怀化市生态环境局沅陵县分局出具的高滩水电不存在违法违规情形的证明及湖南省生态环境厅出具的《湖南省生态环境厅关于反馈高滩水电站环境影响评价及验收情况核查意见的函》。此外，高滩水电持有的《电力业务许可证》已于2008年成功办理续期手续，且未因缺少环评批复及环保验收材料问题受阻，上述材料缺失预计不会对电力业务许可证的续期构成实质性障碍。

综上，标的公司符合电力业务许可证续期所需申请条件、具备相关申请文件，标的资产建筑、设备运行情况良好，报告期内不存在安全运行方面的行政处罚，电力业务许可证的续期预计不存在实质性障碍。

（2）取水许可证

根据《取水许可和水资源费征收管理条例》《取水许可管理办法》及湖南政

务服务网（zwfw-new.hunan.gov.cn）办理取水许可证续期要求，取水许可证续期需在有效期届满45日前向原审批机关申请，具体要求如下：

1）申请程序

*提交申请：通过网上办事系统或线下窗口提交续期材料，可选择窗口领取、邮寄等送达方式。

*收件审查：5个工作日内完成材料审查，材料不全或不符要求的，会收到补正通知

*受理决定：5个工作日内决定是否受理，符合条件的出具受理通知书，不符合的出具不予受理通知书。

*审查评估：审批机关对取水量、节水水平等进行全面评估，必要时开展现场核查，1个工作日内提出初步意见。

32*结果审批：1个工作日内复核并作出决定，准予续期的，3个工作日内制

证并送达；不予续期的，书面告知理由。

2）申请文件

标的公司均符合《取水许可和水资源费征收管理条例》《取水许可管理办法》

规定的取水许可证颁发条件，且具备湖南政务服务网（zwfw-new.hunan.gov.cn）规定的取水许可证续期所需材料，具体如下：

序相关规定材料名称符合情况号《取水许可管理办程序性资料，按需准备即

1《取水许可延续申请书》法》、湖南省政务服可，无实质性障碍

2务网申请要求原取水申请批准文件已有资料，无实质性障碍综上，标的公司具备取水许可证续期所需材料，续期预计不存在实质性障碍。

（3）大坝安全注册登记证

根据《水电站大坝运行安全监督管理规定》及国家能源局大坝安全监察中心

水电站大坝运行安全监察平台（https://v3.dam.com.cn/login）办理大坝安全注册

登记证续期要求，具体要求如下：

1）申请程序

*申请：大坝管理单位向国家能源局大坝安全监察中心提交书面申请及相关材料，需对材料真实性负责。

*审查评审：由国家能源局大坝安全监察中心审查材料，材料不符合要求的，在5个工作日内告知补正内容；受理后，组织现场检查评审，考核管理实绩并形成报告；

*审核发证：由国家能源局审核检查报告，对准予注册的核发注册登记证；

不予注册的，书面告知理由。

2）申请文件

33根据国家能源局大坝安全监察中心水电站大坝运行安全监察平台（https://v3.dam.com.cn/login）办理大坝安全注册登记证续期材料要求，具体如下：

序具体要求材料名称符合情况号

大坝安全注册申请书、大坝安程序性资料，按需准备即可，无实全管理情况登记表质性障碍

2注册登记证有效企业法人营业执照复印件已有材料，无实质性障碍期满前，电力企业应当申请大坝大坝安全注册管理实绩考核程序性资料，按需准备即可，无实

3安全换证注册。基本情况表质性障碍期满后逾期六个

4月仍未申请换证原注册登记证已有材料，无实质性障碍的，注销注册登水电站工程建设核准（或批记证。准）文件、工程可行性研究报系首次申请办证文件，无需重新准

5告、工程图片（包含全景图、备，无实质性障碍上下游图）

标的公司制定了大坝安全检查、管理方面的相关制度，积极开展安全监测、日常维护与巡检、补强加固、年度详查等，确保大坝安全运行。自前次续期以来，标的公司均未发生大坝相关安全事故，大坝整体运行情况相较前次续期未发生重大不利变化，预计能够顺利通过国家能源局大坝安全监察中心的现场检查评审，进而通过国家能源局审核并获准换发新一期大坝安全注册登记证，不存在实质性障碍。

综上所述，根据我国现行法律法规及监管要求，标的公司所涉及的电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证的续期程序均具有明确、规范的流程，且上述规定及监管要求相比首次申请未对延期提出新的条件要求。鉴于标的公司持续符合相关条件，续期预计不存在实质性障碍。

2、结合区域电力发展规划，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性

障碍

湖南省对于水电等清洁能源的鼓励与支持政策具有明确且连贯的延续性，为标的资产的持续运营与资质续期提供了坚实的政策保障，具体如下：

342022年5月31日，湖南省发展和改革委员会公布《关于印发<湖南省“十四五”可再生能源发展规划>的通知》（湘发改能源规〔2022〕405号）明确将

“加快水电建设”作为核心任务，并具体提出“积极推进存量水电站优化升级”、“挖掘已建水电站扩机增容潜力”等关键举措。该规划不仅为水电设定了1800万千瓦的装机容量目标，并清晰指明了存量水电提质增效的发展路径。

2023年12月25日，湖南省人民政府办公厅公布《关于印发<湖南省新型电力系统发展规划纲要>的通知》（湘政办发〔2023〕52号），规划中强调能源低碳转型加快推进、加大省内水电深度挖潜和其他清洁能源开发利用力度，支持现有水电站的提质增效。四家标的资产作为水电站，符合规划中关于清洁能源和可再生能源的鼓励方向。该规划要求与“十四五”规划一脉相承，共同构成了从“十四五”中期到新型电力系统建设新阶段，湖南省对水电行业持续、稳定的鼓励政策体系。

综上，湖南省区域电力发展规划在过去、现在及可预见的未来，均将水电视为可再生能源体系的重要组成部分并予以明确鼓励，为标的公司相关资质续期提供了根本性的政策保障。结合标的公司长期良好的合规运行记录、专业的管理团队、状态良好的发电设施等，其办理相关资质续期预计不存在实质性法律障碍。

五、《审核问询函》问题7．关于历史沿革

申请文件显示：铜湾水电和筱溪水电的历史沿革中，存在湖南能源集团实缴出资额暂时超过认缴出资额、未及时办理注册资本实缴及增加的工商变更登

记或备案手续等情况，铜湾水电存在中方县城乡建设发展集团有限公司实缴出资早于股东会同意股东变更的情况。

请上市公司补充说明：铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情

形的原因和后续解决情况，股东之间是否存在纠纷，是否对标的资产股权清晰和本次交易产生不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【核查程序】

35就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅铜湾水电、筱溪水电工商档案，了解铜湾水电、筱溪水电历史沿革

中的相关不规范情形及解决情况；

2、获取铜湾水电、筱溪水电控股股东电投公司关于铜湾水电、筱溪水电历

史沿革中存在相关不规范情形的原因说明；

3、获取铜湾水电、筱溪水电现有股东关于股权清晰无争议，不存在纠纷或

潜在纠纷的说明。

【核查过程及结论】

（一）补充说明铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形的

原因和后续解决情况，股东之间是否存在纠纷，是否对标的资产股权清晰和本次交易产生不利影响

经本所律师核查，铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形的基本情况，具体原因和解决情况如下：

36主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况

（1）注册资本10000万元阶段铜湾水电站正处于建设期，为保铜湾水电于2005年6月作出股

2003年12月，湖南能源集团与中方经障铜湾水电站的工程建设进度，东会决议，同意由股东同比例增

截至2005年1月，湖南能源集投共同设立铜湾水电，注册资本为10000万湖南能源集团根据铜湾水电建资，增资后湖南能源集团前期超团实缴出资超出铜湾水电当时元，其中湖南能源集团出资9000万元，占设资金需求，先行以资本金的方额出资部分计入本次增资后的注册资本总额。

比90%，中方经投出资1000万元，占比式向铜湾水电投入建设资金，导实缴资本，消除了该不规范情

10%。致超额实缴。形。

截至2003年12月，湖南能源集团实缴2005年6月，铜湾水电股东会决因当时铜湾水电规范意识不强，

1000万元；截至2005年1月，湖南能源集议由股东湖南能源集团与中方导致本次股东会决议作出后，一

团实缴出资10500万元，合计实缴出资共计经投同比例增资，本次增资未及直未办理本次增资的工商变更

11500万元，超出铜湾水电当时注册资本时办理工商变更登记手续。登记手续。

10000万元。

铜湾铜湾水电于2019年5月作出股

单位：万元

水电东会决议，同意中方经投所持铜股东名称认缴出资额实缴出资额2018年3月，中方县人民政府决湾水电股权划转给中方城投并湖南能源集团900011500定将中方经投所持铜湾水电股确认前述增资事项，由新股东中中方经投10000权划转给中方城投，而中方城投因中方县人民政府拟将中方经方城投实缴出资。2019年5月，合计1000011500已于2017年9月完成向铜湾水投所持铜湾水电股权划转给中铜湾水电办理完毕本次股权划电实缴出资3300万元。

（2）注册资本33000万元阶段方城投，便由中方城投直接向铜转及增资的工商变更登记手续，直至2019年5月，铜湾水电方

2005年6月，铜湾水电作出股东会决议，湾水电进行实缴出资。消除了该不规范情形。

才作出同意股权划转及增资的同意铜湾水电注册资本由10000万元增至股东会决议并办理完毕工商变

33000万元，由股东湖南能源集团与中方经更登记。

投同比例增资。

截至2006年4月，湖南能源集团实缴出资14000万元；截至2008年7月，湖南

37主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况

能源集团实缴出资4200万元。至此，湖南能源集团合计实缴出资29700万元。

2018年3月，中方县人民政府决定将中

方经投持有铜湾水电股权划转给中方城投，而中方城投已于2017年9月完成向铜湾水电实缴出资3300万元。

至此，铜湾水电合计33000万元注册资本均已全部实缴完毕。

单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额湖南能源集团2970029700中方城投33003300合计3300033000

2019年5月，铜湾水电作出股东会决议

对上述股权划转及增资进行确认，并办理完毕相关工商变更登记手续。

（1）注册资本13000万元阶段筱溪水电站正处于建设期，为保筱溪水电于2005年6月作出股

2003年12月，湖南能源集团及邵阳赛障筱溪水电站的工程建设进度，东会决议，同意由股东同比例增

截至2005年3月，湖南能源集双清共同设立筱溪水电，注册资本为13000湖南能源集团根据筱溪水电建资，增资后湖南能源集团前期超筱溪团实缴出资超出筱溪水电当时万元，占比95%，其中湖南能源集团出资设资金需求，先行以资本金的方额出资部分计入本次增资后的水电注册资本总额。

12350万元，邵阳赛双清出资650万元，占式向筱溪水电投入建设资金，导实缴资本，消除了该不规范情比5%。致超额实缴。形。

截至2005年3月，湖南能源集团累计2005年6月，筱溪水电股东会决因当时筱溪水电规范意识不强，2019年7月筱溪水电作出股东

38主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况

向筱溪水电实缴15040万元出资，超出筱溪议由股东湖南能源集团与邵阳导致本次股东会决议作出后，一会决议对前述增资事项确认，并水电当时注册资本总额13000万元的情形。赛双清同比例增资，本次增资未直未办理本次增资的工商变更据此决议办理了工商变更登记单位：万元及时办理工商变更登记手续，直登记手续。手续，消除了该不规范情形。

至2019年8月办理完毕工商变股东名称认缴出资额实缴出资额更登记。

湖南能源集团1235015040邵阳赛双清6500合计1300015040

（2）注册资本21760万元阶段

2005年6月，筱溪水电作出股东会决议，

同意筱溪水电注册资本由13000万元增至

21760万元，由股东同比例增资。

截至2008年9月，湖南能源集团、邵阳赛双清缴纳的注册资本合计6720万元。

至此，筱溪水电合计21760万元注册资本均已全部实缴完毕。

单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额湖南能源集团2067220672邵阳赛双清10881088合计2176021760

2019年7月，筱溪水电作出股东会决议

对上述增资再次确认，并据此决议办理了工

39主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况

商变更登记手续。

40根据铜湾水电、筱溪水电历史控股股东湖南能源集团及现有全体股东电投公

司、中方城投、邵阳赛双清分别出具的确认函，确认铜湾水电、筱溪水电股东均已完成实缴出资，铜湾水电、筱溪水电自设立以来的历次增资及股权变动均已履行了必要的程序，铜湾水电、筱溪水电股东之间关于铜湾水电、筱溪水电的股权权属均清晰无争议，不存在任何纠纷或潜在纠纷。同时，湖南能源集团已出具确认函予以追认，确认相关情况不会对铜湾水电、筱溪水电股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。

据此，本所认为，铜湾水电、筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形均已得到解决，铜湾水电、筱溪水电股权权属清晰，股东之间不存在纠纷，前述不规范情形不会对铜湾水电、筱溪水电股权清晰和本次交易产生不利影响。

41（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡李荣

经办律师：

许智

经办律师：

胡峰

经办律师：

李淳枫

签署日期：年月日

42湖南启元律师事务所

关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

HUNAN QIYUAN LAW FIRM湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410007

电话：0731-82953778传真：0731-82953779

网站：www.qiyuan.com

二〇二六年一月

1致：湖南能源集团发展股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发

展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民

共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2025年9月30日，深圳证券交易所下发审核函〔2025〕130018号《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对问询函相关问题进行了核查和验证，基于上述核查，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

因上市公司本次交易财务报告的审计基准日调整为2025年11月30日，本次交易的报告期相应调整为2023年1月1日至2025年11月30日（以下简称“报告期”），审计机构天健所出具了《湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-527号）、《湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天2健审〔2025〕2-528号）、《湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-526号）、《湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-525号），以下统称（“《审计报告》”），本所根据中国证监会和深交所的有关规定，对自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充核查期间”）上市公司本次交易涉及的相关法律事宜进

行了补充核查与验证，并对《审核问询函》回复内容进行更新。在此基础上，本所出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本

补充法律意见书。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意

见书（二）》中未发生变化的内容，本所将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见

内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供湖南发展为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

3第一部分对《审核问询函》回复的更新

一、《审核问询函》问题2．关于固定资产与无形资产

申请文件显示：（1）报告期各期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电的固定资产账面价值分别为10.21亿元、8.65亿元、7.58亿元和1.20亿元。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电分别拥有2宗、1宗、

2宗和4宗通过划拨方式取得的土地使用权，地方人民政府或自然资源局出具了

同意继续保留划拨方式使用的文件。此外，清水塘水电有4400平方米土地使用权尚未取得产权证书，正在办理相关手续。

请上市公司补充披露：（1）标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房

屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限。（2）标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理。（3）标的资产的固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、关键假设及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。

请上市公司补充说明：（1）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风

险。（2）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权属证

书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理是否不存在实质性障碍。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题并发表明确意见，请律师核查上述说明问题并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅标的资产名下划拨土地使用权的不动产权证书及取得划拨土地履行

的相关手续；

2、查阅划拨用地的相关法律法规；

3、查阅有权机关出具的同意标的资产继续保留划拨用地的文件；

44、获取清水塘水电关于部分土地使用权未取得产权证书原因的书面说明，

获取其已办理的最新权属证书及相关取得手续。

【核查过程及结论】

（一）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等进

行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险

1、标的公司取得划拨土地履行的手续

（1）标的公司拥有的划拨土地使用权基本情况

截至本补充法律意见书出具日，标的公司拥有的划拨土地使用权均已取得不动产权证，基本情况如下：

土地使用面积使用序号产权证号坐落用途权人（平方米）期限

中方国用（2015）第划01中方县铜湾水工

1246860.00无

号镇渡江坡村建筑中方县铜湾镇渡江坡村

铜湾水电湘（2025）中方县不动产湖南湘投铜水工

2权第5001746号至第湾水利水电66801.70设施无

5001752号开发有限责用地

任公司主营地

湘（2025）辰溪县不动产水工仙人湾清水

3权第0001067号至第251082.08建筑无

塘电站清水塘水0001069号用地

电湘（2025）辰溪县不动产辰溪县仙人水工

4权第5003206号至第湾乡清水塘4400.52[注]设施无

5003210号电站用地

湘（2025）新邵县不动产公共

权第0006262号、第新邵县坪上

538846.00设施无

0006264号至第0006269镇筱溪村

用地

筱溪水电号、第0006297号新邵县坪上公共

新国用（2014）第000162

6镇筱溪村、88527.07设施无

号筱篑村用地

5土地使用面积使用

序号产权证号坐落用途权人（平方米）期限沅陵县明溪

湘（2025）沅陵县不动产工业

7口镇高砌头84387.06无

权第0002795号用地村

湘（2025）沅陵县不动产工业

权第0002796号至第用

0002797号、湘（2025）沅陵县明溪

地、

8沅陵县不动产权第口镇高滩电6540.07无

城镇

0002799号至第0002800站

高滩水电住宅

号、湘（2025）沅陵县不用地动产权第0002802号

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪工业

9权第0002803号至第口镇高滩电11933.52无

用地

0002804号站

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪工业

10权第0002805号至第口镇高滩电44507.77无

用地

0002810号站

注：序号4清水塘水电此前未办理不动产权证的共计4400.52平方米土地使用权已于

2025年9月12日取得不动产权证，该不动产权证证载土地面积共计255482.60平方米，包

含了序号3不动产权证证载土地面积251082.08平方米及本次新增的4400.52平方米土地面积。

（2）标的公司取得划拨土地具体履行的手续根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定（1987年施行，1988修订、1998修订、2004修订、2019修订至今有效。1998年至今法规版本关于该规定内容均未发生变化），建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：…（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地…。

根据标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《土地管理法实施条例》的相关规定（1991年施行，1998年修订、2011年修订、2014年修订、2021年修订至今有效。1998年至2021年期间法规版本关于该规定仅将“征用”修改为“征收”，其他内容均未发生变化），具体建设项目需要使用土地的，必须依法申请使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地。能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用

地范围外的土地，涉及农用地的，按照下列规定办理：（一）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建

6设项目用地预审报告。（二）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人

民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟订征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府批准；其中，补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准；供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准）。（三）农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法申请土地登记。

经核查，标的公司取得上述划拨土地使用权所具体履行的手续如下：

土地使现行有效的划拨土划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字〔2006〕第2006年6月资源厅

12号）湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字〔2008〕第2008年9月资源厅

143号）

中方国用（2015）国土资源部关于铜湾水电站工程第划01号、湘建设用地的批复（国土资函〔2009〕国土资源部2009年3月铜湾水

（2025）中方县不390号）电

动产权第5001746湖南省人民政府农用地转用、土地号至第5001752号湖南省人民征收审批单（〔2009〕政国土字第2009年7月政府

800号）

湖南省人民政府农用地转用、土地湖南省人民2009年11征收审批单（〔2009〕政国土字第政府月

1233号）国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土

2009年9月

200907）资源局

7土地使现行有效的划拨土

划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土2009年12

200908）资源局月

中方县人民国有土地使用证（中方国用〔2015〕政府、中方

第划01号、中方国用〔2015〕第2015年1月县国土资源划02号）（首次取得）局湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字〔2005〕第2005年6月资源厅

30号）湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字〔2008〕第2008年9月资源厅

154号）

国土资源部关于辰溪县清水塘水

2009年10电站工程建设用地的批复（国土资国土资源部月函〔2009〕1228号）

湘（2025）辰溪县

不动产权第湖南省人民政府农用地转用、土地湖南省人民2010年120001067号至第征收审批单（〔2010〕政国土字第政府月

0001069号1460号）国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土2010年12清水塘201008）资源局月水电国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民

2011年6月

2011-7）政府

辰溪县人民国有土地使用证（辰国用〔2012〕政府、辰溪2012年11第7007010号）（首次取得）县国土资源月局辰溪县人民政府关于划拨辰溪县辰溪县人民清水塘水电站建设用地的批复（辰2025年8月政府

湘（2025）辰溪县政函〔2025〕173号）不动产权第国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民

5003206号至第2025年9月

2025-10）政府

5003210号国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民

2025年9月

2025-11）政府

8土地使现行有效的划拨土

划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号不动产权证书（湘〔2025〕辰溪县辰溪县自然不动产权第5003206号至第2025年9月资源局5003210号）（首次取得）湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（内）国土资预字〔2004〕第2004年3月资源厅

063号）

关于筱溪水电站工程建设用地的2007年10国土资源部批复（国土资函〔2007〕805号）月

湖南省人民政府农用地转用、土地湖南省人民2004年12征用审批单（〔2004〕政国土字第

湘（2025）新邵县政府月

1028号）

不动产权第

0006262号、第湖南省人民政府农用地转用、土地

湖南省人民筱溪水0006264号至第征用审批单（〔2005〕政国土字第2006年1月政府电0006269号、第1088号）

0006297号、新国

湖南省人民政府农用地转用、土地

用（2014）第000162湖南省人民2007年11征收审批单（〔2007〕政国土字第[注号]政府月

1145号）国有建设用地划拨决定书（新政土新邵县人民

2014年4月划决字〔2014〕01号）政府新邵县人民国有土地使用证（新国用〔2014〕政府、新邵

第000161号、新国用〔2014〕第2014年4月县国土资源000162号）（首次取得）

局

湖南省人民政府国家建设征（拨）

湘（2025）沅陵县湖南省人民用土地审批单（〔1992〕政土字1992年1月不动产权第政府

002号）

0002795号至第

0002797号、湘湖南省人民政府国家建设征（拨）

（2025）沅陵县不用土地审批单（〔98〕政土字389高滩水湖南省人民1998年10动产权第0002799号）记载：该宗地报经国务院批准电政府月号至第0002800（批准文号为国土资源部国土资号、湘（2025）沅函〔1998〕250号）陵县不动产权第0002802国有土地使用证（沅国用〔2001〕沅陵县人民

号至第2001年11

字第479号、沅国用〔2001〕字第政府、沅陵0002810号480月号）（首次取得）县国土管理

9土地使现行有效的划拨土

划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号局

注：清水塘水电此前未办证的4400平方米土地使用权，因坐标勘测偏差，未及时办理，本次重组中督促办理完毕。根据辰溪县自然资源局出具的证明，该部分划拨土地使用权涉及的农用地转建设用地的相关征地审批等手续已在清水塘水电此前的用地审批手续中一并办理完毕，由辰溪县自然资源局按照解决历史遗留问题于2025年9月办理完毕产证。

如上表，高滩水电因历史久远，未能找到完整的土地审批资料，具体包括建设用地预审报告书、建设用地划拨决定书，但涉及农用地转用已取得湖南省人民政府及国土资源部的审批手续。因此，各标的公司多个划拨土地使用权均系水电站建设当时合并履行上述审批手续，其中涉及农用地转用均已取得湖南省人民政府及国土资源部的审批手续，手续完整。

综上，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电均已按照当时有效的《土地管理法实施条例》的规定履行了土地使用权的取得审批手续。高滩水电因历史久远，未能找到完整的土地获批资料，截至本补充法律意见书出具日，高滩水电名下土地使用权均已办理不动产权证书，且沅陵县自然资源局已出具《证明》，同意高滩水电继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，该等审批资料不齐全不会对高滩水电名下土地使用权权属及本次交易产生不利影响。

2、关于划拨土地的使用年限、使用要求情况的有关规定或约定

（1）关于划拨土地的使用年限

参照标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《城市房地产管理法》相关规

定（1995年施行，2007年修订、2009年修订、2019年修订至今。1995年施行至今的法规版本关于该规定内容均未发生变化），土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。

国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨。

根据上述规定，以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定

10外，没有使用期限的限制。同时，根据标的公司划拨批复、划拨用地决定书、国

有土地使用权/不动产权证书等资料以及标的公司所在地政府或自然资源局出具

的同意继续保留划拨方式的文件，均未载明使用年限要求。综上，标的公司拥有的上述划拨土地使用权均无使用年限要求。

（2）关于划拨土地的使用要求根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定（1987年施行，1988修订、1998修订、2004修订、2019修订至今有效。1998年至今法规版本关于该规定内容均未发生变化），建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：…（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地…。

根据《划拨用地目录》的相关规定（2001年施行，2025年修订至今有效。2001年至今的法规版本关于划拨土地可用于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施的具体用途未发生实质变化），符合该目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。

对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。前述国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施；发（变）电厂（站）的专用交通设施；水利工程

用地：包括挡水、泄水建筑物、引水系统、尾水系统、分洪道及其附属建筑物，附属道路、交通设施，供电、供水、供风、供热及制冷设施；水库淹没区；堤防工程；河道治理工程；水闸、泵站、涵洞、桥梁、道路工程及其管护设施；蓄滞

洪区、防护林带、滩区安全建设工程；取水系统：包括水闸、堰、进水口、泵站、

机电井及其管护设施；输（排）水设施（含明渠、暗渠、隧道、管道、桥、渡槽、倒虹、调蓄水库、水池渠系建筑物）、加压（抽、排）泵站、水厂；防汛抗旱通信设施，水文、气象测报设施；水土保持管理站、科研技术推广所（站）、试验地设施。

标的公司上述划拨用地的使用用途均为水力发电及其配套设施，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划拨土地，因此，标的公司的划拨土地用途符合《土地管理法》及《划拨用地目录》的相关规定。

113、未来划拨土地是否存在被收回或补缴出让金等风险

根据《划拨用地目录》相关规定，以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。

根据现行有效《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号）第二条关于“明确企业的国有划拨土地权益”规定，企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。

标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等

要求使用上述划拨土地，且本次交易不会导致上述划拨土地的使用方式、用途以及使用主体等发生变化，标的公司所在地政府或自然资源局均已分别出具文件，同意标的公司继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，上述划拨土地不涉及须办理划拨转出让手续的情况，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力发电及其配套设施用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。

综上，标的公司取得上述划拨用地已履行相应的手续；该等划拨用地无使用年限要求；标的公司拥有的划拨土地用途均为水力发电及其配套设施，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述

划拨土地，符合《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式取得土地使用权；标的公司按照划拨用地的用途要求等使用相关用地，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力发电及其配套设施用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。

（二）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权属证

书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理是否不存在实质性障碍

因彼时清水塘水电土地地界坐标勘测存在偏差，导致清水塘水电存在4400平方米土地使用权未及时办理完毕不动产权证书，清水塘水电已于2025年9月就前述未办证土地取得不动产权证书，详见本题回复之“（一）/1/（1）”，该事项不会对清水塘水电的土地使用以及生产经营产生不利影响。

12二、《审核问询函》问题3．关于关联交易与同业竞争

申请文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要包括标的资产向关联方采购维保检修及相关工程服务、物业及食堂服务等。（2）报告期各期，四家标的资产均存在关联方非经营性资金占用情况，主要系资金集中管理、代垫款项以及预付款项时多支付等导致，其中根据湖南能源集团有限公司（以下简称湖南能源集团）相关制度，各标的资产在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至集团总账户。（3）报告期内，标的资产存在向关联方拆入资金和关联担保并支付相关利息和担保费的情况。（4）报告期各期末，铜湾水电应付股利金额分别为0万元、900万元及4899.98万元，清水塘水电应付股利金额分别为0万元、0万元和1300万元，筱溪水电应付股利金额分别为13.17万元、24.29万元和24000万元，高滩水电应付股利金额分别为2000万元、0万元和1600万元。（5）在水力发电和光伏发电领域，控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司存在业务重合情况，湖南能源集团于2022年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易中承诺将继续履行相关承诺，交易对方电投公司承诺将共同遵守前次同业竞争承诺。本次交易完成后，控股股东旗下仍有4座水电站暂未注入，上市公司委托控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产并约定注入条件。

请上市公司补充说明：（1）报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额、交易背景，关联方相关资质，关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。（2）标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。（3）逐笔说明标的资产向关联方预付和代垫款项形成的原因、金额、对手方、资金归还情况，并结合关联交易的款项结算情况、其他资产类科目核算内容，补充说明是否存在应披露未披露的其他非经营性资金占用情形。（4）报告期内标的资产的关联方资金拆入、关联担保的发生背景、履行的内部决策程序，相关利息与费用的确定依据，与同类借款利率水平或担保费率水平是否一致，本次交易完成后是否持续。（5）报告期内应付股利的形成原因、决策程序、支付安排以及对标的资产经营的影响。（6）本次交易完成后

13控股股东、实际控制人及上市公司为保证关联交易公允性拟采取的具体措施及有效性。（7）同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不限于约定控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补充说明本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）（7）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了湖南能源集团《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》；

2、查阅了标的公司资金归集流水、资金归集解除银行回单、利息情况、资

金结算中心存款利率；

3、查阅了湖南能源集团和电投公司作出的《关于避免同业竞争的承诺函》；

4、查阅了尚未注入的水电站《审计报告》、未经审计的财务报表，光伏项

目未经审计的财务报表；

5、查阅了《代为培育协议》；

6、取得了湖南能源集团出具的说明；

7、查阅了国家重点扶持水电能源的相关政策及法律法规；

8、查阅了会计师出具的《备考审阅报告》。

【核查过程及结论】

（一）标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交易

完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定

1、标的资产资金由关联方集中管理的情况根据湖南能源集团制定的《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团设立资金结算中心，依据相关程序与相应的合作银行签订协

14议并开立集团账户，各子公司针对湖南能源集团资金结算中心范围内的银行账户

办理加入对应资金集中管理系统的相关手续，各子公司在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至湖南能源集团总账户，各子公司在可用余额范围内，向所在银行发出支付需求，银行系统自动将所需资金从资金结算中心账户划转到各子公司对应的开户行账户。标的公司根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》将被湖南能源集团总账户集中管理的资金在其他应收款中列报。

报告期内，标的公司资金由关联方集中管理的情况如下：

单位：万元资金集中管理期末余额标的公司

2025年11月末2024年末2023年末

铜湾水电-1823.44831.50

清水塘水电-2545.311398.10

筱溪水电-548.031502.15

高滩水电-4971.107577.48

2、归集资金利息情况

根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团需就归集的各子公司款项支付利息。经本所律师查询，报告期内标的公司在资金结算中心的存款利率与中国人民银行最后公布的存款基准利率比较如下：

资金结算中心

中国人民银行（年化利率%）

季度平均存款金额（年化利率%）

（活期/定期区分定期定期计算）活期半年到11年及活期三年及以三个月六个月一年两年年以上上

500万元以下0.701.301.500.351.101.301.502.102.75

500(含本数，下

0.701.501.700.351.101.301.502.102.75

同)-3000万元

3000-5000万元0.701.701.900.351.101.301.502.102.75

5000万元及以上0.701.802.000.351.101.301.502.102.75

资金结算中心在各银行的存款一般为协定存款，存款利率如下：

2023年1月1日至2024年12月31日2025年1月1日至2025年11月30日

1.05%-1.65%0.55%-1.05%

15资金结算中心的存款年化利率参考中国人民银行最终公布的人民币存款基

准利率确定，与中国人民银行最后公布的存款基准利率相比存在上浮。资金结算中心以“提升集团系统的资金调控和支付能力，保障资金合理配置，提高资金使用效率，降低资金成本，防范资金风险及确保资金安全”为主要宗旨，主要归集集团成员单位的存款、协助集团成员单位实现交易款项的收付等，通过资金结算中心的金融协同支持业务发展，同时因具备较强的议价能力，能够获取更高的银行存款利率，因此上浮一定基点开展资金集中管理业务具有合理性。报告期内，标的公司在资金结算中心的存款利率根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》确定，存款利率公允。

报告期内，关联方支付给标的公司利息情况具体如下：

单位：万元

标的公司2025年1-11月2024年度2023年度

铜湾水电9.3112.189.41

清水塘水电9.9324.9523.63

筱溪水电4.047.19-

高滩水电26.3183.95120.25

报告期内，关联方支付给高滩水电的利息金额较高，主要原因系报告期内资金集中管理余额较大且存在定期存款，相应的利息金额较大。筱溪水电2023年度无资金集中管理利息收入，2024年度资金集中管理利息收入偏低，主要系资金集中管理银行因系统原因导致资金结算中心无法获取筱溪水电2023年1月1日至2024年6月30日期间资金集中管理的利息存款积数。经模拟测算，2023年度及2024年1-6月，筱溪水电被集中管理资金利息收入分别为14.57万元和

8.68万元，占营业收入的比例分别为0.21%和0.07%，对标的公司财务报表影响较小。

3、交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定

资金结算中心依据相关程序与相应的合作银行签订协议，在银行开立集团账户，对湖南能源集团下属企业资金进行集中管理。资金结算中心属于湖南能源集

16团财务部职能之一，不是独立的法人主体，且仅对湖南能源集团下属单位开展资

金集中管理业务，不能开展融资服务及其他金融服务，不属于财务公司。

截至本补充法律意见书出具日，湖南能源集团已解除全部银行账户对标的资产的资金集中管理，并将相关资金返还标的资产。资金集中管理解除后，由各标的资产根据公司制度对相关资金进行独立管理，不再由湖南能源集团集中管理。

此外，上市公司制定了《银行账户和资金管理办法》《资金归集与结算管理办法》及《防范控股股东及关联方资金占用制度》，相关的资金管理制度完善且运行有效。报告期内，上市公司未参与湖南能源集团的资金集中管理，未来亦不会参与湖南能源集团的资金集中管理，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。

（二）同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不限于约定控股股东

旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补充说明本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定

1、控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，尚未注入水

电站的经营情况、未注入的具体原因

（1）控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等根据湖南能源集团于2022年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”）时，湖南能源集团明确承诺“自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。”

2022年9月，湖南能源集团因股权无偿划转而收购上市公司控股权时，湖

南能源集团控制9座水电站资产，均已并网发电，与上市公司存在同业竞争情况。

截至2025年11月30日，湖南能源集团未新增其他水电资产。湖南能源集团在作出前次同业竞争承诺以来，一直推进承诺履行，其中：于2024年1月将其持

17有的蟒塘溪水电站全部股权转让给上市公司并完成工商变更；于本次交易中，将

其持有的高滩水电站、铜湾水电站、清水塘水电站、筱溪水电站等4家水电资产注入上市公司。

因此，湖南能源集团应当在2027年9月前，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，解决剩余湖南湘投和平水电有限责任公司（以下简称“和平水电”）、香格里拉市民和水电开发有限责任公司（以下简称“民和水电”）、镇康湘源水电开发有限公司（以下简称“湘源水电”）、

镇康湘能水电开发有限公司（以下简称“湘能水电”）等4家水电资产与上市公司的同业竞争问题。

（2）水电站的经营情况、未注入的具体原因

除上市公司及标的公司外，湖南能源集团控制的其他4家主体从事水力发电业务的经营情况如下：

单位：万千瓦、万元序运营主体运营装机2024年度2024年度2024年度所在区域号名称规模营业收入毛利净利润

1和平水电湖南省1.351929.15169.72170.26

2民和水电云南省11.005723.281472.56385.49

3湘源水电云南省3.171740.36253.65-131.70

4湘能水电云南省3.201801.99333.07-108.41

-合计-18.7211194.772229.00315.64

序运营主体运营装机2025年1-11月2025年1-112025年1-11所在区域号名称规模营业收入月毛利月净利润

1和平水电湖南省1.351586.02825.08181.68

2民和水电云南省11.005733.531952.421039.75

3湘源水电云南省3.171792.34527.19252.79

4湘能水电云南省3.201800.13485.40134.19

-合计-18.7210912.023790.101608.41

注：上述财务数据未经审计。

如上表所示，虽然2025年1-11月4家水电站总体盈利能力稍有好转，但2025年初，湖南能源集团与上市公司筹划本次交易时，未注入的和平水电、民和水电、湘源水电、湘能水电4家水电站相较于本次交易注入的标的公司，总体盈利能力明显偏弱，同时，水电的发电量取决于上游来水及自然降水，以及当地的上网电

18价情况，未来如降水情况良好以及上网电价提升，盈利能力得以增强达到注入上

市公司条件的，将根据实际情况择机注入上市公司。若4家水电站业绩无明显好转持续存在同业竞争情况的，湖南能源集团后续将在与证券监管部门积极沟通的基础上，按照承诺函要求“综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合”，推进解决同业竞争问题。

2、光伏业务资产培育进展及《代为培育协议》约定的注入条件

（1）光伏业务资产培育进展

湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事光伏发电业务的情况如下：

单位：万千瓦

运营项目在建/拟建项业务序号运营主体名称所在区域装机规模目装机规模类型截至2025年3月31日宁夏回族

1湘投新能源（宁夏）有限公司8.30250.00集中

自治区式光

2湖南能源集团大通湖发电有限公司湖南省6.008.00伏

3售电公司湖南省1.311.90

4湖南省白沙新能源发展有限公司湖南省0.55-

5湖南湘投新能源有限公司湖南省0.05-分布

6湖南湘投新能源运营有限公司湖南省0.673.44式光

7湘投能源（中方）有限公司湖南省0.100.14伏

8湘投售电（湘潭）有限公司湖南省0.850.80

9永州冷水滩区湘投新能源有限公司湖南省-0.93

-合计-17.83265.21-截至2025年11月30日宁夏回族

1108.30150.00集中湘投新能源（宁夏）有限公司

自治区式光

2湖南能源集团大通湖发电有限公司湖南省14.00-伏

3售电公司湖南省3.110.10

4湖南省白沙新能源发展有限公司湖南省0.55-分布

5湖南湘投新能源有限公司湖南省0.05-式光

6湖南湘投新能源运营有限公司湖南省2.921.20伏

7湘投能源（中方）有限公司湖南省0.24-

19运营项目在建/拟建项业务

序号运营主体名称所在区域装机规模目装机规模类型

8湘投售电（湘潭）有限公司湖南省0.850.80

9永州冷水滩区湘投新能源有限公司湖南省0.93-

-合计-130.95152.10-

1）湘投新能源（宁夏）有限公司

湘投新能源（宁夏）有限公司主要从事光伏发电业务，截至2025年11月

30日，名下持有3个集中式光伏发电项目，具体情况如下：

* 红寺堡区 100MW光伏发电项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡，装机规模为8.30万千瓦。该项目于2024年7月并网。

*湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（一期100万千瓦）项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内，装机规模为

100万千瓦。该项目于2025年8月并网。

*湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（二期150万千瓦）项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内，装机规模为

150万千瓦。该项目于2025年8月启动初步设计工作，尚未开工。

2）湖南能源集团大通湖发电有限公司

湖南能源集团大通湖发电有限公司主要从事光伏发电业务，截至2025年1月30日，名下持有2个集中式光伏发电项目，具体情况如下：

*益阳市大通湖区金盆镇渔光互补光伏发电项目，位于湖南省益阳市大通湖区金盆镇附近，装机规模为6.00万千瓦。该项目于2025年1月并网。

*益阳市大通湖区河坝镇渔光互补光伏发电项目，位于湖南省益阳市大通湖区河坝镇附近，装机规模为8.00万千瓦。该项目于2025年10月并网。

3）其他持有分布式光伏项目的主体

湖南能源集团直接或者间接控制的除湖南发展及其控股子公司以外企业开

发的分布式光伏项目，均位于湖南省内，运营及拟建/在建项目合计装机规模为

10.75万千瓦。其中，已并网合计7.41万千瓦，尚未并网合计3.34万千瓦。

（2）光伏业务资产经营情况

除上市公司及其控股子公司外，湖南能源集团控制的其他主体从事光伏发电业务的经营情况如下：

20单位：万千瓦、万元

序装机2024年度2024年度2024年度运营主体名称所在区域号规模营业收入营业成本毛利

湘投新能源（宁夏）宁夏回族

1258.30577.07477.6899.39

有限公司自治区湖南能源集团大通

2湖南省14.00---

湖发电有限公司其他持有分布式光

3湖南省10.75916.45457.66458.80

伏项目的主体

-合计-283.051493.52935.34558.19

序装机2025年1-112025年1-112025年1-11运营主体名称所在区域号规模月营业收入月营业成本月毛利

湘投新能源（宁夏）宁夏回族

1258.303158.501517.751640.75

有限公司自治区湖南能源集团大通

2湖南省14.004121.081873.132247.95

湖发电有限公司其他持有分布式光

3湖南省10.752494.191154.391339.80

伏项目的主体

-合计-283.059773.774545.275228.50

注：上述财务数据未经审计。

（3）与《代为培育协议》约定的注入条件匹配情况

根据《代为培育协议》，代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知湖南发展，湖南发展享有在同等条件下的优先购买权，行使优先购买权的相关培育标的需在湖南发展收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成注入：1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。2）培育标的正常经营，连续三年盈利，且符合湖南发展战略规划，有利于湖南发展提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

基于经营情况，代为培育的光伏项目均为2023年后并网项目，均不满足连续三年盈利的要求，且2025年初湖南能源集团与上市公司筹划本次交易时，2024年度合计实现毛利为558.19万元，总体盈利能力偏弱，截至本补充法律意见书出具日，代为培育的光伏项目暂不符合注入条件，待符合条件后择机注入。

21综上所述，水电业务方面，未注入的4家水电站相较于本次交易注入的标的公司，总体盈利能力明显偏弱，因此本次交易中未纳入，湖南能源集团将按照前次同业竞争承诺要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在约定的承诺期限前采取可行措施解决与上市公司同业竞争问题；光伏业务方面，根据经上市公司股东会审议通过《代为培育协议》约定，目前大部分光伏资产仍处于建设期，已并网项目总体盈利能力较弱，湖南能源集团持有的光伏业务资产尚未达到注入条件，待符合条件后按照《代为培育协议》的约定择机注入上市公司，因此，湖南能源集团及其一致行动人出具的同业竞争承诺明确、具体、具有可执行性。

3、本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后

的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定

上市公司通过本次交易将控股持有标的公司下属运营的4座水电站项目，上市公司与控股股东之间清洁能源业务的同业竞争情况能够得到进一步解决。

（1）本次交易完成后，上市公司与控股股东相同或相似业务情况

本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的水电业务还包括：和平水电

1.35万千瓦水电站、民和水电11.00万千瓦水电站、湘源水电3.17万千瓦水电站、湘能水电3.20万千瓦水电站等4座水电站。

本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的光伏资产，详见本补充法律意见书之“问题3、关于关联交易与同业竞争”之“（二）”之“2、光伏业务资产培育进展及《代为培育协议》约定的注入条件”。

（2）同业的水电业务在当地全部消纳，与上市公司不存在实质性竞争关系水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第15号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，上述水电站近年来不存在因消纳不足导致的弃水情况。

22同时，前述4座水电站分布于湖南省及云南省。根据《湖南省电力中长期交易规则（2022年修订版）》的规定，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交易，按照发改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），控股股东在云南省内的水力发电企业亦执行当地的上网电价且全部为本地消纳。

综上，控股股东的上述尚未注入的4家水电站水力发电业务对上市公司水力发电业务不存在实质性不利影响。

（3）同业的光伏业务已签署《代为培育协议》作为解决同业竞争过渡期手段

因上市公司于2022年2月首次开展分布式光伏业务，2025年初湖南能源集团与上市公司筹划本次交易，截至2025年3月31日，光伏运营装机规模仅0.732万千瓦；截至2025年11月30日，光伏运营装机规模略有增加，至1.502万千瓦，起步较晚且规模较小，为充分发挥湖南能源集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，控制上市公司潜在投资风险，有效避免同业竞争，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利益，根据前次同业竞争承诺，由湖南能源集团或所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育存在同业竞争的光伏资产。

上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东大会审议后于2025年5月19日与

控股股东签署《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定。

截至本补充法律意见书出具日，控股股东的上述光伏发电业务尚未达到《代为培育协议》中约定的注入条件，本次交易后，控股股东将按照《代为培育协议》中约定的注入条件履行避免同业竞争承诺。

（4）水电及光伏业务收入或者毛利占比未超过30%，未对上市公司经营造成重大不利影响《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、

第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见

23第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。

参照上述规则，根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成后架构模拟编制上市公司的备考报表，湖南能源集团持有的水电及光伏业务占比情况如下：

单位：万元上市公司水电光伏竞争业务项目占比占比占比（备考）业务业务合计

2024年度主

79571.3711194.7714.07%1493.521.88%12688.3015.95%

营业务收入

2024年度毛

40636.662229.005.49%558.191.37%2787.186.86%

利上市公司水电光伏竞争业务项目占比占比占比（备考）业务业务合计

2025年1-11月主营业务73672.3510912.0214.81%9773.7713.27%20685.7928.08%收入

2025年1-11

36471.803790.1010.39%5228.5014.34%9018.6024.73%

月毛利

如上表所示，2025年初湖南能源集团与上市公司筹划本次交易时，湖南能源集团水电及光伏2024年度合计收入或者毛利占上市公司备考的主营业务收入

或者毛利的比例为15.95%、6.86%；2025年1-11月，水电业务方面，因本年上游来水及自然降水较好，盈利稍有好转，光伏业务方面，因在建光伏项目陆续于

2025年投产，营业收入及毛利均有所增长，水电及光伏业务合计收入或者毛利

占上市公司备考的主营业务收入或者毛利的比例为28.08%、24.73%，均未达到

30%，因此上述情况不构成重大不利影响的同业竞争情况。

综上所述，本次交易完成后控股股东水力发电业务、光伏发电业务对上市公司不存在实质性不利影响，与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争；湖南能源集团、电投公司后续将按照前次同业竞争承诺及《代为培育协议》中约定的方式，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）推进与上

市公司同业竞争的解决并避免新增同业竞争情况的发生，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十四条的规定。

24三、《审核问询函》问题4．关于营业成本和期间费用

申请文件显示：（1）报告期各期，铜湾水电主营业务成本分别为7722.88万元、7656.76万元和1894.60万元；清水塘水电主营业务成本分别为5892.21

万元、5973.81万元和1377.21万元；筱溪水电主营业务成本分别为4555.32万元、

4674.11万元和1178.36万元；高滩水电主营业务成本分别为2128.71万元、

2064.63万元和502.89万元。标的资产的营业成本主要系水力发电成本，具体包

括折旧摊销费用、人工成本、维护检修费用等。（2）标的资产存在劳务外包情况，劳务外包内容主要系保安、物业等工作。（3）报告期各期，铜湾水电的期间费用总额分别为3841.41万元、3100.25万元和619.33万元，占当期营业收入的比例分别为43.60%、19.97%和19.54%；清水塘水电的期间费用总额分别为

3186.73万元、2746.41万元和572.37万元，占当期营业收入的比例分别为49.95%、

24.20%和23.94%；筱溪水电的期间费用总额分别为2452.54万元、1748.57万元

和313.03万元，占当期营业收入的比例分别为34.84%、13.10%和16.34%；高滩水电的期间费用总额分别为1620.39万元、959.80万元和202.12万元，占当期营业收入的比例分别为24.47%、16.92%和17.08%。

请上市公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，披露标的资产报告期各期主要成本项目构成及变动原因，度电成本及变动情况。（2）报告期各期标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况，结合同行业可比公司情况说明期间费用率的合理性。

请上市公司补充说明：（1）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比

例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因，是否符合行业经营特点。（2）提供劳务服务的公司经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）结合标的资产所在地职工平均工资情况，说明管理人员的人数及平均薪酬变动情况的合理性。

（4）结合标的资产生产技术所处的阶段，说明标的资产报告期内研发费用的会

计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、

研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题和说明问

25题（1）（3）（4）并发表明确意见，请律师核查说明问题（2）并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、取得了上述劳务公司《湖南省公共信用合法合规证明报告》、营业执照

及相关资质；

2、网络核查了上述劳务公司诉讼、仲裁以及行政处罚的情况；

3、取得了上述劳务公司与标的公司之间所签署的合同；

4、取得了劳务公司针对标的公司业务收入及其收入占劳务公司总营业收入

占比的说明；

5、取得了劳务公司与标的公司无关联关系的说明。

【核查过程及结论】

（一）提供劳务服务的公司经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

1、为四家标的公司提供劳务服务的公司经营是否合法合规

报告期内，标的公司签署劳务外包合同的情况如下：

序号签约主体劳务公司服务内容沅陵联友劳务有限公司机动车驾驶委托服务

食堂餐饮服务招待所客房服务、生湖南能源集团金宜现代物业

1高滩水电活区水电维修服务、后勤辅助性管

管理有限公司理工作湖南亮剑保安服务有限公司保安服务怀化家新物业服务有限公司后勤服务

食堂餐饮服务招待所客房服务、车怀化市家家人力资源服务有

辆驾驶、生活区水电维修服务、后限公司

2勤辅助性管理工作铜湾水电

湖南怀宇物业服务有限公司保洁服务中方分公司芷江正浩物业服务有限责任保安服务公司怀化市永诚劳务派遣有限公人力资源外包服务司

3清水塘水电

辰溪县靖业环境工程有限公保洁服务司

26序号签约主体劳务公司服务内容

辰溪县云腾保安服务有限责保安服务任公司

湖南能源集团金宜现代物业食堂餐饮服务招待所客房服务、车

管理有限公司辆驾驶、后勤辅助性管理工作

4筱溪水电

新邵县蓝天保安服务有限责保安服务任公司

根据上述劳务服务公司提供的合法合规证明报告和说明，并经本所律师网络核查，上述为标的公司提供劳务服务的公司均系依法设立并合法存续的公司，无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规。

2、劳务服务公司是否专门或主要为标的公司服务

根据上述劳务服务公司提供的针对标的公司业务收入占劳务服务公司总营

业收入占比的说明，上述劳务服务公司为标的公司提供服务的收入占其营业收入比例较低，且上述劳务服务公司均已出具不存在专门或主要为标的公司服务的声明。因此，上述劳务服务公司不存在专门或主要为标的公司服务的情形。

3、劳务服务公司与标的公司之间是否存在关联关系

根据上述劳务服务公司、标的公司提供的说明并经本所律师核查，除湖南湘投金宜物业管理有限公司为标的公司控股股东湖南能源集团全资子公司外，其他劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。

综上所述，上述劳务服务公司均系依法设立并合法存续的公司，无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规，且非专门或主要为标的资产服务；除湖南湘投金宜物业管理有限公司为标的公司控股股东湖南能源

集团全资子公司外，其他劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。

四、《审核问询函》问题6．关于业务资质

申请文件显示：四家标的资产当前电力业务许可证于2008年-2009年间取得，拥有的电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证的有效期将陆续在2026年至2029年内届满。

请上市公司补充说明：结合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全

注册登记证续期需履行的程序，标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，区域电力发展规划等，补充说明相关业务资质续期

27是否不存在实质性障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了电力业务许可证、取水许可证、大坝安全注册登记证续期办理相

关法律、法规及资质续期办理系统要求。

2、查阅了标的公司合法合规证明、营业执照及相关资质；

3、查阅了标的公司近两年《审计报告》，未经审计的财务报表；

4、查阅了标的公司生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责

人简历、劳动合同及相关职位中级以上专业技术人员资格或者岗位培训合格证书；

5、查阅了标的公司发电项目经有关主管部门审批或者核准（备案）文件；

6、查阅了四家标的资产安全验收评价报告及安全验收评价报告备案的函；

7、查阅了报告期内四家标的公司发电设备使用、检修、改造的委托合同及

报告文件，取得了安全运行方面的合规资料。

8、查阅了湖南省人民政府关于区域电力发展规划的相关政策及方针。

【核查过程及结论】

（一）结合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证续期

需履行的程序，标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，区域电力发展规划等，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性障碍。

1、电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证续期需履行

的程序

（1）电力业务许可证

根据《电力业务许可证管理规定》及国家能源局资质和信用信息系统（https://zzxy.nea.gov.cn/#/login）办理电力业务许可证续期要求，电力业务许可证续期需在有效期届满30日前申请，具体要求如下：

1）申请程序

*提交申请：通过国家能源局资质和信用信息系统或线下窗口，向原审批的派出机构提交申请。

28*审查决定：派出机构审查材料，必要时现场核查，需在许可证有效期届

满前作出决定，逾期未作决定视为同意延续。审查通过的换发新证，未通过的将书面告知理由。

*领取新证：准予延续的，10日内领取电力业务许可证，可选择现场领取或邮寄。

2）申请条件及申请文件

*符合电力业务许可证申请条件

根据《电力业务许可证管理规定》第十一条和第十二条规定的电力业务许可

证申请条件，结合标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，标的公司均符合申请条件，具体如下：

序号法规规定符合情况

1具有法人资格标的公司均具备独立法人资格，无实质性障碍

通过对比标的公司最近两年财务报告与前次申请电力业具有与申请从事的电力

2务许可证时提供的财务报告，标的公司主要财务指标不

业务相适应的财务能力

存在明显下降情形，预计不构成资质续期实质性障碍

1、标的公司生产运行负责人、技术负责人、安全负责人

和财务负责人均具有3年以上与申请从事的电力业务相

生产运行负责人、技术负适应的工作经历，生产运行负责人、技术负责人、安全责人、安全负责人和财务负责人均已取得电力系统及其自动化工程师中级职称证

负责人具有3年以上与申书，均具备与申请从事的电力业务相适应的工作经历和

3请从事的电力业务相适资格，无实质性障碍；

应的工作经历，具有中级2、由于组织机构调整及人员变动，目前标的公司存在财以上专业技术任职资格务负责人未取得中级以上专业技术任职资格的情形。上或者岗位培训合格证书市公司将在本次交易完成后加强对标的公司的人员整合，选派具备相应工作经历和任职资格的财务负责人，预计不构成资质续期实质性障碍标的公司均已取得发电项目建设批复等主管部门审批或发电项目建设经有关主者核准（备案）文件，无实质性障碍，具体参见本题“1、

4管部门审批或者核准（备电力业务许可证”之“（2）申请条件及申请文件”之“2）案）具备电力业务许可证申请文件”之“8、发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料”

1、标的公司均已取得通过竣工验收的相关批复文件，具

备发电运行能力，具体参见本题“1、电力业务许可证”发电设施具备发电运行之“（2）申请条件及申请文件”之“2）具备电力业务

5的能力许可证申请文件”之“9、发电项目通过竣工验收的证明材料”；

2、报告期内，标的公司每年会聘请电投公司对发电设备

29进行维护检修并根据设备实际情况聘请其他第三方机构

实施大修或技改，相关发电设施安全运行情况良好，未受到过安全生产方面的行政处罚，均具备持续发电运行能力，预计不构成资质续期实质性障碍

1、标的公司均已取得环评批复/环保验收或其他证明材料，具体参见本题“（1）电力业务许可证”之“2）申请条件及申请文件”之“*具备电力业务许可证申请文发电项目符合环境保护件”之“10、发电项目符合环境保护有关规定和要求的

6的有关规定和要求证明材料”；

2、报告期内标的公司均未因环境保护相关问题受到相关

部门的处罚发电项目符合环境保护的有关规定和要求，预计不存在实质性障碍

*具备电力业务许可证申请文件

标的公司均具备《电力业务许可证管理规定》第十七条和国家能源局资质和

信用信息系统要求的电力业务许可证申请文件，具体如下：

序号相关规定材料名称符合情况

1国家能源局资质电力业务许可告知承诺书（发电类）程序性资料，按需准备即可，无实质性障

2和信用信息系统送达地址确认书碍

3要求原电力业务许可证正副本已有资料，无实质性障碍

程序性资料，按需准备即可，无实质性障

4许可证申请表

碍

5法人营业执照副本及其复印件已有资料，无实质性障碍

6企业最近2年的年度财务报告已有资料，无实质性障碍

企业生产运行负责人、技术负责人、安已有资料，财务负责人需在本次交易后由

7全负责人、财务负责人的简历、专业技上市公司选派合适人选，预计不构成资质

术任职资格证书等有关证明材料续期实质性障碍标的公司均已取得发电项目建设批复等

主管部门审批或者核准（备案）文件，无《电力业务许可实质性障碍，具体如下：证管理规定》1、高滩水电：湖南省计划委员会出具的《关于沅陵县高滩水电站项目建议书的批复》（湘计农〔1989〕016号）、国家发电项目建设经有关主管部门审批或者8计划委员会出具的《关于湖南省沅陵县高核准的证明材料滩水电站可行性研究报告的批复》（计农注经〔1990〕1791号）[]；

2、铜湾水电：湖南省发展计划委员会出具的《关于开发铜湾水电站工程的函》（湘计函〔2003〕89号）、湖南省发展和改革委员会出具的《关于铜湾水电站工程可行30性研究报告的批复》（湘发改交能〔2004〕

477号）；

3、清水塘水电：湖南省发展和改革委员会出具的《关于开发清水塘水电站项目的函》（湘发改函〔2004〕38号）、湖南省发展和改革委员会《关于辰溪县清水塘水电站工程可行性研究报告的批复》（湘发改交能〔2005〕410号）；

4、筱溪水电：邵阳市发展计划委员会《关于审批新建资水筱溪水电站项目立项的请示》（市计字〔2003〕412号）、湖南省发展和改革委员会《关于筱溪水电站工程可行性研究报告的批复》（湘发改交能〔2004〕534号）标的公司均已取得通过竣工验收的相关

批复文件，无实质性障碍，具体如下：

1、高滩水电：沅陵县自然资源局出具的《关于湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司“高滩水电站”项目的验收函》（沅自然资〔2025〕70号）；

2、铜湾水电：湖南省水利厅出具的《关于湖南湘投铜湾水电站工程竣工验收工

9发电项目通过竣工验收的证明材料作的批复》（湘水农电〔2012〕109号）；

3、清水塘水电：湖南省水利厅出具的《关于下达<辰溪县清水塘水电站工程竣工验收鉴定书>的通知》（湘水农电〔2013〕3号）；

4、筱溪水电：湖南省水利厅出具的《关于下达<湖南资水溪水电站竣工验收鉴定书>的通知》（湘水农电〔2014〕1号）

标的公司均已取得环评批复/环保验收或

其他证明材料，无实质性障碍，具体如下：

1、高滩水电：湖南省生态环境厅出具的《湖南省生态环境厅关于反馈高滩水电站环境影响评价及验收情况核查意见的发电项目符合环境保护有关规定和要求函》；

10

的证明材料2、铜湾水电：湖南省环境保护局出具的《关于湖南省沅水铜湾水电站工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2005〕21号）、湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具的（湘环评验〔2011〕15号）验收意见；

313、清水塘水电：湖南省环境保护局出具的《关于清水塘水电站工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2005〕70号）、湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具的（湘环评验〔2011〕54号）验收意见；

4、筱溪水电：湖南省环境保护局出具的《关于湖南新邵县筱溪水电站工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2005〕37号）、湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具的（湘环评验〔2010〕27号）验收意见

注：因高滩水电站项目建设年代久远及其他历史原因，经多方核查未寻获该项目的环评批复及环保验收文件。为证明高滩水电站符合环境保护有关规定和要求，湖南能源集团已分别取得怀化市生态环境局沅陵县分局出具的高滩水电不存在违法违规情形的证明及湖南省生态环境厅出具的《湖南省生态环境厅关于反馈高滩水电站环境影响评价及验收情况核查意见的函》。此外，高滩水电持有的《电力业务许可证》已于2008年成功办理续期手续，且未因缺少环评批复及环保验收材料问题受阻，上述材料缺失预计不会对电力业务许可证的续期构成实质性障碍。

综上，标的公司符合电力业务许可证续期所需申请条件、具备相关申请文件，标的资产建筑、设备运行情况良好，报告期内不存在安全运行方面的行政处罚，电力业务许可证的续期预计不存在实质性障碍。

（2）取水许可证

根据《取水许可和水资源费征收管理条例》《取水许可管理办法》及湖南政

务服务网（zwfw-new.hunan.gov.cn）办理取水许可证续期要求，取水许可证续期需在有效期届满45日前向原审批机关申请，具体要求如下：

1）申请程序

*提交申请：通过网上办事系统或线下窗口提交续期材料，可选择窗口领取、邮寄等送达方式。

*收件审查：5个工作日内完成材料审查，材料不全或不符要求的，会收到补正通知

*受理决定：5个工作日内决定是否受理，符合条件的出具受理通知书，不符合的出具不予受理通知书。

*审查评估：审批机关对取水量、节水水平等进行全面评估，必要时开展

32现场核查，1个工作日内提出初步意见。

*结果审批：1个工作日内复核并作出决定，准予续期的，3个工作日内制证并送达；不予续期的，书面告知理由。

2）申请文件

标的公司均符合《取水许可和水资源费征收管理条例》《取水许可管理办法》

规定的取水许可证颁发条件，且具备湖南政务服务网（zwfw-new.hunan.gov.cn）规定的取水许可证续期所需材料，具体如下：

序相关规定材料名称符合情况号1《取水许可管理办程序性资料，按需准备即《取水许可延续申请书》法》、湖南省政务服可，无实质性障碍

2务网申请要求原取水申请批准文件已有资料，无实质性障碍综上，标的公司具备取水许可证续期所需材料，续期预计不存在实质性障碍。

（3）大坝安全注册登记证

根据《水电站大坝运行安全监督管理规定》及国家能源局大坝安全监察中心

水电站大坝运行安全监察平台（https://v3.dam.com.cn/login）办理大坝安全注册

登记证续期要求，具体要求如下：

1）申请程序

*申请：大坝管理单位向国家能源局大坝安全监察中心提交书面申请及相关材料，需对材料真实性负责。

*审查评审：由国家能源局大坝安全监察中心审查材料，材料不符合要求的，在5个工作日内告知补正内容；受理后，组织现场检查评审，考核管理实绩并形成报告；

*审核发证：由国家能源局审核检查报告，对准予注册的核发注册登记证；

不予注册的，书面告知理由。

2）申请文件

根据国家能源局大坝安全监察中心水电站大坝运行安全监察平台（https://v3.dam.com.cn/login）办理大坝安全注册登记证续期材料要求，具体如下：

33序

具体要求材料名称符合情况号

大坝安全注册申请书、大坝安程序性资料，按需准备即可，无实

1

全管理情况登记表质性障碍

2注册登记证有效企业法人营业执照复印件已有材料，无实质性障碍期满前，电力企业应当申请大坝大坝安全注册管理实绩考核程序性资料，按需准备即可，无实

3安全换证注册。基本情况表质性障碍期满后逾期六个

4月仍未申请换证原注册登记证已有材料，无实质性障碍的，注销注册登水电站工程建设核准（或批记证。准）文件、工程可行性研究报系首次申请办证文件，无需重新准

5告、工程图片（包含全景图、备，无实质性障碍上下游图）

标的公司制定了大坝安全检查、管理方面的相关制度，积极开展安全监测、日常维护与巡检、补强加固、年度详查等，确保大坝安全运行。自前次续期以来，标的公司均未发生大坝相关安全事故，大坝整体运行情况相较前次续期未发生重大不利变化，预计能够顺利通过国家能源局大坝安全监察中心的现场检查评审，进而通过国家能源局审核并获准换发新一期大坝安全注册登记证，不存在实质性障碍。

综上所述，根据我国现行法律法规及监管要求，标的公司所涉及的电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证的续期程序均具有明确、规范的流程，且上述规定及监管要求相比首次申请未对延期提出新的条件要求。鉴于标的公司持续符合相关条件，续期预计不存在实质性障碍。

2、结合区域电力发展规划，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性

障碍

湖南省对于水电等清洁能源的鼓励与支持政策具有明确且连贯的延续性，为标的资产的持续运营与资质续期提供了坚实的政策保障，具体如下：

2022年5月31日，湖南省发展和改革委员会公布《关于印发<湖南省“十四五”可再生能源发展规划>的通知》（湘发改能源规〔2022〕405号）明确将

“加快水电建设”作为核心任务，并具体提出“积极推进存量水电站优化升级”、“挖掘已建水电站扩机增容潜力”等关键举措。该规划不仅为水电设定了1800万千瓦的装机容量目标，并清晰指明了存量水电提质增效的发展路径。

342023年12月25日，湖南省人民政府办公厅公布《关于印发<湖南省新型电力系统发展规划纲要>的通知》（湘政办发〔2023〕52号），规划中强调能源低碳转型加快推进、加大省内水电深度挖潜和其他清洁能源开发利用力度，支持现有水电站的提质增效。四家标的资产作为水电站，符合规划中关于清洁能源和可再生能源的鼓励方向。该规划要求与“十四五”规划一脉相承，共同构成了从“十四五”中期到新型电力系统建设新阶段，湖南省对水电行业持续、稳定的鼓励政策体系。

综上，湖南省区域电力发展规划在过去、现在及可预见的未来，均将水电视为可再生能源体系的重要组成部分并予以明确鼓励，为标的公司相关资质续期提供了根本性的政策保障。结合标的公司长期良好的合规运行记录、专业的管理团队、状态良好的发电设施等，其办理相关资质续期预计不存在实质性法律障碍。

五、《审核问询函》问题7．关于历史沿革

申请文件显示：铜湾水电和筱溪水电的历史沿革中，存在湖南能源集团实缴出资额暂时超过认缴出资额、未及时办理注册资本实缴及增加的工商变更登记

或备案手续等情况，铜湾水电存在中方县城乡建设发展集团有限公司实缴出资早于股东会同意股东变更的情况。

请上市公司补充说明：铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形

的原因和后续解决情况，股东之间是否存在纠纷，是否对标的资产股权清晰和本次交易产生不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅铜湾水电、筱溪水电工商档案，了解铜湾水电、筱溪水电历史沿革

中的相关不规范情形及解决情况；

2、获取铜湾水电、筱溪水电控股股东电投公司关于铜湾水电、筱溪水电历

史沿革中存在相关不规范情形的原因说明；

3、获取铜湾水电、筱溪水电现有股东关于股权清晰无争议，不存在纠纷或

潜在纠纷的说明。

35【核查过程及结论】

（一）补充说明铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形的原

因和后续解决情况，股东之间是否存在纠纷，是否对标的资产股权清晰和本次交易产生不利影响

经本所律师核查，铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形的基本情况，具体原因和解决情况如下：

36主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况

（1）注册资本10000万元阶段铜湾水电站正处于建设期，为保铜湾水电于2005年6月作出股

2003年12月，湖南能源集团与中方经障铜湾水电站的工程建设进度，东会决议，同意由股东同比例增

截至2005年1月，湖南能源集投共同设立铜湾水电，注册资本为10000万湖南能源集团根据铜湾水电建资，增资后湖南能源集团前期超团实缴出资超出铜湾水电当时元，其中湖南能源集团出资9000万元，占设资金需求，先行以资本金的方额出资部分计入本次增资后的注册资本总额。

铜湾比90%，中方经投出资1000万元，占比式向铜湾水电投入建设资金，导实缴资本，消除了该不规范情水电10%。致超额实缴。形。

截至2003年12月，湖南能源集团实缴2005年6月，铜湾水电股东会决因当时铜湾水电规范意识不强，铜湾水电于2019年5月作出股

1000万元；截至2005年1月，湖南能源集议由股东湖南能源集团与中方导致本次股东会决议作出后，一东会决议，同意中方经投所持铜

团实缴出资10500万元，合计实缴出资共计经投同比例增资，本次增资未及直未办理本次增资的工商变更湾水电股权划转给中方城投并

11500万元，超出铜湾水电当时注册资本时办理工商变更登记手续。登记手续。确认前述增资事项，由新股东中

37主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况

10000万元。方城投实缴出资。2019年5月，

单位：万元铜湾水电办理完毕本次股权划

股东名称认缴出资额实缴出资额转及增资的工商变更登记手续，湖南能源集团900011500消除了该不规范情形。

中方经投10000合计1000011500

（2）注册资本33000万元阶段

2005年6月，铜湾水电作出股东会决议，2018年3月，中方县人民政府决

同意铜湾水电注册资本由10000万元增至定将中方经投所持铜湾水电股

33000万元，由股东湖南能源集团与中方经权划转给中方城投，而中方城投

因中方县人民政府拟将中方经投同比例增资。已于2017年9月完成向铜湾水投所持铜湾水电股权划转给中

截至2006年4月，湖南能源集团实缴电实缴出资3300万元。

方城投，便由中方城投直接向铜出资14000万元；截至2008年7月，湖南直至2019年5月，铜湾水电方湾水电进行实缴出资。

能源集团实缴出资4200万元。至此，湖南才作出同意股权划转及增资的能源集团合计实缴出资29700万元。股东会决议并办理完毕工商变

2018年3月，中方县人民政府决定将中更登记。

方经投持有铜湾水电股权划转给中方城投，而中方城投已于2017年9月完成向铜湾水电实缴出资3300万元。

至此，铜湾水电合计33000万元注册资本均已全部实缴完毕。

单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额

38主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况

湖南能源集团2970029700中方城投33003300合计3300033000

2019年5月，铜湾水电作出股东会决议

对上述股权划转及增资进行确认，并办理完毕相关工商变更登记手续。

（1）注册资本13000万元阶段筱溪水电站正处于建设期，为保筱溪水电于2005年6月作出股

2003年12月，湖南能源集团及邵阳赛障筱溪水电站的工程建设进度，东会决议，同意由股东同比例增

截至2005年3月，湖南能源集筱溪双清建设投资经营集团有限公司（以下简称湖南能源集团根据筱溪水电建资，增资后湖南能源集团前期超团实缴出资超出筱溪水电当时水电“邵阳建投”）共同设立筱溪水电，注册资设资金需求，先行以资本金的方额出资部分计入本次增资后的注册资本总额。

本为13000万元，占比95%，其中湖南能源式向筱溪水电投入建设资金，导实缴资本，消除了该不规范情集团出资12350万元，邵阳建投出资650万致超额实缴。形。

39主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况元，占比5%。

截至2005年3月，湖南能源集团累计向筱溪水电实缴15040万元出资，超出筱溪水电当时注册资本总额13000万元的情形。

单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额湖南能源集团1235015040邵阳建投6500合计1300015040

2005年6月，筱溪水电股东会决

（2）注册资本21760万元阶段

议由股东湖南能源集团与邵阳因当时筱溪水电规范意识不强，2019年7月筱溪水电作出股东2005年6月，筱溪水电作出股东会决议，

建投同比例增资，本次增资未及导致本次股东会决议作出后，一会决议对前述增资事项确认，并同意筱溪水电注册资本由13000万元增至

时办理工商变更登记手续，直至直未办理本次增资的工商变更据此决议办理了工商变更登记

21760万元，由股东同比例增资。

2019年8月办理完毕工商变更登记手续。手续，消除了该不规范情形。

截至2008年9月，湖南能源集团、邵登记。

阳建投缴纳的注册资本合计6720万元。至此，筱溪水电合计21760万元注册资本均已全部实缴完毕。

单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额湖南能源集团2067220672邵阳建投10881088合计2176021760

2019年7月，筱溪水电作出股东会决议

40主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况

对上述增资再次确认，并据此决议办理了工商变更登记手续。

41根据铜湾水电、筱溪水电历史控股股东湖南能源集团及现有全体股东电投公司、中方城投、邵阳建投分别出具的确认函，确认铜湾水电、筱溪水电股东均已完成实缴出资，铜湾水电、筱溪水电自设立以来的历次增资及股权变动均已履行了必要的程序，铜湾水电、筱溪水电股东之间关于铜湾水电、筱溪水电的股权权属均清晰无争议，不存在任何纠纷或潜在纠纷。同时，湖南能源集团已出具确认函予以追认，确认相关情况不会对铜湾水电、筱溪水电股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。

据此，本所认为，铜湾水电、筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形均已得到解决，铜湾水电、筱溪水电股权权属清晰，股东之间不存在纠纷，前述不规范情形不会对铜湾水电、筱溪水电股权清晰和本次交易产生不利影响。

42第二部分补充核查期间的更新事项

基于报告期和财务数据更新，本部分对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》涉及变化的内容进行更新，针对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》已经披露且不涉及更新的内容，本部分不再予以重复说明。

一、本次重组各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

经本所律师核查，补充核查期间，上市公司基本情况及主要历史沿革情况未发生变化，根据上市公司2025年第三季度报告，截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股数量和比例如下表所示：

序号持有人姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1湖南能源集团有限公司23918840551.53%

2衡阳市供销合作总社81500001.76%

3蔡金生28348000.61%

4衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司25088920.54%

5周科文22636000.49%

6衡阳市天雄社有资产经营有限公司14100000.30%

7佘振清11850000.26%

8郑凯10250000.22%

9香港中央结算有限公司9292860.20%

10邢芳斌7119000.15%

本所认为，湖南发展为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，湖南发展不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》规定需要终止的情形，湖南发展具备实施本次重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

经本所律师核查，补充核查期间，交易对方基本情况及股权结构未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，电投公司为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

43综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组的交易各方均依

法有效存续，具备本次重组的主体资格。

二、本次重组涉及的标的资产情况

本次重组的标的资产为电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、

筱溪水电88%股权、高滩水电85%股权。标的资产的具体情况如下：

（一）目标公司的业务

根据《重组报告书（草案）》、目标公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间目标公司的主要客户及供应商情况如下：

1、主要客户

补充核查期间标的公司前五大客户情况如下：

单位：万元公司名称客户名称销售金额占主营业务收入比例

2025年1-11月

铜湾水电14162.35100.00%

清水塘水电国网湖南省电力有限10514.02100.00%

筱溪水电公司10774.62100.00%

高滩水电6052.95100.00%

合计-41503.94100.00%经核查，补充核查期间标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在标的公司主要客户中占有权益的情形。

2、主要供应商

补充核查期间标的公司前五大供应商情况如下：

（1）铜湾水电

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-11月

1维保检修、运营服湖南能源集团459.7624.81%

务等

44序号供应商名称采购内容采购金额占比

2创迪智能装备制造（武汉）有限公司机器设备195.2610.54%

3湖南开晟建设集团有限公司工程服务192.8510.41%

4机器设备、检修服南京伊瑞新能源科技有限公司96.705.22%

务

5怀化家新物业服务有限公司劳务服务56.633.06%

-合计-1001.2054.04%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南省国智云科技有限公司。

（2）清水塘水电

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-11月

1维保检修、运营服务湖南能源集团428.3633.80%

等

2常州液压成套设备厂有限公司机器设备123.399.73%

3怀化市永诚劳务派遣有限公司劳务服务74.225.86%

4中国人寿财产保险股份有限公司长沙市保险服务58.404.61%

中心支公司

5东芝水电设备（杭州）有限公司机器设备、备品备件57.544.54%

-合计-741.9158.53%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南省国智云科技有

限公司、湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司。

（3）筱溪水电

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-11月

1维保检修、运营服湖南能源集团578.6523.60%

务、物业服务等

2娄底市宇俊防水有限公司维修服务299.5112.22%

3湖南龙泰建设工程有限公司工程服务156.516.38%

4冷水江市禾青建筑工程公司工程服务145.935.95%

5河南华蒲重型智能机械有限公司机器设备131.615.37%

-合计-1312.2053.53%

45注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南湘投金宜物业管

理有限公司、湖南省国智云科技有限公司。

（4）高滩水电

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-11月

1湖南路桥建设集团有限责任公司工程服务836.9737.76%

2维保检修、运营服湖南能源集团553.2724.96%

务、物业服务等

3湖南广厚工程有限公司工程服务65.632.96%

4检测服务、工程服怀化晟士水下工程有限责任公司57.312.59%

务

5湘阴县恒辉建筑劳务有限公司工程服务54.902.48%

-合计-1568.0770.74%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南湘投金宜物业管

理有限公司、湖南省国智云科技有限公司、湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司。

根据目标公司的确认并经本所律师核查，补充核查期间目标公司的前五名供应商中，除湖南能源集团及其子公司外，标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在标的公司前五名供应商中占有权益的情形。

（二）目标公司的主要资产

1、土地使用权

（1）已取得产权证的土地使用权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间清水塘水电取得一宗土地使用权的不动产权证，具体情况如下:

2025年9月12日，清水塘水电取得不动产权证（证号：湘（2025）辰溪县不动产

权第5003206号至第5003210号），土地坐落于辰溪县仙人湾乡清水塘电站，用途为水

工设施用地，权利性质为划拨，该不动产权证载土地面积共计255482.60平方米，该土地面积包含了原清水塘水电站不动产权证证载土地面积251082.08平方米及本次新

增的4400.52平方米土地面积。

462、房屋所有权

（1）已取得产权证的房屋

补充核查期间，目标公司新取得产权证的房屋共计5项，该等房屋具体情况如下：

所有面积他项

序号 权证号 坐落 m2 用途权人 （ ） 权利

1湘（2025）辰溪县不辰溪县仙人湾乡清水塘职工球馆443.42办公无

动产权第5003206号

2025工业、2湘（）辰溪县不5003207辰溪县仙人湾乡清水塘门卫28.68交通、无动产权第号

仓储清水

3湘（2025）辰溪县不辰溪县仙人湾乡清水塘电站宿舍塘水

动产权第5003208号5#101室等201099.1住宅无套电

4湘（2025工业、

）辰溪县不

5003209辰溪县清水塘电站配电房46.53交通、无动产权第号

仓储

5湘（2025）辰溪县不辰溪县仙人湾乡清水塘电站宿舍住宅无

动产权第5003210号4#101201159.2室等套

（2）未取得产权证的房屋

截至本补充法律意见书出具日，目标公司存在自建后尚未取得房产权证的房产共计5处，具体如下：

序号权利人不动产用途坐落预计面积（㎡）

1铜湾水电水泵房铜湾水电站119.62

2维修专用工具仓库清水塘电站办公区294.80

3厂区排水房清水塘电站办公区51.94

清水塘水电

4厂房门卫室清水塘电站办公区17.85

5危险品仓库清水塘电站办公区47.00

总计531.21

上述未取得产权证的房屋建筑物，除铜湾水电1处面积共计119.62平方米的水泵房外，剩余未办证房产均已取得有权部门出具的不存在办证障碍或允许继续使用的合规证明，具体如下：

1铜湾水电共计119.62平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系湖南省沅水铜湾

水电站工程生活区内水泵房，根据中方县不动产登记中心出具的《证明》，该房屋建筑物因测量部门定性为物业用房，不动产登记系统无对应名目，无法办理产权证书。

47上述未办证房屋建筑物面积占铜湾水电拥有房产总面积的1.77%，不会对铜湾水电的

生产经营产生重大不利影响。

2清水塘水电共有411.59平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系辰溪县清水塘

电站工程的维修专用工具仓库、厂区排水房、厂房门卫室、危险品仓库。

清水塘水电已于2025年7月25日就该等房屋建筑物取得了辰溪县自然资源局出

具的《证明》，确认上述411.59平方米的房屋建筑物系清水塘水电水力发电项目生产经营所需自有房产，允许其继续使用；清水塘水电前述未办理产权证书的行为不属于重大违法违规行为，不会予以行政处罚。

此外，就上述未取得权属证书的房屋建筑物情形，交易对方电投公司出具承诺，如目标公司不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强

制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，其将积极协助处理并承担相关损失。

综上所述，本所认为，未取得合规证明的未办证房产面积占目标公司拥有房产总面积的比重较小，不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响，上述产权瑕疵情况不构成本次交易的重大法律障碍。

3、专利权

补充核查期间，目标公司新取得专利权合计5项，具体情况如下：

专利序号权利人专利名称专利号申请日取得方式类型

1 实用 ZL2024215一种水轮机推力瓦的支撑结构

新型38448.42024-7-2原始取得

2 高滩水 实用 ZL2024214一种防水电缆接头 86283.0 2024-6-27 原始取得电 新型

3 实用 ZL2024212一种涂层固化设备

新型 91855.X 2024-6-7原始取得

4 实用 ZL2024221一种发电机组励磁控制器 88998.4 2024-9-6 原始取得筱溪水 新型

电

5 实用 ZL2024216一种水流导流栅 2024-7-12 原始取得

新型55539.6

补充核查期间，目标公司因未缴年费终止的专利权合计7项，具体情况如下：

专利序号权利人专利名称专利号申请日取得方式类型

1 高滩水 实用 ZL2024213一种防火封堵施工辅助件

电新型85715.92024-6-18原始取得

2 清水塘 一种水轮机的桨叶反馈控制装 实用 ZL2023229 2023-11-2 原始取得

48专利

序号权利人专利名称专利号申请日取得方式类型

水电置新型64598.3

3 实用 ZL2023222一种船闸闸室防护装置 2023-8-21 原始取得

新型42591.0

4 实用 ZL2023205一种自润滑水轮机导叶轴承 16572.X 2023-3-16 原始取得新型

5 一种水利系统的故障检测滤波 实用 ZL2023202 2023-2-21 原始取得

器新型69827.7

6 实用 ZL2017205桨叶调速装置

新型50118.02017-5-17原始取得

7 实用 ZL2017205大坝弧门泄洪闸液压缸 50133.5 2017-5-17 原始取得新型

根据目标公司书面确认及本所律师核查，目标公司拥有的专利权均系申请取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）目标公司的重大债权债务

1、重大合同

补充核查期间，目标公司新增重大借款合同情况如下：

实际借款金序号借款人出借人合同编号借款期限担保方式额（万元）

中国工商银行0191400013-20

125年(鹤城)字3000.002025-05-20至铜湾水电股份有限公司2037-07-19/

怀化鹤城支行00281号

中国工商银行0190600007-20

2筱溪水电股份有限公司25()8000.002025-06-30至年新邵字/

新邵支行001322040-06-30号招商银行股份

3 731HT250610 7900.00 2025-07-01至筱溪水电 有限公司长沙 T000274 2035-06-30 /

分行

平安银行股份平银(长沙)固

4筱溪水电有限公司长沙贷字202507017800.002025-07-22至

0012035-07-22

/分行营业部第号

2、重大侵权之债

根据目标公司提供的资料以及本所核查，截至本补充法律意见书出具日，目标公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。

49（四）目标公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”（https://www.gsxt.gov.cn）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）并核查公司提供的资料，补充核查期间，筱溪水电新增一起未决诉讼，具体如下：

2025年4月22日，新邵县大新镇东方红发电站（以下称“东方红发电站”）以

财产损害赔偿纠纷为由起诉筱溪水电，称东方红发电站位于资水一级支流麦子街河，筱溪水电在东方红发电站下游建造水库并于2008年开始蓄水发电，抬高了麦子街河的水位，导致泥沙淤积、河床抬升，东方红发电站发电量减少，进而造成东方红发电站机房自2018年底被淹、设备损毁，无法正常生产；在2019年“6.22暴雨”期间被洪水冲毁。东方红发电站认为发电站被毁与筱溪水电站建设运营行为存在因果关系，要求筱溪水电赔偿其全部损失368.00万元。

2025年10月，经湖南省新邵县人民法院委托，湖南省宏尚检测技术股份有限公司出具“明确筱溪水电站建站后资江水位上升与东方红水电站损毁之间的因果关系，并评估原因力大小”的《司法鉴定意见书》，该鉴定书指出东方红发电站在2019年“6.22暴雨”期间被洪水冲毁系多种因素导致，筱溪水电建站在本次事故中原因力占比建议为20%~25%。截至本补充法律意见书出具日，本案中东方红水电站损失金额的相关鉴定程序尚未开始。

截至本补充法律意见书出具日，该案件已由新邵县人民法院受理，目前尚未开庭审理。

根据案件代理律师湘军麓和律师事务所出具的法律分析意见，代理律师认为，根据目前案件材料及司法实践分析，本案尚在审理中，最终裁判结果仍存在不确定性。

法院在裁判中将综合审查《司法鉴定意见书》及其他全案证据，该鉴定意见所载原因力比例仅为专业参考，是否采纳及如何采纳属法官裁量范畴。原告主张的368万元损失金额为其单方诉求，实际可获支持的损失金额须经司法程序审查认定，且该金额被核减的可能性较大。即便法院最终判决筱溪水电承担一定责任，其具体责任比例亦将

50由法院在考量各种因素后依法酌定，并结合法院认定的实际损失金额确定最终赔偿金额，该金额大概率显著低于原告现主张的金额上限综上所述，该起案件涉案金额占公司最近一期经审计总资产及净资产比例分别为

0.47%、0.93%，预计不会导致目标公司承担足以影响其持续经营或资产完整性的重大

法律责任，不构成对本次交易的实质性法律障碍。

2、行政处罚

根据目标公司提供的资料并经本所律师通过“信用中国”“中国市场监管行政处罚文书网”“国家企业信用信息公示系统”等网站进行核查，补充核查期间，目标公司不存在新增的行政处罚。

三、本次重组涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、关联交易情况

补充核查期间，标的公司新增关联交易情况如下：

（1）铜湾水电

*采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方2025年1-11月电投公司384.39

湖南湘投售电有限公司26.02

湖南省国智云科技有限公司49.35

合计459.76

占营业成本的比例6.55%

2025年1-11月，铜湾水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额为459.76万元，

占营业成本的比例为6.55%，金额及整体占比较低，主要采购内容包括维保检修、运营服务等，该等关联采购属于铜湾水电生产经营所必要的交易，有利于铜湾水电业务的顺利开展和正常经营。

受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与铜湾水电协商确定关联交易

51价格，能够有力地支持铜湾水电的日常运营工作，有助于提高铜湾水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。

综上，铜湾水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。

*其他关联交易

A.其他资金往来

单位：万元资金归集款期初金额本期增加本期减少期末余额

2025年1-11月1823.4410034.9311858.37-

上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本补充法律意见书出具日，上述款项已全部归还。

*关联方往来余额

A.应收项目

单位：万元项目名称关联方2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

其他应收款湖南能源集团-1823.44831.50

B.应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年11月30日

电投公司53.08

应付账款湖南湘投售电有限公司20.44

湖南省国智云科技有限公司15.34

其他应付款电投公司-

（2）清水塘水电

*采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方2025年1-11月电投公司403.48

52关联方2025年1-11月

湖南湘投售电有限公司19.12

湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司5.00

湖南省国智云科技有限公司0.75

合计428.35

占营业成本的比例8.33%

2025年1-11月，清水塘水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额为428.35万元，

占营业成本的比例为8.33%，金额及整体占比较低，主要采购内容包括日常维保检修、运营服务、工程监理等，该等关联采购属于清水塘水电生产经营所必要的交易，有利于清水塘水电业务的顺利开展和正常经营。

受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与清水塘水电协商确定关联交易价格，能够有力地支持清水塘水电的日常运营工作，有助于提高清水塘水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。综上，清水塘水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。

*其他关联交易

A.其他资金往来

单位：万元资金归集款期初金额本期增加本期减少期末余额

2025年1-11月2545.319524.0712069.39-

上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本补充法律意见书出具日，上述款项已全部归还。

*关联方往来余额

A.应收项目

单位：万元项目名称关联方2025年11月30日

其他应收款湖南能源集团-

53B.应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年11月30日

电投公司311.13

应付账款湖南湘投售电有限公司14.89

湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司3.11

其他应付款湖南能源集团43.89

（3）筱溪水电

*采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方2025年1-11月电投公司464.07

湖南湘投售电有限公司19.84

湖南能源集团金宜现代物业管理有限公司93.98

湖南省国智云科技有限公司0.75

合计578.65

占营业成本的比例12.64%

2025年1-11月，筱溪水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额为578.65万元，

占营业成本的比例为12.64%，金额及整体占比较低，主要采购内容包括维保检修、运营服务、物业服务等，该等关联采购属于筱溪水电生产经营所必要的交易，有利于筱溪水电业务的顺利开展和正常经营。

受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与筱溪水电协商确定关联交易价格，能够有力地支持筱溪水电的日常运营工作，有助于提高筱溪水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。

综上，筱溪水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。

*其他关联交易

A.其他资金往来

54单位：万元

资金归集款期初金额本期增加本期减少期末余额

2025年1-11月548.0316057.6416605.66-

上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本补充法律意见书出具日，上述款项已全部归还。

*关联方往来余额

A.应收项目

单位：万元项目名称关联方2025年11月30日

金宜物业-其他应收款

湖南能源集团-

B.应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年11月30日

电投公司92.03应付账款

湖南湘投售电有限公司16.73

电投公司2800.00其他应付款

邵阳建投1200.00

4、高滩水电

*采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方2025年1-11月电投公司388.77

金宜物业108.97

湖南湘投售电有限公司11.47

湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司36.70

湖南省国际工程咨询集团有限公司6.60

湖南省国智云科技有限公司0.75

合计553.26

55关联方2025年1-11月

占营业成本的比例28.11%

2025年1-11月，高滩水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额为553.26万元，

占营业成本的比例为28.11%，金额较低，主要采购内容包括日常维保检修、运营服务、物业及食堂服务等，该等关联采购属于高滩水电生产经营所必要的交易，有利于高滩水电业务的顺利开展和正常经营。

受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与高滩水电协商确定关联交易价格，能够有力地支持高滩水电的日常运营工作，有助于提高高滩水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。

综上，高滩水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。

*其他关联交易

A.其他资金往来

单位：万元资金归集款期初金额本期增加本期减少期末余额

2025年1-11月4971.104513.939485.03-

上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本补充法律意见书出具日，上述款项已全部归还。

*关联方往来余额

A.应收项目

单位：万元项目名称关联方2025年11月30日

金宜物业6.92预付账款

湖南省国智云科技有限公司4.93

湖南能源集团-

其他应收款电投公司-

湘投能源（江华）有限公司-

56报告期内，高滩水电对金宜物业的预付账款分别为0.00万元、0.00万元和6.92万元，

系预付物业费，具有商业实质，不属于关联方资金占用；报告期内，高滩水电对国智云的预付账款分别为0.00万元、0.00万元和4.93万元，系高滩电站数字化项目技术服务合同及设备采购合同预付款项，具有商业实质，不属于关联方资金占用。

报告期内，高滩水电对电投公司的其他应收款余额分别为340.59万元、368.03万元和0.00元，均为代垫款项，属于关联方资金占用，截至报告期末，电投公司已归还全部上述款项；报告期内，高滩水电对湘投能源（江华）有限公司的其他应收款分别为0.06万元、0.00万元和0.00万元，均为代垫员工工会费用，属于关联方资金占用，截至报告期末，湘投能源（江华）有限公司已归还全部上述款项。

B.应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年11月30日

电投公司75.25

湖南省国际工程咨询集团有限公司-

应付账款湖南省湘咨工程咨询管理有限责任18.35公司

湖南湘投售电有限公司9.35

电投公司-其他应付款

沅陵辰发-

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前后，上市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-11月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联采购金额516.652536.681112.133913.48

营业总成本24973.9451548.5424534.1454476.58

占营业总成本比例2.07%4.92%4.53%7.18%

关联销售金额219.36219.36238.58238.58

营业总收入33530.2975034.2333678.8979571.37

占营业总收入比例0.65%0.29%0.71%0.30%

57本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电将成为上市公司

控股子公司，上市公司关联销售占比下降，关联采购占比有所上升，新增关联交易主要系铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电向关联方采购维保检修及相关工程

服务、物业及食堂服务等。

前述关联交易均与标的公司水电站日常生产经营活动相关，具有必要性，符合行业特征，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。

（二）同业竞争

本次交易前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务。其中，清洁能源业务为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设和运营管理；自然资源

业务为河砂、河卵石、碎石等产品的销售及机制砂加工、销售业务。

1、本次交易前上市公司同业竞争基本情况

本次交易前，在自然资源业务方面，上市公司控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情况。在清洁能源业务方面，截至2025年11月

30日，上市公司可控总装机容量为24.502万千瓦，其中，水电装机23万千瓦，光伏

装机1.502万千瓦，上市公司控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司存在相同或相似业务的情况，具体如下：

（1）水力发电业务

截至2025年11月30日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事水力发电业务的情况如下：

单位：万千瓦序号运营主体名称所在区域运营装机规模

1铜湾水电湖南省18.00

2清水塘水电湖南省12.80

3筱溪水电湖南省13.50

4高滩水电湖南省5.70

5湖南湘投和平水电有限责任公司湖南省1.35

6香格里拉市民和水电开发有限责任公司云南省11.00

7镇康湘源水电开发有限公司云南省3.17

58序号运营主体名称所在区域运营装机规模

8镇康湘能水电开发有限公司云南省3.20

-合计-68.72

（2）光伏发电业务

截至2025年11月30日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事光伏发电业务的情况如下：

单位：万千瓦

运营项目在建/拟建项业务类序号运营主体名称所在区域装机规模目装机规模型

1宁夏回族湘投新能源（宁夏）有限公司108.30150.00

自治区集中式光伏

2湖南能源集团大通湖发电有限公司湖南省14.00-

3售电公司湖南省3.110.10

4湖南省白沙新能源发展有限公司湖南省0.55-

5湖南湘投新能源有限公司湖南省0.05-

6分布式湖南湘投新能源运营有限公司湖南省2.921.20

光伏

7湘投能源（中方）有限公司湖南省0.24-

8湘投售电（湘潭）有限公司湖南省0.850.80

9永州冷水滩区湘投新能源有限公司湖南省0.93-

-合计-130.95152.10-

2、前次同业竞争承诺情况

2022年9月，湖南省国资委将湖南发展资产管理集团有限公司所持上市公司股权无偿划转至湖南能源集团。为避免同业竞争，湖南能源集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”），具体如下：

“1、本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

2、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业获得与湖南发展主要业务

构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知湖南发展，并尽最大努力促使该

59等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给湖南发展或其控股企业，但与湖

南发展的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若湖南发展决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为湖南发展已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争或湖南发展及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

若湖南发展认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司

直接实施的，从支持湖南发展发展角度出发，本公司可在与湖南发展充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育。本公司承诺，待相关业务或资产符合注入湖南发展的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合湖南发展利益的前提下，优先以公允价格向湖南发展转让相关业务或资产。

3、本次收购完成后，若本公司及所控制的其他企业新增与上市公司主营业务相

同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照上

述第1条承诺予以规范解决。

4、在本公司与上市公司之间的业务重合情形消除前，本公司将严格遵守相关法

律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

6、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

3、前次同业竞争承诺履行情况

湖南能源集团在作出前次同业竞争承诺以来，一直推进承诺履行。其中：

（1）水力发电业务方面，2022年9月湖南能源集团持有9座水电站资产，2024年1月将其持有的蟒塘溪水电站全部股权转让给上市公司并完成工商变更，本次交易前仍

60持有8座水电站资产。本次交易中拟将持有的铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高

滩水电等4座水电站资产注入上市公司；剩余4座水电站，因盈利能力均较弱，本次交易暂不注入，待盈利能力提升且符合注入条件后择机注入。

（2）光伏发电业务方面，根据湖南能源集团前次同业竞争承诺，“由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育”，对于存在同业竞争的光伏发电业务，上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东会审议后与湖南能源集团签署了《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定，从而有效避免同业竞争。

4、本次交易完成后上市公司同业竞争情况

上市公司通过本次交易将控股持有标的公司下属运营的4座水电站项目，上市公司与控股股东之间清洁能源业务的同业竞争情况能够得到进一步解决。

本次交易完成后，上市公司与控股股东相同或相似业务情况分析如下：

（1）水力发电业务

本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的水电业务还包括：湖南湘投和平水电有限责任公司1.35万千瓦水电站、香格里拉市民和水电开发有限责任公司11.00万

千瓦水电站、镇康湘源水电开发有限公司3.17万千瓦水电站、镇康湘能水电开发有限

公司3.20万千瓦水电站等4座水电站。由于该4家水电站盈利能力均较弱，本次交易暂不注入上市公司，待后续盈利能力提升且符合注入条件后再择机注入。

水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第15号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，上述水电站近年来不存在因消纳不足导致的“弃水”情况。

同时，前述4座水电站分布于湖南省及云南省，根据《湖南省电力中长期交易规

则（2022年修订版）》的规定，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交易，按照发

改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发61〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），控股股东在云南省内的水力发电企业执行当地的上网电价且全部为本地消纳。

综上，控股股东的上述水力发电业务对上市公司水力发电业务不存在实质性不利影响，与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争。

（2）光伏发电业务

本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的光伏资产。因上市公司于2022年

2月首次开展分布式光伏业务，截至2025年11月30日，光伏运营装机规模仅1.502万千瓦，起步较晚且规模较小，为充分发挥湖南能源集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，控制上市公司潜在投资风险，有效避免同业竞争，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利益，根据前次同业竞争承诺，由湖南能源集团或所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育存在同业竞争的光伏资产。上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东大会审议后于2025年5月19日与控股股东签署《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定。

根据《代为培育协议》，上市公司委托控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产，并约定如下注入条件作为过渡期避免同业竞争的措施：

“1．待代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知湖南发展，湖南发展享有在同等条件下的优先购买权。湖南发展行使优先购买权时，需严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他

有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。行使优先购买权的相关培育标的需在湖南发展收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成注入。

（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（2）培育标的正常经营，连续三年盈利，且符合湖南发展战略规划，有利于湖南发展提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

622．根据有关法律、公司章程或其他协议约定，如其他相关方在同等条件下具有

优先购买权，湖南能源集团将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权。

3．在培育过程中，如湖南发展认为培育标的已不再适合湖南发展业务发展需要，

或者由于市场、政策变化等其他原因，经湖南发展董事会、股东大会审议通过，湖南发展应当及时书面通知湖南能源集团提前终止对相应培育标的的培育，代培方可自行从事、经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与湖南发展构成实质性同业竞争。

4．如培育标的达到注入条件，但经湖南发展董事会、股东大会作出决议放弃优

先购买权的，湖南发展应当及时书面通知湖南能源集团，代培方可自行从事、经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与湖南发展构成实质性同业竞争。

5．因政策环境等客观条件导致代为培育项目最终无法实施的，则就该项目达成

的代为培育约定自动终止。

6．就培育标的处置事宜，湖南发展将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相

关规定履行披露义务；湖南能源集团承诺将积极配合湖南发展严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”截至本法律意见书出具日，控股股东的上述光伏发电业务尚未达到《代为培育协议》中约定的注入条件，本次交易后，控股股东将按照《代为培育协议》中约定的注入条件履行避免同业竞争承诺。

5、关于避免同业竞争的措施

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞争的情形，湖南能源集团及电投公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司控63股股东湖南能源集团将继续履行于2022年9月15日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司控股股东一致行动人电投公司将共同遵守前次同业竞争承诺。

四、本次重组信息披露义务

根据上市公司在巨潮资讯网、深交所网站披露的信息，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，湖南发展已履行了现阶段法定的信息披露义务，后续尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行信息披露义务。

五、本次交易的实质条件

本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分详细披露本次交易的实质条件。

经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分所披露的内容未发生变化。

六、结论意见综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司本次交易符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册。

本补充法律意见书壹式陆份，伍份交上市公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）64（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯李荣

经办律师：

许智

经办律师：

胡峰

经办律师：

李淳枫

签署日期：年月日

65