湖南启元律师事务所

关于

湖南能源集团发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之实施情况的

法律意见书（二）

二〇二六年八月湖南省长沙市建湘路393号世茂环球金融中心63层410000深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心1606518038上海市闵行区申贵路669号1楼105室201100

网站：www.qiyuan.com致：湖南能源集团发展股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发

展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民

共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》及其修订稿、《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《发行法律意见书》”，上述文件以下合称“原法律意见书”）。

2026年3月，湖南发展收到中国证监会出具的《关于同意湖南能源集团发2展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕551号），本次交易已经取得中国证监会核准。本所现对本次交易实施情况进行核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意

见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。本所在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

本所同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

3正文

一、本次交易方案概述

根据湖南发展第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第三十二次

会议决议、2025年第二次临时股东会会议、第十一届董事会第三十七次会议、

《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产湖南发展拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电

90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过80000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

（三）本次交易方案调整情况

1、本次交易方案调整情况

鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次交易的标的资产范围，即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%股权，其持有的筱溪水电剩余7%股权不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权保持不变。具体如下：

序号标的公司交易对方原方案收购比例调整后方案收购比例

1高滩水电电投公司85%85%

2铜湾水电电投公司90%90%

4序号标的公司交易对方原方案收购比例调整后方案收购比例

3清水塘水电电投公司90%90%

4筱溪水电电投公司95%88%

2、本次交易方案调整不构成重大调整根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减

少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且本次交易对方未进行变更否剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变

更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟

调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

本次交易标的资产由铜湾水

电90%股权、清水塘水电90%

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对股权、筱溪水电95%股权、

重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，高滩水电85%股权变更为铜

可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增

湾水电90%股权、清水塘水

加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、

电90%股权、筱溪水电88%否资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总

股权、高滩水电85%股权，量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资

变动比例未超过20%，对交产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，易标的的生产经营不构成实包括不影响标的资产及业务完整性等；

质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重本次交易未新增或调增配套否组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件募集资金

和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

3、本次交易方案调整履行的相关程序上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及5支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，并经上市公司股东会审议通过。

二、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

2025年4月1日，湖南发展召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年8月25日，湖南发展召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年9月10日，湖南发展召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年12月30日，湖南发展召开第十一届董事会第三十七次会议，审议

通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

6（二）控股股东的原则性同意意见

2025年4月1日，湖南能源集团已出具对本次交易的原则性同意意见。

（三）交易对方的批准和授权

2025年3月28日，湖南湘投能源投资有限公司董事会作出决议，审议通过《关于审议与湖南发展签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及配合完成相关工作的议案》，同意就四家水电站股权转让事宜与湖南发展签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意按中国证监会有关工作要求，出具相应格式文件。

（四）湖南省国资委的批准和授权2025年3月27日，湖南省国资委出具《关于湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目可行性研究报告预审核的意见函》（湘国资产权函〔2025〕16号），原则同意湖南能源集团推进湖南发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。

本次交易所涉《资产评估报告》已经湖南省国资委备案。

（五）深交所的审核根据深交所并购重组审核委员会于2026年2月6日发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第3次审议会议结果公告》，深交所的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（六）中国证监会的批复2026年3月23日，中国证监会出具《关于同意湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕551号），同意本次交易的注册申请。

综上，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，相关的批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易可以依法实施。

三、本次交易的实施情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况

如《实施法律意见书》之“三、本次交易的实施情况”所述，上市公司已按照有关法律法规的规定和相关协议的约定完成发行股份及支付现金购买资产涉

及的标的资产过户以及发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资、新增股份登

7记手续。

（二）募集配套资金的实施情况

如《发行法律意见书》所述，本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。截至《发行法律意见书》出具日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具本次募集配套资金的验资报告。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年5月28日出具的

《股份登记申请受理确认书》，其已受理湖南发展向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为107196505股（其中有限售条件的股份为107196505股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年6月3日。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记

手续及本次交易项下募集配套资金涉及的新增注册资本验资、新增股份登记手续

均已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据上市公司相关信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，湖南发展已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至法律意见书出具日，上市公司的董事、高级管理人员变更情况如下：

公司变更前变更后

上市公司独立董事：丁景东独立董事：金友良

上市公司财务总监：李志科财务总监：刘芳

自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

8公司变更前变更后

清水塘水电董事、副总经理：胡文进董事：周丹

董事：彭洁、龚婷、王云飞董事：徐杰军、刘露思、刘芳

筱溪水电监事：易光伟、谌颖、石砺珉取消监事会设置

财务负责人：王云飞财务负责人：张文

董事：郑秀发、郭滨、周先亮、

董事：刘湘明、欧阳婧怡、龚婷、熊炳炎刘长富

铜湾水电总经理：郑秀发

总经理：刘长富

财务负责人：尹劲军

财务负责人：蔡媛媛

副总经理：尹劲军、杨国辉

董事：彭洁、袁子谦、欧阳婧怡、董事：周先亮、王云飞、徐杰军、高滩水电向小勇曾黎明

经理：袁子谦经理：王云飞经核查，本所认为，上述董事、监事、高级管理人员的变动均已履行必要程序，不影响上市公司及标的公司治理结构的稳定性。

六、资金占用及关联担保情况

根据上市公司的相关公告等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况经查验，本所认为，截至本法律意见书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

截至本法律意见书出具日，本次交易相关的后续事项主要如下：

1、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期间标

的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

2、上市公司尚需向交易对方支付现金对价；

3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》

9并在公司登记机关办理变更登记、备案手续；

4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就

本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。

九、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：

1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程

序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司本次发

行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易中募集配

套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕，上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与

此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本

法律意见书出具日，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员部分发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见

书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本法律意见书出具日，本次交易各方按照重组报告书披露的相关协

议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易

尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

（以下无正文）10（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯李荣

经办律师：

许智

经办律师：

胡峰

经办律师：

李淳枫

签署日期：年月日

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