湖南发展:中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于湖南能源集团发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二六年四月声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本独立财务顾问接受湖南发展的委托，担任湖南发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向湖南发展全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对湖南发展的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

2释义本报告，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

湖南能源集团发展股份有限公司，曾用名：湖南发展集团股份有限湖南发展、上市公司、

指公司、湖南金果实业股份有限公司、衡阳市金果农工商实业股份有

公司、本公司限公司

湖南能源集团有限公司，曾用名：湖南省能源投资集团有限公司、湖南能源集团指湖南湘投控股集团有限公司，系由湖南省经济建设投资公司于

2005年改制设立

湖南能源集团电力投资有限公司，曾用名：湖南湘投能源投资有限交易对方、电投公司指公司

湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司，曾用名：湖南中方铜湾铜湾水电指水利水电开发有限责任公司

湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司，曾用名：湖南辰溪清水塘清水塘水电指水电开发有限责任公司筱溪水电指湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司

湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司，曾用名：湖南沅陵高滩发电高滩水电指

有限责任公司、沅陵县高滩发电有限责任公司上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾

水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩

本次交易、本次重组指

水电85%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾本次发行股份及支付现

指水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩金购买资产

水电85%股权上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配本次募集配套资金指套资金

标的公司指铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电

电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪标的资产指

水电88%股权及高滩水电85%股权

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-11月审计基准日指2025年11月30日评估基准日指2025年3月31日过渡期指标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书、草案指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2025）第资产评估报告指1181号”、“天兴评报字（2025）第1182号”、“天兴评报字（2025）

第1183号”及“天兴评报字（2025）第1184号”资产评估报告天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-525

《审计报告》指号、天健审〔2025〕2-526号、天健审〔2025〕2-527号、天健审

〔2025〕2-528号审计报告

《备考审阅报告》指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-536

3号备考审阅报告湖南发展与电投公司于2025年4月1日签署的《发行股份及支付《购买资产协议》指现金购买资产协议》《购买资产协议之补充湖南发展与电投公司于2025年8月25日签署的《发行股份及支付指协议》现金购买资产协议之补充协议》

中信证券、独立财务顾指中信证券股份有限公司

问、主承销商

天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业评估、评估机指北京天健兴业资产评估有限公司构

启元律师、法律顾问指湖南启元律师事务所湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号准则》指公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重指

9号》组的监管要求》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

湖南发展拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电90%

股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过80000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

（三）本次交易方案调整情况

1、本次交易方案调整情况

鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%股权，其持有的筱溪水电剩余7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权保持不变。具体如下：

序号标的公司交易对方原方案收购比例调整后方案收购比例

1高滩水电电投公司85%85%

2铜湾水电电投公司90%90%

3清水塘水电电投公司90%90%

4筱溪水电电投公司95%88%

52、本次交易方案调整不构成重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份

额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产本次交易对方未进行变更否后按照下述有关交易标的变更的规定不构

成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易

对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

本次交易标的资产由铜湾水电

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构

90%股权、清水塘水电90%股权、成对重组方案重大调整，但是同时满足以筱溪水电95%股权、高滩水电85%

下条件的，可以视为不构成对重组方案重股权变更为铜湾水电90%股权、

大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交

清水塘水电90%股权、筱溪水电

易作价、资产总额、资产净额及营业收入否

88%股权、高滩水电85%股权，变

占原标的资产相应指标总量的比例均不超

动比例未超过20%，对交易标的过百分之二十；2、变更标的资产对交易标

的生产经营不构成实质性影响，的的生产经营不构成实质性影响，包括不包括不影响标的资产及业务完整影响标的资产及业务完整性等；

性等

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券本次交易未新增或调增配套募集交易所并购重组委员会会议可以提出本次否资金交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

3、本次交易方案调整履行的相关程序上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，并经上市公司股东会审议通过。

6二、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》

规定的资产评估机构出具并经湖南省国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第1181号”、“天兴评报

字（2025）第1182号”、“天兴评报字（2025）第1183号”及“天兴评报字（2025）

第1184号”资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估。采用资产基础法评估的股东全部权益价值为170823.00万元，评估增值49110.80万元，增值率40.35%；采用收益法评估的股东全部权益价值为169200.41万元，评估增值47488.21万元，增值率

39.02%，具体情况如下：

单位：万元股东全部权益账面值增减值增值率标的公司价值评估结果评估方法

A B C=B-A D=C/A

55500.9017027.9344.26%资产基础法

铜湾水电38472.97

55099.2216626.2543.22%收益法

37579.876788.2522.05%资产基础法

清水塘水电30791.62

37222.036430.4120.88%收益法

46364.5010202.4528.21%资产基础法

筱溪水电36162.05

45953.099791.0427.08%收益法

31377.7315092.1792.67%资产基础法

高滩水电16285.56

30926.0714640.5189.90%收益法

170823.0049110.8040.35%资产基础法

合计121712.20

169200.4147488.2139.02%收益法

全部标的公司资产基础法的评估结果为170823.00万元，收益法的评估结果为169200.41万元，两种方法差异1622.59万元，差异率0.96%。

本次评估结论选取资产基础法评估结果，即铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电在评估基准日的股东全部权益价值为170823.00万元。

7本次交易标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电

88%股权及高滩水电85%股权，根据上述评估结论，标的资产在评估基准日的估

值为151244.52万元。

依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权的合计最

终交易作价为151244.52万元。

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日9.827.86

前60个交易日9.837.87

前120个交易日10.178.14

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金

8转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证

监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：

派发现金股利：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

其中：调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

根据上市公司2024年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股。

（三）发行对象本次交易发行股份的交易对方为电投公司。

（四）交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产交易对价151244.52万元，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付55%交易对价，以现金方式支付45%交易对价。具体如下：

单位：万元标的资产股份支付股份支现金支付现金支序号标的公司股权比例对价价格付比例价格付比例

1铜湾水电90%49950.8127472.9555%22477.8645%

2清水塘水电90%33821.8818602.0455%15219.8545%

3筱溪水电88%40800.7622440.4255%18360.3445%

4高滩水电85%26671.0714669.0955%12001.9845%

合计/151244.5283184.4955%68060.0445%

（五）发行股份数量

本次交易中，标的资产作价合计151244.52万元，其中以发行股份方式支付9的交易对价83184.49万元，按照发行股份购买资产的发行价格7.81元/股计算，

上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为106510227股，具体如下：

单位：万元

序号标的资产发行股份支付对价发行股份数量（股）

1铜湾水电90%股权27472.9535176626

2清水塘水电90%股权18602.0423818227

3筱溪水电88%股权22440.4228732929

4高滩水电85%股权14669.0918782444

合计83184.49106510227

注1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格7.81元/股，已考虑了上市公司2024年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；

注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

（六）股份锁定期交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市

之日起36个月内不得转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不得转让。

（七）过渡期损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当

10日）的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持

有的标的公司股权比例享有或承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

（四）发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

11发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过80000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（五）股份锁定期

上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（七）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为80000.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及

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