湖南能源集团发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为建立科学、规范、有效的董事及高级管理人员薪酬管理体系，完

善湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，激发董事及高级管理人员积极性，保障公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬遵循的原则

（一）坚持依法合规。

（二）坚持激励与约束相结合。

（三）坚持短期目标和长远发展相统一。

第二章管理机构及决策程序

第四条公司董事会组织制定董事、高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理

等配套制度，组织开展业绩考核、薪酬兑现、聘任或解聘等工作。

第五条公司董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，依据有关法律法规，履行董事、高级管理人员考核与薪酬管理相关职责。负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

1（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理相关制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价、讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条公司各部室、业务机构负责执行董事会提名、薪酬与考核委员会关

于董事、高级管理人员薪酬与考核工作的相关决议，对考核评价和薪酬核定等工作提供相关支撑材料。

第三章薪酬构成和标准

第八条公司董事和高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第九条董事会成员薪酬

（一）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议确定。

（二）非独立董事

1、在公司控股股东及其控制的其他企业任职的本公司非独立董事，不在公

司领取董事薪酬或津贴；

2、不在公司及其控制的企业或控股股东及其控制的其他企业任职的本公司

非独立董事，在公司领取外部董事津贴，津贴标准经股东会审议确定；

23、在公司兼任其他职务的董事，其薪酬标准按其所任职务核定，不再另外

发放董事薪酬或津贴。

董事依据《公司章程》等制度因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。

第十条高级管理人员薪酬

高级管理人员依据其在公司担任的具体职务、岗位责任、承担风险、履职情

况、经营业绩等因素，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，按程序审议批准后执行。

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

除公司规定的薪酬项目外，高级管理人员不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

第四章绩效考核与实施

第十一条公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会提名、薪酬与考核委员会负责组织，绩效年薪和中长期激励收入确定和支付应当以绩效评价为重要依据。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十二条董事和高级管理人员考核与公司整体战略目标紧密结合，根据岗位职责及工作分工确定考核内容和权重。由公司根据年度业绩完成情况提出考核意见，提交董事会提名、薪酬与考核委员会审议后，报公司董事会审批。

第十三条董事会应向股东会报告董事和高级管理人员履行职责的情况、绩

效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬止付追索

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

3事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条受到党纪政务处分或组织处理，需核减薪酬的，按相关规定办理。

第十七条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职

的补偿内容应符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则

第十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》等规定执行。本办法如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，原《湖南发展集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》同时废止。

第二十条本办法由公司董事会负责解释。

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