湖南启元律师事务所

关于

湖南能源集团发展股份有限公司

实施2025年度利润分配方案后

调整本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量之法律意见书

二〇二六年五月湖南省长沙市建湘路393号世茂环球金融中心63层410000深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心1606518038上海市闵行区申贵路669号1楼105室201100

网站：www.qiyuan.com致：湖南能源集团发展股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发

展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民

共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就湖南发展实施2025年度利润分配方案后调整本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量相关事宜，出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司实施2025年度利润分配方案后调整本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所于2025年8月出具的《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的含义相同。

2正文

一、本次交易方案概述

根据湖南发展第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第三十二次

会议决议、2025年第二次临时股东会会议、第十一届董事会第三十七次会议、

《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：

湖南发展拟通过发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的高滩水电

85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易中，购买资产所涉及股份发行价格的定价基准日为公司第十一届董

事会第二十五次会议决议公告日，经交易各方协商，湖南发展确定本次发行股份

及支付现金购买资产所涉股份的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+K+N）

其中：调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

3或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价

格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

湖南发展于2025年4月30日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，湖南发展以截至2024年12月31日的总股本464158282股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股份，总计派发现金红利23207914.10元（含税）。上市公司

2024年度利润分配方案已实施完毕，2025年度利润分配实施前，上市公司本次

向交易对方发行的新增股份的发行价格由7.86元/股调整为7.81元/股。

二、上市公司2025年度利润分配方案的实施情况2026年4月30日，湖南发展召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以2025年12月31日总股本

464158282股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，总计派发现金红利23207914.10元（含税）。截至本法律意见书出具日，上市公司2025年度利润分配方案已实施完毕。

三、发行价格及发行数量的调整情况

（一）发行价格调整情况

根据《重组报告书》及相关协议约定，湖南发展2025年度利润分配方案实施后，需调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。调整公式为：

调整前发行价格7.81元/股减去每股派送现金股利0.05元/股，即调整后的发行价格为7.76元/股。

（二）发行数量调整情况

发行价格调整后，本次交易的股份对价不作调整，因此本次交易中湖南发展向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整，调整前后的发行股份数量具体情况如下：

4发行价格调整前发行发行价格调整后发行

交易对方股份对价（元）

股份数量（股）股份数量（股）湖南能源集团电力投

831844880106510227107196505

资有限公司因此，本次交易因上市公司实施2025年度利润分配调整发行价格后的发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量由106510227股调整为

107196505股。

除上述调整外，上市公司本次交易方案的其他事项均无变化。

四、结论意见

综上所述，本所认为，上市公司根据2025年度利润分配方案实施情况调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量，符合本次重组方案及相关交易协议的约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的情形。

本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）5（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司实施2025年度利润分配方案后调整本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量之法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯李荣

经办律师：

许智

经办律师：

胡峰

经办律师：

李淳枫

签署日期：年月日

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