中信证券股份有限公司

关于湖南能源集团发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十二月中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本

着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

3-1-1中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2025年修订）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本

独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券

交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独

立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-2中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................9

一、一般释义................................................9

二、专业术语释义.............................................11

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案概述...........................................13

二、发行股份募集配套资金的具体情况....................................15

三、本次交易方案调整情况.........................................16

四、本次重组对上市公司的影响.......................................18

五、本次交易实施需履行的批准程序.....................................19

六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...............20

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预

案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................20

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................21

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................23

十、信息披露查询.............................................23

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关的风险.........................................24

二、与标的资产相关的风险.........................................25

三、其他风险...............................................26

第一节本次交易概述............................................27

一、交易背景及目的............................................27

二、本次交易具体方案...........................................29

三、本次交易的性质............................................37

四、本次重组对上市公司的影响.......................................38

3-1-3中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

五、本次交易决策过程和批准情况......................................39

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................40

第二节上市公司基本情况..........................................49

一、公司基本信息.............................................49

二、前十大股东情况............................................49

三、控股股东及实际控制人情况.......................................50

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................51

五、最近三年重大资产重组情况.......................................51

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................51

七、上市公司合法合规经营情况.......................................53

第三节交易对方基本情况..........................................54

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................54

二、募集配套资金的发行对象........................................58

第四节标的公司基本情况..........................................59

一、铜湾水电...............................................59

二、清水塘水电..............................................73

三、筱溪水电...............................................85

四、高滩水电...............................................95

五、标的公司主营业务情况........................................106

第五节发行股份情况...........................................116

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案.................................116

二、募集配套资金具体方案........................................119

第六节标的公司评估情况.........................................121

一、本次交易评估概况..........................................121

二、引用其他评估机构出具报告内容的情况.................................169

三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............................169

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响....................................................170

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.........................170

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公

3-1-4中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

允性的意见...............................................173

七、本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据的

原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益.........174八、报告期内标的资产执行的电价及相关协议依据，标的资产现行电价的协

议文件的有效期限，未来电价调整风险以及对标的资产评估值的影响.....178

第七节本次交易合同的主要内容......................................182

一、《购买资产协议》..........................................182

二、《购买资产协议之补充协议》.....................................184

第八节同业竞争与关联交易........................................188

一、同业竞争情况............................................188

二、关联交易情况............................................194

第九节独立财务顾问核查意见.......................................209

一、基本假设..............................................209

二、本次交易合规性分析.........................................209

三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................222

四、本次交易评估合理性分析.......................................225

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的

分析..................................................226

六、资产交付安排分析..........................................231

七、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................231

八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析.............................232

九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析.............................233

十、关于本次交易是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.....................235

第十节重大资产重组审核关注要点.....................................237

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股

收益的核查情况.............................................237

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况.................238

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查

情况..................................................238

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

3-1-5中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告....................................................239

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产.............239

六、本次交易是否涉及换股吸收合并....................................239

七、审核程序的核查情况.........................................240

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上

下游的核查情况.............................................240

九、锁定期安排是否合规的核查情况....................................242

十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况...............................243

十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况................................244

十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况..............................244

十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况.................................245

十四、是否属于收购少数股权的核查情况..................................246

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况............................246

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次

交易设立的公司等的核查情况.......................................247

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况.............................247

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况.............251

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营

模式的核查情况.............................................252

二十、是否披露主要供应商情况的核查情况.................................253

二十一、是否披露主要客户情况的核查情况.................................257

二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况....................................................260

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必

需的经营资质的核查情况.........................................262

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况 .................... 263

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据.....263

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况.265

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况.........265

3-1-6中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况.266

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价

依据..................................................266

三十、本次交易定价的公允性的核查情况..................................267

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况.....................269

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况.........270

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况............................272

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核

查情况.................................................273

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的

核查情况................................................276

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营

性资金占用的核查情况..........................................278

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是

否存在减值风险的核查情况........................................280

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资

产确认的相关会计处理是否合规的核查情况.................................281

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况.............282

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况.........................282

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况.....................284

四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况....................................................288

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的

核查情况................................................288

四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金

支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况.289

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况.................289

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况.291

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的

核查情况................................................292

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期

净利润差异较大的情形的核查情况.....................................293

四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况...............................295

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况.........................295

五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况.............................297

五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况...............................300

五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况..................................300

五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况.................................301

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形.............................302

五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况.............................302

五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况...............................303

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资

收益的核查情况.............................................304

第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................305

一、中信证券内核程序简介........................................305

二、独立财务顾问内核意见........................................305

第十二节独立财务顾问结论意见......................................306

3-1-8中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告释义

本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

湖南能源集团发展股份有限公司，曾用名：湖南发展集团股份有限湖南发展、上市公司、

指公司、湖南金果实业股份有限公司、衡阳市金果农工商实业股份有

公司、本公司限公司

湖南能源集团有限公司，曾用名：湖南省能源投资集团有限公司、湖南能源集团指湖南湘投控股集团有限公司，系由湖南省经济建设投资公司于

2005年改制设立

湖南能源集团电力投资有限公司，曾用名：湖南湘投能源投资有限交易对方、电投公司指公司

湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司，曾用名：湖南中方铜湾铜湾水电指水利水电开发有限责任公司

湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司，曾用名：湖南辰溪清水塘清水塘水电指水电开发有限责任公司筱溪水电指湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司

湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司，曾用名：湖南沅陵高滩发电高滩水电指

有限责任公司、沅陵县高滩发电有限责任公司上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾

水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩

本次交易、本次重组指

水电85%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾本次发行股份及支付现

指水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩金购买资产

水电85%股权上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配本次募集配套资金指套资金

标的公司指铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电

电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪标的资产指

水电88%股权及高滩水电85%股权琼湖建材指湖南发展琼湖建材经营有限公司蟒塘溪水电指湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司

中方县经济建设投资有限公司，曾用名：中方县经济建设投资集团中方经投指有限公司

中方县城乡建设发展集团有限公司，曾用名：中方县城市建设投资中方城投指有限公司辰溪经投指辰溪县经济建设投资有限公司

邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司，曾用名：新邵县城市建设邵阳建投指投资开发有限责任公司

沅陵县经济建设投资有限公司，曾用名：沅陵县国有资产经营有限沅陵经投指公司

3-1-9中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告沅陵辰发指沅陵县辰发能源开发有限公司售电公司指湖南湘投售电有限公司

湖南能源集团金宜现代物业管理有限公司，曾用名：湖南湘投金金宜物业指

宜物业管理有限公司、湖南金宜物业管理有限公司

湖南省国智云科技有限公司，曾用名湖南创智数码科技股份有限公国智云指司、湖南创智西恩西数字媒体技术有限公司、湖南创智数码科技有限公司

湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司，曾用名湖南省湘咨招标咨湘咨咨询指

询有限责任公司、湖南省湘咨工程咨询有限责任公司

湖南省国际工程咨询集团有限公司，曾用名：湖南省国际工程咨湘咨集团指询中心有限公司娄底宇俊指娄底市宇俊防水有限公司湖南开晟指湖南开晟建设集团有限公司北京中水科指北京中水科水电科技开发有限公司怀化永诚指怀化市永诚劳务派遣有限公司中国人寿长沙公司指中国人寿财产保险股份有限公司长沙市中心支公司

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-11月评估基准日指2025年3月31日过渡期指标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发本报告指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书、草案指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2025）第资产评估报告指1181号”、“天兴评报字（2025）第1182号”、“天兴评报字（2025）

第1183号”及“天兴评报字（2025）第1184号”资产评估报告天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-525

《审计报告》指号、天健审〔2025〕2-526号、天健审〔2025〕2-527号、天健审

〔2025〕2-528号审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-536

《备考审阅报告》指号备考审阅报告湖南发展与电投公司于2025年4月1日签署的《发行股份及支付《购买资产协议》指现金购买资产协议》《购买资产协议之补充湖南发展与电投公司于2025年8月25日签署的《发行股份及支付指协议》现金购买资产协议之补充协议》

中信证券、独立财务顾指中信证券股份有限公司

问、主承销商

天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业评估、评估机指北京天健兴业资产评估有限公司构

启元律师、法律顾问指湖南启元律师事务所国务院指中华人民共和国国务院

3-1-10中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会水利部指中华人民共和国水利部自然资源部指中华人民共和国自然资源部生态环境部指中华人民共和国生态环境部中电联指中国电力企业联合会湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号准则》指公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重指

9号》组的监管要求》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义上网电价指发电企业与购电方进行上网电能结算的价格

装机、装机容量指发电设备的额定功率之和

平均利用小时、年等效发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容量在满负指利用小时运行条件下的运行小时数

把水流的能量转换为旋转机械能的动力机械，它属于流体机械中的水轮机指

透平机械，大多数安装在水电站内用来驱动发电机发电转轮是水轮机中水能转化为机械能的关键部件，其结构形态随水轮转轮指机类型呈现显著差异

水位差、水头指上游蓄水的水平面至水轮机入口的垂直高度，代表了水的势能发电机的转动部分，其结构主要由转子铁芯、激磁绕组及配套组件发电机转子指构成，通过直流激励产生固定磁场，在旋转过程中与定子绕组相互作用实现发电

发电机静止不动的部分，由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组成，发电机定子指用来产生旋转磁场

又叫磁感线，是形象描绘磁场分布的一些曲线，曲线上每一点的切磁力线指线方向都和这点的磁场方向一致

利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构件是初级线变压器指圈、次级线圈和铁芯（磁芯），主要功能有：电压变换、电流变换、阻抗变换、隔离、稳压（磁饱和变压器）等

3-1-11中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

从一个变电站的两个仓位或两个变电站引出同等电压的两条线路，双回路指确保电力外送的稳定可靠，当一条线路发生故障时，另一条线路可以迅速切换，确保供电不中断机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备

千瓦 指 电功率的计量单位，以 kW 表示千瓦时 指 电能的计量单位，以 kW·h 表示

3-1-12中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概览交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、交易方案

清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。同时，上市公司拟简介向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第1181号”、“天兴评报字（2025）

第1182号”、“天兴评报字（2025）第1183号”及“天兴评报字（2025）第1184号”资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的资产采取了资交易价格产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。标的资产铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股

权采用资产基础法的最终评估值合计151244.52万元，依据该评估结果为基础，交易双方确定本次交易的最终交易金额为151244.52万元

名称铜湾水电90%股权主营业务水力发电

根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业

标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）交易标的一

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行

其他√是□否业或上下游与上市公司主营业务

√是□否具有协同效应

名称清水塘水电90%股权主营业务水力发电

根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业

标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）交易标的二

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行

其他√是□否业或上下游与上市公司主营业务

√是□否具有协同效应

名称筱溪水电88%股权主营业务水力发电

交易标的三 根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业

标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）

其他符合板块定位□是□否√不适用

3-1-13中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告属于上市公司的同行

√是□否业或上下游与上市公司主营业务

√是□否具有协同效应

名称高滩水电85%股权主营业务水力发电

根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业

标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）交易标的四

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行

其他√是□否业或上下游与上市公司主营业务

√是□否具有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定的√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√否

本次交易有无减值补偿承诺□是√否其他需要特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

交易标的名100%股权增值率/本次拟交易其他基准日评估方法交易价格称评估结果溢价率的权益比例说明铜湾水电2025年3资产基础法55500.9044.26%90%49950.81-

90%股权月31日

清水塘水电2025年3资产基础法37579.8722.05%90%33821.88-

90%股权月31日

筱溪水电2025年3资产基础法46364.5028.21%88%40800.76-

88%股权月31日

高滩水电2025年3资产基础法31377.7392.67%85%26671.07-

85%股权月31日

合计--170823.0040.35%-151244.52-

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式序交易标的名称向该交易对方交易对方号及权益比例可转债现金对价股份对价其他支付总对价对价

铜湾水电90%

1电投公司22477.8627472.95--49950.81

的股权

3-1-14中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告支付方式序交易标的名称向该交易对方交易对方号及权益比例可转债现金对价股份对价其他支付总对价对价清水塘水电

2电投公司15219.8518602.04--33821.88

90%的股权

筱溪水电88%

3电投公司18360.3422440.42--40800.76

的股权

高滩水电85%

4电投公司12001.9814669.09--26671.07

的股权

合计68060.0483184.49--151244.52

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上

市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司在重组预案披露前最近一期（2023年12月31上市公司第十一届董事会

日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资定价基准日第二十五次会议决议公告发行价格产；根据上市公司2024年度利润分配方案，上日市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的

股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股

106510227股，占发行后上市公司总股本的比例为18.66%（不考虑募集配套资金）

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核并经中国证监会予以注册的发行数量为准发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整是否设置发

行价格调整□是√否方案交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月锁定期安排

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行

二、发行股份募集配套资金的具体情况

（一）募集配套资金概况

本次募集资金总额不超过80000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的募集配套资金金额发行股份

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资

产完成后上市公司总股本的30%发行对象发行股份不超过35名符合条件的特定投资者

3-1-15中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例支付本次交易的

68060.0485.08%

现金对价

募集配套资金安排补充流动资金、支

付中介机构费用11939.9614.92%及相关税费

合计80000.00100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A 股）本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交

易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每本次募集配套股净资产定价基准日资金的发行期发行价格最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通

首日过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募

集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额发行数量不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司

总股本的30%。最终发行数量将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果最终确定是否设置发

行价格调整□是√否方案本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发锁定期安排行上市之日起6个月内不得转让

三、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整情况

鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%股权，其持有的筱溪水电剩余7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权保持不变。具体如下：

3-1-16中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号标的公司交易对方原方案收购比例调整后方案收购比例

1高滩水电电投公司85%85%

2铜湾水电电投公司90%90%

3清水塘水电电投公司90%90%

4筱溪水电电投公司95%88%

（二）本次交易方案调整不构成重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份

额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产本次交易对方未进行变更否后按照下述有关交易标的变更的规定不构

成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易

对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

本次交易标的资产由铜湾水电

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构

90%股权、清水塘水电90%股权、成对重组方案重大调整，但是同时满足以筱溪水电95%股权、高滩水电85%

下条件的，可以视为不构成对重组方案重股权变更为铜湾水电90%股权、

大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交

清水塘水电90%股权、筱溪水电

易作价、资产总额、资产净额及营业收入否

88%股权、高滩水电85%股权，变

占原标的资产相应指标总量的比例均不超

动比例未超过20%，对交易标的过百分之二十；2、变更标的资产对交易标

的生产经营不构成实质性影响，的的生产经营不构成实质性影响，包括不包括不影响标的资产及业务完整影响标的资产及业务完整性等；

性等

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券本次交易未新增或调增配套募集交易所并购重组委员会会议可以提出本次否资金交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本

3-1-17中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，并经上市公司股东会审议通过。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁能源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。

本次重组的标的公司业务均为水力发电。本次重组属于同行业并购，通过收购优质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一步聚焦主业。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年11月30日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

湖南能源集团23918840551.53%23918840541.91%

电投公司--10651022718.66%湖南能源集团及其下

23918840551.53%34569863260.58%

属公司小计

其他股东22496987748.47%22496987739.42%

合计464158282100.00%570668509100.00%

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-11月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

2025年1-11月/2025年11月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

3-1-18中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年1-11月/2025年11月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额352144.51649859.34344106.07645903.03

负债总额32648.08267093.8726955.43245520.86归属母公司股东所

315647.61364100.53310440.35376786.60

有者权益

营业总收入33530.2975034.2333678.8979571.37

净利润6908.7218314.266210.5820422.77归属于母公司所有

7308.6417385.686780.2019350.53

者的净利润

资产负债率（%）9.2741.107.8338.01基本每股收益（元/

0.160.300.150.34

股）

本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕

16号）；

3、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；

4、本次交易所涉资产评估报告已完成有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届

董事会第三十二次会议、第十一届董事会第三十七次会议审议通过；

6、本次交易已获得湖南省国资委批准；

7、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3-1-19中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

截至本报告签署日，上市公司已获得控股股东湖南能源集团、实际控制人湖南省国资委关于本次重组的意见，具体如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意，认为“本次重组有利于湖南发展增强持续经营能力、提升盈利水平，符合湖南发展战略发展需要，有利于保护湖南发展全体股东利益。本公司原则同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”；

2、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕

16号），原则同意推进湖南发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易项目。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东湖南能源集团出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公

司将依法承担法律责任。

3-1-20中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》

1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份

之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将

依法承担法律责任。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

为给参加股东会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标

3-1-21中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了意见。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了意见。

本公司在召开股东会审议相关议案时，已严格执行相关制度，本次交易的议案已在公司股东会上由公司非关联股东进行表决，上市公司股东会已采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2024年及2025年1-11月上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策

3-1-22中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的要求及其他相关法律法规、规

范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告之“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

十、信息披露查询本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-23中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本报告中披露的方案发生变化。提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行包括但不限于交易所审核、中国证监会注册等审批程序方可实施。本次交易能否取得上述批准、注册以及取得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。

3-1-24中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告提请广大投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提请广大投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）水电站相关流域来水风险

水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高，一般来水量充沛且均衡的年份发电量多，来水量小的年份则发电量少。此外，河流存在丰水期和枯水期也使得水力发电量呈现明显的季节性波动。水电站相关流域来水的不确定性及季节性波动和差异可能对标的公司的整体经营情况产生重要影响。提请广大投资者关注相关风险。

（二）上网电价调整风险

国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营环境。

随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策，全国统一电力市场的建设不断加速，如果未来根据最新政策水力发电上网电价出现调整，可能对标的公司的经营业绩造成一定影响。提请广大投资者关注相关风险。

（三）宏观经济波动和经济周期风险

电力是国民经济的基础性行业，电力的总需求与国民经济发展水平的关联程度较高，较快的经济增长能够加大社会对电力的总需求，经济增长的放缓或衰退会降低社会对电力的总需求，电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同。

根据国家能源局数据，2014年至2024年我国全社会用电量从5.52万亿千瓦时增长到9.85万亿千瓦时，年均复合增长率为5.96%。受全球经济波动等因素影响，未来存在经济增速放缓的可能性。尽管水电作为清洁能源受到国家政策支持

3-1-25中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

力度较大，但若电力需求总量大幅下降，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（四）安全生产风险

虽然标的公司已建立健全的安全生产管理体系，但不能排除生产经营过程中由于地质扰动、坝体老化等不可预期因素导致发生安全事故，甚至造成人员伤亡，影响标的公司正常生产经营。提请广大投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于上市公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。提请广大投资者注意相关风险。

（二）其他不可抗力风险

在水电站生产经营过程中，可能面临政治、经济、自然灾害等不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。

3-1-26中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第一节本次交易概述

一、交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，本次交易助力优化

湖南国有资产布局近年来，国家出台多项政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，不断提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

本次交易是湖南省国资委响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于提高国有资产证券化水平和推进专业化整合。

2、水电作为低成本清洁能源，是实现国家“双碳”战略目标、促进能源绿

色低碳转型的重要角色

2020年9月，习近平总书记在联合国大会讲话中提出我国将采取有力措施及政策，力争在2030年前完成“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”目标。2022年1月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，明确指出“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右”。2023年7月，中央全面深化改革委员会第二次会议审议通过《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，对加快推进新型电力系统建设作出部署。2024年7月，国家发改委、国家能源局、国家数

3-1-27中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

据局发布《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》，要求围绕规划建设新型能源体系、加快构建新型电力系统的总目标，坚持清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的基本原则，提升电网对清洁能源的接纳、配置、调控能力。

我国拥有丰富的水电资源，长期以来水电作为低碳、清洁、稳定的可再生能源受到国家政策重视与鼓励，其兼具“清洁”“灵活”的属性，能够有效与风电、太阳能发电进行互补，意味着水电在构建新型电力系统、促进能源绿色低碳转型中扮演更加重要角色。本次交易通过整合铜湾、清水塘、筱溪、高滩四座水电站，助力实现绿色低碳转型目标，增强能源安全性和可持续性。

3、落实深化国企改革要求，助推湖南省地方国资能源产业战略升级

党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，推动国有资本和国有企业做强做优做大。湖南能源集团定位为湖南省综合性能源保障主平台和全省能源战略实施主体，致力于成为湖南省能源安全保障支撑者、新型能源体系建设引领者、绿色低碳创新发展先行者，已基本形成集能源规划设计、投资建设、运营维护、能源交易、储能应用、能源大数据、综合能源服务于一体的

能源全产业链布局，是湖南省地方国有企业中能源资产规模最大、质量最优的企业。“十四五”及“十五五”期间，湖南能源集团将围绕重大项目、重点工程、新增长点发力，推动实现高质量跨越式发展，成为湖南践行能源安全新战略和“双碳”目标的主力军。

本次交易是湖南省国资委贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的

重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，进一步聚焦能源核心主业，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。

（二）本次交易的目的

1、聚焦主业优化布局，打造省级能源资产证券化标杆

本次交易中，上市公司通过收购电投公司旗下铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电四家水电公司的控股权，深度落实湖南省委省政府关于促进省内上市企业高质量发展、支持上市企业开展并购重组等有关要求。标的资产的注入不仅将提升湖南能源集团国有资产证券化率，更将提升湖南能源集团水电资产的

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规范化和市场化运作水平，加速推动省属电力能源产业高质量发展。

2、增厚盈利强化回报，构建股东价值可持续增长体系近年来，上市公司持续剥离与电力主业无直接关联的医养业务，同时注入蟒塘溪水电站等电力资产，本次交易拟注入的标的资产为收益优良的四座水电资产，本次交易完成后，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，将增厚上市公司归母净利润及每股收益。同时，水电资产现金流稳定、抗周期性强，通过将不同流域水电资产注入，可进一步增强上市公司抗风险能力，为股东创造长期可持续回报。

3、践行承诺规范治理，支持上市公司高质量发展

2022年，湖南省国资委将湖南发展资产管理集团有限公司所持有的上市公

司股权无偿划转至湖南能源集团，湖南能源集团作出了关于避免同业竞争的承诺。

本次重组有助于解决湖南能源集团与上市公司在水力发电业务的同业竞争问题，兑现2022年关于避免同业竞争的承诺，促进承诺合规履行。目前，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电、清水塘水电各机组运行良好，具备资产注入条件。实施本次交易是湖南能源集团履行资本市场承诺的重要举措，彰显了控股股东支持上市公司高质量发展的决心。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘

水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。

同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

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（二）标的资产评估作价情况

本次交易中标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水

电88%股权及高滩水电85%股权。标的资产最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经湖南省国资委备案的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。

根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第1181号”、“天兴评报

字（2025）第1182号”、“天兴评报字（2025）第1183号”及“天兴评报字（2025）

第1184号”资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公

司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元股东全部权益价账面值增减值增值率标的公司值评估结果评估方法

A B C=B-A D=C/A

55500.9017027.9344.26%资产基础法

铜湾水电38472.97

55099.2216626.2543.22%收益法

37579.876788.2522.05%资产基础法

清水塘水电30791.62

37222.036430.4120.88%收益法

46364.5010202.4528.21%资产基础法

筱溪水电36162.05

45953.099791.0427.08%收益法

31377.7315092.1792.67%资产基础法

高滩水电16285.56

30926.0714640.5189.90%收益法

170823.0049110.8040.35%资产基础法

合计121712.20

169200.4147488.2139.02%收益法

依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权的合计最

终交易作价为151244.52万元，具体如下：

单位：元标的公司股东全部权益价值评估结果收购比例交易作价

铜湾水电555009000.0090%499508100.00

清水塘水电375798700.0090%338218830.00

3-1-30中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告标的公司股东全部权益价值评估结果收购比例交易作价

筱溪水电463645000.0088%408007600.00

高滩水电313777300.0085%266710705.00

合计1708230000.00/1512445235.00

（三）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日9.827.86

前60个交易日9.837.87

前120个交易日10.178.14

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：

3-1-31中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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派发现金股利：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

其中：调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

根据上市公司2024年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为电投公司。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产交易对价151244.52万元，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付55%交易对价，以现金方式支付45%交易对价。具体如下：

单位：万元标的资产对股份支付股份支现金支付现金支序号标的公司股权比例价价格付比例价格付比例

1铜湾水电90%49950.8127472.9555%22477.8645%

2清水塘水电90%33821.8818602.0455%15219.8545%

3筱溪水电88%40800.7622440.4255%18360.3445%

4高滩水电85%26671.0714669.0955%12001.9845%

合计/151244.5283184.4955%68060.0445%

5、发行股份数量

本次交易中，标的资产作价合计151244.52万元，其中以发行股份方式支付的交易对价83184.49万元，按照发行股份购买资产的发行价格7.81元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为106510227股，具体如

3-1-32中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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下：

单位：万元

序号标的资产发行股份支付对价发行股份数量（股）

1铜湾水电90%股权27472.9535176626

2清水塘水电90%股权18602.0423818227

3筱溪水电88%股权22440.4228732929

4高滩水电85%股权14669.0918782444

合计83184.49106510227

注1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格7.81元/股，已考虑了上市公司2024年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；

注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

6、股份锁定期

交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市

之日起36个月内不得转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不得转让。

7、过渡期损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持有的标的公司股权比例享有或承担。

3-1-33中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（四）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3、发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

4、发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过80000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

5、股份锁定期

上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为80000.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及

相关税费，具体如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配序号募集配套资金用途金金额套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价68060.0485.08%

补充流动资金、支付中介机构费用及相

211939.9614.92%

关税费

合计80000.00100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

（五）本次交易方案调整情况

1、本次交易方案调整情况

鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%

3-1-35中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股权，其持有的筱溪水电剩余7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权保持不变。具体如下：

序号标的公司交易对方原方案收购比例调整后方案收购比例

1高滩水电电投公司85%85%

2铜湾水电电投公司90%90%

3清水塘水电电投公司90%90%

4筱溪水电电投公司95%88%

2、本次交易方案调整不构成重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份

额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产本次交易对方未进行变更否后按照下述有关交易标的变更的规定不构

成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易

对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

本次交易标的资产由铜湾水电

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构

90%股权、清水塘水电90%股权、成对重组方案重大调整，但是同时满足以筱溪水电95%股权、高滩水电85%

下条件的，可以视为不构成对重组方案重股权变更为铜湾水电90%股权、

大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交

清水塘水电90%股权、筱溪水电

易作价、资产总额、资产净额及营业收入否

88%股权、高滩水电85%股权，变

占原标的资产相应指标总量的比例均不超

动比例未超过20%，对交易标的过百分之二十；2、变更标的资产对交易标

的生产经营不构成实质性影响，的的生产经营不构成实质性影响，包括不包括不影响标的资产及业务完整影响标的资产及业务完整性等；

性等

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券本次交易未新增或调增配套募集交易所并购重组委员会会议可以提出本次否资金交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

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3、本次交易方案调整履行的相关程序上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，并经上市公司股东会审议通过。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司经审计的2024年财务数据、本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元计算指标（财务财务指标上市公司标的公司本次交易作价数据与交易作价指标占比

孰高）

资产总额344106.07301796.95151244.52301796.9587.70%

资产净额310440.35151291.56151244.52151291.5648.73%

营业收入33678.8945892.4845892.48136.26%

注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的公司的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2024年12月31日经审计的标的公司的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易标的资产成交金额的孰高值。

本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次重组的交易对方电投公司系上市公司控股股东湖南能源集团的全资子公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易后，上市公司控股股

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东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁能源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。

本次重组的标的公司业务均为水力发电。本次重组属于同行业并购，通过收购优质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一步聚焦主业。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年11月30日的持股情况为基础，本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

湖南能源集团23918840551.53%23918840541.91%

电投公司--10651022718.66%湖南能源集团及其下

23918840551.53%34569863260.58%

属公司小计

其他股东22496987748.47%22496987739.42%

合计464158282100.00%570668509100.00%

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-11月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

2025年1-11月/2025年11月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额352144.51649859.34344106.07645903.03

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2025年1-11月/2025年11月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

负债总额32648.08267093.8726955.43245520.86归属母公司股东所有

315647.61364100.53310440.35376786.60

者权益

营业总收入33530.2975034.2333678.8979571.37

净利润6908.7218314.266210.5820422.77归属于母公司所有者

7308.6417385.686780.2019350.53

的净利润

资产负债率（%）9.2741.107.8338.01

基本每股收益（元/股）0.160.300.150.34

本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕

16号）；

3、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序；

4、本次交易所涉资产评估报告已完成有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届

董事会第三十二次会议、第十一届董事会第三十七次会议审议通过；

6、本次交易已获得湖南省国资委批准；

7、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

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本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该关于所提供文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息真实、准

上市公司3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不确、完整的承

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诺

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出

具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将依法承担法律责任。

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

关于不存在本次发行涉及重大资产重组的除外；

不得向特定3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以上市公司对象发行股下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开票的情形的谴责；

承诺4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕

交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦上市公司内幕交易的查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会承诺行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3-1-40中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的

有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案关于所提供侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上上市公司

信息真实、准市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停董事、高级

确、完整的承转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券管理人员诺函交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将依法承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

关于不存在2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股上市公司

减持情况或份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上董事、高级减持计划的市公司股份。

管理人员

承诺3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。

1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

上市公司关于本次交3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费

董事、高级易摊薄即期活动。

管理人员回报的承诺4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条

件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕

交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

上市公司关于不存在2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

董事、高级内幕交易的查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会管理人员承诺行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3-1-41中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备

《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关

法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公

司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在最

近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年

内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未上市公司关于守法及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

及公司董

诚信情况的4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年事、高级管

承诺内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、理人员

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、截至本承诺函出具日，本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事和高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本公司及本公司的董事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行关于守法及湖南能源集政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

诚信情况的

团3、本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券承诺

市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预

见的重大诉讼、仲裁案件。

1、本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件

的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导关于所提供性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承湖南能源集信息真实、准担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈团确、完整的承述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿诺责任。

2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等

3-1-42中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所

出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为

本公司将依法承担法律责任。

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股

关于不存在份减持计划。

湖南能源集减持情况或2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述

团减持计划的期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

承诺3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实

施完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

湖南能源集关于股份锁2、如前述关于股份锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简团定的承诺称“中国证监会”）、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为

本公司将依法承担法律责任。

1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。

本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵

关于保持上守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股湖南能源集

市公司独立东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控团

性的承诺制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭

3-1-43中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽

量避免或减少关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公

允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露

关于减少及义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义湖南能源集规范关联交务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

团

易的承诺3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约

束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司及本公司董事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息

以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本公司及本公司董事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的

关于不存在湖南能源集内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内内幕交易的团幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑承诺事责任的情形。

3、本公司及本公司董事和高级管理人员不存在《上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的

不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、为维护上市公司及其公众股东的合法权益，本公司承诺将继续履行

本公司于2022年9月9日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并关于避免同将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决措施并避免新增同业竞湖南能源集业竞争的承争情况的发生。

团

诺2、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

3、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。

关于本次交1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

湖南能源集

易摊薄即期2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公团回报的承诺司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文

件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性关于所提供信

承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性电投公司息真实、准确、

陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔完整的承诺偿责任。

2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该

3-1-44中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司

所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本公司将依法承担法律责任。

1、本公司合法拥有本次交易涉及的湖南湘投铜湾水利水电开发有限

责任公司90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股

权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权、湖南湘投沅陵高

滩发电有限责任公司85%股权（以下合称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不

存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留关于拟出售资

置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不电投公司产权属状况的

存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其承诺他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本

次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见

的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、高级管理人员不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本公司及本公司的董事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良

关于守法及诚

电投公司好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行信情况的承诺政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证

券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

3-1-45中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容重大违法行为。

4、本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或者可

预见的重大诉讼、仲裁案件。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信

息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关

关于不存在内的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在电投公司幕交易的承诺因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引

第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，作为上市公司控股股东的一致行动人，本公司

将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及关于保持上市

本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务电投公司公司独立性的

方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、承诺

业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司

遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将

尽量避免或减少关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和

公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的关于减少及规义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权电投公司范关联交易的益。

承诺

3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上

市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有

约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“该等股份”）

自本次发行股份上市之日起36个月内不转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

关于股份锁定本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股电投公司

的承诺份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易

日的收盘价低于发行价，或者自该等股份发行完成后6个月期末收盘

3-1-46中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。

4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、为维护上市公司及其公众股东的合法权益，本公司承诺将共同遵守湖南能源集团有限公司于2022年9月9日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决措关于避免同业施并避免新增同业竞争情况的发生。

电投公司

竞争的承诺2、本承诺于湖南能源集团有限公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

3、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司

将承担赔偿责任。

关于本次交易1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

电投公司摊薄即期回报2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本的承诺公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。

1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

关于主体资格2、本次交易后，本公司预计持有上市公司5%以上的股份；同时，本电投公司及关联关系的公司与上市公司同受湖南能源集团有限公司控制且本公司部分董事

说明兼任上市公司董事。除此之外，本公司与上市公司及其董事、高级管理人员均不存在其他关联关系及/或一致行动关系。

3、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机

构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文

件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于所提供信

2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料

全部标的公息真实性、准确

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印司性、完整性的承

件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该诺

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司

3-1-47中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告承诺主体承诺类型主要内容

所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本公司将依法承担法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理

人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信

情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会全部标的公关于守法及诚采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

司信情况的承诺

3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到

过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的

或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

全部标的公关于不存在内案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管司幕交易的承诺理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息中文名称湖南能源集团发展股份有限公司

英文名称 Hunan Energy Group Development Co. Ltd.成立日期1993年8月12日上市日期1997年5月22日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 000722.SZ股票简称湖南发展

注册资本46415.8282万元总股本464158282股法定代表人刘志刚注册地址长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708主要办公地点长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦27楼

统一社会信用代码 91430000185034687R

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；生物

质燃气生产和供应；燃气经营；建设工程施工；输电、供电、受电电

力设施的安装、维修和试验；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；

房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；太阳能发电经营范围技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；生物质能技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；节能管理服务；热力生产和供应；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；通用设备修理；专用设备修理；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）

1湖南能源集团23918840551.53

2衡阳市供销合作总社81500001.76

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序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）

3蔡金生28348000.61

4衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司25088920.54

5周科文22636000.49

6衡阳市天雄社有资产经营有限公司14100000.30

7佘振清11850000.26

8郑凯10250000.22

9香港中央结算有限公司9292860.20

10邢芳斌7119000.15

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。湖南能源集团直接持有上市公司239188405股股票，占上市公司总股本的51.53%。湖南能源集团的基本情况如下：

公司名称湖南能源集团有限公司法定代表人李勇注册资本3000000万元成立日期1992年7月18日注册地址长沙市岳麓区含浦北路999号统一社会信用代码914300001837668179

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；燃气经营；陆地石油和天然气开采；建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；选矿；煤炭洗选；煤炭及制品销售；炼焦；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；采矿行业高

效节能技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；石油天然气技术服务；有色金属合金制造；有色金属压延加工；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务；人工智能基础资源与技术平台；工业经营范围互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；电子元器件制造；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；半导体照明器件制造；

半导体照明器件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近三十六个月控制权变动情况

2022年9月，为推进省属国资国企布局优化和结构调整，按照业务板块重组整合，实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省国资委决定，将湖南发展资产管理集团有限公司持有上市公司44.99%的股权

（208833642股）无偿划转给湖南能源集团。

无偿划转之前，上市公司控股股东为湖南发展资产管理集团有限公司，实际控制人为湖南省国资委。无偿划转完成后，湖南能源集团成为上市公司的控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。该次无偿划转未导致上市公司控制权发生变更，上市公司最近36个月未发生控制权变动。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务。其中，清洁能源业务为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理，自然资源业务为河砂、河卵石、碎石等产品的销售及机制砂加工、销售业务。

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（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额352174.32344106.07362276.17363883.84

负债总额33486.4826955.4315182.7418090.10

所有者权益318687.84317150.65347093.43345793.75归属于上市公司股

314710.17310440.35316952.55313264.47

东的权益合计

注：2022至2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入29509.2833678.8929247.7342073.62

营业利润8006.647829.936117.677504.64

利润总额7988.8810243.496806.988739.97

净利润6132.856210.584320.586847.42

归属于上市公司股东的净利润6402.936780.204946.666914.37

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额21978.6718518.7836954.597856.61

投资活动产生的现金流量净额-23164.81-13561.97-21698.0810850.39

筹资活动产生的现金流量净额-496.18-26256.60-318.70-12538.95

现金及现金等价物净增加额-1682.33-21299.8014937.816168.05

4、主要财务指标

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）9.517.834.194.97

毛利率（%）44.5244.8838.1525.80

净利率（%）20.7818.4414.7716.27

基本每股收益（元）0.140.150.110.15

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七、上市公司合法合规经营情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

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第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为电投公司。

（一）基本情况企业名称湖南能源集团电力投资有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本250000万元

注册地址 长沙市岳麓区学士路 336 号慧谷科技产业园 C-9 检测车间 7-8 层

主要办公地点 长沙市岳麓区学士路 336 号慧谷科技产业园 C-9 检测车间 7-8 层法定代表人韩智广成立日期2022年1月6日

统一社会信用代码 91430000MA7G3W4L5Y

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；燃

气经营；生物质燃气生产和供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金

从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；

节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；信息系统集成服务；大数据服务；信

经营范围息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；电机制造；光伏设备及元器件制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；电池制造；发电机及发电机组制造；

电工机械专用设备制造；机械电气设备销售；光伏发电设备租赁；

光伏设备及元器件销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；站用加氢及储氢设施销售；智能输配电及控制设备销售；通用设备修理；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）2022年1月，电投公司设立

2021年12月17日，湖南省市场监督管理局核发“（湘）登记内名预登字〔2021〕77956号”《企业名称登记保留意见书》，同意核准电投公司名称为“湖

3-1-54中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告南湘投能源投资有限公司”。

2022年1月4日，湖南能源集团就组建电投公司作出股东决定，同意电投

公司名称“湖南湘投能源投资有限公司”，同意电投公司注册资本200000.00万元，并同意签署公司章程。

2022年1月5日，湖南能源集团签署《湖南湘投能源投资有限公司章程》。

2022年1月6日，电投公司取得湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》。

电投公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南能源集团200000.00100.00

合计200000.00100.00

（2）2025年5月，电投公司增资及变更名称

2025年5月23日，湖南能源集团作出股东决定，同意电投公司名称变更为

“湖南能源集团电力投资有限公司”，同意电投公司注册资本从200000万元增加至250000万元，由湖南能源集团以货币方式出资，并同意通过新的公司章程。

2025年5月23日，湖南能源集团签署《湖南能源集团电力投资有限公司章程》。

2025年5月28日，电投公司取得湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。

电投公司本次增资后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖南能源集团250000.00100.00

合计250000.00100.00

2、最近三年注册资本变化情况

截至本报告签署日，电投公司的注册资本为250000万元，最近三年不存在减资情况，最近三年增资情况详见本报告本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“1、历史沿革”。

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（三）产权控制关系

截至本报告签署日，电投公司的股权结构及控制关系如下：

（四）下属企业情况

截至2025年11月30日，除本次重组的标的公司外，电投公司纳入合并报表的主要下属企业情况如下：

序号控制企业业务性质持股比例

1湖南能源集团江华发电有限公司抽水蓄能投资建设51%

2售电公司电力交易、光伏电站运营100%

3湘投能源（桑植）有限公司风电站投资建设100%

4湘投能源（衡阳）有限公司风电站投资建设100%

5湖南能源集团大通湖发电有限公司光伏电站运营79.9987%

6湖南湘投和平水电有限责任公司水电站运营70%

7湘投能源（中方）有限公司分布式光伏投资建设70%

（五）最近三年主营业务发展情况

最近三年，电投公司主要从事能源项目的开发、建设、生产、运维等业务。

（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

电投公司2023年及2024年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额555399.05401438.53

负债总额295528.36210432.89

所有者权益259870.69191005.64项目2024年度2023年度

营业收入50301.8832080.60

营业利润13421.60-4662.21

净利润11694.00-5539.13

注：上述财务数据已经审计，下同。

2、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产96793.84

非流动资产458605.21

总资产555399.05

流动负债68557.20

非流动负债226971.16

总负债295528.36

所有者权益259870.69

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入50301.88

利润总额13252.63

净利润11694.00

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额27321.37

投资活动产生的现金流量净额-150021.27

3-1-57中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目2024年度

筹资活动产生的现金流量净额125685.85

现金及现金等价物净增加额2985.95

（七）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告签署日，交易对方电投公司和上市公司的控股股东均为湖南能源集团，实际控制人均为湖南省国资委。

（八）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，交易对方电投公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告签署日，交易对方电投公司及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方电投公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、募集配套资金的发行对象上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股

份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

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第四节标的公司基本情况

本次交易的标的公司为铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电，标的公司基本情况如下：

一、铜湾水电

（一）基本情况企业名称湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司企业类型其他有限责任公司注册资本33000万元注册地址中方县铜湾镇渡江坡村主要办公地点中方县铜湾镇渡江坡村法定代表人刘长富成立日期2003年9月18日

统一社会信用代码 91431221755807806Y水利发电、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2003年12月，铜湾水电设立及实缴出资

2003年11月14日，湖南能源集团与中方经投签署公司章程，约定铜湾水

电注册资本10000.00万元，湖南能源集团出资9000.00万元，中方经投出资

1000.00万元，全部以货币出资。

2003年12月18日，湖南中信高新有限责任会计师事务所出具“湘中新验

字（2003）403号”验资报告，验证截至2003年12月17日，铜湾水电收到湖

南能源集团缴纳的注册资本合计1000.00万元，全部以货币出资。

就公司设立，铜湾水电取得中方县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时，铜湾水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团9000.001000.0090.00

3-1-59中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

2中方经投1000.00010.00

合计10000.001000.00100.00

（2）至2019年5月，铜湾水电股东实缴出资、增资、股权转让

2005年2月1日，湖南华纳联合会计师事务所出具“湘华纳验资（2005）

004号”验资报告，验证截至2005年1月12日，铜湾水电收到湖南能源集团缴

纳的注册资本合计10500.00万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，铜湾水电共收到湖南能源集团实缴注册资本合计11500.00万元。

2005年6月14日，铜湾水电作出股东会决议，同意铜湾水电注册资本从

10000.00万元增加至33000.00万元，由湖南能源集团、中方经投双方按同等比例分期注入注册资本金（即湖南能源集团为29700.00万元，占90%，中方经投为3300.00万元，占10%）；同意修改公司章程。

2006年4月9日，湖南华纳联合会计师事务所出具“湘华纳验资（2006）

003号”验资报告，验证截至2006年4月9日，铜湾水电收到湖南能源集团缴

纳的注册资本合计14000.00万元，全部以货币出资。2008年7月16日，湖南华纳联合会计师事务所出具“湘华纳验资（2008）021号”验资报告，验证截至

2008年7月16日，铜湾水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计4200.00万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，铜湾水电共收到湖南能源集团实缴注册资本合计29700.00万元。

2018年3月11日，中方县人民政府作出“中政函[2018]20号”《关于湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司变更的决定》，决定将股东中方经投持有铜湾水电1000.00万元股权划转给新股东中方城投。

2018年3月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具“信会师湘报字[2018]第20017号”验资报告，验证截至2017年9月1日，铜湾水电收到中方城投缴纳的注册资本3300.00万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，铜湾水电共收到股东实缴注册资本合计33000.00万元。

2019年5月20日，铜湾水电作出股东会决议对上述增资及股权划转进行确认，同意根据中方县人民政府中政函[2018]20号文件，将股东中方经投持有铜湾

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水电1000.00万元股权划转给新股东中方城投；同意铜湾水电注册资本从

10000.00万元增加至33000.00万元，其中，湖南能源集团增加注册资本20700.00万元，新股东中方城投增加注册资本2300.00万元；同意通过新的公司章程等。

2019年5月21日，铜湾水电取得中方县市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，铜湾水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团29700.0029700.0090.00

2中方城投3300.003300.0010.00

合计33000.0033000.00100.00

就本次变更，铜湾水电股东湖南能源集团存在实缴出资额暂时超过认缴出资额、新股东中方城投实缴出资早于股东会同意股东变更、铜湾水电未及时办理注

册资本实缴及增加的工商变更登记或备案手续等情况，直至2019年5月对本次变更进行了工商变更登记确认。就上述情况，湖南能源集团已出具确认函予以追认，确认相关情况不会对铜湾水电股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。

（3）2023年7月，铜湾水电股权转让2022年5月5日，湖南能源集团作出“湘投[2022]102号”《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。

2023年5月22日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第059号]，截至评估基准日

2022年12月31日，铜湾水电股东全部权益评估价值为67273.17万元。湖南能

源集团对上述资产评估报告进行了备案。

2023年7月4日，铜湾水电作出股东会决议，同意湖南能源集团在铜湾水

电中的股权合计注册资本29700.00万元转让给电投公司，其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。同日，湖南能源集团与电投公司签署《股权转让协议书》，约定湖南能源集团将其所持铜湾水电90%股权作为出资注入电投公司。

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2023年7月26日，铜湾水电取得中方县市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，铜湾水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1电投公司29700.0029700.0090.00

2中方城投3300.003300.0010.00

合计33000.0033000.00100.00

2、股东出资及合法存续情况根据铜湾水电设立及历次工商登记变更材料、湖南能源集团出具的《关于标的公司历史沿革的确认函》，铜湾水电历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，铜湾水电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有铜湾水电股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

铜湾水电最近三年股权转让情况详见本报告本节之“一、铜湾水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。铜湾水电最近三年不存在增减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，铜湾水电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制关系

截至本报告签署日，铜湾水电产权控制关系如下：

3-1-62中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，电投公司持有铜湾水电90%股权，为铜湾水电控股股东；铜湾水电的实际控制人为湖南省国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，铜湾水电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，铜湾水电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响铜湾水电资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告签署日，铜湾水电不存在合并报表范围内子公司或分支机构的情形。

3-1-63中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年11月30日，铜湾水电主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年11月30日

货币资金2568.32

应收账款1174.70

预付款项16.91

其他应收款5.02

存货133.74

其他流动资产65.99

流动资产合计3964.68

固定资产98964.54

在建工程177.36

长期待摊费用3269.90

递延所得税资产51.29

其他非流动资产7.24

非流动资产合计102470.33

资产总计106435.01

截至2025年11月30日，铜湾水电资产主要由非流动资产中固定资产构成。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2025年11月30日，铜湾水电固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物144515.4153568.74-90946.6762.93%

机器设备49161.5641472.38-7689.1815.64%

电子设备431.61199.03-232.5853.89%

运输工具56.9555.24-1.713.00%

其他1868.401774.00-94.395.05%

3-1-64中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

合计196033.9397069.39-98964.5450.48%

1）机器设备

截至2025年11月30日，铜湾水电机器设备账面价值7689.18万元，主要为水电站有关大坝、水轮机、发电机、厂房等。

2）房屋建筑物

截至本报告签署日，铜湾水电共有8项自有房屋建筑物，其中7项已取得不动产权证书，具体情况如下：

面积他项序号产权证号坐落用途（平方米）权利

湘（2025）中方县中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投住宅，办

1不动产权第铜湾水利水电开发有限责任公司1181.82公，车库、无

5001746号主营地综合楼-101室等11套车位

湘（2025）中方县中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

2不动产权第铜湾水利水电开发有限责任公司192.45办公无

5001747号主营地健身房101室

湘（2025）中方县中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

3不动产权第铜湾水利水电开发有限责任公司9.24办公无

5001748号主营地门卫室101室

湘（2025）中方县中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

4不动产权第铜湾水利水电开发有限责任公司1028.11仓储无

5001749号主营地仓库101室等2套

湘（2025）中方县中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

5不动产权第铜湾水利水电开发有限责任公司1336.60住宅无

5001750号主营地住宅楼一栋101室等24套

湘（2025）中方县中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

6不动产权第铜湾水利水电开发有限责任公司1448.68住宅无

5001751号主营地住宅楼二栋101室等24套

湘（2025）中方县中方县铜湾镇渡江坡村湖南湘投

7不动产权第铜湾水利水电开发有限责任公司1423.02办公无

5001752号主营地办公楼101室等3套

截至本报告签署日，铜湾水电未办证房屋建筑物共1项，具体情况如下：

序号用途坐落预计面积（平方米）他项权利

1水泵房中方县铜湾镇渡江坡村铜湾电站119.62无

截至本报告签署日，上述119.62平方米未办证房屋建筑物为铜湾水电站办公生活区内水泵房。根据中方县不动产登记中心出具的《证明》，该房屋建筑物因测量部门定性为物业用房，不动产登记系统无对应名目，无法办理不动产登记。

上述未办证房屋建筑物面积占铜湾水电拥有房产总面积的1.77%，不会对铜湾水

3-1-65中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告电的生产经营产生重大不利影响。

电投公司已出具承诺，如铜湾水电因不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，其将积极协助处理并承担相关损失。

综上，该等房屋建筑物未办理权属证书不会对铜湾水电的经营产生重大不利影响，不构成本次交易的重大法律障碍。

（2）主要无形资产

1）土地使用权

截至本报告签署日，铜湾水电拥有2宗土地使用权，具体情况如下：

面积权利他项序号产权证号坐落用途（平方米）性质权利

中方国用（2015）第水工建

1中方县铜湾镇渡江坡村246860.00划拨无

划01号筑

湘（2025）中方县不中方县铜湾镇渡江坡村湖水工设

2动产权第5001746号南湘投铜湾水利水电开发66801.70划拨无

施用地

至第5001752号有限责任公司主营地

中方县自然资源局已出具《说明》，同意铜湾水电继续保留划拨方式使用。

截至本报告签署日，铜湾水电合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

2）专利

截至2025年11月30日，铜湾水电共拥有13项已授权专利，具体情况如下：

专利取得他项序号专利名称专利号申请日授权日类型方式权利

一种发电厂输电杆塔地基 发明 ZL202010770 购买

12020-8-42021-11-2无

处理方法专利778.6取得

一种灯泡贯流式水轮发电 实用 ZL202122084 原始

22021-8-312022-3-15无

机风闸制动气管结构 新型 260.X 取得

一种水轮发电机组油雾治 实用 ZL202122100 原始

32021-9-12022-3-15无

理装置 新型 799.X 取得

一种灯泡贯流式水轮发电 实用 ZL202122083 原始

42021-8-312022-3-15无

机径向轴承密封结构新型987.6取得

一种灯泡贯流式机组导叶 实用 ZL202122084 原始

52021-8-312022-3-15无

套筒的密封结构新型347.7取得

实用 ZL202122099 原始

6一种水工弧门底止水结构2021-9-12022-3-15无

新型047.6取得

3-1-66中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告专利取得他项序号专利名称专利号申请日授权日类型方式权利

实用 ZL202321921 原始

7泄洪闸弧门底水封结构2023-7-202024-3-15无

新型736.3取得

实用 ZL202321987 原始

8水力反冲洗滤水器2023-7-272024-3-15无

新型924.6取得

一种水电站水淹厂房报警 实用 ZL202122093 原始

92021-9-12023-1-20无

装置新型920.0取得

一种灯泡贯流式水轮发电 实用 ZL202322951 原始

102023-11-12024-7-23无

机组主轴密封结构新型886.5取得

实用 ZL202123056 原始

11一种水泵检修起吊装置2021-12-72022-7-8无

新型659.3取得

一种灯泡贯流式水轮发电 实用 ZL202122077 原始

122021-8-312022-3-15无

机组高顶油泵进油管结构新型959.3取得

一种发电机出口开关触头 实用 ZL202323011 原始

132023-11-82024-8-27无

结构新型461.2取得

截至本报告签署日，铜湾水电上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3）注册商标

截至2025年11月30日，铜湾水电未拥有注册商标。

4）软件著作权

截至2025年11月30日，铜湾水电未拥有软件著作权。

3、主要负债情况

截至2025年11月30日，铜湾水电负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年11月30日

应付账款672.66

应付职工薪酬206.73

应交税费194.33

其他应付款43.79

一年内到期的非流动负债5009.61

流动负债合计6127.11

长期借款58800.00

长期应付职工薪酬119.06

非流动负债合计58919.06

3-1-67中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目2025年11月30日

负债合计65046.17

截至2025年11月30日，铜湾水电负债主要由非流动负债中长期借款构成。

4、对外担保及或有负债

截至2025年11月30日，铜湾水电不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

5、权利限制情况

截至2025年11月30日，铜湾水电拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年11月30日，铜湾水电不存在未决诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，铜湾水电不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，铜湾水电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主要财务指标

单位：万元资产负债项目2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额106435.01110635.03114451.83

负债总额65046.1768553.2969028.31

所有者权益41388.8442081.7445423.52

利润表项目2025年1-11月2024年度2023年度

营业收入14162.3515526.398809.76

营业成本7014.727656.767722.88

利润总额4342.224284.55-3112.29

3-1-68中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润3272.474071.38-3083.50

扣除非经常性损益后的净利润3263.754124.03-3060.84

现金流量项目2025年1-11月2024年度2023年度

经营活动现金净流量12225.5310940.597136.48

投资活动现金净流量-665.21-941.88-678.90

筹资活动现金净流量-9174.20-9861.30-6488.68

现金及现金等价物净增加额2386.12137.41-31.09

2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-11月/2024年度/2023年度

毛利率50.47%50.69%12.34%

资产负债率61.11%61.96%60.31%

（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况2022年5月5日，湖南能源集团作出“湘投[2022]102号”《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。

2023年5月22日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第059号]，该次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。收益法下，截至评估基准日2022年12月31日，铜湾水电股东全部权益账面值48632.04万元，评估价值67273.17万元，增值率38.33%。

前次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元序号评估基准日账面净资产评估价值增值率估值方法

12022年12月31日48632.0467273.1738.33%收益法

22025年3月31日38472.9755500.9044.26%资产基础法

铜湾水电本次交易评估与前次评估评估值差异主要原因包括两次最终选取

的评估方法不同、评估基准日不同、期间铜湾水电进行了一定利润分配。整体而言，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。

3-1-69中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为铜湾水电90%股权，铜湾水电已取得开展业务所需的相关资质，具体详见本报告本节之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）主要业务资质及许可”。除此之外，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，铜湾水电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十一）标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告签署日，铜湾水电90%股权转让已取得铜湾水电其他股东同意，满足公司章程规定的股权转让前置条件。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

于合同开始日，铜湾水电对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在铜湾水电履约的同时即取得并消耗铜湾水电履约所

带来的经济利益；*客户能够控制铜湾水电履约过程中在建商品；*铜湾水电履

约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且铜湾水电在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，铜湾水电在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客

3-1-70中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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户是否已取得商品控制权时，铜湾水电考虑下列迹象：*铜湾水电就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；*铜湾水电已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*铜湾水电已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；*铜湾水电已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品；*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

*铜湾水电按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是铜湾水电因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

*合同中存在可变对价的，铜湾水电按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

*合同中存在重大融资成分的，铜湾水电按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，铜湾水电预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

*合同中包含两项或多项履约义务的，铜湾水电于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法铜湾水电主要销售电力产品。

铜湾水电电力业务属于在某一时段内履行的履约义务，铜湾水电生产的电力通过电网直接输出，铜湾水电每月根据电力公司的结算单据确认收入。

2、应收款项预期信用损失的确认标准和计提方法

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

3-1-71中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对应收账款——账龄组

账龄未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预合

期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对其他应收款——账龄

账龄未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与组合

预期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对其他应收款——资金未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未款项性质

集中管理款组合来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表应收账款其他应收款账龄

预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）5.005.00

1-2年10.0010.00

2-3年30.0030.00

3-4年50.0050.00

4年以上80.0080.00

应收账款/其他应收款的账龄自初始确认日起算。

（3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

3、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法20-500.00-5.001.90－5.00

机器设备年限平均法5-200.00-5.004.75-20.00

电子设备年限平均法3-100.00-5.009.50-33.33

3-1-72中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

运输工具年限平均法4-140.00-5.006.79-25.00

其他年限平均法50.00-5.0019.00-20.00

4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，铜湾水电在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

5、财务报表编制基础及合并财务报表范围

（1）编制基础铜湾水电财务报表以持续经营为编制基础。

（2）合并财务报表范围

报告期内，铜湾水电无需要纳入合并范围的子公司。

6、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，铜湾水电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

7、重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

（1）会计政策变更

报告期内，铜湾水电不存在会计政策变更情况。

（2）会计估计变更

报告期内，铜湾水电不存在会计估计变更情况。

二、清水塘水电

（一）基本情况企业名称湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司企业类型其他有限责任公司注册资本28000万元注册地址辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘村主要办公地点辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘村法定代表人刘长生

3-1-73中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告成立日期2004年11月25日统一社会信用代码914312237680379193经营范围水电开发

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2004年11月，清水塘水电设立及实缴出资2004年9月20日，湖南能源集团与辰溪经投签署《湖南辰溪清水塘水电开发有限责任公司章程》，约定清水塘水电的注册资本为28000.00万元，其中湖南能源集团出资25200.00万元，辰溪经投出资2800.00万元，全部以货币出资。

2004年11月18日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具“湘鼎会验字[2004]230号”验资报告，验证截至2004年11月16日，清水塘水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计1000.00万元，全部以货币出资。

2004年11月25日，清水塘水电取得辰溪县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时，清水塘水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团25200.001000.0090.00

2辰溪经投2800.00010.00

合计28000.001000.00100.00

（2）2005年至2017年，清水塘水电股东实缴出资

2005年11月30日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具“湘鼎会验字[2005]285号”验资报告，验证截至2005年11月30日，清水塘水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计1600.00万元，全部以货币出资。

2006年3月15日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具“湘鼎会验字[2006]042号”验资报告，验证截至2006年3月15日，清水塘水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计3400.00万元，全部以货币出资。

2006年10月8日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具“湘鼎会验字[2006]214号”验资报告，验证截至2006年9月27日，清水塘水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计人民币9000.00万元，全部以货币出资。

3-1-74中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2008年3月12日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具“湘鼎验字[2008]032号”验资报告，验证截至2008年3月12日，清水塘水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计5000.00万元，全部以货币出资。

2010年6月1日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具“湘鼎验字[2010]070号”验资报告，验证截至2010年5月30日，清水塘水电收到湖南能源集团缴纳的注册资本合计5200.00万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，清水塘水电共收到湖南能源集团实缴注册资本合计25200.00万元。

2017年10月26日，湖南恒基会计师事务所有限责任公司出具“湘恒基会验字[2017]第025号”验资报告，验证截至2017年10月26日，清水塘水电收到辰溪经投缴纳的注册资本2800.00万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，清水塘水电共收到全体股东实缴注册资本合计28000.00万元。

上述实缴完成后，清水塘水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团25200.0025200.0090.00

2辰溪经投2800.002800.0010.00

合计28000.0028000.00100.00

（3）2022年5月，清水塘水电股权转让2022年4月16日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2022）第034号]，截至评估基准日2021年10月31日，清水塘水电股东全部权益评估价值为44189.58万元。湖南能源集团对上述资产评估报告进行了备案。

2022年5月5日，湖南能源集团作出“湘投[2022]102号”《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。

2022年5月5日，清水塘水电作出股东会决议，同意湖南能源集团在清水

塘水电中的股权合计注册资本25200.00万元转让给电投公司，其他股东放弃以

3-1-75中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上股权转让的优先受让权。湖南能源集团与电投公司签署《股权转让协议书》，约定湖南能源集团将其所持清水塘水电90%股权作为出资注入电投公司。

2022年5月31日，清水塘水电取得辰溪县市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，清水塘水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1电投公司25200.0025200.0090.00

2辰溪经投2800.002800.0010.00

合计28000.0028000.00100.00

2、股东出资及合法存续情况

根据清水塘水电设立及历次工商登记变更材料，清水塘水电历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，清水塘水电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有清水塘水电股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

清水塘水电最近三年不存在增减资或股权转让的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，清水塘水电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制关系

截至本报告签署日，清水塘水电产权控制关系如下：

3-1-76中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，电投公司持有清水塘水电90%股权，为清水塘水电控股股东；清水塘水电的实际控制人为湖南省国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，清水塘水电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，清水塘水电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响清水塘水电资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告签署日，清水塘水电不存在合并报表范围内子公司或分支机构的情形。

3-1-77中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年11月30日，清水塘水电主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年11月30日

货币资金6144.70

应收账款835.79

预付款项7.72

其他应收款9.97

存货63.30

其他流动资产14.01

流动资产合计7075.49

固定资产84081.73

在建工程425.01

递延所得税资产34.51

其他非流动资产24.45

非流动资产合计84565.69

资产总计91641.18

截至2025年11月30日，清水塘水电资产主要由非流动资产中固定资产构成。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2025年11月30日，清水塘水电固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物106188.2033370.94-72817.2668.57%

电子设备35.6214.62-21.0058.96%

机器设备53727.7642529.90-11197.8520.84%

运输工具51.8824.91-26.9751.99%

其他126.76108.13-18.6414.70%

3-1-78中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

合计160130.2276048.50-84081.7352.51%

1）机器设备

截至2025年11月30日，清水塘水电机器设备账面价值11197.85万元，主要为水电站有关大坝、水轮机、发电机、厂房等。

2）房屋建筑物

截至本报告签署日，清水塘水电共有12项自有房屋建筑物，其中8项已取得不动产权证书，具体情况如下：

面积他项序号产权证号坐落用途（平方米）权利

湘（2025）辰溪县不动产权第仙人湾清水塘

11084.41办公无

0001067号电站

湘（2025）辰溪县不动产权第仙人湾清水塘

21642.22其它无

0001068号电站

湘（2025）辰溪县不动产权第

3清水塘电站1240.75住宅无

0001069号

辰溪县仙人湾

湘（2025）辰溪县不动产权第

4乡清水塘职工443.42办公无

5003206号

球馆

工业、

湘（2025）辰溪县不动产权第辰溪县仙人湾

528.68交通、无

5003207号乡清水塘门卫

仓储辰溪县仙人湾

湘（2025）辰溪县不动产权第乡清水塘电站

61099.10住宅无

5003208号宿舍5#101室

等20套

工业、

湘（2025）辰溪县不动产权第辰溪县清水塘

746.53交通、无

5003209号电站配电房

仓储辰溪县仙人湾

湘（2025）辰溪县不动产权第乡清水塘电站

81159.20住宅无

5003210号宿舍4#101室

等20套

截至本报告签署日，清水塘水电未办证房屋建筑物共4项，具体情况如下：

他项

序号用途坐落预计面积（平方米）权利维修专用工具

1辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘电站294.80无

仓库

2厂区排水房辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘电站51.94无

3厂房门卫室辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘电站17.85无

3-1-79中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告他项

序号用途坐落预计面积（平方米）权利

4危险品仓库辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘电站47.00无

合计-411.59-

截至本报告签署日，上述合计411.59平方米未办证房屋建筑物为清水塘水电生产经营用房及配套住宅。

2025年7月25日，辰溪县自然资源局出具《证明》，确认上述序号1-4项

房屋建筑物均系清水塘水电水力发电项目生产经营所需自有房产，允许其继续使用；清水塘水电前述未办理产权证书的行为不属于重大违法违规行为，不会予以行政处罚。清水塘水电自2023年1月1日起至《证明》出具之日，遵守国家及地方有关自然资源管理、使用和规划、工程及不动产建设管理等方面的法律法规，不存在重大违法违规行为，没有因违法行为受到辰溪县自然资源局立案、调查或行政处罚的情形。

电投公司已出具承诺，如清水塘水电因不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，其将积极协助处理并承担相关损失。

综上，该等房屋建筑物未办理权属证书不会对清水塘水电的经营产生重大不利影响，不构成本次交易的重大法律障碍。

（2）主要无形资产

1）土地使用权

截至本报告签署日，清水塘水电持有土地使用权情况如下：

面积权利他项序号产权证号坐落用途（平方米）性质权利

湘（2025）辰溪县不动水工

1产权第0001067号至仙人湾清水塘电站251082.08建筑划拨无

第0001069号用地

湘（2025）辰溪县不动水工辰溪县仙人湾乡清水

2产权第5003206号至4400.52设施划拨无

塘电站

第5003210号用地

注：1、序号1的土地使用权原土地证号为辰国用（2012）第7007010号，相关房屋建筑物办证后更新为不动产权证。

2、序号2清水塘水电此前未办理不动产权证的预计4400平方米土地使用权已于2025年9月12日取得不动产权证，该不动产权证证载土地面积共计255482.60平方米，包含了序号1不动产权证证载土地面积251082.08平方米及本次新增的4400.52平方米土地面积。

3-1-80中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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辰溪县人民政府已出具《证明》，同意清水塘水电继续保留划拨方式使用。

截至本报告签署日，清水塘水电合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

2）专利

截至2025年11月30日，清水塘水电共拥有14项已授权专利，具体情况如下：

专利取得他项序号专利名称专利号申请日授权日类型方式权利一种发电机组碳刷粉尘发明原始

1 ZL202420370612.9 2024-2-27 2024-12-3 无

收集装置专利取得一种水轮机导水机构的实用原始

2 ZL202322856086.5 2023-10-24 2024-9-3 无

结构装置新型取得实用原始

3 一种水轮机重锤结构 ZL202323017909.1 2023-11-8 2024-9-3 无

新型取得实用原始

4 一种发电机组监测装置 ZL202322693514.7 2023-10-9 2024-6-4 无

新型取得实用原始

5 一种机组竖井爬梯 ZL202322321977.0 2023-8-29 2024-6-4 无

新型取得一种用于固定门式起重实用原始

6 ZL202320470534.5 2023-3-9 2023-8-8 无

机的夹轨器新型取得一种水轮发电机组用纯实用原始

7 ZL202320394025.9 2023-3-2 2023-8-8 无

机械过速保护装置新型取得一种水力发电机励磁控实用原始

8 ZL202320214342.8 2023-2-14 2023-8-8 无

制装置新型取得一种能实现自动化监控实用原始

9 ZL202320027282.9 2023-1-5 2023-8-8 无

的低压气机控制装置新型取得水轮机导水机构控制环实用原始

10 ZL202010521813.0 2020-6-10 2022-7-8 无

装配结构新型取得一种设于船闸廊道门的实用原始

11 ZL202020398728.5 2020-3-25 2021-1-5 无

滑轮新型取得实用原始

12 一种便于散热的开关柜 ZL202020587432.8 2020-4-17 2021-1-5 无

新型取得水力发电导墙结构及导发明原始

13 ZL201711164457.6 2017-11-21 2020-5-12 无

墙拆除方法专利取得实用原始

14 发电机磁极改进结构 ZL201720840268.5 2017-7-12 2018-3-27 无

新型取得

截至本报告签署日，清水塘水电上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3）注册商标

截至2025年11月30日，清水塘水电未拥有注册商标。

3-1-81中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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4）软件著作权

截至2025年11月30日，清水塘水电拥有11项软件著作权，具体情况如下：

他项序号软件全称版本号登记号登记日期取得方式权利

1 机组油压装置及 PLC 改造系统 V1.0 2019SR1361508 2019-12-13 原始取得 无

清水塘水电站机组状态监测及故

2 V1.0 2019SR1361302 2019-12-13 原始取得 无

障分析诊断系统

3 机组调速器油压系统 V1.0 2019SR1351852 2019-12-12 原始取得 无

4 隔离开关及温度控制系统 V1.0 2019SR1351862 2019-12-12 原始取得 无

5 机组下位机监控系统 V1.0 2019SR1351842 2019-12-12 原始取得 无

6 湘投清电水电工程辅助设计软件 V1.0 2017SR307711 2017-6-26 原始取得 无

7 湘投清电船闸水位监控系统 V1.0 2017SR307688 2017-6-26 原始取得 无

8 湘投清电调速器自动控制系统 V1.0 2017SR307677 2017-6-26 原始取得 无

9 湘投清电气机粉尘智能过滤系统 V1.0 2017SR307350 2017-6-26 原始取得 无

10 湘投清电空冷器改造服务系统 V1.0 2017SR307723 2017-6-26 原始取得 无

11 湘投清电机组运行控制系统 V1.0 2017SR307700 2017-6-26 原始取得 无

截至本报告签署日，上述软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3、主要负债情况

截至2025年11月30日，清水塘水电负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年11月30日

应付账款681.35

应付职工薪酬519.60

应交税费191.22

其他应付款62.81

一年内到期的非流动负债2970.76

流动负债合计4425.74

长期借款54440.00

长期应付职工薪酬88.49

递延收益41.68

非流动负债合计54570.17

3-1-82中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目2025年11月30日

负债合计58995.91

截至2025年11月30日，清水塘水电负债主要由非流动负债中长期借款构成。

4、对外担保及或有负债

截至2025年11月30日，清水塘水电不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

5、权利限制情况

截至2025年11月30日，清水塘水电拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年11月30日，清水塘水电不存在未决诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，清水塘水电不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，清水塘水电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主要财务指标

单位：万元资产负债项目2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额91641.1891646.5894566.09

负债总额58995.9159922.6064138.51

所有者权益32645.2731723.9830427.58

利润表项目2025年1-11月2024年度2023年度

营业收入10514.0211347.136379.40

营业成本5142.415973.815892.21

3-1-83中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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利润总额2914.692289.09-2962.78

净利润2331.482291.99-2965.27扣除非经常性损益后的净

2328.012292.41-2972.50

利润

现金流量项目2025年1-11月2024年度2023年度

经营活动现金净流量10826.798159.657932.60

投资活动现金净流量-795.07-998.86-311.41

筹资活动现金净流量-3927.91-7166.99-7585.22现金及现金等价物净增加

6103.81-6.2035.97

额

2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-11月/2024年度/2023年度

毛利率51.09%47.35%7.64%

资产负债率64.38%65.38%67.82%

（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

除本次评估外，清水塘水电最近三年不存在与本次评估涉及范围完全一致的与交易、增资或改制相关的评估事项。

（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为清水塘水电90%股权，清水塘水电已取得开展业务所需的相关资质，具体详见本报告本节之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）主要业务资质及许可”。除此之外，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，清水塘水电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十一）标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告签署日，清水塘水电90%股权转让已取得清水塘水电其他股东同意，满足公司章程规定的股权转让前置条件。

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（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

报告期内，清水塘水电的会计政策和相关会计处理与铜湾水电基本相同，具体详见本报告本节之“一、铜湾水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”。

三、筱溪水电

（一）基本情况企业名称湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司企业类型其他有限责任公司注册资本21760万元注册地址湖南省邵阳市新邵县经济开发区石背垅社区东谷大厦主要办公地点湖南省邵阳市新邵县坪上镇筱溪村法定代表人王云飞成立日期2003年12月25日

统一社会信用代码 91430522758004400F水力发电站的建设、生产、经营、销售。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2003年12月，筱溪水电设立及实缴出资2003年12月10日，湖南能源集团与邵阳建投签署《湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司章程》，约定筱溪水电的注册资本为13000.00万元，由湖南能源集团出资12350.00万元，邵阳建投出资650.00万元。

筱溪水电于2003年12月8日收到湖南能源集团实缴的200.00万元出资，全部以货币出资。

2003年12月25日，筱溪水电取得新邵县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时，筱溪水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团12350.00200.0095.00

2邵阳建投650.0005.00

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序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

合计13000.00200.00100.00

（2）至2019年8月，筱溪水电股东实缴出资、增资

2004年1月至2005年3月，筱溪水电累计收到湖南能源集团实缴的14840.00

万元出资，全部以货币出资。前述实缴完成后，筱溪水电共收到湖南能源集团实缴注册资本合计15040.00万元。

2005年6月23日，筱溪水电作出股东会决议，同意筱溪水电注册资本从

13000.00万元增加至21760.00万元，本次增加注册资本8760.00万元，由湖南

能源集团、邵阳建投按同等比例增资，出资方式均为货币；同意修改筱溪水电公司章程。

2008年10月9日，湖南湘能会计师事务所有限公司出具“湘能所验字[2008]

第007号”验资报告，验证截至2008年9月30日，筱溪水电已收到湖南能源集

团、邵阳建投缴纳的注册资本合计6720.00万元，全部以货币出资。本次实缴完成后，筱溪水电共收到股东实缴注册资本合计21760.00万元。

2019年7月25日，筱溪水电作出股东会决议对上述增资再次确认，并据此

决议办理了工商变更登记手续。

2019年8月15日，筱溪水电取得新邵县市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，筱溪水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团20672.0020672.0095.00

2邵阳建投1088.001088.005.00

合计21760.0021760.00100.00

就本次变更，筱溪水电股东湖南能源集团存在实缴出资额暂时超过认缴出资额、未及时办理注册资本增加及实缴的工商变更登记或备案手续等情况，直至

2019年8月对本次增资进行了工商变更登记确认。就上述情况，湖南能源集团

已出具确认函予以追认，确认相关情况不会对筱溪水电股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。

3-1-86中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）2022年6月，筱溪水电股权转让2022年4月16日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2022）第033号]，截至评估基准日2021年10月31日，筱溪水电股东全部权益评估价值为67197.92万元。湖南能源集团对上述资产评估报告进行了备案。

2022年5月5日，湖南能源集团作出“湘投[2022]102号”《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。

2022年6月6日，筱溪水电作出股东会决议，同意湖南能源集团在筱溪水

电中的股权合计注册资本20672.00万元转让给电投公司，其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。同日，湖南能源集团与电投公司签署《股权转让协议》，约定湖南能源集团将其所持筱溪水电95%股权作为出资注入电投公司。

2022年6月30日，筱溪水电取得新邵县市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，筱溪水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1电投公司20672.0020672.0095.00

2邵阳建投1088.001088.005.00

合计21760.0021760.00100.00

2、股东出资及合法存续情况根据筱溪水电设立及历次工商登记变更材料、湖南能源集团出具的《关于标的公司历史沿革的确认函》，筱溪水电历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，筱溪水电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有筱溪水电股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

筱溪水电最近三年不存在增减资或股权转让的情形。

3-1-87中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，筱溪水电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制关系

截至本报告签署日，筱溪水电产权控制关系如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，电投公司持有筱溪水电95%股权，为筱溪水电控股股东；

筱溪水电的实际控制人为湖南省国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，筱溪水电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，筱溪水电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

3-1-88中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响筱溪水电资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告签署日，筱溪水电不存在合并报表范围内子公司或分支机构的情形。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年11月30日，筱溪水电主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年11月30日

货币资金1991.43

应收账款738.76

预付款项0.82

其他应收款3.55

存货56.05

其他流动资产228.64

流动资产合计3019.26

固定资产73853.55

在建工程253.86

长期待摊费用1375.76

递延所得税资产73.53

其他非流动资产146.50

非流动资产合计75703.21

资产总计78722.46

截至2025年11月30日，筱溪水电资产主要由非流动资产中固定资产构成。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2025年11月30日，筱溪水电固定资产具体情况如下：

单位：万元

3-1-89中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物105916.6136430.73-69485.8765.60%

机器设备30778.9626530.87-4248.0913.80%

电子设备183.51165.64-17.879.74%

运输工具73.2250.23-22.9831.38%

其他493.71414.97-78.7415.95%

合计137446.0063592.45-73853.5553.73%

1）机器设备

截至2025年11月30日，筱溪水电机器设备账面价值4248.09万元，主要为有关大坝、水轮机、发电机、厂房等。

2）房屋建筑物

截至本报告签署日，筱溪水电共有9项自有房屋建筑物，已全部取得不动产权证书，具体情况如下：

面积（平方他项序号产权证号坐落用途

米）权利

湘（2025）新邵县不动产新邵县坪上镇筱溪村配电配电

121.08无

权第0006262号房0101001室房

湘（2025）新邵县不动产新邵县坪上镇筱溪村门卫

266.44无

权第0006264号0101001室室

湘（2025）新邵县不动产新邵县坪上镇筱溪村仓库

3694.08仓储无

权第0006265号0101001室等3套

湘（2025）新邵县不动产新邵县坪上镇筱溪村宿舍集体

41450.92无

权第0006266号0101001室等24套宿舍食堂

湘（2025）新邵县不动产新邵县坪上镇筱溪村食堂

5923.99综合无

权第0006267号0101001室等4套楼

湘（2025）新邵县不动产新邵县坪上镇筱溪村办公

61192.61办公无

权第0006268号楼0101001室等6套

湘（2025）新邵县不动产新邵县坪上镇筱溪村宿舍集体

71450.92无

权第0006269号0101001室等24套宿舍

湘（2025）新邵县不动产新邵县坪上镇筱溪村宿舍集体

81338.54无

权第0006297号0101001室等24套宿舍

湘（2025）新邵县不动产新邵县坪上镇筱溪村水泵水泵

960.59无

权第0006707号房0101001室房

截至本报告签署日，筱溪水电合法拥有上述房屋建筑物，该等房屋建筑物权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（2）主要无形资产

3-1-90中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1）土地使用权

截至本报告签署日，筱溪水电拥有2宗土地使用权，具体情况如下：

面积权利性他项权序号产权证号坐落用途（平方米）质利

湘（2025）新邵县不动

产权第0006262号、第公共设施

10006264号至第新邵县坪上镇筱溪村38846.00划拨无

用地

0006269号、第

0006297号

新国用（2014）第新邵县坪上镇筱溪公共设施国有划

288527.07无

000162号村、筱篑村用地拨

注：序号1的土地使用权原土地证号为新国用（2014）第000161号，相关房屋建筑物办证后更新为不动产权证。

新邵县自然资源局已出具《说明》，同意筱溪水电继续保留划拨方式使用。

截至本报告签署日，筱溪水电合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

2）专利

截至2025年11月30日，筱溪水电共拥有6项已授权专利，具体情况如下：

专利取得他项序号专利名称专利号申请日授权日类型方式权利

实用 ZL202322670 原始

1一种阻断式阻容保护装置2023-9-282024-8-9无

新型 018.X 取得

实用 ZL202322564 原始

2一种高频开关整流模块2023-9-212024-8-9无

新型006.9取得

实用 ZL202322809 原始

3一种水位涨落监控机柜2023-10-192024-5-17无

新型670.5取得

一种可调式叶轮结构及水 发明 ZL202010990 原始

42020-9-192022-4-15无

利发电设备专利459.6取得

一种发电机组励磁控制 实用 ZL202422188 原始

52024-9-62025-7-29无

器新型998.4取得

实用 ZL202421655 原始

6一种水流导流栅2024-7-122025-5-27无

新型539.6取得

截至本报告签署日，筱溪水电上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3）注册商标

截至2025年11月30日，筱溪水电未拥有注册商标。

4）软件著作权

3-1-91中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至2025年11月30日，筱溪水电未拥有软件著作权。

3、主要负债情况

截至2025年11月30日，筱溪水电负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年11月30日

应付账款734.36

应付职工薪酬250.06

应交税费135.49

其他应付款4027.29

一年内到期的非流动负债1776.53

流动负债合计6923.72

长期借款32210.00

长期应付职工薪酬204.22

非流动负债合计32414.22

负债合计39337.94

截至2025年11月30日，筱溪水电流动负债主要由其他应付款构成，非流动负债主要由长期借款构成。

4、对外担保及或有负债

截至2025年11月30日，筱溪水电不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

5、权利限制情况

截至2025年11月30日，筱溪水电拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年11月30日，筱溪水电存在1宗未决诉讼，具体如下：

2025年4月22日，新邵县大新镇东方红发电站（以下称“东方红发电站”）

以财产损害赔偿纠纷为由起诉筱溪水电。称东方红发电站位于资水一级支流麦

3-1-92中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告子街河，筱溪水电在东方红发电站下游建造水库并于2008年开始蓄水发电，抬高了麦子街河的水位，导致泥沙淤积、河床抬升，东方红发电站发电量减少，进而造成东方红发电站机房自2018年底被淹、设备损毁，无法正常生产；在2019年“6.22暴雨”期间被洪水冲毁。东方红发电站认为发电站被毁与筱溪水电站建设运营行为存在因果关系，要求筱溪水电赔偿368.00万元。

2025年10月，经湖南省新邵县人民法院委托，湖南省宏尚检测技术股份有限公司出具“明确筱溪水电站建站后资江水位上升与东方红水电站损毁之间的因果关系，并评估原因力大小”的《司法鉴定意见书》，该鉴定书指出东方红发电站在2019年“6.22暴雨”期间被洪水冲毁系多种因素导致，筱溪水电建站在本次事故中原因力占比建议为20%~25%。

截至本报告签署日，该案件已由新邵县人民法院受理，尚未开庭审理。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，筱溪水电不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，筱溪水电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主要财务指标

单位：万元资产负债项目2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额78722.4679355.5082357.99

负债总额39337.9419372.3224140.31

所有者权益39384.5259983.1858217.68

利润表项目2025年1-11月2024年度2023年度

营业收入10774.6213347.017038.77

营业成本4644.934674.114555.32

利润总额4500.546742.59-53.70

净利润3404.795726.76-50.16

扣除非经常性损益后的净利润3406.985733.54-50.74

现金流量项目2025年1-11月2024年度2023年度

3-1-93中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经营活动现金净流量7401.0410864.796482.36

投资活动现金净流量-480.31-1343.41-680.87

筹资活动现金净流量-4978.87-9493.61-5798.42

现金及现金等价物净增加额1941.8727.763.08

2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-11月/2024年度/2023年度

毛利率56.89%64.98%35.28%

资产负债率49.97%24.41%29.31%

（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

除本次评估外，筱溪水电最近三年不存在与本次评估涉及范围完全一致的与交易、增资或改制相关的评估事项。

（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为筱溪水电88%股权，筱溪水电已取得开展业务所需的相关资质，具体详见本报告本节之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）主要业务资质及许可”，除此之外，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，筱溪水电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十一）标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告签署日，筱溪水电88%股权转让已取得筱溪水电其他股东同意，满足公司章程规定的股权转让前置条件。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

报告期内，筱溪水电的会计政策和相关会计处理与铜湾水电基本相同，具体详见本报告本节之“一、铜湾水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”。

3-1-94中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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四、高滩水电

（一）基本情况企业名称湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司

企业类型有限责任公司（国有控股）

注册资本12447.7859万元注册地址湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组主要办公地点湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组法定代表人袁子谦成立日期2000年4月7日

统一社会信用代码 9143122218912599XD经营范围水力发电

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2000年4月，高滩水电设立及实缴出资1999年12月29日，湖南能源集团与沅陵经投签署《湖南沅陵高滩发电有限责任公司章程》，约定高滩水电的注册资本为13160.00万元，湖南能源集团出资11186.00万元，沅陵经投出资1974.00万元。

2000年3月28日，怀化宏大有限责任会计师事务所出具“怀宏会师[2000]验字074号”验资报告，验证截至2000年1月31日，高滩水电投入资本总额为

13160.00万元，实收资本13160.00万元。

2000年4月7日，高滩水电取得沅陵县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时，高滩水电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团11186.0011186.0085.00

2沅陵经投1974.001974.0015.00

合计13160.0013160.00100.00

（2）2013年6月，高滩水电减资

2012年11月22日，高滩水电作出股东会决议，同意高滩水电注册资本由

13160.00万元变更为12447.79万元，其中湖南能源集团出资额由11186.00万

3-1-95中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

元变更为10580.62万元，沅陵经投出资额由1974.00万元变更为1867.17万元；

同意修改公司章程。

2012年12月26日，高滩水电在怀化日报发布《减资公告》。

2013年6月6日，湖南鼎新会计师事务所有限责任公司出具“湘鼎验字[2013]095号”验资报告，验证截至2013年5月31日，高滩水电已减少实收资本712.21万元，其中湖南能源集团减少出资605.38万元，沅陵经投减少出资

106.83万元。变更后高滩水电注册资本为12447.79万元，实收资本12447.79万元。

2013年6月18日，高滩水电取得沅陵县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，高滩水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1湖南能源集团10580.6210580.6285.00

2沅陵经投1867.171867.1715.00

合计12447.7912447.79100.00

（3）2023年7月，高滩水电股权转让2022年5月5日，湖南能源集团作出“湘投[2022]102号”《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。

2023年5月22日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第058号]，截至评估基准日2022年12月31日，高滩水电股东全部权益评估价值为44341.28万元。湖南能源集团对上述资产评估报告进行了备案。

2023年7月4日，高滩水电作出股东会决议，同意湖南能源集团在高滩水

电中的股权合计注册资本10580.62万元转让给电投公司，其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。2023年7月5日，湖南能源集团与电投公司签署《股权转让协议书》，约定湖南能源集团将其所持高滩水电85%股权作为出资注入电投公司。

3-1-96中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2023年7月26日，高滩水电取得沅陵县市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，高滩水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1电投公司10580.6210580.6285.00

2沅陵经投1867.171867.1715.00

合计12447.7912447.79100.00

（4）2023年12月，高滩水电股权划转2023年6月30日，沅陵县人民政府作出“沅政函[2023]89号”《关于划转变更湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司政府方出资代表的批复》，决定高滩水电沅陵县人民政府出资代表由沅陵经投划转变更为沅陵辰发，由沅陵辰发代表县人民政府行使股东权利和履行股东义务。

2023年11月15日，沅陵经投与沅陵辰发签署《股权转让协议》，约定沅

陵经投将其持有高滩水电1867.17万元股权及其依该股权享有的相应股东权益一并无偿转让给沅陵辰发。

2023年12月8日，高滩水电作出股东会决议，同意沅陵经投在高滩水电的

股权合计注册资本1867.17万元转让给沅陵辰发，其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。

2023年12月27日，高滩水电取得沅陵县市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，高滩水电股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1电投公司10580.6210580.6285.00

2沅陵辰发1867.171867.1715.00

合计12447.7912447.79100.00

2、股东出资及合法存续情况

根据高滩水电设立及历次工商登记变更材料，高滩水电历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告签署日，高滩水电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有高滩水电股权。

3-1-97中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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3、最近三年增减资及股权转让情况

高滩水电最近三年股权转让情况详见本报告本节之“四、高滩水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。高滩水电最近三年不存在增减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，高滩水电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制关系

截至本报告签署日，高滩水电产权控制关系如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，电投公司持有高滩水电85%股权，为高滩水电控股股东；

高滩水电的实际控制人为湖南省国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，高滩水电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容

3-1-98中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次交易后，高滩水电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响高滩水电资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属公司情况

截至本报告签署日，高滩水电不存在合并报表范围内子公司或分支机构的情形。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2025年11月30日，高滩水电主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年11月30日

货币资金5539.11

应收账款586.96

预付款项25.93

存货71.53

其他流动资产16.99

流动资产合计6240.53

固定资产13211.41

在建工程359.76

无形资产24.01

长期待摊费用680.97

递延所得税资产188.21

其他非流动资产211.30

非流动资产合计14675.65

资产总计20916.18

3-1-99中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至2025年11月30日，高滩水电流动资产主要由其他应收款构成，非流动资产主要由固定资产构成。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2025年11月30日，高滩水电固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物30690.5519856.71-10833.8435.30%

机器设备34052.8431894.40-2158.456.34%

电子设备1310.421155.60-154.8211.81%

运输工具71.7038.26-33.4446.64%

其他191.08160.21-30.8716.16%

合计66316.5953105.19-13211.4119.92%

1）机器设备

截至2025年11月30日，高滩水电机器设备账面价值2158.45万元，主要为水电站有关大坝、水轮机、发电机、厂房等。

2）房屋建筑物

截至本报告签署日，高滩水电共有13项自有房屋建筑物，均已取得不动产权证书，具体情况如下：

面积他项序号产权证号坐落用途（平方米）权利

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站集体

1540.12无

权第0002796号专家宿舍南楼等2套宿舍

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站集体

2540.12无

权第0002797号专家宿舍北楼等2套宿舍

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

337.80办公无

权第0002799号专家楼宿舍门卫等2套

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

4413.53办公无

权第0002800号专家会议楼等3套

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

5189.16办公无

权第0002802号专家办公楼

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

6354.09办公无

权第0002803号职工之家

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

7315.72办公无

权第0002804号职工食堂

3-1-100中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告面积他项序号产权证号坐落用途（平方米）权利

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站集体

81172.96无

权第0002805号宿舍楼3栋等16套宿舍

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站集体

91624.88无

权第0002806号宿舍楼2栋等24套宿舍

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站集体

101107.20无

权第0002807号宿舍楼1栋等4套宿舍

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

11187.55办公无

权第0002808号配电房

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

1280.91办公无

权第0002809号厂区门卫

湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪口镇高滩电站

133875.64办公无

权第0002810号办公楼101室等12套

截至本报告签署日，高滩水电合法拥有上述房屋建筑物，该等房屋建筑物权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（2）主要无形资产

1）土地使用权

截至本报告签署日，高滩水电拥有4宗土地使用权，具体情况如下：

面积权利他项序号产权证号坐落用途（平方米）性质权利

湘（2025）沅陵县不动产权第沅陵县明溪口镇工业用

184387.06划拨无

0002795号高砌头村地

湘（2025）沅陵县不动产权第

0002796号至第0002797号、工业用

湘（2025）沅陵县不动产权第沅陵县明溪口镇地、城镇

26540.07划拨无

0002799号至第0002800号、高滩电站住宅用

湘（2025）沅陵县不动产权第地

0002802号

湘（2025）沅陵县不动产权第沅陵县明溪口镇工业用

311933.52划拨无

0002803号至第0002804号高滩电站地

湘（2025）沅陵县不动产权第沅陵县明溪口镇工业用

444507.77划拨无

0002805号至第0002810号高滩电站地

沅陵县自然资源局已出具《证明》，同意高滩水电继续保留划拨方式使用。

截至本报告签署日，高滩水电合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

2）专利

截至2025年11月30日，高滩水电共拥有6项已授权专利，具体情况如下：

3-1-101中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告专利取得他项序号专利名称专利号申请日授权日类型方式权利

一种厂房用洪水报警 实用 ZL202322726 原始

12023-10-112024-5-31无

器新型726.0取得

一种大坝外观变形监 实用 ZL202322578 原始

22023-9-222024-4-30无

测装置新型308.1取得

一种活动调节结构及 发明 ZL202011111 原始

32020-10-162022-4-29无

水力发电排水装置专利870.8取得

一种水轮机推力瓦的 实用 ZL202421538 2025-4-2 原始

42024-7-2无

支撑结构新型448.49取得

实用 ZL202421486 2025-4-1 原始

5一种防水电缆接头2024-6-27无

新型283.01取得

实用 ZL202421291 原始

6一种涂层固化设备2024-6-72025-4-1无

新型 855.X 取得

截至本报告签署日，高滩水电上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3）注册商标

截至2025年11月30日，高滩水电未拥有注册商标。

4）软件著作权

截至2025年11月30日，高滩水电拥有8项软件著作权，具体情况如下：

他项序号软件全称版本号登记号登记日期取得方式权利湘投人工操控智能化水下拦污

1 V1.0 2017SR508562 2017-9-12 原始取得 无

栅清淤系统

2 湘投闸门调度自动化管控系统 V1.0 2017SR507967 2017-9-12 原始取得 无

湘投电气设备绝缘状态管理与

3 V1.0 2017SR507989 2017-9-12 原始取得 无

评估系统

4 湘投微机励磁调节系统 V1.0 2017SR507959 2017-9-12 原始取得 无

湘投高压配电设备在线测温集

5 V1.0 2017SR508557 2017-9-12 原始取得 无

中数显预警系统湘投电力运营监控可视化管理

6 V1.0 2017SR507767 2017-9-12 原始取得 无

系统

7 湘投电力负荷管理系统 V1.0 2017SR507615 2017-9-12 原始取得 无

湘投节能环保型 ACC 可编程

8 V1.0 2017SR507976 2017-9-12 原始取得 无

智能数字调速系统

截至本报告签署日，上述软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3-1-102中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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3、主要负债情况

截至2025年11月30日，高滩水电负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年11月30日

应付账款737.81

应付职工薪酬300.58

应交税费181.39

其他应付款259.81

一年内到期的非流动负债172.07

流动负债合计1651.66

长期借款946.37

长期应付职工薪酬407.71

非流动负债合计1354.08

负债合计3005.74

截至2025年11月30日，高滩水电流动负债主要由其他应付款构成，非流动负债主要由长期借款构成。

4、对外担保及或有负债

截至2025年11月30日，高滩水电不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

5、权利限制情况

截至2025年11月30日，高滩水电拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2025年11月30日，高滩水电不存在未决诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚或刑事处罚情况

2024年12月，高滩水电因未取得《建设工程规划许可证》情况下进行房屋

建设的行为被沅陵县城市管理和综合执法局处以沅城管罚[2024]140号至152号

3-1-103中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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《行政处罚决定书》，罚款金额合计15.44万元。

截至本报告签署日，高滩水电已就相关房屋建筑物办理不动产权证，详见本报告本节之“四、高滩水电”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”之“（1）主要固定资产”，并于2025年3月足额缴纳罚款。2025年5月29日，沅陵县城市管理和综合执法局出具《证明》，确认上述行政处罚已结案，且不属于重大行政处罚。除上述处罚之外，自

2022年1月1日至今未对高滩水电进行其他处罚。

综上，高滩水电相关违法行为已经整改，行政处罚已经执行完毕，且处罚单位已确认相关处罚不构成重大行政处罚，相关违法行为不构成本次重组的实质性法律障碍。除上述情况外，高滩水电报告期内不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，高滩水电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主要财务指标

单位：万元资产负债项目2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额20916.1820159.8522915.67

负债总额3005.742657.184791.48

所有者权益17910.4417502.6618124.19

利润表项目2025年1-11月2024年度2023年度

营业收入6052.955671.966622.13

营业成本1968.062064.632128.71

利润总额3098.892506.612699.93

净利润2396.802122.072289.47

扣除非经常性损益后的净利润2416.982143.882270.50

现金流量项目2025年1-11月2024年度2023年度

经营活动现金净流量8682.566423.023593.90

投资活动现金净流量-967.94-1447.94-413.63

筹资活动现金净流量-2175.51-4975.08-3180.34

3-1-104中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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现金及现金等价物净增加额5539.11--0.07

2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-11月/2024年度/2023年度

毛利率67.49%63.60%67.85%

资产负债率14.37%13.18%20.91%

（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况2022年5月5日，湖南能源集团作出“湘投[2022]102号”《关于所持八家企业股权出资有关事项的决定》，湖南能源集团分批次将所持铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等八家企业股权以评估作价入股方式注入电投公司。

2023年5月22日，湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）出具《湖南湘投能源投资有限公司拟资产整合涉及的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司股东部分权益资产评估报告》[湘亚评报字（2023）第058号]，该次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。收益法下，截至评估基准日2022年12月31日，高滩水电股东全部权益账面值20879.93万元，评估价值44341.28万元，增值率112.36%。

前次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元序号评估基准日账面净资产评估价值增值率估值方法

12022年12月31日20879.9344341.28112.36%收益法

22025年3月31日16285.5631377.7392.67%资产基础法

高滩水电本次交易评估与前次评估评估值差异主要原因包括两次最终选取

的评估方法不同、评估基准日不同、期间高滩水电进行了一定利润分配。整体而言，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。

（九）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为高滩水电85%股权，高滩水电已取得开展业务所需的相关资质，具体详见本报告本节之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）主要业务资质及许可”，除此之外，本次交易不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

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（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，高滩水电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十一）标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告签署日，高滩水电85%股权转让已取得高滩水电其他股东同意，满足公司章程规定的股权转让前置条件。

（十二）报告期内会计政策和相关会计处理

报告期内，高滩水电的会计政策和相关会计处理与铜湾水电基本相同，具体详见本报告本节之“一、铜湾水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”。

五、标的公司主营业务情况

（一）标的公司主营业务

标的公司主营业务为水力发电。截至报告期末，各标的公司的装机容量如下：

标的公司在运装机容量（万千瓦）

铜湾水电18.00

清水塘水电12.80

筱溪水电13.50

高滩水电5.70

合计50.00

（二）标的公司所处行业的主管部门

标的公司所处行业的主管部门详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“二、标的公司的行业特点”之“（二）所属行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。

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（三）主要产品

标的公司的主要产品为电力，主要用途为向电网供电，满足国民用电需求。

电力作为重要的二次清洁能源，广泛用于居民生产和生活中，通常用于发光、发热、产生动力等，是现代社会发展的根基。

（四）经营模式及核心业务情况

1、盈利模式

标的公司位于我国十三大水电基地之一的湘西水电基地，其中：铜湾水电和清水塘水电位于沅水干流，高滩水电位于沅水的一级支流酉水流域，筱溪水电位于资水干流。标的公司通过与国网湖南省电力有限公司签署购售电合同，按国家及湖南省政府相关部门出台的电价政策和市场规则获取发电收入，扣除资产折旧成本、财务成本、运维成本等生产经营各项成本费用后获得利润。

2、采购模式

标的公司对于依法必须招标的各类采购项目需按照国家规定执行招标程序，对于不属于依法必须招标的采购项目将根据项目规模、类型、政府规定、行业特

点等选择采取公开招标、邀请招标以及竞争性谈判、竞争性磋商、询价、询比、

单一来源等采购方式。各职能部门是招标采购责任主体，负责本部门业务范围内的招标采购活动，执行招标采购管理制度，履行相应的内部审批程序后组织具体实施。纪检部门对招标采购活动进行全程监督。

3、生产模式

水力发电是将水的势能转化为电能的过程。通过修建拦河大坝并经过大坝、水库集中和调节提升后，水轮机将河流中水的势能转化为机械能，并带动发电机组将机械能转换为电能，发电机输出的电能经变压器升压后联网输送至电网，电网再将电能传送至用电客户，主要流程如下：

流程功能说明

利用大坝和弧门拦截水流，抬高上游水位，形成水位差（水头），蓄水环节水能转化为蓄积水能。

机械能上游水流经引水通道进入水轮机，水流的动能和势能作用于转轮能量传递叶片，推动转轮旋转，将水能转化为转轮的机械能。

机械能转化转轮与发电机转子通过主轴刚性连接，转轮旋转带动发电机转子机械传动为电能同步转动。

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告流程功能说明

发电机转子在定子磁场中旋转切割磁力线，根据电磁感应原理，电磁感应

定子绕组中产生感应电动势，形成电流，实现机械能向电能的转发电换。

发电机输出的低电压通过变压器升压至高压，减少远距离输电的电压提升电力输送与电能损耗。

并网高压电通过输电线路接入区域电网，向工业、居民等用户供电，电网接入满足电力需求。

4、销售模式

标的公司与国网湖南省电力有限公司签订购售电协议，将电力接入协议指定的并网点完成交割，每月的交易电量以湖南电力交易中心有限公司提供的《发电企业交易结算单》为准。标的公司所发电全额上网，不参与市场化交易，电价依据发改委、能源局等部门确定并于购售电协议中的明确价格执行。

5、结算模式

标的公司的电费收入由电网公司定期结算支付。

（五）主要业务资质及许可

截至本报告签署日，标的公司拥有的主要经营资质具体如下：

序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期

国家能源局湖南监2008.8.31至

1电力业务许可证1052308-00067

管办公室2028.8.30

2021.6.2至

2 高滩水电 取水许可证 湖南省水利厅 B431222S2022-0083

2026.6.1

水电站大坝安国家能源局大坝安2022.10.1至

3 BF0253-F431222

全注册登记证全监察中心2027.9.30

国家能源局湖南监2008.10.28至

4电力业务许可证1052308-00013

管办公室2028.10.27

2024.9.5至

5 筱溪水电 取水许可证 湖南省水利厅 B430522S2022-0049

2028.4.26

水电站大坝安国家能源局大坝安2021.11.1至

6 BF0212-F430522

全注册登记证全监察中心2026.10.31

电力业务许可国家能源局湖南监2009.3.31至

71052309-00017

证管办公室2029.3.30

清水塘水2023.9.29至

8 取水许可证 湖南省水利厅 B431223S2022-0001

电2028.9.28

水电站大坝安国家能源局大坝安2024.4.1至

9 BF0223-F431223

全注册登记证全监察中心2029.3.31

电力业务许可国家能源局湖南监2008.7.31至

101052308-00061

证管办公室2028.7.30铜湾水电

2021.4.21至

11 取水许可证 湖南省水利厅 B431221S2021-0007

2026.4.20

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期

水电站大坝安国家能源局大坝安2024.4.1至

12 BF0243-F431221

全注册登记证全监察中心2029.3.31

（六）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量、销量变动情况

截至本报告签署日，标的公司装机规模合计50.00万千瓦。报告期内，标的公司发电量、上网电量和平均利用小时情况具体如下：

平均利用小时（小时）发电量（亿千瓦时）上网电量（亿千瓦时）期末装机规模公司名称（万千瓦）2025年2025年2025年2024年2023年2024年2023年2024年2023年

1-11月1-11月1-11月

铜湾水电18.003110352918725.606.353.375.526.263.31

清水塘水电12.803200358319174.104.592.454.054.542.42

筱溪水电13.503157404120194.275.452.724.215.372.68

高滩水电5.704319421246442.462.402.652.432.372.62

合计50.0013786153651045216.4218.7911.1916.2118.5411.03

2、主要客户的销售情况

标的公司的主营业务为水力发电，电力供应的客户均为国网湖南省电力有限公司，报告期内标的公司对国网湖南省电力有限公司销售情况如下：

单位：万元公司名称客户名称销售金额占主营业务收入比例

2025年1-11月

铜湾水电14162.35100.00%

清水塘水电10514.02100.00%国网湖南省电力有限公司

筱溪水电10774.62100.00%

高滩水电6052.95100.00%

合计-41503.94100.00%

2024年

铜湾水电15526.39100.00%

清水塘水电11347.13100.00%国网湖南省电力有限公司

筱溪水电13347.01100.00%

高滩水电5671.96100.00%

合计-45892.48100.00%

3-1-109中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司名称客户名称销售金额占主营业务收入比例

2023年

铜湾水电8809.76100.00%

清水塘水电6379.40100.00%国网湖南省电力有限公司

筱溪水电7038.77100.00%

高滩水电6622.13100.00%

合计-28850.06100.00%

（七）主要原材料及能源供应情况

标的公司主要从事水力发电业务，电力生产所需原材料主要是水能等可再生资源，主要对外采购工程、维修等服务及机器设备，主要成本为固定资产折旧。

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

1、铜湾水电

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-11月

维保检修、运营服

1湖南能源集团459.7624.81%

务等

2创迪智能装备制造（武汉）有限公司机器设备195.2610.54%

3湖南开晟工程服务192.8510.41%

机器设备、检修服

4南京伊瑞新能源科技有限公司96.705.22%

务

5怀化家新物业服务有限公司劳务服务56.633.06%

-合计-1001.2054.04%

2024年

维保检修、运营服

1湖南能源集团540.5823.67%

务等

2湖南开晟工程服务263.3011.53%

3北京中水科机器设备163.247.15%

4中交宏禹（湖南）水利工程有限公司工程服务133.735.86%

5浙江浙研水电科技有限公司备品备件105.864.64%

-合计-1206.7152.84%

2023年

维保检修、运营服

1湖南能源集团527.9525.39%

务等

3-1-110中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号供应商名称采购内容采购金额占比

2中交宏禹（湖南）水利工程有限公司工程服务280.1413.47%

3湖南开晟工程服务175.768.45%

4中国人民财产保险公司怀化分公司保险服务82.053.95%

5北京中水科机器设备67.263.23%

-合计-1133.1654.50%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、售电公司、国智云，创迪智能装备制造（武汉）有限公司包括其关联方武汉创迪自动化有限公司，湖南开晟包括其关联方湖南龙华水利水电工程建设有限公司。

2、清水塘水电

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-11月

维保检修、运营服

1湖南能源集团428.3633.80%

务等

2常州液压成套设备厂有限公司机器设备123.399.73%

3怀化永诚劳务服务74.225.86%

4中国人寿长沙公司保险服务58.404.61%

机器设备、备品备

5东芝水电设备（杭州）有限公司57.544.54%

件

-合计-741.9158.53%

2024年

维保检修、运营服务

1湖南能源集团770.8539.16%

等

2怀化永诚劳务服务104.775.32%

3东芝水电设备（杭州）有限公司机器设备、备品备件101.035.13%

4中国人寿长沙公司保险服务58.822.99%

5北京中水科机器设备57.772.93%

-合计-1093.2455.54%

2023年

维保检修、运营服务

1湖南能源集团692.8432.84%

等

2怀化永诚劳务服务103.644.91%

3东芝水电设备（杭州）有限公司机器设备、备品备件87.774.16%

4南京伊瑞新能源科技有限公司备品备件、工程服务86.514.10%

5娄底宇俊维修服务74.593.54%

3-1-111中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号供应商名称采购内容采购金额占比

-合计-1045.3549.55%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、售电公司、国智云、湘咨咨询。

3、筱溪水电

单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-11月

维保检修、运营服

1湖南能源集团578.6523.60%

务、物业服务等

2娄底宇俊维修服务299.5112.22%

3湖南龙泰建设工程有限公司工程服务156.516.38%

4冷水江市禾青建筑工程公司工程服务145.935.95%

5河南华蒲重型智能机械有限公司机器设备131.615.37%

-合计-1312.2053.53%

2024年

维保检修、运营服

1湖南能源集团777.3135.45%

务、物业服务等

2娄底宇俊维修服务319.1414.56%

3湖南龙泰建设工程有限公司工程服务147.216.71%

4北京中水科机器设备121.795.56%

5湖南开晟工程服务92.234.21%

-合计-1457.6966.49%

2023年

维保检修、运营服

1湖南能源集团678.3248.66%

务、物业服务等

2湖南开晟工程服务157.6511.31%

3娄底宇俊维修服务102.067.32%

中国人民财产保险股份有限公司湖南

4保险服务51.943.73%

省分公司营业部

5北京中水科机器设备51.833.72%

-合计-1041.8074.73%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、售电公司、金宜物业、国智云。

4、高滩水电

单位：万元

3-1-112中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号供应商名称采购内容采购金额占比

2025年1-11月

1湖南路桥建设集团有限责任公司工程服务836.9737.76%

维保检修、运营服

2湖南能源集团553.2724.96%

务、物业服务等

3湖南广厚工程有限公司工程服务65.632.96%

检测服务、工程服

4怀化晟士水下工程有限责任公司57.312.59%

务

5湘阴县恒辉建筑劳务有限公司工程服务54.902.48%

-合计-1568.0770.74%

2024年

维保检修、运营服

1湖南能源集团712.6030.48%

务、物业服务等

2湖南路桥建设集团有限责任公司工程服务681.4429.14%

3湖南湘禹防水有限公司工程服务128.095.48%

4湖南筑楷建设有限公司工程服务114.484.90%

5湖南建锋集团有限公司工程服务94.254.03%

-合计-1730.8574.03%

2023年

维保检修、运营服

1湖南能源集团644.7649.40%

务、物业服务等

2岳阳荣兴建设有限公司工程服务90.766.95%

湖南省水利水电勘测设计规划研究总院

3设计服务80.196.14%

有限公司中国人民财产保险股份有限公司怀化市

4保险服务46.843.59%

分公司

5湖南科德信息咨询集团有限公司咨询服务34.912.67%

-合计-897.4568.76%

注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、售电公司、金宜物业、国智云、湘咨咨询、湘咨集团。

（八）标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产

5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在标的公司主要客户中占有权益的情形。

报告期内，标的公司的前五名供应商中，电投公司、售电公司、金宜物业、国智云、湘咨咨询、湘咨集团均为湖南能源集团所控制。除上述情形外，标的公

3-1-113中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在标的公司前五名供应商中占有权益的情形。

（九）境外生产经营情况

截至本报告签署日，标的公司未在境外开展经营活动，在境外未拥有资产。

（十）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

（1）安全生产的制度措施及执行情况

标的公司在生产经营中始终贯彻执行国家、省、市及行业管理部门安全生产

的法律、法规和有关规定，建立了完善的安全管理体系。

安全生产制度方面，标的公司通过《安全生产工作规定》《安全生产监督工作管理办法》《安全生产目标管理制度》《全员安全生产责任制》等制度文件，制定安全目标、建立安全监督体系、落实全员安全责任制、明确安全考核机制，从源头上防范化解重大安全风险。安全培训管理方面，标的公司持续加强员工安全教育培训，着力提升全员安全意识，确保员工熟练掌握安全操作技能。

（2）安全生产处罚情况

报告期内，标的公司不存在违反有关安全生产的法律、法规的重大违法违规情形。

2、环境保护情况

（1）环境保护的制度措施及执行情况

标的公司制定并完善了《环境保护管理制度》《环境保护技术监督条例实施细则》等制度，明确各岗位环保职责、操作流程及应急处置措施，持续完善环境管理体系，定期开展环境保护会议并组织员工开展专题培训，将环境保护贯穿于生产运营全过程。

（2）环境保护处罚情况

报告期内，标的公司不存在违反有关环境保护的法律、法规的重大违法违规情形。

3-1-114中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（十一）产品和服务的质量控制情况

电力行业属于高度标准化的基础公用事业，标的公司执行国家及电力行业的相关标准，同时结合具体情况对质量控制体系进一步细化，形成了《电能质量技术监督实施细则》。标的公司电能质量技术监督管理机构设在生产运营部，由分管领导指导，生产运营部组织，运行发电班组、检修维护项目部负责监控、维护，确保电网安全、稳定、经济、优质运行，并不断提高供电质量。

（十二）主要产品生产技术阶段标的公司生产技术主要为水力发电生产技术。标的公司所处电力生产行业标准化程度较高，生产技术水平成熟、电力生产供应稳定，符合政府监管要求及输配电网相关要求，技术安全性、可靠性程度均较高。

（十三）核心技术人员情况

标的公司主要从事水力发电业务，基于业务特点和经营实际情况，报告期内，标的公司未认定核心技术人员，不存在变动情况。

3-1-115中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日9.827.86

前60个交易日9.837.87

前120个交易日10.178.14

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：

派发现金股利：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

3-1-116中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

其中：调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

根据上市公司2024年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（三）发行对象本次交易发行股份的交易对方为电投公司。

（四）交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产交易对价151244.52万元，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付55%交易对价，以现金方式支付45%交易对价。具体如下：

单位：万元标的资产对股份支付股份支现金支付现金支序号标的公司股权比例价价格付比例价格付比例

1铜湾水电90%49950.8127472.9555%22477.8645%

2清水塘水电90%33821.8818602.0455%15219.8545%

3筱溪水电88%40800.7622440.4255%18360.3445%

4高滩水电85%26671.0714669.0955%12001.9845%

合计/151244.5283184.4955%68060.0445%

（五）发行股份数量

本次交易中，标的资产作价合计151244.52万元，其中以发行股份方式支付的交易对价83184.49万元，按照发行股份购买资产的发行价格7.81元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为106510227股，具体如下：

单位：万元

3-1-117中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号标的资产发行股份支付对价发行股份数量（股）

1铜湾水电90%股权27472.9535176626

2清水塘水电90%股权18602.0423818227

3筱溪水电88%股权22440.4228732929

4高滩水电85%股权14669.0918782444

合计83184.49106510227

注1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格7.81元/股，已考虑了上市公司2024年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；

注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

（六）股份锁定期交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市

之日起36个月内不得转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不得转让。

（七）过渡期损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持有的标的公司股权比例享有或承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股

3-1-118中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告东按其持股比例共同享有。

二、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

（四）发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过80000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

3-1-119中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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（五）股份锁定期

上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（七）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为80000.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及

相关税费，具体如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配序号募集配套资金用途金金额套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价68060.0485.08%

补充流动资金、支付中介机构费用及相

211939.9614.92%

关税费

合计80000.00100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

3-1-120中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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第六节标的公司评估情况

一、本次交易评估概况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》

规定的资产评估机构出具并经湖南省国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第1181号”、“天兴评报

字（2025）第1182号”、“天兴评报字（2025）第1183号”及“天兴评报字（2025）

第1184号”资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估。采用资产基础法评估的股东全部权益价值为170823.00万元，评估增值49110.80万元，增值率40.35%；采用收益法评估的股东全部权益价值为169200.41万元，评估增值47488.21万元，增值率

39.02%，具体情况如下：

单位：万元股东全部权益账面值增减值增值率标的公司价值评估结果评估方法

A B C=B-A D=C/A

55500.9017027.9344.26%资产基础法

铜湾水电38472.97

55099.2216626.2543.22%收益法

37579.876788.2522.05%资产基础法

清水塘水电30791.62

37222.036430.4120.88%收益法

46364.5010202.4528.21%资产基础法

筱溪水电36162.05

45953.099791.0427.08%收益法

31377.7315092.1792.67%资产基础法

高滩水电16285.56

30926.0714640.5189.90%收益法

170823.0049110.8040.35%资产基础法

合计121712.20

169200.4147488.2139.02%收益法

全部标的公司资产基础法的评估结果为170823.00万元，收益法的评估结果为169200.41万元，两种方法差异1622.59万元，差异率0.96%。

3-1-121中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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本次评估结论选取资产基础法评估结果，即铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电在评估基准日的股东全部权益价值为170823.00万元。

本次交易标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电

88%股权及高滩水电85%股权，根据上述评估结论，标的资产在评估基准日的估

值为151244.52万元。

依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权的合计最

终交易作价为151244.52万元。

（二）评估方法的选择

1、评估方法简介

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2、评估方法选择依据

考虑到标的公司属于非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财

务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数

3-1-122中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，标的公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于标的公司具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业性质、历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估机构所收集的资料，本次确定分别采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估。

标的公司从事的水力发电业务为利用自然水流发电，未来年度收益受上游来水量影响较大，而来水量属于自然环境条件，无法准确预测，因此未来年度实际盈利水平存在一定的不确定性。水电站作为重资产企业，资产基础法更能体现其价值。因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（三）对评估结论有重要影响的评估假设

1、一般假设

交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

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持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的

市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营模式、业务类型与种类、经营范围、规模、方式与现时方向保持一致。

有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

假设企业预测年度现金流为期中产生。

（四）资产基础法评估情况

1、铜湾水电

经资产基础法评估，铜湾水电总资产账面价值为111186.68万元，评估价值为128214.62万元，增值额为17027.94万元，增值率为15.31%，主要由固定资

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产、土地使用权评估增值所致；总负债账面价值为72713.72万元，评估价值为

72713.72万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为38472.97万元，评估价值为55500.90万元，增值额为17027.93万元，增值率为44.26%。

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产5067.215052.57-14.64-0.29%

非流动资产106119.48123162.0517042.5716.06%

其中：固定资产102132.52116357.5114224.9913.93%

在建工程7.787.78--

无形资产-6489.216489.21-

其中：土地使用权-6486.936486.93-

其他非流动资产3979.17307.54-3671.63-92.27%

资产总计111186.68128214.6217027.9415.31%

流动负债11235.2311235.23--

非流动负债61478.4961478.49--

负债总计72713.7272713.72--

净资产（所有者权益）38472.9755500.9017027.9344.26%

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、

存货、其他流动资产，评估结果见下表所示：

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

货币资金51.3051.30--

应收账款1391.121391.12--

预付账款18.6018.60--

其他应收款3440.473440.47--

存货165.64151.00-14.64-8.84%

其他流动资产0.090.09--

流动资产合计5067.215052.57-14.64-0.29%

（2）固定资产—建（构）筑物

纳入评估范围的建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建（构）筑

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物资产账面原值146167.19万元，账面净值93094.42万元，评估原值153961.65万元，评估净值96668.32万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物1774.78812.931758.961143.32-0.89%40.64%

构筑物144392.4192281.49152202.6995525.005.41%3.51%

合计146167.1993094.42153961.6596668.325.33%3.84%

（3）固定资产—设备

纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，设备账面原值合计49492.06万元，账面净值合计9038.10万元。评估原值为47512.69万元，评估净值为19689.19万元。评估原值减值率4.00%，评估净值增值率117.85%。评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备49318.159003.6847452.9019646.77-3.78%118.21%

车辆56.951.715.235.23-90.82%206.11%

电子设备116.9632.7154.5637.19-53.35%13.71%

合计49492.069038.1047512.6919689.19-4.00%117.85%机器设备评估原值减值主要原因是机组价格下降导致；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备的经济寿命年限。车辆评估原值减值主要原因为车辆更新换代较快价格下降；评估净值增值的主要原因是评估采用

市场价格确定，市场价格高于账面净值。电子设备评估原值减值的主要原因为部分设备购买时间长，折旧已计提完，本次评估按市场回收报价确定导致；评估净值增值的主要原因为部分电子设备企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限导致

（4）在建工程

纳入评估范围的在建工程，主要为项目前期费用。评估结果见下表所示：

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单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

在建工程7.787.78--

合计7.787.78--

（5）无形资产—土地使用权纳入评估范围的土地使用权为铜湾水电位于怀化市中方县铜湾镇渡江坡村

的2宗土地使用权，账面原值0.00万元，账面净值0.00万元。经评估，土地使用权评估结果6486.93万元。评估结果见下表所示：

单位：万元

权证编号 宗地名称 面积（m2） 账面净值 评估结果 增值额 增值率

湘（2025）中方县不动产权第

5001752号、湘（2025）中方县

不动产权第5001746号、湘

（2025）中方县不动产权第

5001750号、湘（2025）中方县

铜湾电站办公

不动产权第5001751号、湘66801.700.001449.261449.26/区

（2025）中方县不动产权第

5001749号、湘（2025）中方县

不动产权第5001747号、湘

（2025）中方县不动产权第

5001748号

中方国用（2015）第划01号铜湾电站坝区246860.000.005037.675037.67/

合计313661.700.006486.936486.93/

增值原因为土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，无形资产账面值为零。

（6）无形资产—其他无形资产

纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为账面未记录的11项专利。

其他无形资产评估值为2.28万元，评估增值2.28万元。

（7）长期待摊费用

长期待摊费用账面值3838.37万元，主要为右岸1#山头边坡加固、船闸除险加固工程、泄洪闸液压启闭机油缸更新改造、4 号机 A 修、2 号机 A 修、检修门及弧门防腐喷锌施工等技改或改造费用。长期待摊费用按照预计摊销期限进行平均分摊，按照账面值确认评估值，长期待摊费用评估值为166.73万元，评估

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减值的主要原因为对于固定资产的维修、改造费用等调整至相应固定资产中进行评估。

（8）递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产账面价值57.87万元，为企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生，以核实后账面值作为评估值，递延所得税资产评估值57.87万元。

（9）其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产账面价值82.94万元，为预付的设备款。按账面价值确认评估值，其他非流动资产评估值为82.94万元。

（10）负债

纳入评估范围的流动负债，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为长期借款、长期应付款，均无评估增值。评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

应付账款896.56896.56--

应付职工薪酬88.4688.46--

应交税费270.77270.77--

其他应付款4907.004907.00--

一年内到期的非流动负债5072.445072.44--

流动负债合计11235.2311235.23--

长期借款61345.0061345.00--

长期应付款133.49133.49--

非流动负债合计61478.4961478.49--

负债合计72713.7272713.72--

2、清水塘水电

经资产基础法评估，清水塘水电总资产账面价值为93208.45万元，评估价值为99965.44万元，增值额为6756.99万元，增值率为7.25%，主要由固定资

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产、土地使用权评估增值所致；总负债账面价值为62416.83万元，评估价值为

62385.57万元，减值额31.26万元，减值率0.05%；净资产（所有者权益）账面

价值为30791.62万元，评估价值为37579.87万元，增值额为6788.25万元，增值率为22.05%。

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产6204.856202.55-2.30-0.04%

非流动资产87003.6093762.896759.297.77%

其中：固定资产86543.8788461.271917.402.22%

在建工程421.2380.20-341.03-80.96%

无形资产-5182.925182.92-

其中：土地使用权-5177.815177.81-

其他非流动资产38.5038.50--

资产总计93208.4599965.446756.997.25%

流动负债8675.098675.09--

非流动负债53741.7453710.48-31.26-0.06%

负债总计62416.8362385.57-31.26-0.05%

净资产（所有者权益）30791.6237579.876788.2522.05%

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、

存货、其他流动资产，评估结果见下表所示：

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

货币资金1123.761123.76--

应收账款1042.611042.61--

预付账款11.8411.84--

其他应收款3783.803783.80--

存货64.2161.92-2.30-3.58%

其他流动资产178.63178.63--

流动资产合计6204.856202.55-2.30-0.04%

（2）固定资产—建（构）筑物

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纳入评估范围的建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建（构）筑物资产账面原值106188.20万元，账面净值74257.70万元，建（构）筑物评估原值92855.93万元，评估净值62504.59万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物2739.761504.201998.301370.60-27.06%-8.88%

构筑物103448.4472753.4990857.6361133.99-12.17%-15.97%

合计106188.2074257.7092855.9362504.59-12.56%-15.83%

（3）固定资产—设备

纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，设备账面原值合计53390.45万元，账面净值合计12286.18万元。设备类资产评估原值为63538.06万元，评估净值为25956.68万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备53197.5512233.5763444.3025895.2219.26%111.67%

车辆68.4330.0028.1928.19-58.80%-6.01%

电子设备124.4722.6165.5733.27-47.33%47.12%

合计53390.4512286.1863538.0625956.6819.01%111.27%

机器设备评估原值增值主要原因一是构筑物大坝中包含金结设备，本次调入设备评估；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备的经济寿命年限。车辆评估原值减值主要原因为车辆更新换代较快价格下降；评估净值增值的主要原因是评估采用市场价格确定，市场价格高于账面净值。电子设备评估原值减值的主要原因为部分设备购买时间长，折旧已计提完，本次评估按市场回收报价确定导致；评估净值增值的主要原因为部分电子设备企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限导致。

（4）在建工程

纳入评估范围的在建工程，主要为设备安装工程。评估结果见下表所示：

3-1-130中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

在建工程—设备安装工程421.2380.20-341.03-80.96%

合计421.2380.20-341.03-80.96%

（5）无形资产—土地使用权

纳入评估范围的土地使用权为清水塘水电位于辰溪县仙人湾乡清水塘村、黄

溪口镇毛家黑家溪村的1宗土地使用权，账面原值0.00万元，账面净值0.00万元。评估结果见下表所示：

单位：万元

权证编号 宗地名称 面积（m2） 账面净值 评估结果 增值额 增值率

湘（2025）辰溪县不动产权第

清水塘电站251082.080.005177.815177.81/

0001067号至

第0001069号

合计251082.080.005177.815177.81/

注：上述土地使用权原土地证号为辰国用（2012）第7007010号，相关房屋建筑物办证后更新为不动产权证。

增值原因为土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，无形资产账面值为零。

（6）无形资产—其他无形资产

纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为账面未记录的19项专利、11项软件著作权。其他无形资产评估值为5.11万元，评估增值5.11万元。

（7）递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产账面价值38.50万元，为企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。递延所得税以核实后账面值作为评估值，评估值38.50万元。

（8）负债

纳入评估范围的流动负债，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年以内到期的非流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为长期借款、长期应付款、递延收益。负债评估减值主要是由于递延收益评估减值所

3-1-131中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告致，递延收益账面值为摊余价值，而企业与递延收益确认相关的义务已履行完毕，该部分政府补助仅需缴纳企业所得税，本次按需缴纳企业所得税确认评估值，因此导致评估减值。评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

应付账款950.78950.78--

应付职工薪酬419.54419.54--

应交税费129.55129.55--

其他应付款1328.301328.30--

一年内到期的非流动负债5846.935846.93--

流动负债合计8675.098675.09--

长期借款53610.0053610.00--

长期应付款90.0690.06--

递延收益41.6810.42-31.26-75.00%

非流动负债合计53741.7453710.48-31.26-0.06%

负债合计62416.8362385.57-31.26-0.05%

3、筱溪水电

经资产基础法评估，筱溪水电总资产账面价值为79824.34万元，评估价值为90026.79万元，增值额为10202.45万元，增值率为12.78%，主要由固定资产、土地使用权评估增值所致；总负债账面价值为43662.29万元，评估价值为

43662.29万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为36162.05万元，评估价值为46364.50万元，增值额为10202.45万元，增值率为28.21%。

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产2333.572332.91-0.66-0.03%

非流动资产77490.7787693.8810203.1113.17%

其中：固定资产75804.4484199.748395.3011.07%

在建工程9.859.85--

无形资产-3275.523275.52-

其中：土地使用权-3274.313274.31-

其他非流动资产1676.49208.77-1467.72-87.55%

3-1-132中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目账面价值评估价值增减值增值率

资产总计79824.3490026.7910202.4512.78%

流动负债25321.1425321.14--

非流动负债18341.1518341.15--

负债总计43662.2943662.29--

净资产（所有者权益）36162.0546364.5010202.4528.21%

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、

存货、其他流动资产，评估结果见下表所示：

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

货币资金36.0136.01--

应收账款1107.431107.43--

预付账款0.130.13--

其他应收款1083.821083.82--

存货46.7946.13-0.65-1.40%

其他流动资产59.3959.39--

流动资产合计2333.572332.91-0.65-0.03%

（2）固定资产—建（构）筑物

纳入评估范围的建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建（构）筑物资产账面原值106326.20万元，账面净值70950.15万元，建（构）筑物评估原值109730.94万元，评估净值71493.51万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物1890.721066.642225.581582.5017.71%48.36%

构筑物104435.4769883.50107505.3669911.012.94%0.04%

合计106326.2070950.15109730.9471493.513.20%0.77%

（3）固定资产—设备

纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，设备账面原值合

3-1-133中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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计31113.98万元，账面净值合计4854.29万元。设备类资产评估原值为32510.05万元，评估净值为12706.23万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备30808.084817.9632432.4512658.425.27%162.73%

车辆74.9212.6315.1715.17-79.75%20.11%

电子设备230.9723.7062.4332.65-72.97%37.74%

合计31113.984854.2932510.0512706.234.49%161.75%

机器设备评估原值增值主要原因是原设备当中分摊的其他费用较少，而本次评估重新计算导致；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备的经济寿命年限。车辆评估原值减值主要原因为车辆更新换代较快价格下降；评估净值增值的主要原因是评估采用市场价格确定，市场价格高于账面净值。

电子设备评估原值减值的主要原因为部分设备购买时间长，折旧已计提完，本次评估按市场回收报价确定导致；评估净值增值的主要原因为部分电子设备企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限导致。

（4）在建工程

纳入评估范围的在建工程，主要为工程类在建项目。评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

在建工程9.859.85--

合计9.859.85--

（5）无形资产—土地使用权纳入评估范围的土地使用权为筱溪水电位于邵阳新邵县坪上镇筱溪村筱溪

电站的2宗土地使用权，账面原值0.00万元，账面净值0.00万元。评估结果见下表所示：

单位：万元

3-1-134中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告账面

序号 权证编号 宗地名称 面积（m2） 评估结果 增值额 增值率净值

新国用（2014）第000162筱溪电站

187878.650.002270.612270.61/

号坝区

湘（2025）新邵县不动产权筱溪电站

第0006262号、第0006264

2办公生活38846.000.001003.701003.70/

号至第0006269号、第区

0006297号

合计126724.650.003274.313274.31/

注：序号1的土地使用权证载面积为88527.07平方米，现正在更新办理不动产权证过程中。

根据不动产权籍调查结果，土地使用权面积拟更新为87878.65平方米，评估机构以更新后面积评估该土地使用权价值。序号2的土地使用权原土地证号为新国用（2014）第000161号，相关房屋建筑物办证后更新为不动产权证。

增值原因为土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，无形资产账面值为零。

（6）无形资产—其他无形资产

纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为账面未记录的4项专利。其他无形资产评估值为1.21万元，评估增值1.21万元。

（7）长期待摊费用

长期待摊费用账面值 1519.40 万元，主要为机组 A 修、消力池右导墙破损及下游海漫冲蚀修复、岣嵝门滑坡体处理、溢流坝弧门背水面喷锌防腐工程、坝

顶公路桥破损处理、办公区楼房外墙维修等技改或改造费用。长期待摊费用按照预计摊销期限进行平均分摊，按照其账面值确认评估值，评估值为51.67万元。

评估减值的主要原因为对于固定资产的维修、改造费用等调整至相应固定资产中进行评估。

（8）递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产账面价值88.11万元，为企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。递延所得税资产以核实后账面值作为评估值，评估值88.11万元。

（9）其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产账面价值68.98万元，为预付的设备款。其

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

他非流动资产本次评估按账面价值确认评估值，评估值为68.98万元。

（10）负债

纳入评估范围的流动负债，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为长期借款、长期应付款，均无评估增值。评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

应付账款682.12682.12--

应付职工薪酬156.22156.22--

应交税费257.95257.95--

其他应付款24010.3524010.35--

一年内到期的非流动负债214.51214.51--

流动负债合计25321.1425321.14--

长期借款18100.0018100.00--

长期应付款241.15241.15--

非流动负债合计18341.1518341.15--

负债合计43662.2943662.29--

4、高滩水电

经资产基础法评估，高滩发电总资产账面价值为20834.49万元，评估价值为35926.66万元，增值额为15092.17万元，增值率为72.44%，主要由固定资产、土地使用权评估增值所致；总负债账面价值为4548.93万元，评估价值为

4548.93万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为16285.56万元，评估价值为31377.73万元，增值额为15092.17万元，增值率为92.67%。

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产6500.426489.52-10.90-0.17%

非流动资产14334.0729437.1415103.07105.36%

其中：固定资产12009.4324094.8612085.43100.63%

在建工程1118.961140.0121.051.88%

无形资产27.963658.643630.6812985.26%

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目账面价值评估价值增减值增值率

其中：土地使用权-3623.613623.61-

其他非流动资产1177.71543.62-634.09-53.84%

资产总计20834.4935926.6615092.1772.44%

流动负债2974.262974.26--

非流动负债1574.671574.67--

负债总计4548.934548.93--

净资产（所有者权益）16285.5631377.7315092.1792.67%

（1）流动资产评估技术说明

纳入评估范围的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货，评估结果见下表所示：

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率

应收账款599.78599.78--

预付账款11.9711.97--

其他应收款5818.315818.31--

存货70.3659.47-10.90-15.49%

流动资产合计6500.426489.52-10.90-0.17%

（2）固定资产—建（构）筑物

纳入评估范围的建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建（构）筑物资产账面原值28902.82万元，账面净值9520.67万元，建（构）筑物评估原值37061.91万元，评估净值16256.08万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物10104.70868.442722.211382.21-73.06%59.16%

构筑物18798.138652.2234339.7014873.8882.68%71.91%

合计28902.829520.6737061.9116256.0828.23%70.75%建（构）筑物评估原值增值原因是其建成时间较早，随着人工、机械、材料费的上涨，导致评估原值增值。建（构）筑物评估净值增值是资产评估原值增值

3-1-137中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告导致；其次，建（构）筑物的耐用年限比被评估单位采用的会计折旧年限长。

（3）固定资产—设备

纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，账面原值合计

35533.49万元，账面净值合计2488.76万元。设备类资产评估原值为25494.62万元，评估净值为7838.77万元。评估结果见下表所示：

单位：万元账面价值评估价值增值率项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备35300.022430.3525383.737772.47-28.09%219.81%

车辆71.7036.3343.3337.76-39.58%3.92%

电子设备161.7722.0867.5728.54-58.23%29.25%

合计35533.492488.7625494.627838.77-28.25%214.97%机器设备评估原值减值主要原因是机组价格下降导致；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备的经济寿命年限。车辆评估原值减值主要原因为车辆更新换代较快价格下降；评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。电子设备评估原值减值的主要原因为部分设备购买时间长，折旧已计提完，本次评估按市场回收报价确定导致；评估净值增值的主要原因为部分电子设备企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限导致。

（4）在建工程

纳入评估范围的在建工程，主要为工程类在建项目。评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

在建工程1118.961140.0121.051.88%

合计1118.961140.0121.051.88%

（5）无形资产—土地使用权纳入评估范围的土地使用权为高滩水电位于怀化市沅陵县明溪口镇高砌头

村高滩电站的4宗土地使用权，账面原值0.00万元，账面净值0.00万元。评估结果见下表所示：

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单位：万元账面

权证编号 宗地名称 面积（m2） 评估结果 增值额 增值率净值

湘（2025）沅陵县不动产权第高滩电站

0002803号、湘（2025）沅陵县大坝办公11933.52297.10

不动产权第0002804号区

湘（2025）沅陵县不动产权第

0002805号、湘（2025）沅陵县

不动产权第0002806号、湘

（2025）沅陵县不动产权第高滩电站

0002807号、湘（2025）沅陵县44507.771108.07

生活区

不动产权第0002808号、湘

（2025）沅陵县不动产权第

0002809号、湘（2025）沅陵县

0.003623.61/

不动产权第0002810号

湘（2025）沅陵县不动产权第

0002796号、湘（2025）沅陵县

不动产权第0002797号、湘

（2025）沅陵县不动产权第高滩电站

6540.07159.56

0002799号、湘（2025）沅陵县生活区

不动产权第0002800号、湘

（2025）沅陵县不动产权第

0002802号

湘（2025）沅陵县不动产权第高滩电站

84387.062058.88

0002795号大坝

合计147368.420.003623.613623.61/

增值原因为土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，无形资产账面值为零。

（6）无形资产—其他无形资产

纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为2项软件；账面未记录的4

项专利、8项软件著作权。其他无形资产软件评估值为33.20万元，评估增值5.24万元；其他无形资产专利、软件著作权评估值为1.83万元，评估增值1.83万元。

其他无形资产评估增值的主要原因为软件资产按预计使用年限正常摊销，评估时按市场法评估未考虑摊销；专利、软件著作权为账外资产，因此导致评估增值。

（7）长期待摊费用

长期待摊费用账面值 782.50 万元，主要为机组 A 修、弧门消缺、3#机尾水流道伸缩缝及砼表面冲毁处理、左岸坝头综合治理、2号机流道混凝土补强工程、

前后大门漏水维修工程、站区沥青路面、公路桥加固及伸缩缝改造工程、监控系

统等机电设备改造新中控室装修、110KV 高马线路、110KV 高泸线路等。长期

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待摊费用按照预计摊销期限进行平均分摊，按照其账面值确认评估值，评估值为

148.40万元。评估减值的主要原因为对于固定资产的维修、改造费用等调整至相

应固定资产中进行评估。

（8）递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产账面价值197.87万元，为企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生，以核实后账面值作为评估值，评估值197.87万元。

（9）其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产账面价值197.35万元，为预付的设备款、工程款，按账面价值确认评估值，评估值为197.35万元。

（10）负债

纳入评估范围的流动负债，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为长期借款、长期应付款，均无评估增值。评估结果见下表所示：

单位：万元项目名称账面价值评估价值增值额增值率

应付账款631.15631.15--

应付职工薪酬163.26163.26--

应交税费119.21119.21--

其他应付款1886.151886.15--

一年内到期的非流动负债174.48174.48--

流动负债合计2974.262974.26--

长期借款1134.121134.12--

长期应付款440.55440.55--

非流动负债合计1574.671574.67--

负债合计4548.934548.93--

（五）收益法评估情况

1、收益法具体方法和模型的选择

收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权益价值。

（1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

（2）计算公式

E＝V－D 公式一

V＝P＋C1＋C2－C3 公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业整体价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

C3：非经营性负债评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；

t：明确预测期期数 1 2 3 ，··· ，n；

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r：折现率；

Rn+1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0；

n：明确预测期期中年。

（3）收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用，本次评估假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将标的公司的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段，即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。本次评估中，评估基准日至2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。

（4）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1－税率 T）－

资本性支出－营运资金变动。

（5）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

（6）付息债务价值的确定

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付息债务一般为企业的短期借款和长期借款，按其市场价值确定。

（7）溢余资产及非经营性资产、负债价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产、负债是指与企业收益无

直接关系的，不产生效益的资产、负债，对该类资产、负债单独进行评估。

2、铜湾水电

（1）收益期和预测期的确定

评估基准日至2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。

（2）折现率的确定

1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致，本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

t：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

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式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

2）无风险收益率的确定

本次评估选取中央国债登记结算公司提供的距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率，即1.81%，作为无风险收益率。

3）贝塔系数 βL的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L = ?1+ ?1- t?* D E?* βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

通过查询沪深 A 股行业上市公司的 βL值（起始、截止交易日期与市场风险溢价起始、截止交易日期一致），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU取平均值 0.5721 作为被评估单位的 βU值。

目标资本结构取可比上市公司平均资本结构，目标资本结构D/E为 43.61%。

基准日后所得税按企业实际所得税税率确定。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

3-1-144中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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β L = ?1+ ?1- t?* D E?* βU

＝0.7592

4）市场风险溢价的确定

本次评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，采用算术平均方法进行测算；

无风险利率以评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率代表，以

2025年3月31日为基准日，经测算中国市场风险溢价为6.57%。

5）企业特定风险调整系数的确定

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经

营环境、企业规模、经营模式、抗风险能力等方面差异进行的调整，本次评估主要考虑两方面的调整，一是和可比企业之间的规模差异；二是企业经营业务受气候和区域降水量以及河流来水量的影响较大，存在一定的经营风险。综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为1.00%。

6）折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

K e = R f + β *MRP + Rc

＝7.80%

评估基准日时点中国人民银行五年期 LPR 利率为 3.60%，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

＝6.25%

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永续期折现率的计算与明确预测期相同，计算得出永续期折现率 r 为 6.25%。

（3）经营性资产价值测算过程和结果

1）营业收入预测

*装机容量

铜湾水电站设计装机容量为18.00万千瓦，预测期间装机容量按设计装机容量确定。

*发电利用小时本次预测期发电利用小时数采用历史年度合理发电小时平均数。

*厂用及线损

损耗率主要为自用电及主变、线路损耗，铜湾水电历史期损耗率较为稳定，预测期损耗率按历史期平均损耗率测算。

*售电量

铜湾水电售电量均为上网电量，无市场化售电量，本次评估仅对上网电量进行预测。预测期售电量根据预测的发电量扣减厂用及线损后进行预测。

*不含税电价

铜湾水电首次上网电量定价是由湖南省物价局根据铜湾水电投资、贷款及利息、经营成本、社会经济情况等各种因素计算批准的电价。2021年，根据《湖南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》，上网电价在

300元/千千瓦时及以上的水电项目，上网电价每千瓦时降低0.01元，铜湾水电

上网电价调整为302元/千千瓦时。

根据《华中区域电力辅助服务管理实施细则》、《华中区域电力并网运行管理实施细则》、国家能源局湖南监管办公室、湖南省发展和改革委员会、湖南省

能源局《关于印发<湖南省电力辅助服务市场交易规则（试行）》的通知，铜湾水电按规则参与辅助服务市场交易和两个细则考核等，按电网调度指令提供辅助服务，需分摊辅助服务费用。两个细则考核和辅助服务费用分摊直接影响各期销售电价，因此铜湾水电后续预测期电价根据最近一次调价后的历史年度平均电价

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告预测。

预测期发电收入根据铜湾水电售电收入确定，基本计算公式如下：

售电收入=售电量×不含税电价

其中：售电量=发电量×（1－厂用及线损）

发电量=装机容量×发电利用小时数

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

装机容量（万千瓦）18.0018.0018.0018.0018.0018.0018.00

发电利用小时（小时）2944.113615.343615.343615.343615.343615.343615.34

发电量（万千瓦时）52993.9765076.1165076.1165076.1165076.1165076.1165076.11

损耗1.63%1.63%1.63%1.63%1.63%1.63%1.63%

电网售电量（万千瓦时）52130.1364015.3364015.3364015.3364015.3364015.3364015.33电网售电电价（元万千

2562.532562.532562.532562.532562.532562.532562.53

瓦时）

电网售电收入（万元）13358.5016404.1216404.1216404.1216404.1216404.1216404.12

2）营业成本预测

铜湾水电营业成本包括人工薪酬；折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销；材料消耗、库区费用、技术咨询服务费、下网电费；其他付现成本；安全生产费用；制造费用等。

*人工薪酬为铜湾水电生产人员工资、职工福利费、工会经费、职工教育经

费、住房公积金、社会保险费等。预测期人员工资根据目前铜湾水电薪酬水平，小幅增长预测。职工福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会保险费等各项费用以历史期费用与工资的平均比例进行预测。

*折旧费、无形资产摊销（2023年开始账面值调整至构筑物）、长期待摊

费用摊销根据基准日存量固定资产、无形资产、长期待摊费用账面值；在建工程

账面价值与后续预计投入；后续需新增技术改造项目资本性支出金额，按预计结转时间，按照会计折旧、摊销政策进行预测。

*材料消耗、库区费用、技术咨询服务费、下网电费：根据历史期各项成本

3-1-147中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告金额与营业收入的比例进行预测。

*其他付现成本包括集控中心费用、保险费、大坝监测费用和其他。集控中心费用为分摊费用，本次预测期集控中心费用根据历史年度平均发生额进行预测；

保险费根据保险服务合同约定的金额，未考虑增长进行预测；大坝监测费用根据实际发生额进行预测；其他费用主要为其他检修费、临时用工、计日工费用、修

复等费用，本次根据历史年期其他费用与营业收入的比例进行预测。

*安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

136号）规定和企业上一年度营业收入进行预测。

*制造费用包括职工薪酬、修理费、售电服务费、业务接待费、差旅费等：

职工薪酬包括人工工资、社会保险费及其他等。人工工资根据生产人员目前工资，小幅增长预测。社会保险费及其他以历史期社会保险费及其他与工资的平均比例进行预测。修理费（2024年之前在营业成本中单独核算）以历史期修理费与营业收入的比例进行预测。售电服务费按0.0005元/千瓦时和上网电量进行预测。业务接待费、差旅费按实际发生额，不考虑增长进行预测。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

人工薪酬44.0683.4084.2385.0785.9286.7886.78

折旧费3909.685209.375171.044281.893418.843950.123950.12

材料消耗89.8696.2796.2796.2796.2796.2796.27

检修费-------

库区费用66.4566.3666.3666.3666.3666.3666.36

技术咨询服务费9.0043.4643.4643.4643.4643.4643.46

下网电费4.013.983.983.983.983.983.98

无形资产摊销-----16.4616.46

其他付现成本215.67268.19268.19268.19268.19268.19268.19

安全生产费用165.20230.27229.04229.04229.04229.04229.04

长期待摊费用摊销633.58884.12907.86900.14906.431378.991378.99

制造费用723.15901.77903.58905.42907.27909.15909.15

3-1-148中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

合计5860.657787.187774.016879.826025.767048.807048.80

3）税金及附加预测

铜湾水电税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、房

产税、土地使用税、车船税、地方水利建设基金、印花税和残疾人保障金等。

城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间的差额计算。其中城市维护建设税为5%，教育费附加及地方教育费附加分别为3%和2%。销项税计税基数为营业收入，增值税率为13%，进项税主要为营业成本、管理费用、研发费用的进项税和资本性支出的进项税等，税率为13%、9%、6%、3%。资源税为水资源税，税率为0.003元/千瓦时（发电量）。房产税为自用房产税，税率1.2%。土地使用税为3元/平米。车船税按实际缴纳金额预测。地方水利建设基金税率为0.06%，按营业收入预测。印花税计税基数为收入，按税费与收入的比例预测。残疾人保障金按历史期与工资的比例预测。

4）管理费用预测

铜湾水电管理费主要包括人工薪酬；折旧费；业务招待费、差旅费、办公费、

通讯费、车辆管理费；物业管理费、保险费、中介机构聘请费；修理费、其他费用等。

人工薪酬基于历史期水平预测。折旧费根据固定资产金额，按照会计折旧政策进行预测。业务招待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费根据历史期平均发生额，小幅增长预测。物业管理费、保险费、中介机构聘请费：物业管理费、保险费有合同约定的，按合同金额进行预测，后续预测期不考虑增长；中介机构聘请费按历史年度平均发生额进行预测。修理费和其他费用根据历史年度平均发生额进行预测。

5）财务费用预测

铜湾水电财务费用主要为利息支出，根据银行借款本金和借款利率预测。

6）企业所得税预测

3-1-149中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

铜湾水电所得税率为25%，所得税根据应纳税所得额和所得税率进行预测。

7）折旧、摊销预测

按照基准日现有的固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用，及后续需新增的技术改造项目资本性支出，按在建工程、新增资本性支出预计结转时间，根据企业现行的会计折旧、摊销政策预测未来年度的折旧、摊销费用。永续期折旧、摊销按年金化测算。

8）营运资金预测

以历史期的应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费周转率，根据预测期营业收入、付现成本预测应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费等；应付职工薪酬根据应付职工薪酬的余额占当期应付职工薪酬比例进行预测。

各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋应收账款＋其他应收款＋存

货－应付账款－应付职工薪酬－应交税费；营运资金增加额=当年营运资金金额

－上一年底营运资金金额。

9）资本性支出预测

详细预测期内新增资本性支出根据企业未来各年实际需发生的资产资本性支出进行预测。永续期资本性支出按各类资产的年金化资本性支出金额确定。

10）经营性资产评估结果

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

无杠杆自由现金流小计8057.3110264.6210245.8610044.689825.216634.356615.42

折现率6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%

折现因子0.980.930.870.820.770.7311.64

现金流现值7875.389513.528937.538246.627591.934824.8076975.77

经营性资产价值123965.55

（4）其他资产和负债的评估

1）溢余资产

3-1-150中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次评估无溢余资产。

2）非经营性资产

非经营性资产为预付账款、其他应收款、递延所得税资产和其他非流动资产。

预付账款主要为采购款、油卡充值、改造款等；其他应收款主要为备用金、

保证金、溢余的资金归集款等；递延所得税资产为资产减值产生的可抵扣暂时性差异；其他非流动资产主要为预付的设备款和工程款，为与企业正常生产经营无关资产，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性资产，按照核实后的账面值确认估值价值。

3）非经营性负债

非经营性负债为应付账款、其他应付款、长期应付款。

应付账款主要为工程款；其他应付款主要为应付股利、代扣代缴款、员工体

检费等；长期应付款为职工辞退福利，为与生产经营不相关的负债，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性负债，非经营性负债估值价值为5692.06万元。

（5）收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+非经营性资产组价值+其他资产和负债价值，评估值为121516.67万元。

付息债务为企业的长期借款，账面价值66417.44万元，评估价值66417.44万元。

铜湾水电的股东全部权益价值=企业整体价值－经营性付息债务，评估值为

55099.22万元。

3、清水塘水电

（1）收益期和预测期的确定

评估基准日至2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。

（2）折现率的确定

清水塘水电收益法评估过程中折现率的确定方式与铜湾水电一致，经计算，

3-1-151中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

加权平均资本成本、永续期折现率均确定为6.25%。

（3）经营性资产价值测算过程和结果

1）营业收入预测

*装机容量

清水塘水电站设计装机容量为12.80万千瓦，预测期间装机容量按设计装机容量确定。

*发电利用小时本次预测期发电利用小时数采用历史年度合理发电小时平均数。

*厂用及线损

损耗率主要为自用电及主变、线路损耗，清水塘水电历史期损耗率较为稳定，预测期损耗率按历史期平均损耗率测算。

*售电量

清水塘水电售电量均为上网电量，无市场化售电量，本次评估仅对上网电量进行预测。预测期售电量根据预测的发电量扣减厂用及线损后进行预测。

*不含税电价

清水塘水电首次上网电量定价是由湖南省物价局根据清水塘水电投资、贷款

及利息、经营成本、社会经济情况等各种因素计算批准的电价。2021年，根据《湖南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》，上网电价在300元/千千瓦时及以上的水电项目，上网电价每千瓦时降低0.01元，清水塘水电上网电价调整为302元/千千瓦时。

根据《华中区域电力辅助服务管理实施细则》、《华中区域电力并网运行管理实施细则》、国家能源局湖南监管办公室、湖南省发展和改革委员会、湖南省

能源局《关于印发<湖南省电力辅助服务市场交易规则（试行）》的通知，清水塘水电按规则参与辅助服务市场交易和两个细则考核等，按电网调度指令提供辅助服务，需分摊辅助服务费用。两个细则考核和辅助服务费用分摊直接影响各期电价均价，因此清水塘水电后续预测期电价根据最近一次调价后的历史年度平均

3-1-152中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告电价预测。

预测期发电收入根据清水塘水电售电收入确定，基本计算公式如下：

售电收入=售电量×不含税电价

其中：售电量=发电量×（1－厂用及线损）

发电量=装机容量×发电利用小时数

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

装机容量（万千瓦）12.8012.8012.8012.8012.8012.8012.80

发电利用小时（小时）3067.343775.173775.173775.173775.173775.173775.17

发电量（万千瓦时）39261.9948322.1848322.1848322.1848322.1848322.1848322.18

损耗1.13%1.13%1.13%1.13%1.13%1.13%1.13%

电网售电量（万千瓦时）38817.4647775.0747775.0747775.0747775.0747775.0747775.07

电网售电电价（元万千瓦时）2562.032562.032562.032562.032562.032562.032562.03

电网售电收入（万元）9945.1412240.1012240.1012240.1012240.1012240.1012240.10

2）营业成本预测

清水塘水电营业成本包括人工薪酬；折旧、无形资产摊销；材料消耗、库区费用；其他付现成本；安全生产费用；制造费用等。

*人工薪酬为清水塘水电生产人员工资、职工福利费、工会经费、职工教育

经费、住房公积金、社会保险费等。预测期人员工资根据目前清水塘水电薪酬水平，小幅增长预测。职工福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会保险费等各项费用以历史期费用与工资的平均比例进行预测。

*折旧、摊销（2023年开始账面值调整至构筑物）根据基准日存量固定资

产、无形资产账面值；在建工程账面价值与后续预计投入；后续需新增技术改造

项目资本性支出金额，按预计结转时间，按照会计折旧、摊销政策进行预测。

*材料消耗、库区费用：根据历史期各项成本金额与营业收入的比例进行预测。

*其他付现成本包括集控中心费用、保险费和其他。集控中心费用为分摊费用，本次预测期集控中心费用根据历史年度平均发生额进行预测；保险费根据保

3-1-153中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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险服务合同约定的金额，未考虑增长进行预测；其他费用主要为其他检测、检查、监测等服务费用，本次根据历史年期其他费用与营业收入的比例进行预测。

*安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

136号）规定和企业上一年度营业收入进行预测。

*制造费用包括修理费、售电服务费、差旅费、咨询费、其他等：

修理费（2024年之前在营业成本中单独核算）以历史期修理费与营业收入

的比例进行预测。售电服务费按0.0005元/千瓦时和上网电量进行预测。差旅费、咨询费和其他按实际发生额，不考虑增长进行预测。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

人工薪酬235.92320.47323.68326.91330.18333.48333.48

折旧费3377.304591.734662.584716.813346.753676.363676.36

材料消耗99.0998.3298.3298.3298.3298.3298.32

检修费-------

库区费用138.67137.65137.65137.65137.65137.65137.65

技术咨询服务费-------

下网电费-------

无形资产摊销-----19.3619.36

安全生产费用133.85188.36187.40187.40187.40187.40187.40

修理费-------

制造费用466.32518.45518.45518.45518.45518.45518.45

其他付现成本193.67238.46238.46238.46238.46238.46238.46

合计4644.836093.456166.546224.014857.225209.495209.49

3）税金及附加预测

清水塘水电税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、

房产税、土地使用税、车船税、地方水利建设基金和印花税等。

城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间的差额计算。其中城市维护建设税为5%，教育费附加及地方

3-1-154中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

教育费附加分别为3%和2%。销项税计税基数为营业收入，增值税率为13%，进项税主要为营业成本、管理费用、研发费用的进项税和资本性支出的进项税等，税率为13%、9%、6%、3%。资源税为水资源税，税率为0.003元/千瓦时（发电量）。房产税为自用房产税，税率1.2%。土地使用税为4元/平米。车船税按实际缴纳金额预测。地方水利建设基金税率为0.06%，按营业收入预测。印花税计税基数为收入，按税费与收入的比例预测。

4）管理费用预测

清水塘水电管理费主要包括人工薪酬；折旧费；业务招待费、差旅费、办公

费、通讯费、车辆管理费；物业管理费、保险费、行政规费、中介机构聘请费；

其他等。

人工薪酬基于历史期水平预测。折旧费根据固定资产金额，按照会计折旧政策进行预测。业务招待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费根据历史期平均发生额，小幅增长预测。物业管理费、保险费、行政规费、中介机构聘请费：

物业管理费、保险费有合同约定的，按合同金额进行预测，后续预测期不考虑增长；行政规费、中介机构聘请费按历史年度平均发生额进行预测。其他管理费用根据历史年度平均发生额进行预测。

5）财务费用预测

清水塘水电财务费用主要为利息支出，根据银行借款本金和借款利率预测。

6）企业所得税预测

清水塘水电所得税率为25%，所得税根据应纳税所得额和所得税率进行预测。

7）折旧、摊销预测

按照基准日现有的固定资产、无形资产、在建工程，及后续需新增的技术改造项目资本性支出，按在建工程、新增资本性支出预计结转时间，根据企业现行的会计折旧、摊销政策预测未来年度的折旧、摊销费用。永续期折旧、摊销按年金化测算。

8）营运资金预测

以历史期的应收账款、存货、应付账款、应交税费周转率，根据预测期营业

3-1-155中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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收入、付现成本预测应收账款、存货、应付账款、应交税费等；其他流动资产以各期待抵扣增值税余额预测；应付职工薪酬根据应付职工薪酬的余额占当期应付职工薪酬比例进行预测。

各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋应收账款＋存货＋其他流动

资产－应付账款－应付职工薪酬－应交税费；营运资金增加额=当年营运资金金

额－上一年底营运资金金额。

9）资本性支出预测

详细预测期内新增资本性支出根据企业未来各年实际需发生的资产资本性支出进行预测。永续期资本性支出按各类资产的年金化资本性支出金额确定。

10）经营性资产评估结果

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

无杠杆自由现金流小计5540.637664.927736.007743.657392.665052.395048.98

折现率6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%

折现因子0.980.930.870.820.770.7311.64

现金流现值5415.537104.056748.176357.495712.313674.3358748.90

经营性资产价值93760.77

（4）其他资产和负债的评估

1）溢余资产

溢余资产主要为货币资金，溢余资产账面价值818.60万元，评估价值818.60万元。

2）非经营性资产

非经营性资产为预付账款、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产。

预付账款主要为油卡、劳保用品款等；其他应收款主要为资金归集款、下网

电费、代缴款项、备用金等；其他流动资产为预交的企业所得税和车船税；递延

所得税资产主要为计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，为与企业正常生产经营无关资产，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性资产，按照核实后的账面值确认评估价值。

3-1-156中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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3）非经营性负债

非经营性负债为应付账款、其他应付款、长期应付款和递延收益。

应付账款主要为工程款；其他应付款主要为应付股利、代扣代缴款、稳岗补

贴、慰问金等；长期应付款为职工辞退福利；递延收益为高新技术企业的财政补助，为与生产经营不相关的负债，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性负债，非经营性负债评估价值为1912.13万元。

（5）收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+非经营性资产组价值+其他资产和负债价值，评估值为96678.96万元付息债务为企业的长期借款，账面价值59456.93万元，评估价值59456.93万元。

清水塘水电的股东全部权益价值=企业整体价值－经营性付息债务，评估值为37222.03万元。

4、筱溪水电

（1）收益期和预测期的确定

评估基准日至2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。

（2）折现率的确定

筱溪水电收益法评估过程中折现率的确定方式与铜湾水电一致，经计算，加权平均资本成本、永续期折现率均确定为6.25%。

（3）经营性资产价值测算过程和结果

1）营业收入预测

*装机容量

筱溪水电站设计装机容量为13.50万千瓦，预测期间装机容量按设计装机容量确定。

*发电利用小时

3-1-157中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次预测期发电利用小时数采用历史年度合理发电小时平均数。

*厂用及线损

损耗率主要为自用电及主变、线路损耗，筱溪水电历史期损耗率较为稳定，预测期损耗率按历史期平均损耗率测算。

*售电量

筱溪水电售电量均为上网电量，无市场化售电量，本次评估仅对上网电量进行预测。预测期售电量根据预测的发电量扣减厂用及线损后进行预测。

*不含税电价

筱溪水电首次上网电量定价是由湖南省物价局根据筱溪水电投资、贷款及利息、经营成本、社会经济情况等各种因素计算批准的电价。2021年，根据《湖南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》，上网电价在

300元/千千瓦时及以上的水电项目，上网电价每千瓦时降低0.01元，筱溪水电

上网电价调整为302元/千千瓦时。

根据《华中区域电力辅助服务管理实施细则》、《华中区域电力并网运行管理实施细则》、国家能源局湖南监管办公室、湖南省发展和改革委员会、湖南省

能源局《关于印发<湖南省电力辅助服务市场交易规则（试行）》的通知，筱溪水电按规则参与辅助服务市场交易和两个细则考核等，按电网调度指令提供辅助服务，需分摊辅助服务费用。两个细则考核和辅助服务费用分摊直接影响各期销售电价，因此筱溪水电后续预测期电价根据最近一次调价后的历史年度平均电价预测。

预测期发电收入根据筱溪水电售电收入确定，基本计算公式如下：

售电收入=售电量×不含税电价

其中：售电量=发电量×（1－厂用及线损）

发电量=装机容量×发电利用小时数

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

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装机容量（万千瓦）13.5013.5013.5013.5013.5013.5013.50

发电利用小时（小时）3126.823667.403667.403667.403667.403667.403667.40

发电量（万千瓦时）42212.0249509.8949509.8949509.8949509.8949509.8949509.89

损耗1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%1.50%

电网售电量（万千瓦时）41580.6248769.3348769.3348769.3348769.3348769.3348769.33

电网售电电价（元万千瓦时）2547.202547.202547.202547.202547.202547.202547.20

电网售电收入（万元）10591.4312422.5412422.5412422.5412422.5412422.5412422.54

2）营业成本预测

筱溪水电营业成本包括职工薪酬；折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销；材料消耗、库区费用、技术咨询服务费、下网电费；其他付现成本；保险费；

安全生产费用、制造费用等。

*职工薪酬为筱溪水电生产人员工资、职工福利费、工会经费、职工教育经

费、住房公积金、社会保险费等。预测期人员工资根据目前筱溪水电薪酬水平，小幅增长预测。职工福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会保险费等各项费用以历史期费用与工资的平均比例进行预测。

*折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销根据基准日存量固定资产、无

形资产、长期待摊费用账面值；在建工程账面价值与后续预计投入；后续需新增

技术改造项目资本性支出金额，按预计结转时间，按照会计折旧、摊销政策进行预测。

*材料消耗、库区费用、技术咨询服务费、下网电费：根据历史期各项成本金额与营业收入的比例进行预测。

*其他付现成本包括集控中心费用和其他。集控中心费用为分摊费用，本次预测期集控中心费用根据历史年度平均发生额进行预测；其他费用主要为垃圾清

理费、检查、检测等费用，本次根据历史年期其他费用与营业收入的比例进行预测。

*保险费根据合同约定金额进行预测。

*安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

136号）规定和企业上一年度营业收入进行预测。

3-1-159中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*制造费用包括职工薪酬、修理费、售电服务费、业务接待费、差旅费、咨

询费、其他等：

职工薪酬包括人工工资、社会保险费及其他等。人工工资根据生产人员目前工资，小幅增长预测。社会保险费及其他以历史期社会保险费及其他与工资的平均比例进行预测。修理费（2024年之前在营业成本中单独核算）以历史期修理费与营业收入的比例进行预测。售电服务费按0.0005元/千瓦时和上网电量进行预测。业务接待费、差旅费、咨询费、其他按实际发生额，不考虑增长进行预测。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

职工薪酬127.99173.04174.77176.51178.28180.06180.06

折旧费2248.362992.162987.932563.422193.823136.453136.45

材料消耗77.1693.4993.4993.4993.4993.4993.49

检修费-------

库区费用45.5481.0781.0781.0781.0781.0781.07

技术咨询服务费45.9845.6745.6745.6745.6745.6745.67

下网电费2.972.952.952.952.952.952.95

无形资产摊销-----12.0012.00

安全生产费用148.85190.07189.23189.23189.23189.23189.23

长期待摊费用232.03252.24249.24164.66145.04625.37625.37

制造费用619.81684.82686.12687.43688.75690.09690.09

其他付现成本239.15310.29310.29310.29310.29310.29310.29

保险费29.4539.2739.2739.2739.2739.2739.27

合计3817.304865.084860.034354.003967.865405.945405.94

3）税金及附加预测

筱溪水电税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、车

船税、地方水利建设基金、印花税等。

城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间的差额计算。城市维护建设税为5%。教育费附加及地方教育费附加分别为3%和2%。销项税计税基数为营业收入，增值税率为13%。进项

3-1-160中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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税主要为营业成本、管理费用的进项税和资本性支出的进项税等，税率为13%、

9%、6%、3%。资源税为水资源税，税率为0.003元/千瓦时（发电量）。车船税

按实际缴纳金额预测。地方水利建设基金税率为0.06%，按营业收入预测。印花税计税基数为收入，按税费与收入的比例预测。

4）管理费用预测

筱溪水电管理费主要包括职工薪酬；折旧费、长期待摊费用摊销；业务招待

费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费；物业管理费、中介机构聘请费、修理费；其他费用等。

职工薪酬基于历史期水平预测。折旧费、长期待摊费用摊销根据固定资产、长期待摊费用金额，按照会计折旧、摊销政策进行预测。业务招待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费根据历史期平均发生额，小幅增长预测。物业管理费、中介机构聘请费：物业管理费有合同约定的，按合同金额进行预测，后续预测期不考虑增长；中介机构聘请费按历史年度平均发生额进行预测。修理费和其他费用根据历史年度平均发生额进行预测。

5）财务费用预测

筱溪水电财务费用主要为利息支出，根据银行借款本金和借款利率预测。

6）企业所得税预测

筱溪水电所得税率为25%，所得税根据应纳税所得额和所得税率进行预测。

7）折旧、摊销预测

按照基准日现有的固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用，及后续需新增的技术改造项目资本性支出，按在建工程、新增资本性支出预计结转时间，根据企业现行的会计折旧、摊销政策预测未来年度的折旧、摊销费用。永续期折旧、摊销按年金化测算。

8）营运资金预测

以历史期的应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费周转率，根据预测期营业收入、付现成本预测应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费等；应付职工薪酬根据应付职工薪酬的余额占当期应付职工薪酬比例进行

3-1-161中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告预测。

各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋应收账款＋其他应收款＋存

货－应付账款－应付职工薪酬－应交税费；营运资金增加额=当年营运资金金额

－上一年底营运资金金额。

9）资本性支出预测

详细预测期内新增资本性支出根据企业未来各年实际需发生的资产资本性支出进行预测。永续期资本性支出按各类资产的年金化资本性支出金额确定。

10）经营性资产评估结果

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

无杠杆自由现金流小计6463.667278.167011.916981.327273.214602.984614.92

折现率6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%

折现因子0.980.930.870.820.770.7311.64

现金流现值6317.726745.586116.535731.625620.003347.5053698.25

经营性资产价值87577.22

（4）其他资产和负债的评估

1）溢余资产

本次评估无溢余资产。

2）非经营性资产

非经营性资产为预付账款、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产和其他非流动资产。

预付账款主要为车辆通行费；其他应收款主要为备用金、保证金、代扣代缴

费用、溢余的资金归集款等；其他流动资产为预交的个人所得税、保险费；递延所得税资产为资产减值产生的可抵扣暂时性差异；其他非流动资产主要为预付的工程款，为与企业正常生产经营无关资产，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性资产，按照核实后的账面值确认估值价值。

3）非经营性负债

3-1-162中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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非经营性负债为应付账款、其他应付款和长期应付款。

应付账款主要为工程款；其他应付款主要为应付股利、奖励、慰问补贴、保

证金、代扣代缴费用等；长期应付款为职工辞退福利，为与生产经营不相关的负债，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性负债，非经营性负债估值价值为24424.12万元。

（5）收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+非经营性资产组价值+其他资产和负债价值，评估值为64267.60万元付息债务为企业的长期借款，账面价值18314.51万元，评估价值18314.51万元。

筱溪水电的股东全部权益价值=企业整体价值－经营性付息债务，评估值为

45953.09万元。

5、高滩水电

（1）收益期和预测期的确定

评估基准日至2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。

（2）折现率的确定

高滩水电收益法评估过程中折现率的确定方式与铜湾水电一致，经计算，加权平均资本成本、永续期折现率均确定为6.25%。

（3）经营性资产价值测算过程和结果

1）营业收入预测

*装机容量

高滩水电站设计装机容量为5.70万千瓦，预测期间装机容量按设计装机容量确定。

*发电利用小时本次预测期发电利用小时数采用历史年度合理发电小时平均数。

3-1-163中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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*厂用及线损

损耗率主要为自用电及主变、线路损耗，高滩水电历史期损耗率较为稳定，预测期损耗率按历史期平均损耗率测算。

*售电量

高滩水电售电量均为上网电量，无市场化售电量，本次评估仅对上网电量进行预测。预测期售电量根据预测的发电量扣减厂用及线损后进行预测。

*不含税电价

高滩水电首次上网电量定价是由湖南省物价局根据高滩水电投资、贷款及利息、经营成本、社会经济情况等各种因素计算批准的电价。2021年，根据《湖南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》，上网电价在

300元/千千瓦时及以上的水电项目，上网电价每千瓦时降低0.01元，高滩水电

上网电价调整为292元/千千瓦时。

根据《华中区域电力辅助服务管理实施细则》、《华中区域电力并网运行管理实施细则》、国家能源局湖南监管办公室、湖南省发展和改革委员会、湖南省

能源局《关于印发<湖南省电力辅助服务市场交易规则（试行）》的通知，高滩发电按规则参与辅助服务市场交易和两个细则考核等，按电网调度指令提供辅助服务，需分摊辅助服务费用。两个细则考核和辅助服务费用分摊直接影响各期销售电价，因此高滩发电后续预测期电价根据最近一次调价后的历史年度平均电价预测。

预测期发电收入根据高滩发电售电收入确定，基本计算公式如下：

售电收入=售电量×不含税电价

其中：售电量=发电量×（1－厂用及线损）

发电量=装机容量×发电利用小时数

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

装机容量（万千瓦）5.705.705.705.705.705.705.70

发电利用小时（小时）3802.414620.884620.884620.884620.884620.884620.88

3-1-164中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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发电量（万千瓦时）21673.7526339.0226339.0226339.0226339.0226339.0226339.02

损耗1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%

电网售电量（万千瓦时）21457.3426076.0326076.0326076.0326076.0326076.0326076.03

电网售电电价（元万千瓦时）2447.882447.882447.882447.882447.882447.882447.88

电网售电收入（万元）5252.516383.116383.116383.116383.116383.116383.11

2）营业成本预测

高滩水电营业成本包括职工薪酬；折旧费、长期待摊费用摊销；材料消耗、

技术咨询服务费、下网电费；安全生产费用、制造费用；其他等。

*职工薪酬为高滩发电生产人员工资、职工福利费、工会经费、职工教育经

费、住房公积金、社会保险费等。预测期人员工资根据目前高滩发电薪酬水平，小幅增长预测。职工福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会保险费等各项费用以历史期费用与工资的平均比例进行预测。

*折旧费、长期待摊费用摊销根据基准日存量固定资产、长期待摊费用账面值；在建工程账面价值与后续预计投入；后续需新增技术改造项目资本性支出金额，按预计结转时间，按照会计折旧、摊销政策进行预测。

*材料消耗、技术咨询服务费、下网电费：根据历史期各项成本金额与营业收入的比例进行预测。

*安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

136号）规定和企业上一年度营业收入进行预测。

*制造费用包括职工薪酬、修理费、售电服务费、差旅费等：

职工薪酬包括人工工资、社会保险费及其他等。人工工资根据生产人员目前工资，小幅增长预测。社会保险费及其他以历史期社会保险费及其他与工资的平均比例进行预测。修理费（2024年之前在营业成本中单独核算）以历史期修理费与营业收入的比例进行预测。售电服务费按0.0005元/千瓦时和上网电量进行预测。差旅费按实际发生额，不考虑增长进行预测。

*其他包括集控中心费用、保险费和其他。集控中心费用为分摊费用，本次预测期集控中心费用根据历史年度平均发生额进行预测；保险费根据保险服务合

同约定的金额，未考虑增长进行预测；其他费用主要为清渣等费用，本次根据历

3-1-165中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告史年期其他费用与营业收入的比例进行预测。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

职工薪酬161.09229.47231.76234.08236.42238.79238.79

材料消耗28.1528.9328.9328.9328.9328.9328.93

检修费-------

技术咨询服务费32.8132.5432.5432.5432.5432.5432.54

下网电费9.4716.1116.1116.1116.1116.1116.11

安全生产费用75.06111.54110.75110.75110.75110.75110.75

折旧费764.15798.66786.51760.63756.72931.58931.58

制造费用440.45495.04495.95496.88497.82498.76498.76

库区费用-------

长期待摊费用177.72280.30270.37276.67283.22599.45599.45

其他207.72268.85268.85268.85268.85268.85268.85

合计1896.622261.442241.782225.442231.372725.762725.76

3）税金及附加预测

高滩水电税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、房

产税、土地使用税、车船税、地方水利建设基金和印花税等。

城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间的差额计算。其中城市维护建设税为7%，教育费附加及地方教育费附加分别为3%和2%。销项税计税基数为营业收入，增值税率为13%，进项税主要为营业成本、管理费用、研发费用的进项税和资本性支出的进项税等，税率为13%、9%、6%、3%。资源税为水资源税，税率为0.003元/千瓦时（发电量）。房产税为自用房产税，税率1.2%。土地使用税为2元/平米。车船税按实际缴纳金额预测。地方水利建设基金税率为0.06%，按营业收入预测。印花税计税基数为收入，按税费与收入的比例预测。

4）管理费用预测

高滩水电管理费主要包括职工薪酬；折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用

3-1-166中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告摊销；业务招待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费；物业管理费、保险

费、行政规费、中介机构聘请费、修理费；其他费用等。

职工薪酬基于历史期水平预测。折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销根据固定资产、无形资产、长期待摊费用金额，按照会计折旧、摊销政策进行预测。业务招待费、差旅费、办公费、通讯费、车辆管理费根据历史期平均发生额，小幅增长预测。物业管理费、保险费、行政规费、中介机构聘请费：物业管理费、保险费有合同约定的，按合同金额进行预测，后续预测期不考虑增长；行政规费、中介机构聘请费、修理费按历史年度平均发生额进行预测。其他管理费用根据历史年度平均发生额进行预测。

5）财务费用预测

高滩水电财务费用主要为利息支出，根据银行借款本金和借款利率预测。

6）企业所得税预测

高滩水电所得税率为25%，所得税根据应纳税所得额和所得税率进行预测。

7）折旧、摊销预测

按照基准日现有的固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用，及后续需新增的技术改造项目资本性支出，按在建工程、新增资本性支出预计结转时间，根据企业现行的会计折旧、摊销政策预测未来年度的折旧、摊销费用。永续期折旧、摊销按年金化测算。

8）营运资金预测

以历史期的应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费周转率，根据预测期营业收入、付现成本预测应收账款、其他应收款、存货、应付账款、应交税费等；应付职工薪酬根据应付职工薪酬的余额占当期应付职工薪酬比例进行预测。

各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋应收账款＋其他应收款＋存

货－应付账款－应付职工薪酬－应交税费；营运资金增加额=当年营运资金金额

－上一年底营运资金金额。

9）资本性支出预测

3-1-167中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告详细预测期内新增资本性支出根据企业未来各年实际需发生的资产资本性支出进行预测。永续期资本性支出按各类资产的年金化资本性支出金额确定。

10）经营性资产评估结果

单位：万元

2025年

项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度稳定期

4-12月

无杠杆自由现金流小计1024.612859.432484.042335.062419.441533.511540.87

折现率6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%

折现因子0.980.930.870.820.770.7311.64

现金流现值1001.482650.192166.841917.071869.501115.2417929.21

经营性资产价值28649.53

（4）其他资产和负债的评估

1）溢余资产

本次评估无溢余资产

2）非经营性资产

非经营性资产为预付账款、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产。

预付账款主要为下网电费、油卡充值等；其他应收款主要溢余的资金归集款等；其他流动资产为预交的营业税；递延所得税资产为资产减值产生的可抵扣暂

时性差异；其他非流动资产主要为预付的设备款和工程款，为与企业正常生产经营无关资产，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性资产，按照核实后的账面值确认评估价值。

3）非经营性负债

非经营性负债为应付账款、其他应付款、长期应付款。

应付账款主要为工程款；其他应付款主要为应付股利、工程款、党员活动经费等；长期应付款为职工辞退福利，为与生产经营不相关的负债，未在现金流中预测考虑，本次将其界定为非经营性负债，非经营性负债估值价值为2465.11万元。

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（5）收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+非经营性资产组价值+其他资产和负债价值，评估值为32234.67万元付息债务为企业的长期借款，账面价值1308.60万元，评估价值1308.60万元。

高滩水电的股东全部权益价值=企业整体价值－经营性付息债务，评估值为

30926.07万元。

二、引用其他评估机构出具报告内容的情况本次资产评估不存在引用其他评估机构出具报告内容的情况。

三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

纳入评估范围的水工建筑的水下部分、隐蔽工程，大坝预埋的各类监控仪器、金属结构预埋件等设备和仪器，考虑到工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对图纸、施工合同、决算书、检测报告、维修记录、运行记录等进行现场核实。

截至本报告签署日，铜湾水电存在未办理不动产权证书的房屋建筑物，具体详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”；清水塘水电存在尚未取得产权证书的土地使用权和未办理不动产权证书的房屋建筑物，具体详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“二、清水塘水电”之

“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”。

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四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发

表如下意见：

“1、公司为本次交易聘请的天健兴业具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。天健兴业及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执

行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易

提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结论作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的

模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易以标的公司的评估结果为基础确定交易价格，标的资产定价公允。”

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（二）评估依据的合理性

标的公司经营情况、行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况等详见本报告

“第四节标的公司基本情况”的相关内容。

本次评估综合考虑了标的公司报告期经营业绩、未来财务预测、所处行业地

位、行业发展趋势及行业竞争情况，评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利

变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响及其敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司评估结论不受成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）协同效应分析

标的资产属于上市公司水力发电业务的同行业企业。本次交易完成后，上市公司将新增水力发电装机容量，有助于在提升电站运营能力、加强联合调度、降低经营风险等方面发挥协同效应。上市公司将通过优化完善水情预测体系、统筹制定发电计划、统筹调度业务对接沟通等加强与标的公司的联合调度，并通过加强经营管控、统筹制定水电业务运检质量标准化体系、优化关键绩效指标管

理体系、执行统一安全管理体系提升标的公司的营运能力，实现双方在采购、财务、业务、市场、人员等各方面形成协同效应。

由于本次交易尚未完成，协同效应受市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。

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（六）标的资产定价公允性分析

1、标的资产评估及作价根据天健兴业评估出具的并经湖南省国资委备案的“天兴评报字（2025）第

1181号”、“天兴评报字（2025）第1182号”、“天兴评报字（2025）第1183号”及“天兴评报字（2025）第1184号”资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，最终选取的采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值为

151244.52万元。

依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权的合计最

终交易作价为151244.52万元。

2、本次交易定价与同行业上市公司情况比较

选取与标的公司业务均从事水力发电业务的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日2025年3月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

序号 证券代码 证券简称 市盈率（LYR） 市净率（MRQ）

1 600900.SH 长江电力 20.94 3.15

2 600025.SH 华能水电 19.87 2.20

3 600886.SH 国投电力 17.39 1.63

4 600236.SH 桂冠电力 22.23 2.61

5 002039.SZ 黔源电力 31.82 1.75

6 600868.SH 梅雁吉祥 -68.99 2.90

7 000993.SZ 闽东电力 24.29 1.63

8 000722.SZ 湖南发展 73.93 1.61

平均值22.762.19

中位数21.591.97

标的资产12.021.40

注：可比上市公司市值取2025年3月31日市值；归属于母公司股东净资产值取2025年3月 31 日数据；归属于母公司股东净利润取 2024 年年度数据；计算市盈率（LYR）均值及中位数时剔除超过50倍及负数的异常值。

综上，标的资产整体市盈率12.02倍，市净率1.40倍，水力发电行业可比上市公司的市盈率平均值22.76倍、中位数21.59倍，市净率平均值2.19倍、中位数1.97倍。标的资产的整体市盈率和市净率低于可比上市公司平均水平。

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3、本次交易与同行业可比交易比较

经检索公开市场案例，近年已完成的 A 股上市公司收购水电行业标的资产的重组交易中，标的资产的估值情况如下：

市净率证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法（MRQ）国能大渡河流域水

600674.SH 川投能源 2022/5/31 资产基础法 1.81

电公司10%股权三峡金沙江云川水

600900.SH 长江电力 2022/1/31 资产基础法 1.42

电100%股权

广西广投桥巩100%

600310.SH 广西能源 2020/3/31 资产基础法 1.87

股权宁波溪口水电

600982.SH 宁波能源 2018/7/31 资产基础法 1.98

51.49%股权

平均值1.77

中位数1.84

标的资产1.40

水电行业可比交易的评估基准日市净率平均值1.77倍、中位数1.84倍。标的资产整体市净率为1.40倍，低于水电行业可比交易平均水平。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

评估基准日至本报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析本次交易标的资产评估结果与本次交易定价不存在差异。

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见上市公司第十一届董事会独立董事第八次专门会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为“经审慎判断，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”

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七、本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价

依据的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益

（一）2020年以来标的资产上游来水量、发电量和发电收入情况

单位：亿立方米、万千瓦时、万元标的2025年项目2020年2021年2022年2023年2024年公1-3月司

铜来水量356.12303.16261.88109.12290.8539.11

湾发电量81669.1771193.1168309.3333712.5663523.4512082.14水发电收

电20490.8617958.0717120.228809.7615526.393168.76入

清来水量377.62315.51266.01112.69301.7338.61水

塘发电量60704.5552013.5949163.2624538.4845866.789060.19水发电收

15792.2013356.1612388.366379.4011347.132390.92

电入

筱来水量124.78120.99120.7154.06148.3214.23

溪发电量56877.4848311.1250418.1327223.3554524.047297.88水发电收

电14682.9112561.8312563.017038.7713347.011915.29入

高来水量267.02180.22118.82132.43125.7918.23

滩发电量31168.8929578.2921203.2526468.2524009.544665.27水发电收

电7808.217263.505096.946622.135671.961183.43入

如上表所示，自2020年至2024年各标的资产上游来水量、发电量和发电收入均呈现较大幅度波动。

（二）标的资产历史评估、同行业可比案例评估方法选取及其理由

1、标的资产历史评估方法选取及其理由

2020年以来，标的资产历史评估情况如下表：

单位：万元序账面净资标的资产评估基准日定价方法评估价值增值额增值率号产

1铜湾水电2022/12/31收益法48632.0467273.1718641.1338.33%

2高滩水电2022/12/31收益法20879.9344341.2823461.35112.36%

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序账面净资标的资产评估基准日定价方法评估价值增值额增值率号产清水塘水

32021/10/31收益法34983.2144189.589206.3726.32%

电

4筱溪水电2021/10/31收益法55159.8967197.9112038.0221.82%

标的资产上述历史年度评估目的为湖南能源集团内部资产整合，湖南能源集团将所持标的公司股权注入到下属全资子公司电投公司，为湖南能源集团公司内部交易；同时，上述标的公司历史评估时评估基准日前来水量、发电量和发电收入波动相对较小，经营利润较为稳定，因此选取收益法作为定价方法。

2、同行业可比案例评估方法选取及其理由

A 股上市公司发行股份购买资产或现金重大资产重组交易中，收购水电行业资产的同行业可比案例评估方法选取及理由情况如下表：

最终序证券评估方证券代码标的名称评估基准日定价评估方法选取理由号简称法方法

报告期内五凌电力的水电业绩波动较大，考虑到资产基资产五凌电力盈利能力受来水、发电量等不确定因素五凌电力

12024/10/31础法、基础影响较大，未来产生的现金流量无法合理预测，

水电板块收益法法收益法评估具有较大的不确定性。因此五凌电力选取资产基础法作为最终评估结果。

远达

600292.SH 长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江

环保

广西长洲下游河段，根据投产以来发电量及发电利用小时资产基

水电收益数等数据，历史经营情况稳定，未来收益能够相

22024/10/31础法、

64.93%股法对合理的预计，收益法能够较好的反映公司的价

收益法权值。因此长洲水电以收益法评估结果作为最终评估结论。

该评估案例中，电力市场并非完全竞争的公开市国能大渡

资产基资产场，大渡河公司的基数电量及执行标杆上网电价川投河流域水

3 600674.SH 2022/5/31 础法、 基础 受国家调节因素较大，未来盈利能力具有一定的

能源电公司收益法法不确定性。因此以资产基础法的评估结果作为最

10%股权终评估结论。

乌东德水电站处于金沙江流域下游河段。金沙江三峡金沙流域的来水情况会直接影响水电站发电量，而来资产基资产

长江江云川水水情况受降雨、融雪、金沙江中上游及雅砻江流

4 600900.SH 2022/1/31 础法、 基础

电力电100%股域的引调水工程、金沙江中上游及雅砻江流域水收益法法

权库的调蓄等主要因素的影响，具有一定的不确定性。因此选用资产基础法作为评估结论。

3-1-175中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告最终序证券评估方证券代码标的名称评估基准日定价评估方法选取理由号简称法方法

红水河流域共有10座水电站，各电站发电量均需按照与所属电网签订的调度协议的规定，严格执广西广投资产基资产行上网电量调度政策，由于上网电价及发电量均广西

5 600310.SH 桥巩100% 2020/3/31 础法、 基础 受到调控和水情不确定，收益法结果有较大的不

能源

股权收益法法确定性，相对而言，成本法更为稳健，从资产构建角度客观反映了评估对象的市场价值。因此以资产基础法评估结果作为评估结论。

被评估单位属于能源消耗性企业，受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化和能源价格波宁波溪口

资产基资产动较大等不确定性因素影响较大，收益法评估中宁波水电

6 600982.SH 2018/7/31 础法、 基础 销售电价系按照被评估单位现行电价标准预测，

能源51.49%股

收益法法该电价高于国内抽水蓄能行业电价水平，其可持权续性具有较大的不确定性。因此评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

龙滩公司按一步设计，两步建设的方案实施，目龙滩水电前只完成了一期工程的建设，二期工程仅部分项资产基资产

桂冠开发有限目开工，尚未取得国家发改委的批文，未来的投

7 600236.SH 2014/12/31 础法、 基础

电力公司100%资额、投产时间以及电价等尚不确定，难以对二收益法法股权期工程采用收益法进行评估。因此评估结论取资产基础法评估结果。

注：广西长洲水电64.93%股权项目采用收益法定价的原因为长洲水电位于广西壮族自治区

梧州市长洲区，长洲区分布在浔江、桂江两岸，地处西江、浔江、桂江“三江”水口，长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江下游河段，根据投产以来发电量及发电利用小时数等数据，历史经营情况稳定（以2022、2023、2024年为例，净利润分别为30659.30万元、30043.66万元、37002.53万元），未来收益能够相对合理的预计，收益法能够较好的反映公司的价值。因此采用收益法定价。

结合上表可以看出，近年来同行业可比交易案例主要采用资产基础法定价。

（三）本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依

据的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益

1、报告期内各标的资产业绩波动较大，收益法评估具有较大的不确定性

根据湖南省气象局数据，2023年度湖南省平均气温达18.7℃，较常年偏高

1.0℃左右，为湖南省有气象记录以来最高值，导致湖南省及沅水、资水流域2023年度降水量显著下降；2023年度湖南省平均降水量为1181.6毫米，较常年同期均值偏少17%左右，使得标的资产2023年度发电业务收入显著低于其正常水平。

根据《中国气候公报（2024）》，2024年全国平均降水量为1951年以来第四多，其中长江中下游流域降水偏多，沅水、资水流域作为长江支流受此影响

3-1-176中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告显著。得益于降水量的显著回升，2024年沅水、资水流域来水条件大幅改善，推动标的公司2024年度收入大幅增长。

综上，考虑到标的资产盈利能力受降雨、来水量、发电量等不确定因素影响较大，报告期内各标的资产业绩波动较大，收益法评估具有较大的不确定性。

2、采用资产基础法符合同行业可比案例情况，且定价不存在高估

根据前文回复，同行业可比案例主要采用资产基础法作为最终选取的评估方法，本次交易采用资产基础法符合同行业可比案例情况。

对比标的资产历史年度评估情况，本次采用资产基础法定价未高估标的资产，标的资产历史年度和本次评估情况对比如下表：

单位：万元序标的资产评估基准日定价方法账面净资产评估价值增值额号

2022/12/31收益法48632.0467273.1718641.13

1铜湾水电

2025/3/31资产基础法38472.9755500.9017027.93

2022/12/31收益法20879.9344341.2823461.35

2高滩水电

2025/3/31资产基础法16285.5631377.7315092.17

2021/10/31收益法34983.2144189.589206.37

3清水塘水电

2025/3/31资产基础法30791.6237579.876788.25

2021/10/31收益法55159.8967197.9112038.02

4筱溪水电

2025/3/31资产基础法36162.0546364.5010202.45综上，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

（四）结合标的资产发电量长期变化趋势，补充披露标的资产的主要资产是否存在减值风险

3-1-177中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015年至2024年标的资产发电量数据/万千瓦时

90000.00

80000.00

70000.00

60000.00

50000.00

40000.00

30000.00

20000.00

10000.00

-

2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

铜湾水电高滩水电清水塘水电筱溪水电

标的资产2015年至2024年度发电量情况如下：

单位：万千瓦时标的公司最低值最高值平均值

铜湾水电2023年：33712.562020年：81669.1765076.11

清水塘水电2023年：24538.482020年：60704.5548322.18

筱溪水电2023年：27223.352019年：59295.1749509.89

高滩水电2022年：21203.252020年：31168.8926339.06

根据上表，标的资产年度发电量在不同年份间存在一定波动，体现出水力发电受来水条件影响的周期性特征。但从长期运行情况看，标的资产整体运行稳定、设备利用率较高，不存在因设备老化、资产闲置或使用率下降导致经营收益下滑的情形，标的资产运营状况良好，不存在减值风险。

八、报告期内标的资产执行的电价及相关协议依据，标的资产现行电

价的协议文件的有效期限，未来电价调整风险以及对标的资产评估值的影响

（一）报告期内标的资产执行的电价及相关协议依据，标的资产现行电价的协议文件的有效期限

报告期内，标的资产执行的电价如下表：

单位：元/兆瓦时序号标的公司结算上网电价

1铜湾水电302.00

3-1-178中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号标的公司结算上网电价

2高滩水电292.00

3清水塘水电302.00

4筱溪水电302.00报告期内标的资产执行的电价协议依据为自2021年8月1日开始执行的《关于降低我省部分水电站上网电价的通知（湘发改价调规〔2021〕572号）》，该通知未设置有效期限。

（二）未来电价调整风险以及对标的资产评估值的影响

1、标的资产运营以来电价变化情况

单位电价：元/千瓦时调整后不标的公开始执行时调整后含税电价执行依据含税结算司间结算电价电价《关于华电长沙电厂一期工程等新投产发电项目

2008/120.3160.270上网电价批复》（湘价重[2007]148号）《关于调整水电上网电价的通知》（湘价电

2010/11/190.3410.291[2010]157号）《关于湖南海鑫投资有限公司等水电项目上网电

2011/12/10.380.32价有关问题的通知》（湘价电[2012]176号）铜湾水《湖南省降低大工业电价工作方案》（湘发改价商

2016/9/10.350.30电[2016]704号）

《关于再次降低一般工商业电价有关问题的通知》

2018/9/10.340.29（湘发改价商[2018]654号）《关于再次降低我省一般工商业电价有关问题的

2019/7/10.3120.276通知》（湘发改价商[2019]407号）《关于降低我省部分水电站上网电价的通知》（湘

2021/8/10.3020.267发改价调规[2021]572号）《关于核定湖南骏泰浆纸有限公司生物质热电站2009/8等发电企业上网电价有关问题的通知》（湘价电0.3160.270[2008]197号）《关于调整水电上网电价的通知》（湘价电

2010/11/190.3410.291[2010]157号）《关于湖南海鑫投资有限公司等水电项目上网电

2011/12/10.380.32价有关问题的通知》（湘价电[2012]176号）清水塘《湖南省降低大工业电价工作方案》（湘发改价商水电2016/9/10.350.30[2016]704号）

《关于再次降低一般工商业电价有关问题的通知》

2018/9/10.340.29（湘发改价商[2018]654号）《关于再次降低我省一般工商业电价有关问题的

2019/7/10.3120.276通知》（湘发改价商[2019]407号）《关于降低我省部分水电站上网电价的通知》（湘

2021/8/10.3020.267发改价调规[2021]572号）《关于华电长沙电厂一期工程等新投产发电项目

2008/120.3160.270上网电价批复》（湘价重[2007]148号）筱溪水《关于调整水电上网电价的通知》（湘价电

2010/11/190.3410.291电[2010]157号）《关于湖南海鑫投资有限公司等水电项目上网电

2011/12/10.380.32价有关问题的通知》（湘价电[2012]176号）

3-1-179中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告调整后不标的公开始执行时调整后含税电价执行依据含税结算司间结算电价电价《湖南省降低大工业电价工作方案》（湘发改价商

2016/9/10.350.30[2016]704号）

《关于再次降低一般工商业电价有关问题的通知》

2018/9/10.340.29（湘发改价商[2018]654号）《关于再次降低我省一般工商业电价有关问题的

2019/7/10.3120.276通知》（湘发改价商[2019]407号）《关于降低我省部分水电站上网电价的通知》（湘

2021/8/10.3020.267发改价调规[2021]572号）《关于高滩电厂上网电价的通知》（1997湘价重字

1997/3/10.3480.297

第139号）《关于调整水电上网电价的通知》（湘价电

2009/11/200.3360.287[2010]157号）《关于湖南海鑫投资有限公司等水电项目上网电

2011/12/10.3660.313价有关问题的通知》（湘价电[2012]176号）《关于调整省电网水电上网电价的通知》（湘价电

2014/1/10.370.316[2014]99号）高滩水《湖南省降低大工业电价工作方案》（湘发改价商电2016/9/10.340.291[2016]704号）《湖南省发展和改革委员会关于再次降低一般工2018/9/1商业电价有关问题的通知》（湘发改价商[2018]6540.330.284号）《关于再次降低我省一般工商业电价有关问题的

2019/7/10.3020.267通知》（湘发改价商[2019]407号）《关于降低我省部分水电站上网电价的通知》（湘

2021/8/10.2920.258发改价调规[2021]572号）

注：其中2019年7月电价下调后，标的资产每度电扣减0.008元库区移民基金。

综上表所述，标的资产从并网以来至本次报告日结算电价呈先涨后降趋势，从不含税电价分析，各标的资产并网以来电价下降幅度较小。

2、湖南电力市场价格和政策变化趋势

结合各标的资产并网以来电价调整分析，湖南电力市场价格和政策变化趋势分为三个阶段：第一阶段从1997年至2016年9月之前，湖南电力市场价格和政策变化趋势为电价整体上涨；第二阶段从2016年9月至2021年8月，湖南电力市场价格和政策变化趋势为电价整体下降；第三阶段从2021年8月至本

次报告日，湖南电力市场价格和政策变化趋势稳定。自2021年湖南省发展和改革委员会印发《关于降低我省部分水电站上网电价的通知（湘发改价调规〔2021〕572号）》以来，湖南省未再发布针对水电站上网电价的调整政策。报告期内，

各标的水电站上网电价保持稳定，未发生变动。目前，湖南省存量水电项目仍执行政府批复电价机制。同时，湖南省内水电项目目前尚未纳入电量市场化交易范围，电价体系整体保持稳定。

3、消纳风险

3-1-180中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告一方面，水力发电作为可再生绿色能源，长期受到国家政策的重点支持，消纳能力具有较强保障。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知（国办发〔2007〕53号）》、《全额保障性收购可再生能源电量监管办法（国家发展和改革委员会令第15号）》以及《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见（发改能源〔2024〕1537号）》等文件的规定，水力发电享有优先调度权。从实际运行情况看，标的资产近年来（包括报告期内）未出现因消纳不足导致的弃水情况。

另一方面，湖南省用电需求持续增长，为水电提供了稳定的消纳空间。全社会用电量保持上升趋势，工业用电复苏为水电消纳提供基本保障；省内水电仍作为优先调度电源，在电力现货市场中享有优先出清权，尤其在电力供应偏紧时期优先获得发电计划。根据湖南省能源协会、湖南省能源规划研究中心联合发布的《湖南省能源发展报告2025》，截至2024年末，湖南电网总装机容量为7735万千瓦，能源自给率较低，对外依存度较高（约74.6%）。在能源消费总量持续增长的背景下，水电发电量和新能源占比的提升将进一步增强本省能源自给能力。

综上，湖南省存量水电项目电价稳定、政策调整对电价的影响较小、消纳前景良好。截至评估基准日及本报告签署日，无明显迹象显示湖南省存量水电项目电价存在下调可能，预计湖南省短期内不存在电价下行风险、政策风险和消纳风险，相关因素不会对标的资产评估值产生不利影响。

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第七节本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年4月1日，上市公司（甲方）与交易对方电投公司（乙方）签署了

《购买资产协议》。

（二）本次交易方案

1、交易方案概述

甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买乙方持有的高滩水电85%股权、铜

湾水电90%股权、清水塘水电90%股权和筱溪水电95%股权。

2、定价原则和交易价格

本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由双方协商确定。

3、股份对价

（1）发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第十一届董事会第二十五

次会议决议公告日，即2025年4月1日；

本次发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日甲方股票交易均价的80.00%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。自定价基准日至本次发行日前，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

如相关法律法规或监管部门的规定对发行价格的确定进行调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司董事会决议和/或股东会决议为准。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（2）发行股份数量

本次发行的股份总数=甲方以发行股份方式向乙方支付的标的资产交易对价/本次发行股份的发行价格（向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积），最终发行股份数量以经甲方股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。发行股份数量调整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

4、现金对价

本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源，包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，甲方可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（三）与标的资产有关的债权债务、人员安排

1、债权债务安排

本次交易完成后，目标公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，目标公司仍将继续独立享有和承担其债权债务。

2、人员安排

本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整地履行其与管理层的聘用合同及员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。

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（四）违约责任

双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方有权决定采取一种或多种救济措施。

（五）协议的生效

双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

（1）甲方重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，交易双方及目标公

司董事会和/或股东会等有权机构审议通过本次交易相关的协议、议案；（2）就甲方重大资产重组的评估报告完成有权国有资产监督管理部门或其授权机构备

案；（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准；（4）甲方重大资产重组获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；（5）其他监管部门批准甲方重

大资产重组（如需）；（6）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

二、《购买资产协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年8月25日，上市公司（甲方）与交易对方电投公司（乙方）签署了

《购买资产协议之补充协议》。

（二）本次交易方案的调整

1、双方一致同意，对本次交易方案进行调整，调整后的交易方案为：甲方

拟通过发行股份及支付现金方式购买乙方持有的高滩水电85%股权、铜湾水电

90%股权、清水塘水电90%股权和筱溪水电88%股权。

2、双方一致同意，对本次交易发行价格进行调整。根据甲方2024年度利润

分配方案，甲方对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股。上述调整后至本次发行

3-1-184中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告日前，上市公司如再次发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，则上述发行价格将按《购买资产协议》第二条第4款第（5）项约定的公式再次进行调整。最终发行价格尚需经甲方股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（三）交易金额及对价支付方式

根据资产评估报告所载的评估结果并经双方协商，标的资产的交易对价合计

1512445235元，其中：高滩水电85%股权交易对价为266710705元，铜湾水

电90%股权交易对价为499508100元，清水塘水电90%股权交易对价为

338218830元，筱溪水电88%股权交易对价为408007600元。

甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付对价，其中，甲方通过发行股份支付55%的交易对价，以现金支付剩余45%的交易对价。具体为，股份支付对价为831844880元，股份支付数量为106510227股，现金支付对价680600355元。

甲方最终发行的股份数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

如中国证监会、深交所等监管机构对本次交易的方案另有要求，双方一致同意，将根据监管要求对本次交易的方案进行调整。

（四）标的资产交割及交易对价支付进度

1、标的资产交割：乙方应在甲方重大资产重组获得中国证监会同意注册的

批文之日起20个工作日完成股权交割；甲方自交割日起享有标的资产的全部权利（权益）。

2、交易对价中的股份支付部分：甲方在交割日后30个工作日内将股份登记至乙方名下。

3、交易对价中的现金支付部分：甲方在交割日后6个月内以募集配套资金

或自筹资金等方式支付。

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（五）股份锁定期

1、乙方通过本次交易取得的甲方股份（以下简称“该等股份”）自本次发

行股份上市之日起36个月内不转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，乙方通过本次交易取得的新增股份因甲方送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、自该等股份发行完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者自该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深交所的最新监管

意见不相符的，乙方将根据中国证监会、深交所的监管意见进行相应调整并予执行。新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和深交所的相关规则以及甲方章程的相关规定。

（六）过渡期损益

1、双方确认，目标公司截至评估基准日（2025年3月31日）前实现的未

分配利润已纳入标的资产的评估范围，目标公司就该部分未分配利润不再向乙方进行分配。

2、双方同意，资产评估报告所载的评估基准日（不含）至交割日（含）的期间为过渡期。过渡期内，目标公司的收益或亏损由目标公司股东根据其于本次交易前所持有的目标公司股权比例享有或承担。双方同意，目标公司过渡期间的收益应于专项审计完成之日起30个工作日内向乙方进行分配，目标公司过渡期间的亏损应于专项审计完成之日起30个工作日内由乙方以现金形式对甲方予以补足。

3、双方同意由符合《证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的审

计机构在交割日后的30个工作日内，对目标公司过渡期间的损益进行审计，并出具专项审计报告予以确认。如交割日在当月15日（含该日）之前，则专项审计的基准日为上月最后一日；如交割日在当月15日之后，则专项审计的基准日为当月最后一日。

4、过渡期内，乙方应确保目标公司按照以往惯常的方式经营、管理、使用

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和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。

（七）滚存未分配利润的安排甲方在本次发行前累计的未分配利润在本次发行后由甲方的新老股东按其持股比例共同享有。

（八）其他

1、除非特别指明，本补充协议中的用语应具有《购买资产协议》所赋予的含义。

2、本补充协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，于《购买资产协议》生效时即时生效，并于其终止时即时终止。

3、本补充协议为《购买资产协议》不可分割的一部分，与《购买资产协议》

具有同等法律效力。本补充协议与《购买资产协议》约定存在差异的，以本补充协议约定为准，本补充协议未作约定的本次交易相关事项适用《购买资产协议》的相关约定。

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第八节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务。其中，清洁能源业务为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设和运营管理；

自然资源业务为河砂、河卵石、碎石等产品的销售及机制砂加工、销售业务。

1、本次交易前上市公司同业竞争基本情况

本次交易前，在自然资源业务方面，上市公司控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情况。在清洁能源业务方面，截至2025年11月30日，上市公司可控总装机容量为24.502万千瓦，其中，水电装机23万千瓦，光伏装机1.502万千瓦，上市公司控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司存在相同或相似业务的情况，具体如下：

（1）水力发电业务

截至2025年11月30日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事水力发电业务的情况如下：

单位：万千瓦序号运营主体名称所在区域运营装机规模

1铜湾水电湖南省18.00

2清水塘水电湖南省12.80

3筱溪水电湖南省13.50

4高滩水电湖南省5.70

5湖南湘投和平水电有限责任公司湖南省1.35

6香格里拉市民和水电开发有限责任公司云南省11.00

7镇康湘源水电开发有限公司云南省3.17

8镇康湘能水电开发有限公司云南省3.20

-合计-68.72

（2）光伏发电业务

截至2025年11月30日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事光伏

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发电业务的情况如下：

单位：万千瓦

运营项目在建/拟建项业务序号运营主体名称所在区域装机规模目装机规模类型宁夏回族

1湘投新能源（宁夏）有限公司108.30150.00集中

自治区式光

2湖南能源集团大通湖发电有限公司湖南省14.00-伏

3售电公司湖南省3.110.10

4湖南省白沙新能源发展有限公司湖南省0.55-

5湖南湘投新能源有限公司湖南省0.05-

分布

6湖南湘投新能源运营有限公司湖南省2.921.20式光

伏

7湘投能源（中方）有限公司湖南省0.24-

8湘投售电（湘潭）有限公司湖南省0.850.80

9永州冷水滩区湘投新能源有限公司湖南省0.93-

-合计-130.95152.10-

2、前次同业竞争承诺情况

2022年9月，湖南省国资委将湖南发展资产管理集团有限公司所持上市公司股权无偿划转至湖南能源集团。为避免同业竞争，湖南能源集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”），具体如下：

“1、本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

2、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业获得与湖南发展主要

业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知湖南发展，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给湖南发展或其控股企业，但与湖南发展的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若湖南发展决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为湖南发展已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该

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等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争或湖南发展及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

若湖南发展认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市

公司直接实施的，从支持湖南发展发展角度出发，本公司可在与湖南发展充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育。

本公司承诺，待相关业务或资产符合注入湖南发展的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合湖南发展利益的前提下，优先以公允价格向湖南发展转让相关业务或资产。

3、本次收购完成后，若本公司及所控制的其他企业新增与上市公司主营业

务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照上述第1条承诺予以规范解决。

4、在本公司与上市公司之间的业务重合情形消除前，本公司将严格遵守相

关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

6、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

3、前次同业竞争承诺履行情况

湖南能源集团在作出前次同业竞争承诺以来，一直推进承诺履行。其中：

（1）水力发电业务方面，2022年9月无偿划转时湖南能源集团持有9座水

电站资产，2024年1月将其持有的蟒塘溪水电站全部股权转让给上市公司并完成工商变更，本次交易前仍持有8座水电站资产，详见本报告本节之“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”之“1、本次交易前上市公司同业竞争基本情况”之“（1）水力发电业务”。

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本次交易中拟将持有的铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高滩水电等4座

水电站资产注入上市公司；剩余4座水电站，因盈利能力均较弱，本次交易暂不注入，待盈利能力提升且符合注入条件后择机注入。

（2）光伏发电业务方面，根据湖南能源集团前次同业竞争承诺，“由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育”，对于存在同业竞争的光伏发电业务，上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东会审议后与湖南能源集团签署了《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定，从而有效避免同业竞争。

（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况

上市公司通过本次交易将控股持有标的公司下属运营的4座水电站项目，上市公司与控股股东之间清洁能源业务的同业竞争情况能够得到进一步解决。

本次交易完成后，上市公司与控股股东相同或相似业务情况分析如下：

1、水力发电业务

本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的水电业务还包括：湖南湘投和平水电有限责任公司1.35万千瓦水电站、香格里拉市民和水电开发有限责任

公司11.00万千瓦水电站、镇康湘源水电开发有限公司3.17万千瓦水电站、镇康

湘能水电开发有限公司3.20万千瓦水电站等4座水电站。由于该4家水电站盈利能力均较弱，本次交易暂不注入上市公司，待后续盈利能力提升且符合注入条件后再择机注入。

水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第15号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。

从实际上看，上述水电站近年来不存在因消纳不足导致的“弃水”情况。

同时，前述4座水电站分布于湖南省及云南省。根据《湖南省电力中长期交易规则（2022年修订版）》的规定，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交易，按照发改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。根据《中华人民共和国电

3-1-191中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告力法》《电网调度管理条例》《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），控股股东在云南省内的水力发电企业亦执行当地的上网电价且全部为本地消纳。

综上，控股股东的上述水力发电业务对上市公司水力发电业务不存在实质性不利影响，与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争。

2、光伏发电业务

本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的光伏资产，详见本报告本节之“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”之“1、本次交易前上市公司同业竞争基本情况”之“（2）光伏发电业务”。

因上市公司于2022年2月首次开展分布式光伏业务，截至2025年11月30日，光伏运营装机规模仅1.502万千瓦，起步较晚且规模较小，为充分发挥湖南能源集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，控制上市公司潜在投资风险，有效避免同业竞争，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利益，根据前次同业竞争承诺，由湖南能源集团或所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育存在同业竞争的光伏资产。上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东大会审议后于2025年5月19日与控股股东签署《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定。

根据《代为培育协议》，上市公司委托控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产，并约定如下注入条件作为过渡期避免同业竞争的措施：

“1．待代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知湖南发展，湖南发展享有在同等条件下的优先购买权。湖南发展行使优先购买权时，需严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于关联交易的相关规范性文件、国资

监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。

行使优先购买权的相关培育标的需在湖南发展收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成注入。

（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范

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性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（2）培育标的正常经营，连续三年盈利，且符合湖南发展战略规划，有利于湖南发展提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

2．根据有关法律、公司章程或其他协议约定，如其他相关方在同等条件下

具有优先购买权，湖南能源集团将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权。

3．在培育过程中，如湖南发展认为培育标的已不再适合湖南发展业务发展需要，或者由于市场、政策变化等其他原因，经湖南发展董事会、股东大会审议通过，湖南发展应当及时书面通知湖南能源集团提前终止对相应培育标的的培育，代培方可自行从事、经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与湖南发展构成实质性同业竞争。

4．如培育标的达到注入条件，但经湖南发展董事会、股东大会作出决议放

弃优先购买权的，湖南发展应当及时书面通知湖南能源集团，代培方可自行从事、经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与湖南发展构成实质性同业竞争。

5．因政策环境等客观条件导致代为培育项目最终无法实施的，则就该项目

达成的代为培育约定自动终止。

6．就培育标的处置事宜，湖南发展将严格按照中国证监会及深圳证券交易

所相关规定履行披露义务；湖南能源集团承诺将积极配合湖南发展严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”截至本报告签署日，控股股东的上述光伏发电业务尚未达到《代为培育协议》中约定的注入条件，本次交易后，控股股东将按照《代为培育协议》中约定的注

3-1-193中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告入条件履行避免同业竞争承诺。

（三）关于避免同业竞争的措施

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞争的情形，上市公司控股股东湖南能源集团将继续履行于2022年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司控股股东一致行动人电投公司将共同遵守前次同业竞争承诺。为本次交易，湖南能源集团及电投公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体详见本报告之“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方电投公司为上市公司

控股股东湖南能源集团控制的下属企业。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

（二）报告期内标的公司的关联方及关联关系

1、铜湾水电

（1）铜湾水电的控股股东及实际控制人

铜湾水电的控股股东为电投公司，间接控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。

（2）持有铜湾水电5%以上股份的主要股东

除铜湾水电控股股东电投公司外，持有铜湾水电5%以上股份的股东为中方城投。

（3）铜湾水电间接控股股东直接或间接控制的其他企业铜湾水电间接控股股东湖南能源集团直接或间接控制的其他企业为铜湾水电的关联方。其中，报告期内，与铜湾水电发生关联交易的企业如下表所示：

3-1-194中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告关联方关联关系售电公司同受湖南能源集团的控制国智云同受湖南能源集团的控制

（4）铜湾水电及其控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

铜湾水电及其控股股东、间接控股股东现任的董事、监事及高级管理人员均

构成铜湾水电的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成铜湾水电的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除铜湾水电及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为铜湾水电的关联方。

（5）其他关联方情况

报告期内以及过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为铜湾水电的关联方；

以及根据实质重于形式的原则，认定其他与铜湾水电有特殊关系，可能或者已经造成铜湾水电对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为铜湾水电的关联方。

2、清水塘水电

（1）清水塘水电的控股股东和实际控制人

清水塘水电的控股股东为电投公司，间接控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。

（2）持有清水塘水电5%以上股份的主要股东

除清水塘水电控股股东电投公司之外，持有清水塘水电5%以上股份的股东为辰溪经投。

（3）清水塘水电间接控股股东直接或间接控制的其他企业清水塘水电间接控股股东湖南能源集团直接或间接控制的其他企业为清水

塘水电的关联方。其中，报告期内，与清水塘水电发生关联交易的企业如下表所

3-1-195中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

示：

关联方关联关系售电公司同受湖南能源集团的控制国智云同受湖南能源集团的控制湘咨咨询同受湖南能源集团的控制

（4）清水塘水电及其控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

清水塘水电及其控股股东、间接控股股东现任的董事、监事及高级管理人员

均构成清水塘水电的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成清水塘水电的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除清水塘水电及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为清水塘水电的关联方。

（5）其他关联方情况

报告期内以及过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为清水塘水电的关联方；

以及根据实质重于形式的原则，认定其他与清水塘水电有特殊关系，可能或者已经造成清水塘水电对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为清水塘水电的关联方。

3、筱溪水电

（1）筱溪水电的控股股东及实际控制人

筱溪水电的控股股东为电投公司，间接控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。

（2）持有筱溪水电5%以上股份的主要股东

除筱溪水电控股股东电投公司外，持有筱溪水电5%以上股份的股东为邵阳建投。

3-1-196中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）筱溪水电间接控股股东直接或间接控制的其他企业筱溪水电间接控股股东湖南能源集团直接或间接控制的其他企业为筱溪水电的关联方。其中，报告期内，与筱溪水电发生关联交易的企业如下表所示：

关联方关联关系售电公司同受湖南能源集团的控制金宜物业同受湖南能源集团的控制国智云同受湖南能源集团的控制

（4）筱溪水电及其控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

筱溪水电及其控股股东、间接控股股东现任的董事、监事及高级管理人员均

构成筱溪水电的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成筱溪水电的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除筱溪水电及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为筱溪水电的关联方。

（5）其他关联方情况

报告期内以及过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为筱溪水电的关联方；以

及根据实质重于形式的原则，认定其他与筱溪水电有特殊关系，可能或者已经造成筱溪水电对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为筱溪水电的关联方。

4、高滩水电

（1）高滩水电的控股股东和实际控制人

高滩水电的控股股东为电投公司，间接控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。

（2）持有高滩水电5%以上股份的主要股东

除高滩水电控股股东电投公司之外，持有高滩水电5%以上股份的股东为沅陵辰发。

3-1-197中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）高滩水电间接控股股东直接或间接控制的其他企业高滩水电间接控股股东湖南能源集团直接或间接控制的其他企业为高滩水电的关联方。其中，报告期内，与高滩水电发生关联交易的企业如下表所示：

关联方关联关系售电公司同受湖南能源集团的控制金宜物业同受湖南能源集团的控制湘咨咨询同受湖南能源集团的控制国智云同受湖南能源集团的控制

（4）高滩水电及其控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

高滩水电及其控股股东、间接控股股东现任的董事、监事及高级管理人员均

构成高滩水电的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成高滩水电的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除高滩水电及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为高滩水电的关联方。

（5）其他关联方情况

报告期内以及过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为高滩水电的关联方；以

及根据实质重于形式的原则，认定其他与高滩水电有特殊关系，可能或者已经造成高滩水电对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为高滩水电的关联方。

（三）报告期内标的公司的关联交易情况

1、铜湾水电

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方2025年1-11月2024年度2023年度

电投公司384.39510.31511.59

售电公司26.0229.5215.61

3-1-198中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关联方2025年1-11月2024年度2023年度

国智云49.350.750.75

合计459.76540.58527.95

占营业成本的比例6.55%7.06%6.84%

报告期内，铜湾水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为527.95万元、540.58万元和459.76万元，占各期营业成本的比例分别为6.84%、7.06%和6.55%，金额及整体占比较低，主要采购内容包括维保检修、运营服务等，该等关联采购属于铜湾水电生产经营所必要的交易，有利于铜湾水电业务的顺利开展和正常经营。

受益于规模效应，湖南能源下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与铜湾水电协商确定关联

交易价格，能够有力地支持铜湾水电的日常运营工作，有助于提高铜湾水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。综上，报告期内铜湾水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。

（2）其他关联交易

1）关联方资金拆借

报告期内，铜湾水电从关联方拆入资金情况如下：

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日利率

电投公司1500.002023-12-292024-6-183.30%

2）关联担保

报告期内，铜湾水电关联方担保情况如下：

单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

湖南能源集团17850.002022/4/262023/7/5是

湖南能源集团24000.002022/4/262024/4/17是

湖南能源集团14000.002017/6/282023/5/31是

3-1-199中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

湖南能源集团8000.002021/9/242024/4/28是

湖南能源集团12000.002020/3/312024/4/28是

报告期内，铜湾水电关联担保的担保费情况如下：

单位：万元

关联方2025年1-11月2024年度2023年度

湖南能源集团-83.49130.63

3）其他资金往来

单位：万元期间期初金额本期增加本期减少期末余额

2025年1-11月1823.4410034.9311858.37-

2024年度831.5015356.2114364.281823.44

2023年度708.7912778.5312655.82831.50

上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本报告签署日，上述款项已全部归还。

（3）关联方往来余额

1）应收项目

单位：万元

2025年11月30

项目名称关联方2024年12月31日2023年12月31日日

其他应收款湖南能源集团-1823.44831.50

2）应付项目

单位：万元

2025年11月30

项目名称关联方2024年12月31日2023年12月31日日

电投公司53.08174.75316.46

应付账款售电公司20.44--

国智云15.34--

其他应付款电投公司-900.001500.00

2、清水塘水电

3-1-200中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方2025年1-11月2024年度2023年度

电投公司403.48731.61675.12

售电公司19.1221.4011.40

湘咨咨询5.0015.315.57

国智云0.752.530.75

合计428.35770.85692.84

占营业成本的比例8.33%12.90%11.76%

报告期内，清水塘水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为692.84万元、770.85万元和428.35万元，占各期营业成本的比例分别为11.76%、12.90%和8.33%，金额及整体占比较低，主要采购内容包括日常维保检修、运营服务、工程监理等，该等关联采购属于清水塘水电生产经营所必要的交易，有利于清水塘水电业务的顺利开展和正常经营。

受益于规模效应，湖南能源下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与清水塘水电协商确定关

联交易价格，能够有力地支持清水塘水电的日常运营工作，有助于提高清水塘水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。综上，报告期内清水塘水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。

（2）其他关联交易

1）关联担保

报告期内，清水塘水电关联方担保情况如下：

单位：万元

担保余额/担担保是否已经担保方担保起始日担保到期日保金额履行完毕

湖南能源集团23940.002022/6/142032/5/17否

湖南能源集团41000.002020/12/142037/11/12是

湖南能源集团2000.002008/4/32027/4/9是

3-1-201中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内，清水塘水电关联担保的担保费情况如下：

单位：万元

关联方2025年1-11月2024年度2023年度

湖南能源集团43.89104.19104.26

合计43.89104.19104.26

2）其他资金往来

单位：万元期间期初金额本期增加本期减少期末余额

2025年1-11月2545.319524.0712069.39-

2024年度1398.1018801.8217654.622545.31

2023年度5747.389597.7613947.031398.10

上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本报告签署日，上述款项已全部归还。

（3）关联方往来余额

1）应收项目

单位：万元项目名称关联方2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

其他应收款湖南能源集团-2545.311398.10

2）应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

电投公司311.13558.16446.99

应付账款售电公司14.89--

湘咨咨询3.1110.00-

其他应付款湖南能源集团43.890.030.03

3、筱溪水电

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

3-1-202中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关联方2025年1-11月2024年度2023年度

电投公司464.07652.31555.32

售电公司19.8425.3512.63

金宜物业93.9898.90109.62

国智云0.750.750.75

合计578.65777.31678.32

占营业成本的比例12.64%16.63%14.89%

报告期内，筱溪水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为678.32万元、777.31万元和578.65万元，占各期营业成本的比例分别为14.89%、16.63%和12.64%，金额及整体占比较低，主要采购内容包括维保检修、运营服务、物业服务等，该等关联采购属于筱溪水电生产经营所必要的交易，有利于筱溪水电业务的顺利开展和正常经营。

受益于规模效应，湖南能源下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与筱溪水电协商确定关联

交易价格，能够有力地支持筱溪水电的日常运营工作，有助于提高筱溪水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。综上，报告期内筱溪水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。

（2）其他关联交易

1）关联担保

报告期内，筱溪水电关联方担保情况如下：

单位：万元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

湖南能源集团27000.002020/9/272027/10/11是

湖南能源集团11000.002020/9/242030/9/24是

湖南能源集团20000.002005/5/312023/5/31是

报告期内，筱溪水电关联担保的担保费情况如下：

单位：万元

3-1-203中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关联方2025年1-11月2024年度2023年度

湖南能源集团-27.5543.58

2）其他资金往来

单位：万元期间期初金额本期增加本期减少期末余额

2025年1-11月548.0316057.6416605.66-

2024年度1502.1519080.2720034.39548.03

2023年度2190.649575.5510264.041502.15

上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本报告签署日，上述款项已全部归还。

（3）关联方往来余额

1）应收项目

单位：万元项目名称关联方2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

金宜物业--1.05其他应收款

湖南能源集团-548.031502.15

2）应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

电投公司92.03446.85294.55应付账款

售电公司16.73--

电投公司2800.00--其他应付款

邵阳建投1200.00--

4、高滩水电

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方2025年1-11月2024年度2023年度

电投公司388.77567.48512.51

金宜物业108.97125.67119.13

3-1-204中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关联方2025年1-11月2024年度2023年度

售电公司11.4711.2012.37

湘咨咨询36.706.13-

湘咨集团6.60--

国智云0.752.120.75

合计553.26712.60644.76

占营业成本的比例28.11%34.51%30.29%

报告期内，高滩水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为644.76万元、712.60万元和553.26万元，占各期营业成本的比例分别为30.29%、34.51%和28.11%，金额较低，主要采购内容包括日常维保检修、运营服务、物业及食堂服务等，该等关联采购属于高滩水电生产经营所必要的交易，有利于高滩水电业务的顺利开展和正常经营。

受益于规模效应，湖南能源下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与高滩水电协商确定关联

交易价格，能够有力地支持高滩水电的日常运营工作，有助于提高高滩水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。综上，报告期内高滩水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。

（2）其他关联交易

报告期内，高滩水电关联资金往来情况如下：

单位：万元期间期初金额本期增加本期减少期末余额

2025年1-11月4971.104513.939485.03-

2024年度7577.486361.838968.214971.10

2023年度7013.177928.287363.977577.48

上述往来均为资金集中管理款，截至本报告签署日，上述款项已全部归还。

（3）关联方往来余额

1）应收项目

单位：万元

3-1-205中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项目名称关联方2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

金宜物业6.92--预付账款

国智云4.93--

湖南能源集团-4971.107577.48

其他应收款电投公司-368.03340.59

湘投能源（江华）

--0.06有限公司

报告期内，高滩水电对金宜物业的预付账款分别为0.00万元、0.00万元和6.92万元，系预付物业费，具有商业实质，不属于关联方资金占用；报告期内，

高滩水电对国智云的预付账款分别为0.00万元、0.00万元和4.93万元，系高滩电站数字化项目技术服务合同及设备采购合同预付款项，具有商业实质，不属于关联方资金占用。

报告期内，高滩水电对电投公司的其他应收款余额分别为340.59万元、368.03万元和0.00元，均为代垫款项，属于关联方资金占用，截至报告期末，

电投公司已归还全部上述款项；报告期内，高滩水电对湘投能源（江华）有限公司的其他应收款分别为0.06万元、0.00万元和0.00万元，均为代垫员工工会费用，属于关联方资金占用，截至报告期末，湘投能源（江华）有限公司已归还全部上述款项。

2）应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

电投公司75.25401.58218.66

湘咨集团--36.60应付账款

湘咨咨询18.350.20-

售电公司9.35--

其他应付电投公司--1700.00

款沅陵辰发--300.00

（四）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例

本次交易完成前后，上市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况如

3-1-206中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

下：

单位：万元

2025年1-11月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联采购金额516.652536.681112.133913.48

营业总成本24973.9451548.5424534.1454476.58

占营业总成本比例2.07%4.92%4.53%7.18%

关联销售金额219.36219.36238.58238.58

营业总收入33530.2975034.2333678.8979571.37

占营业总收入比例0.65%0.29%0.71%0.30%

本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电将成为上市公司控股子公司，上市公司关联销售占比下降，关联采购占比有所上升，新增关联交易主要系铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电向关联方采购维保检修及相关工程服务、物业及食堂服务等，具体情况详见重组报告书本节之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”。

前述关联交易均与标的公司水电站日常生产经营活动相关，具有客观必要性，符合行业特征，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。

上市公司控股股东湖南能源集团及其一致行动人电投公司已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体详见本报告之“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（五）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东湖南能源集团及其一致行动人电投公司已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体详见本报告之“第一节本次交易概述”之“六、本

3-1-207中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告次重组相关方作出的重要承诺”。

3-1-208中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易拟购买标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱

溪水电88%股权及高滩水电85%股权。标的公司的主营业务为水力发电业务，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，属于鼓励类产业，不涉及限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产主营业务不属于重污染行业，标的公司在生产经营过程中

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严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处

以重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五

十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。根据前述相关规定，湖南能源集团分别拥有上市公司及标的公司百分之五十以上有表决权的股份，本次交易可以不向国务院反垄断执法机构申报，因此，本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》等法律、行政法规的有关规定。

（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形上市公司及标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》给予特别管理措施的行业。本次交易上市公司、交易对方、标的公司均为在中国境内注册企业，上市公司向交易对方购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况。因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项的规定。

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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总

额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股

东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切

的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告“第一节本次交易概述”

之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，上市公司股本总额仍超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

经有权国有资产管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（2）发行股份的定价本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公

司股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一

期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。

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（3）本次交易程序合法合规

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了审核意见。公司股东会审议本次重组议案时，已提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（4）独立董事专门会议审核意见

上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完

成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了审核意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了审核意见。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电

88%股权及高滩水电85%股权，该等资产均为权属清晰的经营性资产，交易对方

合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产、业务规模均将增加，持续经营能力将得到有效提升，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股东湖南能源集团及其一致行动人电投公司已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体详见本报告之“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

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（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为湖南能源集团，上市公司实际控制人仍为湖南省国资委。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及四十四条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报

告

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC 审字[2025]0455 号”

审计报告对上市公司2024年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清

晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化本次交易完成前后上市公司财务状况和盈利能力情况详见本报告“第一节本次交易概述”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、

3-1-214中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告筱溪水电及高滩水电将纳入上市公司合并报表范围。本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易出具审核意见。

本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例”。本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电将成为上市公司控股子公司，上市公司关联销售占比下降，关联采购占比有所上升，新增关联交易主要系铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电向关联方采购维保检修及相关工程服务、物业

及食堂服务等，前述关联交易均与标的公司水电站日常经营活动相关，具有客观必要性，不存在显失公平的情形，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及中小股东的合法权益。为规范关联交易，上市公司控股股东湖南能源集团及其一致行动人电投公司已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体详见本报告之“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（3）关于同业竞争本次交易前后上市公司的同业竞争情况详见本报告“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。本次交易前，上市公司主营业务为清洁能

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源及自然资源相关业务。2022年9月，湖南省国资委将湖南发展资产管理集团有限公司所持有的上市公司股权无偿划转至湖南能源集团，湖南能源集团作出了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易旨在逐步解决湖南能源集团与上市公司的同业竞争问题，兑现2022年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，促进承诺合规履行。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变更，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电

88%股权及高滩水电85%股权，该等资产均为权属清晰的经营性资产，交易对方

合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

4、上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有业务均属于水力发电业务，属于同行业业务。本次交易完成后，上市公司将新增水力发电装机容量，上市公司将通过优化完善水情预测体系、统筹制定发电计划、统筹调度业务对接沟通等加强与

标的公司的联合调度，并通过加强经营管控、统筹制定水电业务运检质量标准化体系、优化关键绩效指标管理体系、执行统一安全管理体系提升标的公司的

营运能力，实现双方在采购、财务、业务、市场、人员等各方面形成协同效应，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

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5、上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当

披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，因此不适用《重组管理办

法》第四十四条第三款的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则的有关规定

1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序……。”根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见的有关规定。

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2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-1募集配套资金”，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金

对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易募集配套资金额的50%，符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则的有关规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，不低于上市公司在重组预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产；根据上市公司2024年度利润

分配方案，经除息调整后的发行价格为7.81元/股。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条，“特定对象以资产认购而取得的上市公

3-1-218中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，交易对方电投公司（属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人）以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起36

个月内不得转让，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3-1-219中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中

介机构费用及相关税费，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，上市公司董事会决议未提前确定发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。

6、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

本次募集配套资金上市公司董事会决议未提前确定发行对象，本次募集配套资金拟采取询价发行，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

7、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

湖南能源集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及深交所相关要求

上市公司首次公开发行上市时的发行价为5.09元/股。上市公司于2025年4月1日召开董事会审议通过本次重组预案，以首次公开发行上市日为基准向后复权计算的预案董事会召开前20个交易日收盘价最低为37.58元/股，因此，预案

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告董事会召开前连续20个交易日收盘价均高于首次公开发行上市时的发行价格。

截至2024年12月31日和2025年3月31日，上市公司每股净资产分别为

6.69元/股、6.70元/股，以2024年12月31日和2025年3月31日为基准向后复

权计算的预案董事会召开前20个交易日收盘价最低均为9.38元/股。因此，预案董事会召开前连续20个交易日收盘价均高于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。

综上，上市公司预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定

1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，主要内容如下：

“1、本次交易的标的资产为交易对方持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权、湖南湘

投清水塘水电开发有限责任公司90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司

88%股权（以下统称“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行详细披露，且对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、根据交易对方出具的承诺，本次交易所涉及标的资产权属清晰，标的公

司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

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利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定

截至本报告签署日，本次交易的标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。

（九）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的相关规定本次交易中，湖南能源集团已出具承诺，“对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。”因此，该锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”。本次交易前，湖南能源集团持有上市公司

239188405股股份，占上市公司总股本的51.53%，超过上市公司已发行股份总数的50%。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，湖南能源集团及电投公司合计持有上市公司的股份比例将进一步提高至60.58%。因此，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。

三、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易中标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

并经有权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与

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上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

标的资产经营情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。具体评估情况参见本报告“第六节标的公司评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日9.827.86

前60个交易日9.837.87

前120个交易日10.178.14

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

3-1-223中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上市公司2024年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性

本次交易各方选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作

为市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”经交

易各方商议，本次发行股份的价格为7.86元/股，根据上市公司2024年度利润分配方案对股份发行价格除权除息后为7.81元/股。发行价格不低于定价基准日前

120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调

整后的预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股

东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果

本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在

3-1-224中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公

司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

（三）本次募集配套资金的定价分析

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析

1、评估方法选择适当性分析

本次对标的公司的评估选用的评估方法为资产基础法。

标的公司从事的水力发电业务为利用自然水流发电，未来年度收益受上游来

3-1-225中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

水量影响较大，而来水量属于自然环境条件，无法准确预测，因此未来年度实际盈利水平存在一定的不确定性。水电站作为重资产企业，资产基础法更能体现其价值。因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、

遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估选用的参照数据、资料可靠，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，重要评估参数取值合理。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

本次交易前，湖南发展主营业务为清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁能源业务包括水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。

本次交易的标的公司所处流域水利资源丰沛，积累了丰富的水电运营经验，能够对其经营业绩形成有力支撑。通过本次交易，湖南发展将新增优质水电资产，水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一步聚焦主业，资产质量和运营效率将得到显著改善，市场竞争力将明显增强。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-11月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

项目2025年1-11月2024年度

3-1-226中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告交易前交易后变动率交易前交易后变动率

营业总收入33530.2975034.23123.78%33678.8979571.37136.26%

营业利润8556.9323427.01173.78%7829.9323758.77203.44%

利润总额8516.8323373.18174.44%10243.4926066.33154.47%

净利润6908.7218314.26165.09%6210.5820422.77228.84%归属于母公司所

7308.6417385.68137.88%6780.2019350.53185.40%

有者的净利润

本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模显著提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司将以询价发行的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80000.00万元，从而有力保障公司资金充足、运营安全。

募集资金详情见本报告“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”之“（七）募集配套资金的用途”。

3、本次交易后资产负债构成情况本次交易后资产负债情况详见本节之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

4、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持

续经营能力的影响本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第

20号—企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

本次交易后对上市公司财务状况及持续经营能力的影响详本章之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

5、本次交易对上市公司商誉的影响分析

本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

3-1-227中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司控股权。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在采购、业务运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。

本次交易完成后，上市公司将参与标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合管控，相关整合措施切实可行，具备有效性。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易后，上市公司可控装机容量将从24.502万千瓦大幅提升至74.502万千瓦，将有效提升上市公司盈利水平和省内电力市场地位。上市公司作为湖南能源集团电力板块唯一上市公司，定位为集团综合性能源投资建设的上市平台。

本次交易完成后，上市公司将立足于清洁能源业务，紧抓国家电力体制改革、国企改革的机遇，通过投资建设清洁能源项目或其他有效途径，扩大公司经营规模，进一步提高抗风险能力和竞争能力，为股东创造更大的价值。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

根据《备考审阅报告》、上市公司2024年度经审计的财务报表及2025年

1-11月财务报表，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财

务指标对比情况如下：

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

（1）本次交易完成前后资产结构比较分析

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率

流动资产154022.59174322.5313.18%144188.95157840.639.47%

非流动资产198121.93475536.81140.02%199917.13488062.40144.13%

资产总计352144.51649859.3484.54%344106.07645903.0387.70%

本次交易完成后，上市公司2024年末、2025年11月末的总资产规模分别

3-1-228中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

增长301796.96万元、297714.83万元，增幅为87.70%、84.54%，主要为固定资产、无形资产、其他应收款等资产规模增加。

（2）本次交易完成前后负债结构比较分析

单位：万元

2025年11月30日2024年12月31日

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率

流动负债15774.50102962.76552.72%16882.28101086.36498.77%

非流动负债16873.58164131.11872.71%10073.14144434.501333.86%

负债合计32648.08267093.87718.10%26955.43245520.86810.84%

本次交易完成后，上市公司2024年末、2025年11月末的总负债规模分别增长218565.43万元、234445.79万元，增幅为810.84%、718.10%，主要为长期借款、其他应付款等负债规模增加。

（3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析

本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2025年11月30日2024年12月31日

项目交易前备考数交易前备考数

资产负债率9.27%41.10%7.83%38.01%

流动比率（倍）9.761.698.541.56

速动比率（倍）9.731.688.461.54

注：计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率（合并）=负债总额/资产总额×100%

本次交易完成后，2024年末、2025年11月末，上市公司的资产负债率将分别由7.83%和9.66%上涨至38.01%和41.10%，流动比率分别由8.54和9.76下降至1.56和1.69，速动比率分别由8.46和9.73下降至1.54和1.68，主要原因为

标的资产资产负债率高于上市公司原有水平，流动比率和速动比率低于上市公司原有水平，但符合标的资产行业特征，且整体处于合理水平。

本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入将会相应提升，融资能力也将进一步加强，上市公司的财务安全性仍然保持较高水平。

3-1-229中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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（4）本次交易完成前后利润构成情况分析

单位：万元

2025年1-11月2024年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

营业总收入33530.2975034.23123.78%33678.8979571.37136.26%

营业利润8556.9323427.01173.78%7829.9323758.77203.44%

利润总额8516.8323373.18174.44%10243.4926066.33154.47%

净利润6908.7218314.26165.09%6210.5820422.77228.84%归属于母公司所

7308.6417385.68137.88%6780.2019350.53185.40%

有者的净利润基本每股收益

0.160.3093.48%0.150.34135.80%（元/股）

本次交易完成后，上市公司2024年、2025年1-11月的营业收入相比交易前增加45892.48万元、41503.94万元，增幅为136.26%、123.78%；归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加12570.33万元、10077.04万元，增幅为

185.40%、137.88%；上市公司的基本每股收益将由0.15元/股、0.16元/股增厚

至0.34元/股、0.30元/股，本次交易使上市公司整体营业收入大幅增长，盈利能力得到显著增强。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，随着业务的不断发展，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑。本次募集配套资金总额为不超过80000.00万元，拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费。上市公司将继续利用上市平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债务融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及员工安置问题，所涉标的公司全部员工劳动关系不变。本次交易完成后，标的公司将以独立的法人主体形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定。

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发生的其他费用支出。本次交易成本预计不会对上市公司造成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将进一步提高、未来发展前景将进一步明确、财务状况将进一步优化。

六、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时完成交易，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、本次交易构成关联交易及其必要性分析

（一）本次交易构成关联交易本次重组的交易对方电投公司系上市公司控股股东湖南能源集团的全资子公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交易对方电投公司持有湖南发展股权比例将超过5%。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

（二）关联交易的必要性

本次交易前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务，其中清洁能源业务主要为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。

本次交易的标的公司业务均为水力发电。本次交易属于同行业并购，通过收购优质水电资产，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，有利于上市公司进一步聚焦主业。

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本次交易有利于提升上市公司水电主业竞争力，具备必要性。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案

的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了意见。

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议将经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司存在被关联方非经营性资金占用的情形，具体情况如下：

单位：万元

2025年11月2024年12月2023年12月

标的公司关联方形成原因

30日31日31日

铜湾水电湖南能源集团-1823.44831.50资金集中管理款清水塘水

湖南能源集团-2545.311398.10资金集中管理款电

湖南能源集团-548.031502.15资金集中管理款筱溪水电预付劳务费中多

金宜物业--1.05支付的部分

湖南能源集团-4971.107577.48资金集中管理款

高滩水电电投公司-368.03340.59湘投能源（江代垫款项--0.06

华）有限公司

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，标的公司涉及的关联方非经营性资金占用款项均已清理、归还完毕。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性

占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

（一）本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-11月/2025年11月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

基本每股收益（元/股）0.160.300.150.34

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。

2024年度、2025年1-11月上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交

易而导致每股收益被摊薄的情况。

（二）本次交易的必要性和合理性

1、聚焦主业优化布局，打造省级能源资产证券化标杆

本次交易中，上市公司通过收购电投公司旗下铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电四家水电公司的控股权，深度落实湖南省委省政府关于促进省内上市企业高质量发展、支持上市企业开展并购重组等有关要求。标的资产的注入不仅将提升湖南能源集团国有资产证券化率，更将提升湖南能源集团水电资产的规范化和市场化运作水平，加速推动省属电力能源产业高质量发展。

2、增厚盈利强化回报，构建股东价值可持续增长体系近年来，上市公司持续剥离与电力主业无直接关联的医养业务，同时注入蟒塘溪水电站等电力资产，本次交易拟注入的标的资产为收益优良的四座水电资产，本次交易完成后，上市公司水电装机容量及发电量将显著提升，预计将增厚上市公司归母净利润及每股收益。同时，水电资产现金流稳定、抗周期性强，通过将

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

不同流域水电资产注入，可进一步增强上市公司抗风险能力，为股东创造长期可持续回报。

3、践行承诺规范治理，支持上市公司高质量发展

2022年，湖南省国资委将湖南发展资产管理集团有限公司所持有的上市公

司股权无偿划转至湖南能源集团，湖南能源集团作出了关于避免同业竞争的承诺。

本次重组有助于解决湖南能源集团与上市公司在水力发电业务的同业竞争问题，兑现2022年关于避免同业竞争的承诺，促进承诺合规履行。目前，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电、清水塘水电各机组运行良好，具备资产注入条件。实施本次交易是湖南能源集团履行资本市场承诺的重要举措，彰显了控股股东支持上市公司高质量发展的决心。

（三）上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的要求及其他相关法律法规、规

范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体参见本报告之“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（四）独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将提升上市公司的盈利能力，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十、关于本次交易是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

1、独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本报告出具日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其

他第三方的行为。

2、上市公司有偿聘请第三方行为的核查

本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

（1）上市公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。

（2）上市公司聘请启元律师作为本次交易的法律顾问。

（3）上市公司聘请天健会计师作为本次交易的审计机构。

（4）上市公司聘请天健兴业评估作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

3-1-235中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告出具日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其

他第三方的情况。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除

依法聘请中信证券、启元律师、天健会计师、天健兴业评估外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第十节重大资产重组审核关注要点

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

（一）基本情况

根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，2024年度、2025年1-11月每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，以及标的公司未来业绩波动等风险，上市公司未来存在每股收益被摊薄的风险。具体情况详见本报告“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2024年年度报告、2025年1-11月财务报表和天健会计

师出具的《备考审阅报告》，并复核基本每股收益的计算过程；

（3）审阅上市公司主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，2024年度、2025年1-11月每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司主要股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。

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二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

（一）基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本报告之“第一节本次交易概述”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）审阅上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、交易对方关于本次

交易的决策文件，审阅国资监管有权单位的评估备案文件，审阅交易双方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本报告之“第一节本次交易概述”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”所述的批准或授权后按照各方约定实施。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

（一）基本情况

涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和

“第十二节风险因素”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节风险因素”；

（2）结合标的公司所处行业、相关政策、财务指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

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2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

（一）基本情况本次交易未设置价格调整机制。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置价格调整机制。

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

（一）基本情况本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

六、本次交易是否涉及换股吸收合并

（一）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

七、审核程序的核查情况

（一）基本情况本次交易不涉及上市公司申请适用简易审核程序或分类审核程序或“小额快速”审核程序。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件；

上市公司及深交所其他公开披露信息。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司申请适用简易审核程序或分类审核程序或“小额快速”审核程序。

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

（一）基本情况

1、如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标

的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性

（1）标的公司属于上市公司清洁能源业务的同行业企业

本次交易标的公司主营业务为水力发电业务，所属行业为电力生产业。根据

3-1-240中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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中国证监会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“电力、热力生产和供应业（D44）”；根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”中的“电力、热力生产和供应业（D44）”。

上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务。标的公司属于上市公司清洁能源业务的同行业企业。

（2）交易定价未考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，交易定价具备合理性

本次交易完成后，上市公司将新增水力发电装机容量，有助于在提升电站运营能力、加强联合调度、降低经营风险等方面发挥协同效应。由于本次交易尚未完成，协同效应受市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响，交易定价具备合理性。

2、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持

情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）本次交易具备商业逻辑，不存在不当市值管理行为

本次交易的商业逻辑详见本报告之“第一节本次交易概述”之“一、交易背景及目的”。

（2）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易停牌日前6个月，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在股份减持情况；本次交易披露后，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

（3）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

3-1-241中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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本次交易的交易对方真实、合法拥有标的资产，本次交易具备合理的背景、目的和商业实质，不存在利益输送的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了中国证监会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》、国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

（2）对相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况及运营模式；

（3）审阅了天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第1181号”、“天兴评报字（2025）第1182号”、“天兴评报字（2025）第1183号”及“天兴评

报字（2025）第1184号”资产评估报告；

（4）查阅上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的承诺函等资料。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司属于上市公司清洁能源业务的同行业企业。标的公司与上市

公司现有业务存在协同，但基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响，交易定价具备合理性；

（2）本次交易具备合理商业逻辑，不存在不当市值管理行为；

（3）上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；

（4）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

九、锁定期安排是否合规的核查情况

（一）基本情况

详见本报告“第一节本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（三）

3-1-242中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、股份锁定期”以及“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易相关协议；

（2）审阅相关方出具的承诺；

（3）对比《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方通过本次交易取得股份的锁定期安排以及在本次交易前持有上市公司股份的锁

定期安排符合《重组管理办法》第四十七条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

（一）基本情况

上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%股权，其持有的筱溪水电剩余

7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水

电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权保持不变。本次交易方案调整不构成重大调整，详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易方案调整情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。

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2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案调整不构成重大调整。

十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况

（一）基本情况

本次交易前，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年、2024年度报告和2025年1-11月财务报表；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况

（一）基本情况

本次交易前，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上

3-1-244中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告市情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年、2024年度报告和2025年1-11月财务报表；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况

（一）基本情况

天健兴业评估对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司在过渡期所产生的盈利或亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司过渡期间的收益应于专项审计完成之日起30个工作日内向交易对方进行分配，标的公司过渡期间的亏损应于专项审计完成之日起30个工作日内由交易对方以现金形式对甲方予以补足。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）对比《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，上述过渡期损益安排具备合理性。

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十四、是否属于收购少数股权的核查情况

（一）基本情况本次交易不涉及收购少数股权。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

（一）基本情况

详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅交易对方的工商资料；

（2）查阅国家企业信息公示系统。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。

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十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、

信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

（一）基本情况

本次交易的交易对方为电投公司，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅交易对方的工商资料；

（2）查阅国家企业信息公示系统。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况

（一）基本情况

标的公司股权变动情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”、“二、清水塘水电”

之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，“三、筱溪水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”以及“四、高滩水电”之“（二）历史沿革”

之“1、历史沿革情况”。

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1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减

资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”、“二、清水塘水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”，“三、筱溪水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”以及“四、高滩水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”。

（2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

铜湾水电最近三年不存在增减资的情形，进行过1次股权转让，本次变更的具体情况、原因及资金支付情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之

“一、铜湾水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”。

清水塘水电最近三年不存在增减资或股权转让的情形。

筱溪水电最近三年不存在增减资或股权转让的情形。

高滩水电最近三年不存在增减资的情形，进行过2次股权转让，本次变更的具体情况、原因及资金支付情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之

“一、高滩水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

2023年7月，铜湾水电股权转让双方为湖南能源集团、电投公司，电投公

司系湖南能源集团全资子公司。

2023年7月，高滩水电股权转让双方为湖南能源集团、电投公司，电投公

司系湖南能源集团全资子公司。2023年12月，高滩水电股权转让双方为沅陵经投、沅陵辰发，沅陵经投、沅陵辰发同受沅陵县财政局控制。

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3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已

补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、

集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷经核查，标的公司最近三年相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形，需要得到国有资产管理部门等有权部门的批准的，已依法履行相关程序，产权确认具备足够的法律效力，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷的情况。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其

他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件经核查，标的公司相关股权转让已经各标的公司股东会审议通过，已取得股权转让时各标的公司全部股东的同意。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

根据标的公司股东出具的说明，截至本报告签署日，标的公司历史沿革中不存在股权代持的情况。

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7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排经核查，截至2025年11月30日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

8、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰

性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。

经核查，标的资产的股权历次变更中曾存在的瑕疵情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”以及“三、筱溪水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”

部分披露内容，该等瑕疵不影响标的资产的股权清晰，标的资产的股权权属清晰；

除本报告“第四节标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”以及“二、清水塘水电”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”

之“2、主要资产权属”部分披露的瑕疵情况外，该等瑕疵不影响标的公司主要资产权属清晰，标的公司主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件；

（2）通过查阅国家企业信息公示系统及第三方平台核实标的公司历次股份变动情况及标的公司历次增资相关方的股权结构情况；

（3）查阅控股股东《关于标的公司历史沿革的确认函》；

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（4）通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况；

（5）查阅交易对方出具的《关于拟出售资产权属状况的承诺函》；

（6）查阅标的公司主要资产的权属证明文件。

2、核查意见经核查，标的资产的股权历次变更中曾存在的瑕疵情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”以及“三、筱溪水电”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”

部分披露内容，该等瑕疵不影响标的资产的股权清晰，标的资产的股权权属清晰；

除本报告“第四节标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”以及“二、清水塘水电”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”

之“2、主要资产权属”部分披露的瑕疵情况外，该等瑕疵不影响标的公司主要资产权属清晰，标的公司主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况

（一）基本情况

本次交易标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司设立的具体情况；

（2）查阅新三板挂牌、A 股首发上市、重组申报等公开信息。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情况。

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十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”及“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。

1、引用数据的必要性及完整性，如标的资产同行业可比公司的选取标准是

否客观、全面、公正，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节是否具有一致性

为更加清晰客观地描述行业发展情况，信息披露文件部分内容存在引用第三方数据的情形。标的公司选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类、主营业务、经营规模等，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，并且可比公司选取在各个章节具有一致性。

2、是否引用第三方数据，所引用第三方数据的真实性及权威性，如第三方

数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次重组专门定制；引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据

重组报告书所引用的第三方数据来自国家能源局、国家统计局、行业内知名

的研究机构或行业协会等，第三方数据来源具备真实性、权威性且非为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，与其他披露信息不存在不一致，直接或间接引用的第三方数据充分、客观、独立。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了报告期内同行业 A 股上市公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理。

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2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）重组报告书引用数据具有必要性及完整性，同行业可比公司的选取标

准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，并且可比公司选取在各个章节具有一致性；

（2）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实

性及权威性，第三方数据均非来自付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的

第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

二十、是否披露主要供应商情况的核查情况

（一）基本情况

1、标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期

内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与报告期各期前五大供应商的采购内容、采购金额及占比等情况详

见本报告之“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之

“（七）主要原材料及能源供应情况”。

标的公司主要从事水力发电业务，电力生产所需原材料主要是水能等可再生资源，主要对外采购工程、维修等服务及机器设备，采购定价参照市场价格并经双方协商确定，具有公允性。报告期各期，除向湖南能源集团及下属公司采购维保检修、运营服务等以外，标的公司根据实际日常经营需要对外采购工程维修等服务及机器设备，供应商相对较为分散且变动具备合理性。

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2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大

供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的

证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，具体详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”。

除上述关联交易外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。标的公司基于内部管理制度与相关供应商独立协商签订采购合同，采购手段及方式公开、公平。

3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可

比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）

报告期内，标的公司存在向湖南能源集团及下属公司采购维保检修、运营服务等情形，该等关联采购属于标的公司生产经营所必要的交易，有利于标的公司业务顺利开展和正常经营。除该等关联交易外，标的公司供应商相对分散，不涉及严重依赖于少数供应商的情形。相关供应商稳定性以及业务持续性良好，整体符合行业特征，与同行业可比公司不存在重大差异。

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单

一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的公司存在向湖南能源集团及下属公司采购维保检修、运营服务等情形，该等关联采购属于标的公司生产经营所必要的交易，关联方供应商稳定性及业务持续性较好，不存在重大不确定性。

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5、存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应当说明其商业合理性报告期内标的公司存在新增供应商情形。标的公司根据实际生产经营需求通过商务谈判等方式与其建立合作关系，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，具备商业合理性。

6、存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，

交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。

鉴于标的公司报告期内客户仅有国网湖南省电力有限公司一家，除停机维修时标的公司需向其采购电力外，不存在其他供应商客户重叠情形。标的公司与国网湖南省电力有限公司的采购销售具备合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。该等销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额，计算前五大供应商采

购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及股东情况；

（2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合

作情况、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

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2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理。标的公司根据实际日常经营需要对外采购工程维修等服务及机器设备，供应商相对较为分散且变动具备合理性；

（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联采购情况外，标的公司、标的

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成

员与报告期各期前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的

密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。标的公司采用公开、公平的方式对外开展采购活动；

（3）除向关联方采购外，标的公司供应商相对分散，不涉及严重依赖于少

数供应商的情形，相关供应商稳定性以及业务持续性良好，整体符合行业特征，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）湖南能源集团及下属公司系报告期内标的公司的主要供应商，该等关

联采购属于标的公司生产经营所必要的交易，不存在重大不确定性；

（5）报告期内标的公司新增供应商具有商业合理性，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形；

（6）标的公司报告期内客户仅有国网湖南省电力有限公司一家，且存在停

机维修时向其采购电力的情形，相关业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该等销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

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二十一、是否披露主要客户情况的核查情况

（一）基本情况

1、标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期销

售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

报告期内标的公司客户仅有国网湖南省电力有限公司一家，各期的销售内容、销售金额及占比等情况详见本报告之“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”。

标的公司所发电全额上网，不参与市场化交易，电价依据发改委、能源局等部门确定并于购售电协议中的明确价格执行，发电量主要受当年来水情况影响，因此销售定价具备公允性且销售金额的波动具备合理性。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客

户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据

表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股

股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人

的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比

公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）

报告期内标的公司客户仅有国网湖南省电力有限公司一家，符合行业特征且与同行业可比公司不存在重大差异，客户稳定性和业务持续性较好，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

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4、非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户

是否为关联方或者存在重大不确定性

标的公司客户集中系行业特殊性、普遍性情况，该单一客户不存在重大不确定性。

5、存在新增客户情况的，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应当说明其商业合理性标的公司报告期内不存在新增客户情形。

6、存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，

交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性鉴于标的公司报告期内客户仅有国网湖南省电力有限公司一家，除停机维修时标的公司需向其采购电力外，不存在其他供应商客户重叠情形。标的公司与国网湖南省电力有限公司的采购销售具备合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。该等销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期主要客户的名单及销售金额，计算主要客户销售金额及占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况及股东情况；

（2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情

况、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在客户与供应商重叠情形；

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（6）获取并抽查报告期各期供电凭证及单据，执行细节测试。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销

售定价公允，地域分布合理，销售金额的波动具有合理性；

（2）标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户或

其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际

控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期内标的公司客户仅有国网湖南省电力有限公司一家，符合行业

特征且与同行业可比公司不存在重大差异，客户稳定性和业务持续性较好，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；

（4）标的公司客户集中系行业特殊性、普遍性情况，该单一客户不存在重大不确定性；

（5）标的公司报告期内不存在新增客户情形。

（6）标的公司报告期内客户仅有国网湖南省电力有限公司一家，且存在停

机维修时向其采购电力的情形，相关业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该等销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

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二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况

（一）基本情况

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标

的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

根据生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司的主营业务不属于高污染、高环境风险行业。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）《关于印发<湖南省“两高”项目管理目录>的通知》，标的公司主营业务不属于高耗能、高排放行业。经核查，报告期内，标的公司不存在因违反安全生产和环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情况。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况本报告“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之

“（十）安全生产和环保情况”中已对标的公司的安全生产、环境保护制度和执行情况进行披露。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的

环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定

根据标的公司《湖南省公共信用合法合规证明报告》并经网络核查，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组管理办法》第11条的相关规定。

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4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策

允许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明标的公司生产经营符合国家产业政策，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。

5、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见本报告之“第九节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》

第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅《安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《环境保护综合名录（2021年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《关于印发<湖南省“两高”项目管理目录>的通知》；

（2）走访标的公司的部分经营场所，了解标的公司安全生产和环境保护相关制度及执行情况；

（3）审阅标的公司《湖南省公共信用合法合规证明报告》，检索标的公司所在地主管部门网站；

（4）审阅标的公司主要已建项目的环评等资料；

（5）获取标的公司出具的关于其生产经营不存在因违反安全生产和环境保护法律法规而受到重大行政处罚情况的书面说明。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

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（1）标的公司不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及高能耗、高污染行业；报告期内标的公司生产经营中不存在“高危险、重污染、高耗能”的情况；

（2）报告期内，标的公司已建立安全生产制度、环境保护及污染治理制度，执行情况良好；

（3）报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的

环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；

（4）标的公司生产经营符合国家产业政策，不涉及《产业结构调整指导目

录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业；

（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况

（一）基本情况

标的公司的相关核查情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）主要业务资质及许可”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；

（2）审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；

（3）查阅行业主管部门的相关规章制度。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许

可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的重大风险。标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的情形，或超期限经营情况。标的公司已取得从事生产经营所必需的资质。

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况

（一）基本情况

标的公司不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性

评估的基本情况详见本报告“第六节标的公司评估情况”之“一、本次交易评估概况”的相关内容。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

评估假设详见本报告“第六节标的公司评估情况”之“一、本次交易评估概况”之“（三）对评估结论有重要影响的评估假设”的相关内容。

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3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查

相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

纳入评估范围的水工建筑的水下部分、隐蔽工程，大坝预埋的各类监控仪器、金属结构预埋件等设备和仪器，考虑到工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对图纸、施工合同、决算书、检测报告、维修记录、运行记录等进行现场核实。

截至本报告签署日，铜湾水电存在未办理不动产权证书的房屋建筑物，具体详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”；清水塘水电存在尚未取得产权证书的土地使用权和未办理不动产权证书的房屋建筑物，具体详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“二、清水塘水电”之

“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”。

本次交易中不存在评估或估值特殊处理；本次交易已审慎考虑对评估结论有重大影响的事项的相关影响。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅了天健兴业评估出具的《资产评估报告》，将评估结论与同行业上市公司及同行业可比交易的情况进行对比，分析评估结论的合理性。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中不存在评估或估值特殊处理；本次交易已审慎考虑对评估结论有重大影响的事项的相关影响。

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二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

本次交易未以收益法评估结果作为定价依据，以资产基础法的评估结果作为标的资产的定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅了天健兴业评估出具的《资产评估报告》、本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为标的资产的定价依据。

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据，以资产基础法的评估结果作为标的资产的定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅了天健兴业评估出具的《资产评估报告》、审阅本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为标的资产的定价依据。

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二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

本次交易以资产基础法的评估结果作为标的资产的定价依据，详见本报告

“第六节标的公司评估情况”的相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅了天健兴业评估出具的《评估报告》；

（2）审阅本次交易相关协议。

（3）审阅了重组报告书相关章节。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次评估以2025年3月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，符合其实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；

（2）标的公司的各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性。

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅了天健兴业评估出具的《资产评估报告》、本次交易相关协议、重组报

告书“第六节标的公司评估情况”的相关内容。

3-1-266中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

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2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

三十、本次交易定价的公允性的核查情况

（一）基本情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

最近三年，铜湾水电最近三年股权转让的原因和交易背景，对应标的资产作价情况与本次评估作价的差异原因详见本报告“第四节标的公司基本情况”之

“一、铜湾水电”之“（二）历史沿革”及“（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”的相关内容。铜湾水电本次交易评估与前次评估评估值差异主要原因包括两次选取的评估方法不同、评估基准日不同、期间公司进行

了一定利润分配。整体而言，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。

最近三年，高滩水电最近三年股权转让的原因和交易背景，对应标的资产作价情况与本次评估作价的差异原因详见本报告“第四节标的公司基本情况”之

“四、高滩水电”之“（二）历史沿革”及“（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”的相关内容。高滩水电本次交易评估与前次评估评估值差异主要原因包括两次选取的评估方法不同、评估基准日不同、期间公司进行

了一定利润分配。整体而言，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。

最近三年，筱溪水电、清水塘水电不存在与股权转让或增资相关的资产评估。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，

核查本次交易评估作价的合理性

本次交易评估作价的合理性详见本报告之“第六节标的公司评估情况”之

“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”的相关内容。

3-1-267中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查本次交易评估基本情况及最终确定评估结论的原因及合理性详见本报告之

“第六节标的公司评估情况”之“一、本次交易评估概况”之“（二）评估方法的选择”的相关内容。

4、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果

低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性进行核查。

本次对标的公司采用资产基础法评估的股东全部权益价值为170823.00万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为169200.41万元。4家标的公司均存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，具体如下：

单位：万元股东全部权益价账面值增减值增值率标的公司值评估结果评估方法

A B C=B-A D=C/A

55500.9017027.9344.26%资产基础法

铜湾水电38472.97

55099.2216626.2543.22%收益法

37579.876788.2522.05%资产基础法

清水塘水电30791.62

37222.036430.4120.88%收益法

46364.5010202.4528.21%资产基础法

筱溪水电36162.05

45953.099791.0427.08%收益法

31377.7315092.1792.67%资产基础法

高滩水电16285.56

30926.0714640.5189.90%收益法

170823.0049110.8040.35%资产基础法

合计121712.20

169200.4147488.2139.02%收益法

由于标的公司的资产基础法评估结果与收益法评估结果差异较小；其各项经

营性资产均为正常使用的资产，各项资产市场价格在基准日无大幅度下跌的情况；

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在评估基准日近

期未发生重大变化或对企业产生不利影响。因此，标的资产不存在经营性减值。

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了标的公司的工商变更资料、股份变动相关协议及评估报告；

（2）通过 Wind 数据库查询同行业上市公司市盈率、市净率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）审阅了天健兴业评估出具的并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）铜湾水电、高滩水电最近三年存在股权转让的资产评估，前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性；

（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）标的公司收益法评估结果低于资产基础法评估结果，但差异较小，其

各项经营性资产均为正常使用，市场价格在基准日无大幅度下跌的情况，经营环境及市场未发生重大变化或对企业产生不利影响。不存在经营性减值，无需对相关经营性资产计提减值。

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

（一）基本情况本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励安排。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅本次交易方案、本次交易相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励安排，符合《重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第

1号》的规定，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司和中小股东利益。

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

（一）基本情况

1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定

相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注

报告期内，标的公司的财务报表编制基础、合并财务报表范围、变化情况及变化原因详见本报告之“第四节标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”之“5、财务报表编制基础及合并财务报表范围”、“二、清水塘水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”、“三、筱溪水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”、“四、高滩水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”。

2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计

入非经常性损益

报告期内，标的公司未发生同一控制下企业合并的情形。

3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定

报告期内，标的公司不涉及合并报表编制。

4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合

《证券期货法律适用意见第3号》的规定本次交易不构成重组上市。

5、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性报告期内，标的公司不存在资产剥离调整的情况。

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6、核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比

例的准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定

报告期内，标的公司不存在资产剥离调整的情况。

本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，详见本报告之“第九节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易合规性分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司财务报表的编制基础，结合《企业会计准则》分析财务报表编制基础的合理性；

（2）审阅标的公司的工商资料；询问标的资产管理层关于股权投资的信息，并通过天眼查查询了标的资产的公开信息，核实是否存在应纳入合并报表范围的股权投资；

（3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不涉及合并报表，报告期内标的公司未发生同一控制下企业合并的情形，本次交易不构成重组上市，报告期内标的公司不存在资产剥离事项，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

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三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况

（一）基本情况

1、拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性，财务性投资的具

体情况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

2、标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业

发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排本次交易标的资产均为盈利资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》；

（2）查阅标的公司相关科目明细表；

（3）查阅公司货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资等可能与财务性投资相关的财务科目明细账，检查理财产品协议、与股权投资相关的协议、决议文件、付款凭证、合同等资料，并对照相关规定分析公司是否存在相关财务性投资。

（4）分析标的公司报告期内的上网电量、电价、收入及利润的稳定性。结

合标的公司所在流域的水文资料、电站设备质量状况以及国家可再生能源电价政策，综合评估其盈利能力的连续性和稳定性；

（5）查阅可比公司的定期报告等公开信息并进行分析。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟标的资产财务状况真实，与业务模式相匹配；报告期末标的公司不存在金额较大的财务性投资，不会对生产经营构成重大

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不利影响；标的资产均为盈利资产，有利于提升上市公司持续经营能力。

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核查情况

（一）基本情况

1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体

情况以及坏账准备计提是否充分

报告期各期末，标的公司应收账款均为应收国网湖南省电力有限公司电费款，不存在信用或财务状况大幅恶化的情况。具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之

“（一）铜湾水电”之“1、铜湾水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“*应收账款”、“（二）清水塘水电”

之“1、清水塘水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“*应收账款”、“（三）筱溪水电”之“1、筱溪水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“*应收账款”、“（四）高滩水电”之“1、高滩水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“*应收账款”。

2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备

是否计提充分

报告期各期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款。

3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体

情况

报告期内，标的公司对客户的信用政策未发生变化。

4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，

未计提的依据和原因是否充分标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

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5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不

计提坏账准备的情形

标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策相较于同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为

商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期各期末，标的公司不存在对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情况。

8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原

有账龄计提坏账准备

报告期各期末，标的公司不存在应收账款保理业务。

9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未

终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现未到期的应收票据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；通过网

络查询主要客户基本信息、经营情况；

（2）获取主要客户的合同，检查及对比合同中有关付款的条款；

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（3）对主要客户执行访谈程序，了解标的资产与主要客户的合作情况、合

同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明

细表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要应收账款客户为国网湖南省电力有限公司，该客户资信

情况良好，信用风险较低，不存在预计无法收回的情形；

（2）报告期各期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化；

（4）标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）报告期各期末，标的公司不存在对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情况；

（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

（9）报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现未到期的应收票据。

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三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

（一）基本情况

1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主

要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

标的公司存货分类构成及余额变动原因、跌价准备计提情况详见重组报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“1、铜湾水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“*存货”、“（二）清水塘水电”之“1、清水塘水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“*存货”、“（三）筱溪水电”之“1、筱溪水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”

之“*存货”、“（四）高滩水电”之“1、高滩水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“*存货”。报告期内，标的公司存货不存在异常变动，存货账面余额及存货构成合理。

标的公司主要从事水力发电业务，电力生产所需原材料主要是水能等可再生资源。报告期各期末，标的公司存货系为保证电站日常运行及大修理所储备的各类构件、零部件及材料。因此，标的公司存货与收入、成本之间不具有完全对应的匹配关系。

2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，

核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

报告期各期末，标的公司存货系为保证电站日常运行及大修理所储备的各类构件、零部件及材料，此类原材料品类繁多，发生跌价迹象的可能性较小，标的公司仅对已无法正常使用报废的备品备件全额计提跌价准备。

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3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问对标的公司报告期末存货执行了监盘程序，未发现重大异常。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的采购模式及生产模式，获取标的公司报告期各期末存

货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；

（3）对标的公司存货进行实地盘点；

（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存

货跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司存货余额变动具有合理性，与业务规模变动匹配，不存在异常的存货余额增长或结构变动；

（2）标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备

计提方法合理、计提金额充分；

（3）报告期末，针对存货实施的监盘程序恰当，监盘结果与账面余额不存

在重大差异，公司存货具备真实性。

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三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

（一）基本情况

1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期各期末，标的资产其他应收款项主要为资金集中管理款等，不存在可收回风险，具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“1、铜湾水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”

之“*其他应收款”、“（二）清水塘水电”之“1、清水塘水电财务状况分析”

之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“*其他应收款”、

“（三）筱溪水电”之“1、筱溪水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“*其他应收款”、“（四）高滩水电”

之“1、高滩水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“*其他应收款”。

2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是

否足额计提坏账准备

报告期内，高滩水电其他应收款中存在部分长期挂账款项，因年代久远联系不上对方至今未收回。高滩水电已对上述款项全额计提减值准备，具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）高滩水电”之“1、高滩水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“1）流动资产构成及变动分析”之“*其他应收款”。铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电不存在长期挂账款项。

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3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》标的资产关联方非经营性资金占用情况详见本节之“八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析”。

截至本报告签署日，标的公司涉及的关联方非经营性资金占用款项均已清理、归还完毕。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期末的其他应收款明细表及账龄情况；

（2）了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

（3）审阅标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款

实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；

（4）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，并了解其他流动资产、其他非流动资产等科目明细，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况；

（5）获取标的公司《资金结算中心管理办法》，了解资金集中管理相关背景；

（6）了解主要其他应收款产生原因，检查履行的审批程序，结合主营业务情况分析商业合理性；

（7）取得标的公司关联方非经营性资金占用解除相关凭证。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要由资金集中管理款构成，均

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告已履行必要的审批程序；

（2）报告期各期末，标的公司其他应收款账龄基本集中在1年以内，坏账

准备计提充分，不存在可收回风险；

（3）截至本报告签署日，标的公司关联方资金占用款项均已清理、归还完毕，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况；

（4）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政

策、是否存在减值风险的核查情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“1、铜湾水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）非流动资产构成及变动分析”之“*固定资产”、“（二）清水塘水电”之“1、清水塘水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）非流动资产构成及变动分析”之“*固定资产”、“（三）筱溪水电”之“1、筱溪水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）非流动资产构成及变动分析”之“*固定资产”、“（四）高滩水电”之“1、高滩水电财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）非流动资产构成及变动分析”之“*固定资产”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期末的固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）对标的公司固定资产进行实地盘点，检查使用情况和闲置情况。

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2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物等构成。报告期内，标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配，主要产品生产相关的机器设备原值与产能规模相匹配；

（2）标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则》的规定，与同行业公司相比不存在重大差异；

（3）报告期各期末，标的公司固定资产减值准备计提充分。

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

（一）基本情况

报告期内，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电账面均不存在无形资产，高滩水电的无形资产取得及构成情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）高滩水电”之“1、高滩水电财务状况分析”之“2）非流动资产构成及变动分析”。

报告期内，标的公司研发费用未形成无形资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）检查标的公司报告期内研发支出的财务核算；

（2）获取并检查按项目归集的研发支出明细账，评价标的公司有关研发费用的会计核算是否符合企业会计准则的相关规定；

（3）获取报告期各期末的无形资产明细表；

（4）了解标的公司无形资产相关的摊销及减值计提政策；查询对比与同行

业可比公司的无形资产摊销政策是否存在重大差异，了解并复核无形资产是否存在减值迹象。

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2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司研发支出的成本费用归集恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关；

（2）标的公司研发费用未形成无形资产，符合企业会计准则的相关规定；

（3）标的资产确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（4）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出；

（5）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

（一）基本情况

报告期各期末，标的公司账面不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司报告期内的审计报告及财务报表；

（2）审阅《备考审阅报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司账面不存在商誉；

且本次交易系同一控制下收购，不产生商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

（一）基本情况标的公司主要会计政策及相关会计处理详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“一、铜湾水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”之

3-1-282中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告“5、财务报表编制基础及合并财务报表范围”、“二、清水塘水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”、“三、筱溪水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”、“四、高滩水电”之“（十二）报告期内会计政策和相关会计处理”。

备考财务报表的编制原则详见重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务信息”。

标的公司收入确认政策与同行业可比公司对比如下：

项目收入确认具体方法长江电力未披露具体收入确认方法

电力销售收入：每月末，根据上网电量和国家有关部门批准执华能水电行的上网电价以及电力交易中心报价或销售合同确定的电价确认电力产品销售收入本集团的商品销售收入主要为电力销售收入。本集团在电力输国投电力送至售电合同规定的电网，即客户取得电力的控制权时，确认销售收入的实现月末根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门批桂冠电力准执行的上网电价以及竞价电价确认电力产品销售收入

黔源电力本公司所生产的电力已经送入客户电网时，确认为收入实现本集团所生产的电力已经送入客户电网或送入客户并经双方梅雁吉祥在抄表单上签字后确认收入本公司与客户之间的销售商品合同包含转让并网电量的履约

闽东电力义务，属于在某一时点履行的履约义务。以取得电网公司确认的上网电量统计表作为确认销售收入的时点

公司电力业务属于在某一时段内履行的履约义务，公司生产的湖南发展电力通过电网直接输出，公司每月根据电力公司的结算单据确认收入公司主要销售电力产品。公司电力业务属于在某一时段内履行标的公司的履约义务，公司生产的电力通过电网直接输出，公司每月根据电力公司的结算单据确认收入

从上表可知，标的公司和同行业公司收入确认具体方法不存在显著差异。

标的公司的营业成本主要系水力发电成本，主要为折旧摊销费用、人工成本、维护检修费用等。标的公司在生产成本科目中归集耗用的上述成本，对相关合同、发票、验收单、结算单、费用报销单等单据进行复核，按权责发生制原则对资产负债表日未收到发票但实际发生的成本进行暂估处理。标的公司根据各月收到的月度结算单确认水力发电收入，同时将生产成本中归集的当期成本结转营业成本，在资产负债表日不形成存货。

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司收入成本确认会计政策，并与同行业可比公司收入成本

确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取主要客户、主要供应商的重要合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）了解与评价标的公司与销售、采购相关的内控循环，并与收入成本确

认政策对比，确认实际执行时是否存在差异。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认政策符合企业会计准则的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性；

（2）标的公司收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；

（3）标的公司收入确认政策与同行业公司不存在显著差异。

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

（一）基本情况

1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，

如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的资产收入真实性、完整性，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其

是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

（3）检查相关营业收入确认支持性文件，包括客户确认的结算单、销售回

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款记录等；核实销售收入的真实性和完整性；报告期各期核查比例均达到100%；

（4）对标的公司的唯一客户国网湖南省电力有限公司的交易发生额、往来

余额进行函证，以核实收入金额的真实性、准确性。各标的公司发函金额占营业收入比例、回函相符金额及替代测试确认金额占营业收入比例均为100%。

（5）对标的公司的唯一客户国网湖南省电力有限公司进行实地走访，核查

销售业务的真实性、价格公允性。

2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合

《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

标的公司集中水力发电主业，营业收入均由主营业务收入构成，不存在其他业务收入，不存在商业模式激进的情况，不存在较大的持续经营风险，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定。

3、报告期内标的公司收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与

下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内标的公司收入波动情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“2、铜湾水电盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“（二）清水塘水电”之“2、清水塘水电盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“（三）筱溪水电”之“2、筱溪水电盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“（四）高滩水电”之“2、高滩水电盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”。

报告期内标的公司收入波动主要受所在流域降雨量的影响，具有合理性。

4、结合标的公司在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下

游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响

本次交易的标的公司所处流域水利资源丰沛，积累了丰富的水电运营经验，能够对其经营业绩形成有力支撑。通过本次交易，湖南发展将新增优质水电资产，可控装机容量将从24.502万千瓦大幅提升至74.502万千瓦，有利于上市公司进

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一步聚焦主业，资产质量和运营效率将得到显著改善，市场竞争力将明显增强。

5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，

分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配报告期内标的公司季节性变动情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“2、铜湾水电盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“（二）清水塘水电”之“2、清水塘水电盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“（三）筱溪水电”之“2、筱溪水电盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“（四）高滩水电”之“2、高滩水电盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”。

标的公司主营水力发电业务，收入规模受不同年份不同月份来水情况影响较大。根据标的公司所处流域所在区域气候特点，主要来水时段为二、三季度，导致标的公司二季度和三季度收入规模占比大于其他时段。

6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当

期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

报告期内，标的公司收入主要集中在二、三季度，不存在四季度或12月销售收入占当期营业收入比例较高的情形。

7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常

收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

报告期内，标的公司客户唯一系国网湖南省电力有限公司，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比公司进行对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

（3）对主要客户执行访谈程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、合

同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；

（2）标的公司商业模式不存在较大的持续经营风险；

（3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司具备良好的增长潜力和持续盈利能力，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；

（5）标的公司的主营业务为水力发电，报告期内，标的公司2023年因极端

天气原因导致亏损，除此之外，标的公司与同行业可比公司的收入变动不存在较大差异；标的公司收入季节性与同行业可比公司不存在较大差异；

（6）标的公司不存在第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例较高的情形；

（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比

公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

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四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司的销售模式均为直销，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司销售收入明细表，分析销售模式的类型；

（2）访谈标的公司的相关人员，了解水力发电业务的销售模式。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的销售模式均为直销，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在境外销售或线上销售的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的销售模式、协议签订情况；

（2）获取标的公司的销售收入明细表，查看是否存在境外客户、线上销售客户。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在境外销售、线上销售占比较高的情形。

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四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大

额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

（一）基本情况

标的公司主要产品为电力，主要用途为向电网供电，满足国民用电需求；报告期内不存在大额异常退货、现金交易、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司的销售收入明细表，核查是否存在大额异常的销售退回；

（2）获取标的公司报告期内的银行对账单，重点关注大额现金存取情况，并对银行账户执行函证程序，了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；

（2）报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

（一）基本情况

1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，标的公司主要产品的产量、原材料价格变化、主要产品成本及毛利情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“2、铜湾水电盈利能力分析”、“（二）清水塘水电”之“2、清水塘水电盈利能力分析”、“（三）

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告筱溪水电”之“2、筱溪水电盈利能力分析”、“（四）高滩水电”之“2、高滩水电盈利能力分析”。

报告期内，标的公司营业成本主要为折旧摊销费用，成本结构基本保持稳定，与同行业可比公司不存在显著差异。

2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当

期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期内，标的公司的劳务外包内容主要系保安、物业等工作；报告期内劳务外包人员数量占比较低，主要系劳务外包人员存在临时性、短期性等特性，且劳务外包金额占营业成本比例均较小，劳务外包内容符合行业惯例。

3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标

的资产是否存在关联关系经核查，为标的公司提供服务的劳务公司有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形；该等劳务公司并非专门或主要为标的公司服务，除为筱溪水电、高滩水电提供物业服务的金宜物业外，其他劳务公司与标的公司不存在关联关系。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的采购模式，了解标的公司的采购与付款循环控制流程，并选取样本执行采购穿行测试；

（2）获得标的公司的销售收入明细表、成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析标的公司成本波动的商业合理性；

（3）核查标的公司报告期内的《审计报告》，复核标的公司成本情况，并与同行业上市公司的毛利率进行对比；

（4）对主要供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存在关联关系等；

（5）了解标的公司是否存在劳务外包的情况；

（6）核查标的公司与劳务外包委托单位签署的合同，获取上述单位的营业

3-1-290中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告执照并对上述单位进行网络核查。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要产品的产量、原材料价格、成本构成不存在重大不利变化；

（2）报告期内，标的公司存在劳务外包的情况，但金额和人数占比较低，符合行业惯例；劳务外包委托单位均为合法经营的企业，非专门为标的公司服务的公司，与标的公司不存在关联关系。

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

（一）基本情况报告期内，标的公司期间费用构成、变动情况及变动原因详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“2、铜湾水电盈利能力分析”之“（4）期间费用分析”、“（二）清水塘水电”之“2、清水塘水电盈利能力分析”之“（4）期间费用分析”、“（三）筱溪水电”之“2、筱溪水电盈利能力分析”之“（4）期间费用分析”、“（四）高滩水电”之“2、高滩水电盈利能力分析”之“（4）期间费用分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司报告期内的期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；

（2）报告期各期，对各项期间费用执行大额费用抽查、截止性测试，核查期间费用相关凭证的真实性；

（3）计算报告期内各期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析其差异原因。

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2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，2023年度，标的公司的期间费用率较同行业可比上市公司更高，主要系受当年气候影响，来水量较少导致营业收入较低所致。2024年度及2025年1-11月，标的公司的期间费用率与同行业可比上市公司不存在较大差异。综上，报告期内标的公司期间费用的变动具备合理性。

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

（一）基本情况

1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因标的公司主要产品毛利率的波动原因详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“2、铜湾水电盈利能力分析”之“（3）毛利构成及毛利率分析”、

“（二）清水塘水电”之“2、清水塘水电盈利能力分析”之“（3）毛利构成及毛利率分析”、“（三）筱溪水电”之“2、筱溪水电盈利能力分析”之“（3）毛利构成及毛利率分析”、“（四）高滩水电”之“2、高滩水电盈利能力分析”

之“（3）毛利构成及毛利率分析”。

2、标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率

变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常

标的公司主要产品毛利率的波动原因、与同行业可比公司的对比分析详见重

组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“2、铜湾水电盈利能力分析”之

“（3）毛利构成及毛利率分析”、“（二）清水塘水电”之“2、清水塘水电盈利能力分析”之“（3）毛利构成及毛利率分析”、“（三）筱溪水电”之“2、筱溪水电盈利能力分析”之“（3）毛利构成及毛利率分析”、“（四）高滩水

3-1-292中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告电”之“2、高滩水电盈利能力分析”之“（3）毛利构成及毛利率分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司的销售收入明细表、成本明细表，计算分析标的公司主要产品的毛利率；

（2）了解标的公司行业发展及竞争情况，分析标的公司毛利率波动的原因；

（3）查阅同行业可比上市公司的定期报告，分析标的公司毛利率与可比公司是否存在差异。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司毛利率变动主要系受单位成本变动影响，单位成本变动主要受发电量影响；

（2）报告期内，标的公司的毛利率与同行业可比上市公司整体一致，差异

主要系受气候影响及业务结构差异所致，符合水电站运营的实际情况，具备合理性。

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

（一）基本情况

1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表

相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析；核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动性、偿债能力及风险

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）铜湾水电”之“3、铜湾水电现金流量分析”之“（1）经营活动现金流分析”、“（二）清水塘水电”之“3、清水塘水电现金流量分析”之“（1）经营活动现金流分析”、“（三）筱溪水电”

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之“3、筱溪水电现金流量分析”之“（1）经营活动现金流分析”、“（四）高滩水电”之“3、高滩水电现金流量分析”之“（1）经营活动现金流分析”。

2、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力报告期各期，铜湾水电经营活动产生的现金流量净额分别为7136.48万元、

10940.59万元和12225.53万元，清水塘水电经营活动产生的现金流量净额分

别为7932.60万元、8159.65万元和10826.79万元，筱溪水电经营活动产生的现金流量净额分别为6482.36万元、10864.79万元和7401.04万元，高滩水电经营活动产生的现金流量净额分别为3593.90万元、6423.02万元和8682.56万元，不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。

报告期各期，铜湾水电净利润分别为-3083.50万元、4071.38万元和

3272.47万元，清水塘水电净利润分别为-2965.27万元、2291.99万元和

2331.48万元，筱溪水电净利润分别为-50.16万元、5726.76万元和3404.79万元，高滩水电净利润分别为2289.47万元、2122.07万元和2396.80万元；

与经营活动产生的现金流量净额之间的差异主要由固定资产折旧、长期待摊费用

摊销和财务费用、存货及经营性应收应付项目等因素所致，经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅标的公司报告期各期的合并现金流量表，计算分析报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形，报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之间的差异原因合理。

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四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司报告期内的期间费用明细表；

（2）查阅标的公司的工商资料，了解标的公司是否存在股份支付的情形。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

（一）基本情况

1、结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管

理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减

值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合上市公司2010年与湖南能源集团、湖南发展投资集团有限公司（后更名为“湖南发展资产管理集团有限公司”）重大资产出售及发行股份购买资产后至本

报告签署日以来的主要控股权收购行为包括：2013年收购湖南鸟儿巢水电站发

电有限公司80%股权；2014年收购湖南康美怡年健康产业有限公司100%股权；

2024年收购湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司46%股权。上市公司已

将该等公司纳入上市公司内控管理范围，实现了对该等收购标的的有效整合。

2、对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近

年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续经营能力本次交易的目的详见本报告“第一节本次交易概述”之“一、交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。

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3、结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但

不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的

资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合

管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报

告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。本次交易相关整合风险已于重组报告书“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）整合管控风险”中披露。

4、结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审

查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性本次交易对上市公司持续经营及未来年度发展战略的影响详见重组报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司对外披露的年报及公告，了解其业务情况及是否存在历史收购情形；

（2）对比上市公司现有业务与标的公司的业务；

（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划；

（4）审阅《备考审阅报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司对以前年度收购已实现了有效整合；

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（2）上市公司现有业务与本次收购标的为同行业，本次交易的目的合理并

具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；

（3）上市公司已制定本次交易后对标的公司的有效的整合管控措施，本次交易相关收购整合风险已于重组报告书中披露；

（4）本次交易为同一控制下的收购，有助于上市公司发挥协同优势，不会

改变上市公司原有主营业务，不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，能保证上市公司经营的稳定性。

五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

（一）基本情况

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查

并说明关联交易的原因和必要性

详见本报告之“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用

或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定报告期内，标的公司关联交易情况详见本报告之“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

标的公司关联采购占营业成本的比例较低，不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重大影响，标的公司符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

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3、如标的资产与标的资产的控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收

入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形经核查，报告期内标的公司与控股股东控制的企业之间的关联采购均具有合理性，关联交易定价公允，不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查

过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见独立财务顾问核查了关联交易相关协议、银行回单、账务处理凭证，并与标的公司与非关联方同类交易价格进行对比。

经核查，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

5、交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未

来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。

本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要系铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电向关联方采购维保检修及相关工程服务、物业及食堂服务等，前述关联交易均与标的公司水电站日常经营活动相关，具有必要性，不存在显失公平的情形，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。

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本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及中小股东的合法权益。为规范关联交易，上市公司控股股东湖南能源集团及其一致行动人电投公司已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体详见本报告“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

6、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导致

新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电将成为上市公司控股子公司，上市公司关联销售占比下降，关联采购占比有所上升，新增关联交易主要系铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电向关联方采购维保检

修及相关工程服务、物业及食堂服务等，前述关联交易均与标的公司水电站日常经营活动相关，具有必要性，不存在显失公平的情形，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅标的公司关联交易相关的协议；

（2）对大额关联交易相关凭证进行抽查；

（3）对重要关联方执行访谈程序，了解关联交易的具体内容、定价方式、付款方式等情况；

（4）审阅标的公司及上市公司的《审计报告》《备考审阅报告》，了解报

告期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易的具体情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况；本次交易符合《重

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况

（一）基本情况

本次交易同业竞争有关情况详见本报告之“第八节同业竞争与关联交易”

之“一、同业竞争情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解上市公司及其控股股东主营业务情况；

（2）梳理复核截至报告期末上市公司控股股东与上市公司同业竞争情况；

（3）查阅与上市公司及其控股股东同业竞争业务相关政策法规；

（4）查阅上市公司与其控股股东签署的相关协议；

（2）查阅湖南能源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易旨在逐步解决湖南能源集团与上市公司的同业竞争问题，兑现2022年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，促进承诺合规履行。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变更，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条相关规定。

五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况

（一）基本情况

本次交易相关承诺事项详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。自本次交易首次披露以来，未出现有关本次交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅相关方出具的承诺；

（2）对比《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上

市类第1号》及相关法律法规要求；

（3）检索知名财经媒体报道情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司，控股股东出具的相关承诺符合《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定。

自本次交易首次披露以来，未出现有关本次交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大

媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况

（一）基本情况

本次交易按照《26号准则》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》

第十九条等相关法律法规履行信息披露义务，并对信息披露文件涉及的商业秘密相关信息进行披露豁免。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

（2）审阅上市公司重组预案、重组报告书等文件;

（3）审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件。

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2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决

策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平。所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（2）本次交易上市公司申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不属

于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍；本次交易上市公司信息披露豁免符合《26号准则》等相关法律法规的规定。

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

（一）基本情况上市公司重组前不存在业绩异常或拟置出资产情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

（2）审阅上市公司重组预案、重组报告书等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组前不存在业绩异常或拟置出资产情形。

五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

（一）基本情况

标的公司本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见本报告之

“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”。

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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅了本次交易相关协议；

（2）查阅了上市公司2023年、2024年年度报告以及《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格、定价原

则、发行对象确定、募集资金用途等合规；

（2）本次募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不适用《可转换公司债券管理办法》相关规定；

（3）本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，拟用于上市公司补充流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的25%且不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金有利于优化上市公司资本结构，降低财务风险，从而有助于本次重组的实施，具有必要性，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况

（一）基本情况

标的公司本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见本报告之

“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）取得并审阅了本次交易方案文件；

（2）查阅了本次重组相关公告。

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2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，不涉及具体投资项目，无需履行外部审批程序，符合相关监管规定。

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

（一）基本情况

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中

介机构费用及相关税费，不涉及具体投资项目。因此本次交易标的评估作价和业绩承诺中不涉及募投项目带来的投资收益。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）取得并审阅了本次交易方案文件；

（2）查阅了本次重组相关公告。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，不涉及具体投资项目，因此本次交易标的评估作价和业绩承诺中不涉及募投项目带来的投资收益。

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第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、中信证券内核程序简介

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：

（一）申报内核

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。

（二）内核初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。

（三）内核会审议内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求财务顾问主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。

（四）会后事项

内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。

二、独立财务顾问内核意见

中信证券内核委员会召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

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第十二节独立财务顾问结论意见

独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，意见如下：

一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

三、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

四、本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国

有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交易资产评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

五、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；

六、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

七、上市公司发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

八、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

十、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形；

十一、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司

拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

康昊昱谢世求杨枭王晨权

财务顾问协办人：

夏飞翔钟珲艾凌霄殷怡徐佳煜马责瑜中信证券股份有限公司年月日

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

部门负责人：

高原中信证券股份有限公司年月日

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并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

内核负责人：

朱洁中信证券股份有限公司年月日

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法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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