湖南启元律师事务所
关于
湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
HUNAN QIYUAN LAW FIRM湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410007
电话：0731-82953778传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
二〇二六年一月
1致：湖南能源集团发展股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发
展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民
共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2025年9月30日，深圳证券交易所下发审核函〔2025〕130018号《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对问询函相关问题进行了核查和验证，基于上述核查，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
因上市公司本次交易财务报告的审计基准日调整为2025年11月30日，本次交易的报告期相应调整为2023年1月1日至2025年11月30日（以下简称“报告期”），审计机构天健所出具了《湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-527号）、《湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天2健审〔2025〕2-528号）、《湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-526号）、《湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-525号），以下统称（“《审计报告》”），本所根据中国证监会和深交所的有关规定，对自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充核查期间”）上市公司本次交易涉及的相关法律事宜进
行了补充核查与验证，并对《审核问询函》回复内容进行更新。在此基础上，本所出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本
补充法律意见书。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》中未发生变化的内容，本所将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见
内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供湖南发展为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
3第一部分对《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》问题2．关于固定资产与无形资产
申请文件显示：（1）报告期各期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电的固定资产账面价值分别为10.21亿元、8.65亿元、7.58亿元和1.20亿元。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电分别拥有2宗、1宗、
2宗和4宗通过划拨方式取得的土地使用权，地方人民政府或自然资源局出具了
同意继续保留划拨方式使用的文件。此外，清水塘水电有4400平方米土地使用权尚未取得产权证书，正在办理相关手续。
请上市公司补充披露：（1）标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房
屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限。（2）标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理。（3）标的资产的固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、关键假设及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。
请上市公司补充说明：（1）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险。（2）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权属证书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理是否不存在实质性障碍。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题并发表明确意见，请律师核查上述说明问题并发表明确意见。
【核查程序】
就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅标的资产名下划拨土地使用权的不动产权证书及取得划拨土地履行
的相关手续；
2、查阅划拨用地的相关法律法规；
3、查阅有权机关出具的同意标的资产继续保留划拨用地的文件；
44、获取清水塘水电关于部分土地使用权未取得产权证书原因的书面说明，
获取其已办理的最新权属证书及相关取得手续。
【核查过程及结论】
（一）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等
进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险
1、标的公司取得划拨土地履行的手续
（1）标的公司拥有的划拨土地使用权基本情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司拥有的划拨土地使用权均已取得不动产权证，基本情况如下：
土地使用面积使用序号产权证号坐落用途权人（平方米）期限
中方国用（2015）第划01中方县铜湾水工
1246860.00无
号镇渡江坡村建筑中方县铜湾镇渡江坡村
铜湾水电湘（2025）中方县不动产湖南湘投铜水工
2权第5001746号至第湾水利水电66801.70设施无
5001752号开发有限责用地
任公司主营地
湘（2025）辰溪县不动产水工仙人湾清水
3权第0001067号至第251082.08建筑无
塘电站清水塘水0001069号用地
电湘（2025）辰溪县不动产辰溪县仙人水工
4权第5003206号至第湾乡清水塘4400.52[注]设施无
5003210号电站用地
湘（2025）新邵县不动产公共
权第0006262号、第新邵县坪上
538846.00设施无
0006264号至第0006269镇筱溪村
用地
筱溪水电号、第0006297号新邵县坪上公共
新国用（2014）第000162
6镇筱溪村、88527.07设施无
号筱篑村用地
5土地使用面积使用
序号产权证号坐落用途权人（平方米）期限沅陵县明溪
湘（2025）沅陵县不动产工业
7口镇高砌头84387.06无
权第0002795号用地村
湘（2025）沅陵县不动产工业
权第0002796号至第用
0002797号、湘（2025）沅陵县明溪
地、
8沅陵县不动产权第口镇高滩电6540.07无
城镇
0002799号至第0002800站
高滩水电住宅
号、湘（2025）沅陵县不用地动产权第0002802号
湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪工业
9权第0002803号至第口镇高滩电11933.52无
用地
0002804号站
湘（2025）沅陵县不动产沅陵县明溪工业
10权第0002805号至第口镇高滩电44507.77无
用地
0002810号站
注：序号4清水塘水电此前未办理不动产权证的共计4400.52平方米土地使用权已于
2025年9月12日取得不动产权证，该不动产权证证载土地面积共计255482.60平方米，包
含了序号3不动产权证证载土地面积251082.08平方米及本次新增的4400.52平方米土地面积。
（2）标的公司取得划拨土地具体履行的手续根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定（1987年施行，1988修订、1998修订、2004修订、2019修订至今有效。1998年至今法规版本关于该规定内容均未发生变化），建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：…（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地…。
根据标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《土地管理法实施条例》的相关规定（1991年施行，1998年修订、2011年修订、2014年修订、2021年修订至今有效。1998年至2021年期间法规版本关于该规定仅将“征用”修改为“征收”，其他内容均未发生变化），具体建设项目需要使用土地的，必须依法申请使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地。能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用
地范围外的土地，涉及农用地的，按照下列规定办理：（一）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建
6设项目用地预审报告。（二）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人
民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟订征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府批准；其中，补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准；供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准）。（三）农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法申请土地登记。
经核查，标的公司取得上述划拨土地使用权所具体履行的手续如下：
土地使现行有效的划拨土划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字〔2006〕第2006年6月资源厅
12号）湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字〔2008〕第2008年9月资源厅
143号）
中方国用（2015）国土资源部关于铜湾水电站工程第划01号、湘建设用地的批复（国土资函〔2009〕国土资源部2009年3月铜湾水
（2025）中方县不390号）电
动产权第5001746湖南省人民政府农用地转用、土地号至第5001752号湖南省人民征收审批单（〔2009〕政国土字第2009年7月政府
800号）
湖南省人民政府农用地转用、土地湖南省人民2009年11征收审批单（〔2009〕政国土字第政府月
1233号）国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土
2009年9月
200907）资源局
7土地使现行有效的划拨土
划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土2009年12
200908）资源局月
中方县人民国有土地使用证（中方国用〔2015〕政府、中方
第划01号、中方国用〔2015〕第2015年1月县国土资源划02号）（首次取得）局湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字〔2005〕第2005年6月资源厅
30号）湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字〔2008〕第2008年9月资源厅
154号）
国土资源部关于辰溪县清水塘水
2009年10电站工程建设用地的批复（国土资国土资源部月函〔2009〕1228号）
湘（2025）辰溪县
不动产权第湖南省人民政府农用地转用、土地湖南省人民2010年120001067号至第征收审批单（〔2010〕政国土字第政府月
0001069号1460号）国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土2010年12清水塘201008）资源局月水电国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民
2011年6月
2011-7）政府
辰溪县人民国有土地使用证（辰国用〔2012〕政府、辰溪2012年11第7007010号）（首次取得）县国土资源月局辰溪县人民政府关于划拨辰溪县辰溪县人民清水塘水电站建设用地的批复（辰2025年8月政府
湘（2025）辰溪县政函〔2025〕173号）不动产权第国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民
5003206号至第2025年9月
2025-10）政府
5003210号国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民
2025年9月
2025-11）政府
8土地使现行有效的划拨土
划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号不动产权证书（湘〔2025〕辰溪县辰溪县自然不动产权第5003206号至第2025年9月资源局5003210号）（首次取得）湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（内）国土资预字〔2004〕第2004年3月资源厅
063号）
关于筱溪水电站工程建设用地的2007年10国土资源部批复（国土资函〔2007〕805号）月
湖南省人民政府农用地转用、土地湖南省人民2004年12征用审批单（〔2004〕政国土字第
湘（2025）新邵县政府月
1028号）
不动产权第
0006262号、第湖南省人民政府农用地转用、土地
湖南省人民筱溪水0006264号至第征用审批单（〔2005〕政国土字第2006年1月政府电0006269号、第1088号）
0006297号、新国
湖南省人民政府农用地转用、土地
用（2014）第000162湖南省人民2007年11注征收审批单（〔2007〕政国土字第号[]政府月
1145号）国有建设用地划拨决定书（新政土新邵县人民
2014年4月划决字〔2014〕01号）政府新邵县人民国有土地使用证（新国用〔2014〕政府、新邵
第000161号、新国用〔2014〕第2014年4月县国土资源000162号）（首次取得）
局
湖南省人民政府国家建设征（拨）
湘（2025）沅陵县湖南省人民用土地审批单（〔1992〕政土字1992年1月不动产权第政府
002号）
0002795号至第
0002797号、湘湖南省人民政府国家建设征（拨）
（2025）沅陵县不用土地审批单（〔98〕政土字389高滩水湖南省人民1998年10动产权第0002799号）记载：该宗地报经国务院批准电政府月号至第0002800（批准文号为国土资源部国土资号、湘（2025）沅函〔1998〕250号）陵县不动产权第国有土地使用证（沅国用〔2001〕沅陵县人民
0002802号至第2001年11
字第479号、沅国用〔2001〕字第政府、沅陵
0002810号月480号）（首次取得）县国土管理
9土地使现行有效的划拨土
划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号局
注：清水塘水电此前未办证的4400平方米土地使用权，因坐标勘测偏差，未及时办理，本次重组中督促办理完毕。根据辰溪县自然资源局出具的证明，该部分划拨土地使用权涉及的农用地转建设用地的相关征地审批等手续已在清水塘水电此前的用地审批手续中一并办理完毕，由辰溪县自然资源局按照解决历史遗留问题于2025年9月办理完毕产证。
如上表，高滩水电因历史久远，未能找到完整的土地审批资料，具体包括建设用地预审报告书、建设用地划拨决定书，但涉及农用地转用已取得湖南省人民政府及国土资源部的审批手续。因此，各标的公司多个划拨土地使用权均系水电站建设当时合并履行上述审批手续，其中涉及农用地转用均已取得湖南省人民政府及国土资源部的审批手续，手续完整。
综上，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电均已按照当时有效的《土地管理法实施条例》的规定履行了土地使用权的取得审批手续。高滩水电因历史久远，未能找到完整的土地获批资料，截至本补充法律意见书出具日，高滩水电名下土地使用权均已办理不动产权证书，且沅陵县自然资源局已出具《证明》，同意高滩水电继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，该等审批资料不齐全不会对高滩水电名下土地使用权权属及本次交易产生不利影响。
2、关于划拨土地的使用年限、使用要求情况的有关规定或约定
（1）关于划拨土地的使用年限
参照标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《城市房地产管理法》相关规
定（1995年施行，2007年修订、2009年修订、2019年修订至今。1995年施行至今的法规版本关于该规定内容均未发生变化），土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。
国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨。
根据上述规定，以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定
10外，没有使用期限的限制。同时，根据标的公司划拨批复、划拨用地决定书、国
有土地使用权/不动产权证书等资料以及标的公司所在地政府或自然资源局出具
的同意继续保留划拨方式的文件，均未载明使用年限要求。综上，标的公司拥有的上述划拨土地使用权均无使用年限要求。
（2）关于划拨土地的使用要求根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定（1987年施行，1988修订、1998修订、2004修订、2019修订至今有效。1998年至今法规版本关于该规定内容均未发生变化），建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：…（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地…。
根据《划拨用地目录》的相关规定（2001年施行，2025年修订至今有效。2001年至今的法规版本关于划拨土地可用于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施的具体用途未发生实质变化），符合该目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。
对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。前述国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施；发（变）电厂（站）的专用交通设施；水利工程
用地：包括挡水、泄水建筑物、引水系统、尾水系统、分洪道及其附属建筑物，附属道路、交通设施，供电、供水、供风、供热及制冷设施；水库淹没区；堤防工程；河道治理工程；水闸、泵站、涵洞、桥梁、道路工程及其管护设施；蓄滞
洪区、防护林带、滩区安全建设工程；取水系统：包括水闸、堰、进水口、泵站、
机电井及其管护设施；输（排）水设施（含明渠、暗渠、隧道、管道、桥、渡槽、倒虹、调蓄水库、水池渠系建筑物）、加压（抽、排）泵站、水厂；防汛抗旱通信设施，水文、气象测报设施；水土保持管理站、科研技术推广所（站）、试验地设施。
标的公司上述划拨用地的使用用途均为水力发电及其配套设施，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划拨土地，因此，标的公司的划拨土地用途符合《土地管理法》及《划拨用地目录》的相关规定。
113、未来划拨土地是否存在被收回或补缴出让金等风险
根据《划拨用地目录》相关规定，以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。
根据现行有效《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号）第二条关于“明确企业的国有划拨土地权益”规定，企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。
标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等
要求使用上述划拨土地，且本次交易不会导致上述划拨土地的使用方式、用途以及使用主体等发生变化，标的公司所在地政府或自然资源局均已分别出具文件，同意标的公司继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，上述划拨土地不涉及须办理划拨转出让手续的情况，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力发电及其配套设施用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。
综上，标的公司取得上述划拨用地已履行相应的手续；该等划拨用地无使用年限要求；标的公司拥有的划拨土地用途均为水力发电及其配套设施，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述
划拨土地，符合《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式取得土地使用权；标的公司按照划拨用地的用途要求等使用相关用地，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力发电及其配套设施用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。
（二）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权属
证书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理是否不存在实质性障碍
因彼时清水塘水电土地地界坐标勘测存在偏差，导致清水塘水电存在4400平方米土地使用权未及时办理完毕不动产权证书，清水塘水电已于2025年9月就前述未办证土地取得不动产权证书，详见本题回复之“（一）/1/（1）”，该事项不会对清水塘水电的土地使用以及生产经营产生不利影响。
12二、《审核问询函》问题3．关于关联交易与同业竞争
申请文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要包括标的资产向关联方采购维保检修及相关工程服务、物业及食堂服务等。（2）报告期各期，四家标的资产均存在关联方非经营性资金占用情况，主要系资金集中管理、代垫款项以及预付款项时多支付等导致，其中根据湖南能源集团有限公司（以下简称湖南能源集团）相关制度，各标的资产在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至集团总账户。（3）报告期内，标的资产存在向关联方拆入资金和关联担保并支付相关利息和担保费的情况。（4）报告期各期末，铜湾水电应付股利金额分别为0万元、900万元及4899.98万元，清水塘水电应付股利金额分别为0万元、0万元和1300万元，筱溪水电应付股利金额分别为13.17万元、24.29万元和24000万元，高滩水电应付股利金额分别为2000万元、0万元和1600万元。（5）在水力发电和光伏发电领域，控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司存在业务重合情况，湖南能源集团于
2022年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易中承诺将继续履行
相关承诺，交易对方电投公司承诺将共同遵守前次同业竞争承诺。本次交易完成后，控股股东旗下仍有4座水电站暂未注入，上市公司委托控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产并约定注入条件。
请上市公司补充说明：（1）报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额、交易背景，关联方相关资质，关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。（2）标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。（3）逐笔说明标的资产向关联方预付和代垫款项形成的原因、金额、对手方、资金归还情况，并结合关联交易的款项结算情况、其他资产类科目核算内容，补充说明是否存在应披露未披露的其他非经营性资金占用情形。（4）报告期内标的资产的关联方资金拆入、关联担保的发生背景、履行的内部决策程序，相关利息与费用的确定依据，与同类借款利率水平或担保费率水平是否一致，本次交易完成后是否持续。（5）报告期内应
13付股利的形成原因、决策程序、支付安排以及对标的资产经营的影响。（6）本
次交易完成后控股股东、实际控制人及上市公司为保证关联交易公允性拟采取
的具体措施及有效性。（7）同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不限于约定控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补充说明本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）（7）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
【核查程序】
就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了湖南能源集团《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》；
2、查阅了标的公司资金归集流水、资金归集解除银行回单、利息情况、资
金结算中心存款利率；
3、查阅了湖南能源集团和电投公司作出的《关于避免同业竞争的承诺函》；
4、查阅了尚未注入的水电站《审计报告》、未经审计的财务报表，光伏项
目未经审计的财务报表；
5、查阅了《代为培育协议》；
6、取得了湖南能源集团出具的说明；
7、查阅了国家重点扶持水电能源的相关政策及法律法规；
8、查阅了会计师出具的《备考审阅报告》。
【核查过程及结论】
（一）标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交
易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定
1、标的资产资金由关联方集中管理的情况14根据湖南能源集团制定的《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团设立资金结算中心，依据相关程序与相应的合作银行签订协议并开立集团账户，各子公司针对湖南能源集团资金结算中心范围内的银行账户办理加入对应资金集中管理系统的相关手续，各子公司在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至湖南能源集团总账户，各子公司在可用余额范围内，向所在银行发出支付需求，银行系统自动将所需资金从资金结算中心账户划转到各子公司对应的开户行账户。标的公司根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》将被湖南能源集团总账户集中管理的资金在其他应收款中列报。
报告期内，标的公司资金由关联方集中管理的情况如下：
单位：万元资金集中管理期末余额标的公司
2025年11月末2024年末2023年末
铜湾水电-1823.44831.50
清水塘水电-2545.311398.10
筱溪水电-548.031502.15
高滩水电-4971.107577.48
2、归集资金利息情况
根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团需就归集的各子公司款项支付利息。经本所律师查询，报告期内标的公司在资金结算中心的存款利率与中国人民银行最后公布的存款基准利率比较如下：
资金结算中心
中国人民银行（年化利率%）
季度平均存款金额（年化利率%）
（活期/定期区分定期定期计算）活期半年到11年及活期三年及以三个月六个月一年两年年以上上
500万元以下0.701.301.500.351.101.301.502.102.75
500(含本数，下
0.701.501.700.351.101.301.502.102.75
同)-3000万元
3000-5000万元0.701.701.900.351.101.301.502.102.75
5000万元及以上0.701.802.000.351.101.301.502.102.75
资金结算中心在各银行的存款一般为协定存款，存款利率如下：
152023年1月1日至2024年12月31日2025年1月1日至2025年11月30日
1.05%-1.65%0.55%-1.05%
资金结算中心的存款年化利率参考中国人民银行最终公布的人民币存款基
准利率确定，与中国人民银行最后公布的存款基准利率相比存在上浮。资金结算中心以“提升集团系统的资金调控和支付能力，保障资金合理配置，提高资金使用效率，降低资金成本，防范资金风险及确保资金安全”为主要宗旨，主要归集集团成员单位的存款、协助集团成员单位实现交易款项的收付等，通过资金结算中心的金融协同支持业务发展，同时因具备较强的议价能力，能够获取更高的银行存款利率，因此上浮一定基点开展资金集中管理业务具有合理性。报告期内，标的公司在资金结算中心的存款利率根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》确定，存款利率公允。
报告期内，关联方支付给标的公司利息情况具体如下：
单位：万元
标的公司2025年1-11月2024年度2023年度
铜湾水电9.3112.189.41
清水塘水电9.9324.9523.63
筱溪水电4.047.19-
高滩水电26.3183.95120.25
报告期内，关联方支付给高滩水电的利息金额较高，主要原因系报告期内资金集中管理余额较大且存在定期存款，相应的利息金额较大。筱溪水电2023年度无资金集中管理利息收入，2024年度资金集中管理利息收入偏低，主要系资金集中管理银行因系统原因导致资金结算中心无法获取筱溪水电2023年1月1日至2024年6月30日期间资金集中管理的利息存款积数。经模拟测算，2023年度及2024年1-6月，筱溪水电被集中管理资金利息收入分别为14.57万元和
8.68万元，占营业收入的比例分别为0.21%和0.07%，对标的公司财务报表影响较小。
3、交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定
16资金结算中心依据相关程序与相应的合作银行签订协议，在银行开立集团账户，对湖南能源集团下属企业资金进行集中管理。资金结算中心属于湖南能源集团财务部职能之一，不是独立的法人主体，且仅对湖南能源集团下属单位开展资金集中管理业务，不能开展融资服务及其他金融服务，不属于财务公司。
截至本补充法律意见书出具日，湖南能源集团已解除全部银行账户对标的资产的资金集中管理，并将相关资金返还标的资产。资金集中管理解除后，由各标的资产根据公司制度对相关资金进行独立管理，不再由湖南能源集团集中管理。
此外，上市公司制定了《银行账户和资金管理办法》《资金归集与结算管理办法》及《防范控股股东及关联方资金占用制度》，相关的资金管理制度完善且运行有效。报告期内，上市公司未参与湖南能源集团的资金集中管理，未来亦不会参与湖南能源集团的资金集中管理，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。
（二）同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不限于约定控股股
东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补充说明本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》
第四十四条的规定
1、控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，尚未注入水
电站的经营情况、未注入的具体原因
（1）控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等根据湖南能源集团于2022年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”）时，湖南能源集团明确承诺“自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。”
2022年9月，湖南能源集团因股权无偿划转而收购上市公司控股权时，湖
南能源集团控制9座水电站资产，均已并网发电，与上市公司存在同业竞争情况。
17截至2025年11月30日，湖南能源集团未新增其他水电资产。湖南能源集团在
作出前次同业竞争承诺以来，一直推进承诺履行，其中：于2024年1月将其持有的蟒塘溪水电站全部股权转让给上市公司并完成工商变更；于本次交易中，将其持有的高滩水电站、铜湾水电站、清水塘水电站、筱溪水电站等4家水电资产注入上市公司。
因此，湖南能源集团应当在2027年9月前，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，解决剩余湖南湘投和平水电有限责任公司（以下简称“和平水电”）、香格里拉市民和水电开发有限责任公司（以下简称“民和水电”）、镇康湘源水电开发有限公司（以下简称“湘源水电”）、
镇康湘能水电开发有限公司（以下简称“湘能水电”）等4家水电资产与上市公司的同业竞争问题。
（2）水电站的经营情况、未注入的具体原因
除上市公司及标的公司外，湖南能源集团控制的其他4家主体从事水力发电业务的经营情况如下：
单位：万千瓦、万元序运营主体运营装机2024年度2024年度2024年度所在区域号名称规模营业收入毛利净利润
1和平水电湖南省1.351929.15169.72170.26
2民和水电云南省11.005723.281472.56385.49
3湘源水电云南省3.171740.36253.65-131.70
4湘能水电云南省3.201801.99333.07-108.41
-合计-18.7211194.772229.00315.64
序运营主体运营装机2025年1-11月2025年1-112025年1-11所在区域号名称规模营业收入月毛利月净利润
1和平水电湖南省1.351586.02825.08181.68
2民和水电云南省11.005733.531952.421039.75
3湘源水电云南省3.171792.34527.19252.79
4湘能水电云南省3.201800.13485.40134.19
-合计-18.7210912.023790.101608.41
注：上述财务数据未经审计。
如上表所示，虽然2025年1-11月4家水电站总体盈利能力稍有好转，但2025年初，湖南能源集团与上市公司筹划本次交易时，未注入的和平水电、民和水电、
18湘源水电、湘能水电4家水电站相较于本次交易注入的标的公司，总体盈利能力
明显偏弱，同时，水电的发电量取决于上游来水及自然降水，以及当地的上网电价情况，未来如降水情况良好以及上网电价提升，盈利能力得以增强达到注入上市公司条件的，将根据实际情况择机注入上市公司。若4家水电站业绩无明显好转持续存在同业竞争情况的，湖南能源集团后续将在与证券监管部门积极沟通的基础上，按照承诺函要求“综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合”，推进解决同业竞争问题。
2、光伏业务资产培育进展及《代为培育协议》约定的注入条件
（1）光伏业务资产培育进展
湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事光伏发电业务的情况如下：
单位：万千瓦
运营项目在建/拟建项业务序号运营主体名称所在区域装机规模目装机规模类型截至2025年3月31日宁夏回族集中
1湘投新能源（宁夏）有限公司8.30250.00
自治区式光
2湖南能源集团大通湖发电有限公司湖南省6.008.00伏
3售电公司湖南省1.311.90
4湖南省白沙新能源发展有限公司湖南省0.55-
5湖南湘投新能源有限公司湖南省0.05-分布
6湖南湘投新能源运营有限公司湖南省0.673.44式光
7湘投能源（中方）有限公司湖南省0.100.14伏
8湘投售电（湘潭）有限公司湖南省0.850.80
9永州冷水滩区湘投新能源有限公司湖南省-0.93
-合计-17.83265.21-截至2025年11月30日宁夏回族集中
1湘投新能源（宁夏）有限公司108.30150.00
自治区式光
2湖南能源集团大通湖发电有限公司湖南省14.00-伏
3售电公司湖南省3.110.10分布
4湖南省白沙新能源发展有限公司湖南省0.55-式光
5湖南湘投新能源有限公司湖南省0.05-伏
19运营项目在建/拟建项业务
序号运营主体名称所在区域装机规模目装机规模类型
6湖南湘投新能源运营有限公司湖南省2.921.20
7湘投能源（中方）有限公司湖南省0.24-
8湘投售电（湘潭）有限公司湖南省0.850.80
9永州冷水滩区湘投新能源有限公司湖南省0.93-
-合计-130.95152.10-
1）湘投新能源（宁夏）有限公司
湘投新能源（宁夏）有限公司主要从事光伏发电业务，截至2025年11月
30日，名下持有3个集中式光伏发电项目，具体情况如下：
* 红寺堡区 100MW 光伏发电项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡，装机规模为8.30万千瓦。该项目于2024年7月并网。
*湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（一期100万千瓦）项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内，装机规模为
100万千瓦。该项目于2025年8月并网。
*湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（二期150万千瓦）项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内，装机规模为
150万千瓦。该项目于2025年8月启动初步设计工作，尚未开工。
2）湖南能源集团大通湖发电有限公司
湖南能源集团大通湖发电有限公司主要从事光伏发电业务，截至2025年1月30日，名下持有2个集中式光伏发电项目，具体情况如下：
*益阳市大通湖区金盆镇渔光互补光伏发电项目，位于湖南省益阳市大通湖区金盆镇附近，装机规模为6.00万千瓦。该项目于2025年1月并网。
*益阳市大通湖区河坝镇渔光互补光伏发电项目，位于湖南省益阳市大通湖区河坝镇附近，装机规模为8.00万千瓦。该项目于2025年10月并网。
3）其他持有分布式光伏项目的主体
湖南能源集团直接或者间接控制的除湖南发展及其控股子公司以外企业开
发的分布式光伏项目，均位于湖南省内，运营及拟建/在建项目合计装机规模为
10.75万千瓦。其中，已并网合计7.41万千瓦，尚未并网合计3.34万千瓦。
（2）光伏业务资产经营情况
20除上市公司及其控股子公司外，湖南能源集团控制的其他主体从事光伏发电
业务的经营情况如下：
单位：万千瓦、万元序装机2024年度2024年度2024年度运营主体名称所在区域号规模营业收入营业成本毛利
湘投新能源（宁夏）宁夏回族
1258.30577.07477.6899.39
有限公司自治区湖南能源集团大通
2湖南省14.00---
湖发电有限公司其他持有分布式光
3湖南省10.75916.45457.66458.80
伏项目的主体
-合计-283.051493.52935.34558.19
序装机2025年1-112025年1-112025年1-11运营主体名称所在区域号规模月营业收入月营业成本月毛利
湘投新能源（宁夏）宁夏回族
1258.303158.501517.751640.75
有限公司自治区湖南能源集团大通
2湖南省14.004121.081873.132247.95
湖发电有限公司其他持有分布式光
3湖南省10.752494.191154.391339.80
伏项目的主体
-合计-283.059773.774545.275228.50
注：上述财务数据未经审计。
（3）与《代为培育协议》约定的注入条件匹配情况
根据《代为培育协议》，代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知湖南发展，湖南发展享有在同等条件下的优先购买权，行使优先购买权的相关培育标的需在湖南发展收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成注入：1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。2）培育标的正常经营，连续三年盈利，且符合湖南发展战略规划，有利于湖南发展提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
基于经营情况，代为培育的光伏项目均为2023年后并网项目，均不满足连续三年盈利的要求，且2025年初湖南能源集团与上市公司筹划本次交易时，2024
21年度合计实现毛利为558.19万元，总体盈利能力偏弱，截至本补充法律意见书出具日，代为培育的光伏项目暂不符合注入条件，待符合条件后择机注入。
综上所述，水电业务方面，未注入的4家水电站相较于本次交易注入的标的公司，总体盈利能力明显偏弱，因此本次交易中未纳入，湖南能源集团将按照前次同业竞争承诺要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在约定的承诺期限前采取可行措施解决与上市公司同业竞争问题；光伏业务方面，根据经上市公司股东会审议通过《代为培育协议》约定，目前大部分光伏资产仍处于建设期，已并网项目总体盈利能力较弱，湖南能源集团持有的光伏业务资产尚未达到注入条件，待符合条件后按照《代为培育协议》的约定择机注入上市公司，因此，湖南能源集团及其一致行动人出具的同业竞争承诺明确、具体、具有可执行性。
3、本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后
的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定
上市公司通过本次交易将控股持有标的公司下属运营的4座水电站项目，上市公司与控股股东之间清洁能源业务的同业竞争情况能够得到进一步解决。
（1）本次交易完成后，上市公司与控股股东相同或相似业务情况
本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的水电业务还包括：和平水电
1.35万千瓦水电站、民和水电11.00万千瓦水电站、湘源水电3.17万千瓦水电站、湘能水电3.20万千瓦水电站等4座水电站。
本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的光伏资产，详见本补充法律意见书之“问题3、关于关联交易与同业竞争”之“（二）”之“2、光伏业务资产培育进展及《代为培育协议》约定的注入条件”。
（2）同业的水电业务在当地全部消纳，与上市公司不存在实质性竞争关系水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第15号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》
22（发改能源〔2024〕1537号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，上述水电站近年来不存在因消纳不足导致的弃水情况。
同时，前述4座水电站分布于湖南省及云南省。根据《湖南省电力中长期交易规则（2022年修订版）》的规定，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交易，按照发改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），控股股东在云南省内的水力发电企业亦执行当地的上网电价且全部为本地消纳。
综上，控股股东的上述尚未注入的4家水电站水力发电业务对上市公司水力发电业务不存在实质性不利影响。
（3）同业的光伏业务已签署《代为培育协议》作为解决同业竞争过渡期手段
因上市公司于2022年2月首次开展分布式光伏业务，2025年初湖南能源集团与上市公司筹划本次交易，截至2025年3月31日，光伏运营装机规模仅0.732万千瓦；截至2025年11月30日，光伏运营装机规模略有增加，至1.502万千瓦，起步较晚且规模较小，为充分发挥湖南能源集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，控制上市公司潜在投资风险，有效避免同业竞争，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利益，根据前次同业竞争承诺，由湖南能源集团或所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育存在同业竞争的光伏资产。
上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东大会审议后于2025年5月19日与
控股股东签署《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定。
截至本补充法律意见书出具日，控股股东的上述光伏发电业务尚未达到《代为培育协议》中约定的注入条件，本次交易后，控股股东将按照《代为培育协议》中约定的注入条件履行避免同业竞争承诺。
（4）水电及光伏业务收入或者毛利占比未超过30%，未对上市公司经营造成重大不利影响23《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。
参照上述规则，根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成后架构模拟编制上市公司的备考报表，湖南能源集团持有的水电及光伏业务占比情况如下：
单位：万元上市公司水电光伏竞争业务项目占比占比占比（备考）业务业务合计
2024年度主
79571.3711194.7714.07%1493.521.88%12688.3015.95%
营业务收入
2024年度毛
40636.662229.005.49%558.191.37%2787.186.86%
利上市公司水电光伏竞争业务项目占比占比占比（备考）业务业务合计
2025年1-11月主营业务73672.3510912.0214.81%9773.7713.27%20685.7928.08%收入
2025年1-11
36471.803790.1010.39%5228.5014.34%9018.6024.73%
月毛利
如上表所示，2025年初湖南能源集团与上市公司筹划本次交易时，湖南能源集团水电及光伏2024年度合计收入或者毛利占上市公司备考的主营业务收入
或者毛利的比例为15.95%、6.86%；2025年1-11月，水电业务方面，因本年上游来水及自然降水较好，盈利稍有好转，光伏业务方面，因在建光伏项目陆续于
2025年投产，营业收入及毛利均有所增长，水电及光伏业务合计收入或者毛利
占上市公司备考的主营业务收入或者毛利的比例为28.08%、24.73%，均未达到
30%，因此上述情况不构成重大不利影响的同业竞争情况。
综上所述，本次交易完成后控股股东水力发电业务、光伏发电业务对上市公司不存在实质性不利影响，与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争；湖南能源集团、电投公司后续将按照前次同业竞争承诺及《代为培育协议》中约定的方式，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法
24方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）推进与上
市公司同业竞争的解决并避免新增同业竞争情况的发生，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十四条的规定。
三、《审核问询函》问题4．关于营业成本和期间费用
申请文件显示：（1）报告期各期，铜湾水电主营业务成本分别为7722.88万元、7656.76万元和1894.60万元；清水塘水电主营业务成本分别为5892.21
万元、5973.81万元和1377.21万元；筱溪水电主营业务成本分别为4555.32万元、
4674.11万元和1178.36万元；高滩水电主营业务成本分别为2128.71万元、
2064.63万元和502.89万元。标的资产的营业成本主要系水力发电成本，具体包
括折旧摊销费用、人工成本、维护检修费用等。（2）标的资产存在劳务外包情况，劳务外包内容主要系保安、物业等工作。（3）报告期各期，铜湾水电的期间费用总额分别为3841.41万元、3100.25万元和619.33万元，占当期营业收入的比例分别为43.60%、19.97%和19.54%；清水塘水电的期间费用总额分别为
3186.73万元、2746.41万元和572.37万元，占当期营业收入的比例分别为49.95%、
24.20%和23.94%；筱溪水电的期间费用总额分别为2452.54万元、1748.57万元
和313.03万元，占当期营业收入的比例分别为34.84%、13.10%和16.34%；高滩水电的期间费用总额分别为1620.39万元、959.80万元和202.12万元，占当期营业收入的比例分别为24.47%、16.92%和17.08%。
请上市公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，披露标的资产报告期各期主要成本项目构成及变动原因，度电成本及变动情况。（2）报告期各期标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况，结合同行业可比公司情况说明期间费用率的合理性。
请上市公司补充说明：（1）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比
例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因，是否符合行业经营特点。（2）提供劳务服务的公司经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）结合标的资产所在地职工平均工资情况，说明管理人员的人数及平均薪酬变动情况的合理性。
（4）结合标的资产生产技术所处的阶段，说明标的资产报告期内研发费用的会
计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、
25研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确
认是否真实、准确。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题和说明
问题（1）（3）（4）并发表明确意见，请律师核查说明问题（2）并发表明确意见。
【核查程序】
就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、取得了上述劳务公司《湖南省公共信用合法合规证明报告》、营业执照
及相关资质；
2、网络核查了上述劳务公司诉讼、仲裁以及行政处罚的情况；
3、取得了上述劳务公司与标的公司之间所签署的合同；
4、取得了劳务公司针对标的公司业务收入及其收入占劳务公司总营业收入
占比的说明；
5、取得了劳务公司与标的公司无关联关系的说明。
【核查过程及结论】
（一）提供劳务服务的公司经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
1、为四家标的公司提供劳务服务的公司经营是否合法合规
报告期内，标的公司签署劳务外包合同的情况如下：
序号签约主体劳务公司服务内容沅陵联友劳务有限公司机动车驾驶委托服务
食堂餐饮服务招待所客房服务、生湖南能源集团金宜现代物业
1高滩水电活区水电维修服务、后勤辅助性管
管理有限公司理工作湖南亮剑保安服务有限公司保安服务怀化家新物业服务有限公司后勤服务
食堂餐饮服务招待所客房服务、车怀化市家家人力资源服务有
辆驾驶、生活区水电维修服务、后
2铜湾水电限公司
勤辅助性管理工作湖南怀宇物业服务有限公司保洁服务中方分公司
26序号签约主体劳务公司服务内容
芷江正浩物业服务有限责任保安服务公司怀化市永诚劳务派遣有限公人力资源外包服务司辰溪县靖业环境工程有限公
3清水塘水电保洁服务
司辰溪县云腾保安服务有限责保安服务任公司
湖南能源集团金宜现代物业食堂餐饮服务招待所客房服务、车
管理有限公司辆驾驶、后勤辅助性管理工作
4筱溪水电
新邵县蓝天保安服务有限责保安服务任公司
根据上述劳务服务公司提供的合法合规证明报告和说明，并经本所律师网络核查，上述为标的公司提供劳务服务的公司均系依法设立并合法存续的公司，无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规。
2、劳务服务公司是否专门或主要为标的公司服务
根据上述劳务服务公司提供的针对标的公司业务收入占劳务服务公司总营
业收入占比的说明，上述劳务服务公司为标的公司提供服务的收入占其营业收入比例较低，且上述劳务服务公司均已出具不存在专门或主要为标的公司服务的声明。因此，上述劳务服务公司不存在专门或主要为标的公司服务的情形。
3、劳务服务公司与标的公司之间是否存在关联关系
根据上述劳务服务公司、标的公司提供的说明并经本所律师核查，除湖南湘投金宜物业管理有限公司为标的公司控股股东湖南能源集团全资子公司外，其他劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。
综上所述，上述劳务服务公司均系依法设立并合法存续的公司，无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规，且非专门或主要为标的资产服务；除湖南湘投金宜物业管理有限公司为标的公司控股股东湖南
能源集团全资子公司外，其他劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。
四、《审核问询函》问题6．关于业务资质
申请文件显示：四家标的资产当前电力业务许可证于2008年-2009年间取
27得，拥有的电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证的有效
期将陆续在2026年至2029年内届满。
请上市公司补充说明：结合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安
全注册登记证续期需履行的程序，标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，区域电力发展规划等，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了电力业务许可证、取水许可证、大坝安全注册登记证续期办理相
关法律、法规及资质续期办理系统要求。
2、查阅了标的公司合法合规证明、营业执照及相关资质；
3、查阅了标的公司近两年《审计报告》，未经审计的财务报表；
4、查阅了标的公司生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责
人简历、劳动合同及相关职位中级以上专业技术人员资格或者岗位培训合格证书；
5、查阅了标的公司发电项目经有关主管部门审批或者核准（备案）文件；
6、查阅了四家标的资产安全验收评价报告及安全验收评价报告备案的函；
7、查阅了报告期内四家标的公司发电设备使用、检修、改造的委托合同及
报告文件，取得了安全运行方面的合规资料。
8、查阅了湖南省人民政府关于区域电力发展规划的相关政策及方针。
【核查过程及结论】
（一）结合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证续
期需履行的程序，标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，区域电力发展规划等，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性障碍。
1、电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证续期需履行
的程序
（1）电力业务许可证
28根据《电力业务许可证管理规定》及国家能源局资质和信用信息系统（https://zzxy.nea.gov.cn/#/login）办理电力业务许可证续期要求，电力业务许可证续期需在有效期届满30日前申请，具体要求如下：
1）申请程序
*提交申请：通过国家能源局资质和信用信息系统或线下窗口，向原审批的派出机构提交申请。
*审查决定：派出机构审查材料，必要时现场核查，需在许可证有效期届满前作出决定，逾期未作决定视为同意延续。审查通过的换发新证，未通过的将书面告知理由。
*领取新证：准予延续的，10日内领取电力业务许可证，可选择现场领取或邮寄。
2）申请条件及申请文件
*符合电力业务许可证申请条件
根据《电力业务许可证管理规定》第十一条和第十二条规定的电力业务许可
证申请条件，结合标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，标的公司均符合申请条件，具体如下：
序号法规规定符合情况
1具有法人资格标的公司均具备独立法人资格，无实质性障碍
通过对比标的公司最近两年财务报告与前次申请电力业具有与申请从事的电力
2务许可证时提供的财务报告，标的公司主要财务指标不
业务相适应的财务能力
存在明显下降情形，预计不构成资质续期实质性障碍
1、标的公司生产运行负责人、技术负责人、安全负责人
和财务负责人均具有3年以上与申请从事的电力业务相
生产运行负责人、技术负适应的工作经历，生产运行负责人、技术负责人、安全责人、安全负责人和财务负责人均已取得电力系统及其自动化工程师中级职称证
负责人具有3年以上与申书，均具备与申请从事的电力业务相适应的工作经历和
3请从事的电力业务相适资格，无实质性障碍；
应的工作经历，具有中级2、由于组织机构调整及人员变动，目前标的公司存在财以上专业技术任职资格务负责人未取得中级以上专业技术任职资格的情形。上或者岗位培训合格证书市公司将在本次交易完成后加强对标的公司的人员整合，选派具备相应工作经历和任职资格的财务负责人，预计不构成资质续期实质性障碍发电项目建设经有关主标的公司均已取得发电项目建设批复等主管部门审批或
4管部门审批或者核准（备者核准（备案）文件，无实质性障碍，具体参见本题“1、29案）电力业务许可证”之“（2）申请条件及申请文件”之“2）具备电力业务许可证申请文件”之“8、发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料”
1、标的公司均已取得通过竣工验收的相关批复文件，具
备发电运行能力，具体参见本题“1、电力业务许可证”
之“（2）申请条件及申请文件”之“2）具备电力业务许可证申请文件”之“9、发电项目通过竣工验收的证明发电设施具备发电运行材料”；
5
的能力2、报告期内，标的公司每年会聘请电投公司对发电设备进行维护检修并根据设备实际情况聘请其他第三方机构
实施大修或技改，相关发电设施安全运行情况良好，未受到过安全生产方面的行政处罚，均具备持续发电运行能力，预计不构成资质续期实质性障碍
1、标的公司均已取得环评批复/环保验收或其他证明材料，具体参见本题“（1）电力业务许可证”之“2）申请条件及申请文件”之“*具备电力业务许可证申请文发电项目符合环境保护件”之“10、发电项目符合环境保护有关规定和要求的
6的有关规定和要求证明材料”；
2、报告期内标的公司均未因环境保护相关问题受到相关
部门的处罚发电项目符合环境保护的有关规定和要求，预计不存在实质性障碍
*具备电力业务许可证申请文件
标的公司均具备《电力业务许可证管理规定》第十七条和国家能源局资质和
信用信息系统要求的电力业务许可证申请文件，具体如下：
序号相关规定材料名称符合情况
1国家能源局资质电力业务许可告知承诺书（发电类）程序性资料，按需准备即可，无实质性障
2和信用信息系统送达地址确认书碍
3要求原电力业务许可证正副本已有资料，无实质性障碍
程序性资料，按需准备即可，无实质性障
4许可证申请表
碍
5法人营业执照副本及其复印件已有资料，无实质性障碍
6企业最近2年的年度财务报告已有资料，无实质性障碍《电力业务许可企业生产运行负责人、技术负责人、安已有资料，财务负责人需在本次交易后由
7证管理规定》全负责人、财务负责人的简历、专业技上市公司选派合适人选，预计不构成资质
术任职资格证书等有关证明材料续期实质性障碍标的公司均已取得发电项目建设批复等
发电项目建设经有关主管部门审批或者主管部门审批或者核准（备案）文件，无
8
核准的证明材料实质性障碍，具体如下：
1、高滩水电：湖南省计划委员会出具的30《关于沅陵县高滩水电站项目建议书的批复》（湘计农〔1989〕016号）、国家计划委员会出具的《关于湖南省沅陵县高滩水电站可行性研究报告的批复》（计农注经〔[]1990〕1791号）；
2、铜湾水电：湖南省发展计划委员会出具的《关于开发铜湾水电站工程的函》（湘计函〔2003〕89号）、湖南省发展和改革委员会出具的《关于铜湾水电站工程可行性研究报告的批复》（湘发改交能〔2004〕
477号）；
3、清水塘水电：湖南省发展和改革委员会出具的《关于开发清水塘水电站项目的函》（湘发改函〔2004〕38号）、湖南省发展和改革委员会《关于辰溪县清水塘水电站工程可行性研究报告的批复》（湘发改交能〔2005〕410号）；
4、筱溪水电：邵阳市发展计划委员会《关于审批新建资水筱溪水电站项目立项的请示》（市计字〔2003〕412号）、湖南省发展和改革委员会《关于筱溪水电站工程可行性研究报告的批复》（湘发改交能〔2004〕534号）标的公司均已取得通过竣工验收的相关
批复文件，无实质性障碍，具体如下：
1、高滩水电：沅陵县自然资源局出具的《关于湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司“高滩水电站”项目的验收函》（沅自然资〔2025〕70号）；
2、铜湾水电：湖南省水利厅出具的《关于湖南湘投铜湾水电站工程竣工验收工
9发电项目通过竣工验收的证明材料作的批复》（湘水农电〔2012〕109号）；
3、清水塘水电：湖南省水利厅出具的《关于下达<辰溪县清水塘水电站工程竣工验收鉴定书>的通知》（湘水农电〔2013〕3号）；
4、筱溪水电：湖南省水利厅出具的《关于下达<湖南资水溪水电站竣工验收鉴定书>的通知》（湘水农电〔2014〕1号）
标的公司均已取得环评批复/环保验收或发电项目符合环境保护有关规定和要求
10其他证明材料，无实质性障碍，具体如下：
的证明材料
1、高滩水电：湖南省生态环境厅出具的31《湖南省生态环境厅关于反馈高滩水电站环境影响评价及验收情况核查意见的函》；
2、铜湾水电：湖南省环境保护局出具的《关于湖南省沅水铜湾水电站工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2005〕21号）、湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具的（湘环评验〔2011〕15号）验收意见；
3、清水塘水电：湖南省环境保护局出具的《关于清水塘水电站工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2005〕70号）、湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具的（湘环评验〔2011〕54号）验收意见；
4、筱溪水电：湖南省环境保护局出具的《关于湖南新邵县筱溪水电站工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2005〕37号）、湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具的（湘环评验〔2010〕27号）验收意见
注：因高滩水电站项目建设年代久远及其他历史原因，经多方核查未寻获该项目的环评批复及环保验收文件。为证明高滩水电站符合环境保护有关规定和要求，湖南能源集团已分别取得怀化市生态环境局沅陵县分局出具的高滩水电不存在违法违规情形的证明及湖南省生态环境厅出具的《湖南省生态环境厅关于反馈高滩水电站环境影响评价及验收情况核查意见的函》。此外，高滩水电持有的《电力业务许可证》已于2008年成功办理续期手续，且未因缺少环评批复及环保验收材料问题受阻，上述材料缺失预计不会对电力业务许可证的续期构成实质性障碍。
综上，标的公司符合电力业务许可证续期所需申请条件、具备相关申请文件，标的资产建筑、设备运行情况良好，报告期内不存在安全运行方面的行政处罚，电力业务许可证的续期预计不存在实质性障碍。
（2）取水许可证
根据《取水许可和水资源费征收管理条例》《取水许可管理办法》及湖南政
务服务网（zwfw-new.hunan.gov.cn）办理取水许可证续期要求，取水许可证续期需在有效期届满45日前向原审批机关申请，具体要求如下：
1）申请程序
*提交申请：通过网上办事系统或线下窗口提交续期材料，可选择窗口领
32取、邮寄等送达方式。
*收件审查：5个工作日内完成材料审查，材料不全或不符要求的，会收到补正通知
*受理决定：5个工作日内决定是否受理，符合条件的出具受理通知书，不符合的出具不予受理通知书。
*审查评估：审批机关对取水量、节水水平等进行全面评估，必要时开展现场核查，1个工作日内提出初步意见。
*结果审批：1个工作日内复核并作出决定，准予续期的，3个工作日内制证并送达；不予续期的，书面告知理由。
2）申请文件
标的公司均符合《取水许可和水资源费征收管理条例》《取水许可管理办法》
规定的取水许可证颁发条件，且具备湖南政务服务网（zwfw-new.hunan.gov.cn）规定的取水许可证续期所需材料，具体如下：
序相关规定材料名称符合情况号《取水许可管理办程序性资料，按需准备即
1《取水许可延续申请书》法》、湖南省政务服可，无实质性障碍
2务网申请要求原取水申请批准文件已有资料，无实质性障碍综上，标的公司具备取水许可证续期所需材料，续期预计不存在实质性障碍。
（3）大坝安全注册登记证
根据《水电站大坝运行安全监督管理规定》及国家能源局大坝安全监察中心
水电站大坝运行安全监察平台（https://v3.dam.com.cn/login）办理大坝安全注册
登记证续期要求，具体要求如下：
1）申请程序
*申请：大坝管理单位向国家能源局大坝安全监察中心提交书面申请及相关材料，需对材料真实性负责。
*审查评审：由国家能源局大坝安全监察中心审查材料，材料不符合要求的，在5个工作日内告知补正内容；受理后，组织现场检查评审，考核管理实绩并形成报告；
*审核发证：由国家能源局审核检查报告，对准予注册的核发注册登记证；
33不予注册的，书面告知理由。
2）申请文件
根据国家能源局大坝安全监察中心水电站大坝运行安全监察平台（https://v3.dam.com.cn/login）办理大坝安全注册登记证续期材料要求，具体如下：
序具体要求材料名称符合情况号
大坝安全注册申请书、大坝安程序性资料，按需准备即可，无实全管理情况登记表质性障碍
2注册登记证有效企业法人营业执照复印件已有材料，无实质性障碍期满前，电力企业应当申请大坝大坝安全注册管理实绩考核程序性资料，按需准备即可，无实
3安全换证注册。基本情况表质性障碍期满后逾期六个
4月仍未申请换证原注册登记证已有材料，无实质性障碍的，注销注册登水电站工程建设核准（或批记证。准）文件、工程可行性研究报系首次申请办证文件，无需重新准
5告、工程图片（包含全景图、备，无实质性障碍上下游图）
标的公司制定了大坝安全检查、管理方面的相关制度，积极开展安全监测、日常维护与巡检、补强加固、年度详查等，确保大坝安全运行。自前次续期以来，标的公司均未发生大坝相关安全事故，大坝整体运行情况相较前次续期未发生重大不利变化，预计能够顺利通过国家能源局大坝安全监察中心的现场检查评审，进而通过国家能源局审核并获准换发新一期大坝安全注册登记证，不存在实质性障碍。
综上所述，根据我国现行法律法规及监管要求，标的公司所涉及的电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证的续期程序均具有明确、规范的流程，且上述规定及监管要求相比首次申请未对延期提出新的条件要求。鉴于标的公司持续符合相关条件，续期预计不存在实质性障碍。
2、结合区域电力发展规划，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性
障碍
湖南省对于水电等清洁能源的鼓励与支持政策具有明确且连贯的延续性，为标的资产的持续运营与资质续期提供了坚实的政策保障，具体如下：
342022年5月31日，湖南省发展和改革委员会公布《关于印发<湖南省“十四五”可再生能源发展规划>的通知》（湘发改能源规〔2022〕405号）明确将
“加快水电建设”作为核心任务，并具体提出“积极推进存量水电站优化升级”、“挖掘已建水电站扩机增容潜力”等关键举措。该规划不仅为水电设定了1800万千瓦的装机容量目标，并清晰指明了存量水电提质增效的发展路径。
2023年12月25日，湖南省人民政府办公厅公布《关于印发<湖南省新型电力系统发展规划纲要>的通知》（湘政办发〔2023〕52号），规划中强调能源低碳转型加快推进、加大省内水电深度挖潜和其他清洁能源开发利用力度，支持现有水电站的提质增效。四家标的资产作为水电站，符合规划中关于清洁能源和可再生能源的鼓励方向。该规划要求与“十四五”规划一脉相承，共同构成了从“十四五”中期到新型电力系统建设新阶段，湖南省对水电行业持续、稳定的鼓励政策体系。
综上，湖南省区域电力发展规划在过去、现在及可预见的未来，均将水电视为可再生能源体系的重要组成部分并予以明确鼓励，为标的公司相关资质续期提供了根本性的政策保障。结合标的公司长期良好的合规运行记录、专业的管理团队、状态良好的发电设施等，其办理相关资质续期预计不存在实质性法律障碍。
五、《审核问询函》问题7．关于历史沿革
申请文件显示：铜湾水电和筱溪水电的历史沿革中，存在湖南能源集团实缴出资额暂时超过认缴出资额、未及时办理注册资本实缴及增加的工商变更登
记或备案手续等情况，铜湾水电存在中方县城乡建设发展集团有限公司实缴出资早于股东会同意股东变更的情况。
请上市公司补充说明：铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情
形的原因和后续解决情况，股东之间是否存在纠纷，是否对标的资产股权清晰和本次交易产生不利影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅铜湾水电、筱溪水电工商档案，了解铜湾水电、筱溪水电历史沿革
35中的相关不规范情形及解决情况；
2、获取铜湾水电、筱溪水电控股股东电投公司关于铜湾水电、筱溪水电历
史沿革中存在相关不规范情形的原因说明；
3、获取铜湾水电、筱溪水电现有股东关于股权清晰无争议，不存在纠纷或
潜在纠纷的说明。
【核查过程及结论】
（一）补充说明铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形的
原因和后续解决情况，股东之间是否存在纠纷，是否对标的资产股权清晰和本次交易产生不利影响
经本所律师核查，铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形的基本情况，具体原因和解决情况如下：
36主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况
（1）注册资本10000万元阶段铜湾水电站正处于建设期，为保铜湾水电于2005年6月作出股
2003年12月，湖南能源集团与中方经障铜湾水电站的工程建设进度，东会决议，同意由股东同比例增
截至2005年1月，湖南能源集投共同设立铜湾水电，注册资本为10000万湖南能源集团根据铜湾水电建资，增资后湖南能源集团前期超团实缴出资超出铜湾水电当时元，其中湖南能源集团出资9000万元，占设资金需求，先行以资本金的方额出资部分计入本次增资后的注册资本总额。
铜湾比90%，中方经投出资1000万元，占比式向铜湾水电投入建设资金，导实缴资本，消除了该不规范情水电10%。致超额实缴。形。
截至2003年12月，湖南能源集团实缴2005年6月，铜湾水电股东会决因当时铜湾水电规范意识不强，铜湾水电于2019年5月作出股
1000万元；截至2005年1月，湖南能源集议由股东湖南能源集团与中方导致本次股东会决议作出后，一东会决议，同意中方经投所持铜
团实缴出资10500万元，合计实缴出资共计经投同比例增资，本次增资未及直未办理本次增资的工商变更湾水电股权划转给中方城投并
11500万元，超出铜湾水电当时注册资本时办理工商变更登记手续。登记手续。确认前述增资事项，由新股东中
37主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况
10000万元。方城投实缴出资。2019年5月，
单位：万元铜湾水电办理完毕本次股权划
股东名称认缴出资额实缴出资额转及增资的工商变更登记手续，湖南能源集团900011500消除了该不规范情形。
中方经投10000合计1000011500
（2）注册资本33000万元阶段
2005年6月，铜湾水电作出股东会决议，
同意铜湾水电注册资本由10000万元增至
33000万元，由股东湖南能源集团与中方经投同比例增资。2018年3月，中方县人民政府决截至2006年4月，湖南能源集团实缴定将中方经投所持铜湾水电股出资14000万元；截至2008年7月，湖南权划转给中方城投，而中方城投因中方县人民政府拟将中方经
能源集团实缴出资4200万元。至此，湖南已于2017年9月完成向铜湾水投所持铜湾水电股权划转给中能源集团合计实缴出资29700万元。电实缴出资3300万元。
方城投，便由中方城投直接向铜
2018年3月，中方县人民政府决定将中直至2019年5月，铜湾水电方
湾水电进行实缴出资。
方经投持有铜湾水电股权划转给中方城投，才作出同意股权划转及增资的而中方城投已于2017年9月完成向铜湾水股东会决议并办理完毕工商变电实缴出资3300万元。更登记。
至此，铜湾水电合计33000万元注册资本均已全部实缴完毕。
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额湖南能源集团2970029700中方城投33003300合计3300033000
38
2019年5月，铜湾水电作出股东会决议
对上述股权划转及增资进行确认，并办理完毕相关工商变更登记手续。主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况
（1）注册资本13000万元阶段筱溪水电站正处于建设期，为保筱溪水电于2005年6月作出股
2003年12月，湖南能源集团及邵阳赛障筱溪水电站的工程建设进度，东会决议，同意由股东同比例增
截至2005年3月，湖南能源集筱溪双清建设投资经营集团有限公司（以下简称湖南能源集团根据筱溪水电建资，增资后湖南能源集团前期超团实缴出资超出筱溪水电当时水电“邵阳建投”）共同设立筱溪水电，注册资设资金需求，先行以资本金的方额出资部分计入本次增资后的注册资本总额。
本为13000万元，占比95%，其中湖南能源式向筱溪水电投入建设资金，导实缴资本，消除了该不规范情集团出资12350万元，邵阳建投出资650万致超额实缴。形。
39主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况元，占比5%。
截至2005年3月，湖南能源集团累计向筱溪水电实缴15040万元出资，超出筱溪水电当时注册资本总额13000万元的情形。
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额湖南能源集团1235015040邵阳建投6500合计1300015040
（2）注册资本21760万元阶段
2005年6月，筱溪水电股东会决
2005年6月，筱溪水电作出股东会决议，
议由股东湖南能源集团与邵阳因当时筱溪水电规范意识不强，2019年7月筱溪水电作出股东同意筱溪水电注册资本由13000万元增至
建投同比例增资，本次增资未及导致本次股东会决议作出后，一会决议对前述增资事项确认，并
21760万元，由股东同比例增资。
时办理工商变更登记手续，直至直未办理本次增资的工商变更据此决议办理了工商变更登记截至2008年9月，湖南能源集团、邵
2019年8月办理完毕工商变更登记手续。手续，消除了该不规范情形。
阳建投缴纳的注册资本合计6720万元。至登记。
此，筱溪水电合计21760万元注册资本均已全部实缴完毕。
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额湖南能源集团2067220672邵阳建投10881088合计2176021760
2019年7月，筱溪水电作出股东会决议
对上述增资再次确认，并据此决议办理了工商变更登记手续。
40根据铜湾水电、筱溪水电历史控股股东湖南能源集团及现有全体股东电投公司、中方城投、邵阳建投分别出具的确认函，确认铜湾水电、筱溪水电股东均已完成实缴出资，铜湾水电、筱溪水电自设立以来的历次增资及股权变动均已履行了必要的程序，铜湾水电、筱溪水电股东之间关于铜湾水电、筱溪水电的股权权属均清晰无争议，不存在任何纠纷或潜在纠纷。同时，湖南能源集团已出具确认函予以追认，确认相关情况不会对铜湾水电、筱溪水电股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。
据此，本所认为，铜湾水电、筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形均已得到解决，铜湾水电、筱溪水电股权权属清晰，股东之间不存在纠纷，前述不规范情形不会对铜湾水电、筱溪水电股权清晰和本次交易产生不利影响。
41第二部分补充核查期间的更新事项
基于报告期和财务数据更新，本部分对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》涉及变化的内容进行更新，针对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》已经披露且不涉及更新的内容，本部分不再予以重复说明。
一、本次重组各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，上市公司基本情况及主要历史沿革情况未发生变化，根据上市公司2025年第三季度报告，截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股数量和比例如下表所示：
序号持有人姓名/名称持股数量（万股）持股比例
1湖南能源集团有限公司23918840551.53%
2衡阳市供销合作总社81500001.76%
3蔡金生28348000.61%
4衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司25088920.54%
5周科文22636000.49%
6衡阳市天雄社有资产经营有限公司14100000.30%
7佘振清11850000.26%
8郑凯10250000.22%
9香港中央结算有限公司9292860.20%
10邢芳斌7119000.15%
本所认为，湖南发展为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，湖南发展不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》规定需要终止的情形，湖南发展具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经本所律师核查，补充核查期间，交易对方基本情况及股权结构未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，电投公司为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
42综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组的交易各方均依
法有效存续，具备本次重组的主体资格。
二、本次重组涉及的标的资产情况
本次重组的标的资产为电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、
筱溪水电88%股权、高滩水电85%股权。标的资产的具体情况如下：
（一）目标公司的业务
根据《重组报告书（草案）》、目标公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间目标公司的主要客户及供应商情况如下：
1、主要客户
补充核查期间标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元公司名称客户名称销售金额占主营业务收入比例
2025年1-11月
铜湾水电14162.35100.00%
清水塘水电国网湖南省电力有限10514.02100.00%
筱溪水电公司10774.62100.00%
高滩水电6052.95100.00%
合计-41503.94100.00%经核查，补充核查期间标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在标的公司主要客户中占有权益的情形。
2、主要供应商
补充核查期间标的公司前五大供应商情况如下：
（1）铜湾水电
单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比
2025年1-11月
维保检修、运营服
1湖南能源集团459.7624.81%
务等
43序号供应商名称采购内容采购金额占比
2创迪智能装备制造（武汉）有限公司机器设备195.2610.54%
3湖南开晟建设集团有限公司工程服务192.8510.41%
机器设备、检修服
4南京伊瑞新能源科技有限公司96.705.22%
务
5怀化家新物业服务有限公司劳务服务56.633.06%
-合计-1001.2054.04%
注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南省国智云科技有限公司。
（2）清水塘水电
单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比
2025年1-11月
维保检修、运营服务
1湖南能源集团428.3633.80%
等
2常州液压成套设备厂有限公司机器设备123.399.73%
3怀化市永诚劳务派遣有限公司劳务服务74.225.86%
中国人寿财产保险股份有限公司长沙市
4保险服务58.404.61%
中心支公司
5东芝水电设备（杭州）有限公司机器设备、备品备件57.544.54%
-合计-741.9158.53%
注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南省国智云科技有
限公司、湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司。
（3）筱溪水电
单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比
2025年1-11月
维保检修、运营服
1湖南能源集团578.6523.60%
务、物业服务等
2娄底市宇俊防水有限公司维修服务299.5112.22%
3湖南龙泰建设工程有限公司工程服务156.516.38%
4冷水江市禾青建筑工程公司工程服务145.935.95%
5河南华蒲重型智能机械有限公司机器设备131.615.37%
-合计-1312.2053.53%
44注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南湘投金宜物业管
理有限公司、湖南省国智云科技有限公司。
（4）高滩水电
单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占比
2025年1-11月
1湖南路桥建设集团有限责任公司工程服务836.9737.76%
维保检修、运营服
2湖南能源集团553.2724.96%
务、物业服务等
3湖南广厚工程有限公司工程服务65.632.96%
检测服务、工程服
4怀化晟士水下工程有限责任公司57.312.59%
务
5湘阴县恒辉建筑劳务有限公司工程服务54.902.48%
-合计-1568.0770.74%
注：湖南能源集团还包括其关联方电投公司、湖南湘投售电有限公司、湖南湘投金宜物业管
理有限公司、湖南省国智云科技有限公司、湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司。
根据目标公司的确认并经本所律师核查，补充核查期间目标公司的前五名供应商中，除湖南能源集团及其子公司外，标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在标的公司前五名供应商中占有权益的情形。
（二）目标公司的主要资产
1、土地使用权
（1）已取得产权证的土地使用权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间清水塘水电取得一宗土地使用权的不动产权证，具体情况如下:
2025年9月12日，清水塘水电取得不动产权证（证号：湘（2025）辰溪县不动产
权第5003206号至第5003210号），土地坐落于辰溪县仙人湾乡清水塘电站，用途为水
工设施用地，权利性质为划拨，该不动产权证载土地面积共计255482.60平方米，该土地面积包含了原清水塘水电站不动产权证证载土地面积251082.08平方米及本次新
增的4400.52平方米土地面积。
452、房屋所有权
（1）已取得产权证的房屋
补充核查期间，目标公司新取得产权证的房屋共计5项，该等房屋具体情况如下：
所有面积他项序号权证号坐落用途
权人 （ 2m ） 权利
湘（2025）辰溪县不
1辰溪县仙人湾乡清水塘职工球馆443.42办公无
动产权第5003206号
工业、
湘（2025）辰溪县不
2辰溪县仙人湾乡清水塘门卫28.68交通、无
动产权第5003207号仓储清水
湘（2025）辰溪县不辰溪县仙人湾乡清水塘电站宿舍
3塘水1099.1住宅无
动产权第5003208号5#101室等20套电
工业、
湘（2025）辰溪县不
4辰溪县清水塘电站配电房46.53交通、无
动产权第5003209号仓储
湘（2025）辰溪县不辰溪县仙人湾乡清水塘电站宿舍
51159.2住宅无
动产权第5003210号4#101室等20套
（2）未取得产权证的房屋
截至本补充法律意见书出具日，目标公司存在自建后尚未取得房产权证的房产共计5处，具体如下：
序号权利人不动产用途坐落预计面积（㎡）
1铜湾水电水泵房铜湾水电站119.62
2维修专用工具仓库清水塘电站办公区294.80
3厂区排水房清水塘电站办公区51.94
清水塘水电
4厂房门卫室清水塘电站办公区17.85
5危险品仓库清水塘电站办公区47.00
总计531.21
上述未取得产权证的房屋建筑物，除铜湾水电1处面积共计119.62平方米的水泵房外，剩余未办证房产均已取得有权部门出具的不存在办证障碍或允许继续使用的合规证明，具体如下：
*铜湾水电共计119.62平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系湖南省沅水铜湾水电站工程生活区内水泵房，根据中方县不动产登记中心出具的《证明》，该房屋建筑物因测量部门定性为物业用房，不动产登记系统无对应名目，无法办理产权证书。
46上述未办证房屋建筑物面积占铜湾水电拥有房产总面积的1.77%，不会对铜湾水电的
生产经营产生重大不利影响。
*清水塘水电共有411.59平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系辰溪县清水塘电站工程的维修专用工具仓库、厂区排水房、厂房门卫室、危险品仓库。
清水塘水电已于2025年7月25日就该等房屋建筑物取得了辰溪县自然资源局出
具的《证明》，确认上述411.59平方米的房屋建筑物系清水塘水电水力发电项目生产经营所需自有房产，允许其继续使用；清水塘水电前述未办理产权证书的行为不属于重大违法违规行为，不会予以行政处罚。
此外，就上述未取得权属证书的房屋建筑物情形，交易对方电投公司出具承诺，如目标公司不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强
制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，其将积极协助处理并承担相关损失。
综上所述，本所认为，未取得合规证明的未办证房产面积占目标公司拥有房产总面积的比重较小，不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响，上述产权瑕疵情况不构成本次交易的重大法律障碍。
3、专利权
补充核查期间，目标公司新取得专利权合计5项，具体情况如下：
专利序号权利人专利名称专利号申请日取得方式类型
实用 ZL2024215
1一种水轮机推力瓦的支撑结构2024-7-2原始取得
新型38448.4
高滩水 实用 ZL2024214
2一种防水电缆接头2024-6-27原始取得
电新型86283.0
实用 ZL2024212
3一种涂层固化设备2024-6-7原始取得
新型 91855.X
实用 ZL2024221
4一种发电机组励磁控制器2024-9-6原始取得
筱溪水新型88998.4
电 实用 ZL2024216
5一种水流导流栅2024-7-12原始取得
新型55539.6
补充核查期间，目标公司因未缴年费终止的专利权合计7项，具体情况如下：
专利序号权利人专利名称专利号申请日取得方式类型
高滩水 实用 ZL2024213
1一种防火封堵施工辅助件2024-6-18原始取得
电新型85715.9
2 清水塘 一种水轮机的桨叶反馈控制装 实用 ZL2023229 2023-11-2 原始取得
47专利
序号权利人专利名称专利号申请日取得方式类型
水电置新型64598.3
实用 ZL2023222
3一种船闸闸室防护装置2023-8-21原始取得
新型42591.0
实用 ZL2023205
4一种自润滑水轮机导叶轴承2023-3-16原始取得
新型 16572.X
一种水利系统的故障检测滤波 实用 ZL2023202
52023-2-21原始取得
器新型69827.7
实用 ZL2017205
6桨叶调速装置2017-5-17原始取得
新型50118.0
实用 ZL2017205
7大坝弧门泄洪闸液压缸2017-5-17原始取得
新型50133.5
根据目标公司书面确认及本所律师核查，目标公司拥有的专利权均系申请取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）目标公司的重大债权债务
1、重大合同
补充核查期间，目标公司新增重大借款合同情况如下：
实际借款金序号借款人出借人合同编号借款期限担保方式额（万元）
中国工商银行0191400013-20
2025-05-20至
1铜湾水电股份有限公司25年(鹤城)字3000.00/
2037-07-19
怀化鹤城支行00281号
中国工商银行0190600007-20
2025-06-30至
2筱溪水电股份有限公司25年(新邵)字8000.00/
2040-06-30
新邵支行00132号招商银行股份
731HT250610 2025-07-01 至
3筱溪水电有限公司长沙7900.00/
T000274 2035-06-30分行
平安银行股份平银(长沙)固
2025-07-22至
4筱溪水电有限公司长沙贷字202507017800.00/
2035-07-22
分行营业部第001号
2、重大侵权之债
根据目标公司提供的资料以及本所核查，截至本补充法律意见书出具日，目标公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
48（四）目标公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
经本所律师检索“国家企业信用信息公示系统”（https://www.gsxt.gov.cn）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）并核查公司提供的资料，补充核查期间，筱溪水电新增一起未决诉讼，具体如下：
2025年4月22日，新邵县大新镇东方红发电站（以下称“东方红发电站”）以
财产损害赔偿纠纷为由起诉筱溪水电，称东方红发电站位于资水一级支流麦子街河，筱溪水电在东方红发电站下游建造水库并于2008年开始蓄水发电，抬高了麦子街河的水位，导致泥沙淤积、河床抬升，东方红发电站发电量减少，进而造成东方红发电站机房自2018年底被淹、设备损毁，无法正常生产；在2019年“6.22暴雨”期间被洪水冲毁。东方红发电站认为发电站被毁与筱溪水电站建设运营行为存在因果关系，要求筱溪水电赔偿其全部损失368.00万元。
2025年10月，经湖南省新邵县人民法院委托，湖南省宏尚检测技术股份有限公司出具“明确筱溪水电站建站后资江水位上升与东方红水电站损毁之间的因果关系，并评估原因力大小”的《司法鉴定意见书》，该鉴定书指出东方红发电站在2019年“6.22暴雨”期间被洪水冲毁系多种因素导致，筱溪水电建站在本次事故中原因力占比建议为20%~25%。截至本补充法律意见书出具日，本案中东方红水电站损失金额的相关鉴定程序尚未开始。
截至本补充法律意见书出具日，该案件已由新邵县人民法院受理，目前尚未开庭审理。
根据案件代理律师湘军麓和律师事务所出具的法律分析意见，代理律师认为，根据目前案件材料及司法实践分析，本案尚在审理中，最终裁判结果仍存在不确定性。
法院在裁判中将综合审查《司法鉴定意见书》及其他全案证据，该鉴定意见所载原因力比例仅为专业参考，是否采纳及如何采纳属法官裁量范畴。原告主张的368万元损失金额为其单方诉求，实际可获支持的损失金额须经司法程序审查认定，且该金额被核减的可能性较大。即便法院最终判决筱溪水电承担一定责任，其具体责任比例亦将
49由法院在考量各种因素后依法酌定，并结合法院认定的实际损失金额确定最终赔偿金额，该金额大概率显著低于原告现主张的金额上限综上所述，该起案件涉案金额占公司最近一期经审计总资产及净资产比例分别为
0.47%、0.93%，预计不会导致目标公司承担足以影响其持续经营或资产完整性的重大
法律责任，不构成对本次交易的实质性法律障碍。
2、行政处罚
根据目标公司提供的资料并经本所律师通过“信用中国”“中国市场监管行政处罚文书网”“国家企业信用信息公示系统”等网站进行核查，补充核查期间，目标公司不存在新增的行政处罚。
三、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、关联交易情况
补充核查期间，标的公司新增关联交易情况如下：
（1）铜湾水电
*采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方2025年1-11月电投公司384.39
湖南湘投售电有限公司26.02
湖南省国智云科技有限公司49.35
合计459.76
占营业成本的比例6.55%
2025年1-11月，铜湾水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额为459.76万元，
占营业成本的比例为6.55%，金额及整体占比较低，主要采购内容包括维保检修、运营服务等，该等关联采购属于铜湾水电生产经营所必要的交易，有利于铜湾水电业务的顺利开展和正常经营。
受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与铜湾水电协商确定关联交易
50价格，能够有力地支持铜湾水电的日常运营工作，有助于提高铜湾水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。
综上，铜湾水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。
*其他关联交易
A.其他资金往来
单位：万元资金归集款期初金额本期增加本期减少期末余额
2025年1-11月1823.4410034.9311858.37-
上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本补充法律意见书出具日，上述款项已全部归还。
*关联方往来余额
A.应收项目
单位：万元项目名称关联方2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日
其他应收款湖南能源集团-1823.44831.50
B.应付项目
单位：万元项目名称关联方2025年11月30日
电投公司53.08
应付账款湖南湘投售电有限公司20.44
湖南省国智云科技有限公司15.34
其他应付款电投公司-
（2）清水塘水电
*采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方2025年1-11月电投公司403.48
51关联方2025年1-11月
湖南湘投售电有限公司19.12
湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司5.00
湖南省国智云科技有限公司0.75
合计428.35
占营业成本的比例8.33%
2025年1-11月，清水塘水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额为428.35万元，
占营业成本的比例为8.33%，金额及整体占比较低，主要采购内容包括日常维保检修、运营服务、工程监理等，该等关联采购属于清水塘水电生产经营所必要的交易，有利于清水塘水电业务的顺利开展和正常经营。
受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与清水塘水电协商确定关联交易价格，能够有力地支持清水塘水电的日常运营工作，有助于提高清水塘水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。综上，清水塘水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。
*其他关联交易
A.其他资金往来
单位：万元资金归集款期初金额本期增加本期减少期末余额
2025年1-11月2545.319524.0712069.39-
上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本补充法律意见书出具日，上述款项已全部归还。
*关联方往来余额
A.应收项目
单位：万元项目名称关联方2025年11月30日
其他应收款湖南能源集团-
52B.应付项目
单位：万元项目名称关联方2025年11月30日
电投公司311.13
应付账款湖南湘投售电有限公司14.89
湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司3.11
其他应付款湖南能源集团43.89
（3）筱溪水电
*采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方2025年1-11月电投公司464.07
湖南湘投售电有限公司19.84
湖南能源集团金宜现代物业管理有限公司93.98
湖南省国智云科技有限公司0.75
合计578.65
占营业成本的比例12.64%
2025年1-11月，筱溪水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额为578.65万元，
占营业成本的比例为12.64%，金额及整体占比较低，主要采购内容包括维保检修、运营服务、物业服务等，该等关联采购属于筱溪水电生产经营所必要的交易，有利于筱溪水电业务的顺利开展和正常经营。
受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与筱溪水电协商确定关联交易价格，能够有力地支持筱溪水电的日常运营工作，有助于提高筱溪水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。
综上，筱溪水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。
*其他关联交易
A.其他资金往来
53单位：万元
资金归集款期初金额本期增加本期减少期末余额
2025年1-11月548.0316057.6416605.66-
上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本补充法律意见书出具日，上述款项已全部归还。
*关联方往来余额
A.应收项目
单位：万元项目名称关联方2025年11月30日
金宜物业-其他应收款
湖南能源集团-
B.应付项目
单位：万元项目名称关联方2025年11月30日
电投公司92.03应付账款
湖南湘投售电有限公司16.73
电投公司2800.00其他应付款
邵阳建投1200.00
4、高滩水电
*采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方2025年1-11月电投公司388.77
金宜物业108.97
湖南湘投售电有限公司11.47
湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司36.70
湖南省国际工程咨询集团有限公司6.60
湖南省国智云科技有限公司0.75
合计553.26
54关联方2025年1-11月
占营业成本的比例28.11%
2025年1-11月，高滩水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额为553.26万元，
占营业成本的比例为28.11%，金额较低，主要采购内容包括日常维保检修、运营服务、物业及食堂服务等，该等关联采购属于高滩水电生产经营所必要的交易，有利于高滩水电业务的顺利开展和正常经营。
受益于规模效应，湖南能源集团下属的提供相关服务的专业公司通过竞争性谈判、参考同行业市场价格或根据标的资产实际减少的成本与高滩水电协商确定关联交易价格，能够有力地支持高滩水电的日常运营工作，有助于提高高滩水电的运营能力和管理效率。其他外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。
综上，高滩水电与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。
*其他关联交易
A.其他资金往来
单位：万元资金归集款期初金额本期增加本期减少期末余额
2025年1-11月4971.104513.939485.03-
上述往来主要为资金集中管理款及少量其他代收代付款，截至本补充法律意见书出具日，上述款项已全部归还。
*关联方往来余额
A.应收项目
单位：万元项目名称关联方2025年11月30日
金宜物业6.92预付账款
湖南省国智云科技有限公司4.93
湖南能源集团-
其他应收款电投公司-
湘投能源（江华）有限公司-
55报告期内，高滩水电对金宜物业的预付账款分别为0.00万元、0.00万元和6.92万元，
系预付物业费，具有商业实质，不属于关联方资金占用；报告期内，高滩水电对国智云的预付账款分别为0.00万元、0.00万元和4.93万元，系高滩电站数字化项目技术服务合同及设备采购合同预付款项，具有商业实质，不属于关联方资金占用。
报告期内，高滩水电对电投公司的其他应收款余额分别为340.59万元、368.03万元和0.00元，均为代垫款项，属于关联方资金占用，截至报告期末，电投公司已归还全部上述款项；报告期内，高滩水电对湘投能源（江华）有限公司的其他应收款分别为0.06万元、0.00万元和0.00万元，均为代垫员工工会费用，属于关联方资金占用，截至报告期末，湘投能源（江华）有限公司已归还全部上述款项。
B.应付项目
单位：万元项目名称关联方2025年11月30日
电投公司75.25
湖南省国际工程咨询集团有限公司-应付账款湖南省湘咨工程咨询管理有限责任
18.35
公司
湖南湘投售电有限公司9.35
电投公司-其他应付款
沅陵辰发-
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前后，上市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况如下：
单位：万元
2025年1-11月2024年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
关联采购金额516.652536.681112.133913.48
营业总成本24973.9451548.5424534.1454476.58
占营业总成本比例2.07%4.92%4.53%7.18%
关联销售金额219.36219.36238.58238.58
营业总收入33530.2975034.2333678.8979571.37
占营业总收入比例0.65%0.29%0.71%0.30%
56本次交易完成后，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电将成为上市公司
控股子公司，上市公司关联销售占比下降，关联采购占比有所上升，新增关联交易主要系铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电向关联方采购维保检修及相关工程
服务、物业及食堂服务等。
前述关联交易均与标的公司水电站日常生产经营活动相关，具有必要性，符合行业特征，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事清洁能源及自然资源相关业务。其中，清洁能源业务为水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设和运营管理；自然资源
业务为河砂、河卵石、碎石等产品的销售及机制砂加工、销售业务。
1、本次交易前上市公司同业竞争基本情况
本次交易前，在自然资源业务方面，上市公司控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情况。在清洁能源业务方面，截至2025年11月
30日，上市公司可控总装机容量为24.502万千瓦，其中，水电装机23万千瓦，光伏
装机1.502万千瓦，上市公司控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司存在相同或相似业务的情况，具体如下：
（1）水力发电业务
截至2025年11月30日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事水力发电业务的情况如下：
单位：万千瓦序号运营主体名称所在区域运营装机规模
1铜湾水电湖南省18.00
2清水塘水电湖南省12.80
3筱溪水电湖南省13.50
4高滩水电湖南省5.70
5湖南湘投和平水电有限责任公司湖南省1.35
6香格里拉市民和水电开发有限责任公司云南省11.00
7镇康湘源水电开发有限公司云南省3.17
57序号运营主体名称所在区域运营装机规模
8镇康湘能水电开发有限公司云南省3.20
-合计-68.72
（2）光伏发电业务
截至2025年11月30日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事光伏发电业务的情况如下：
单位：万千瓦
运营项目在建/拟建项业务类序号运营主体名称所在区域装机规模目装机规模型宁夏回族
1湘投新能源（宁夏）有限公司108.30150.00
自治区集中式光伏
2湖南能源集团大通湖发电有限公司湖南省14.00-
3售电公司湖南省3.110.10
4湖南省白沙新能源发展有限公司湖南省0.55-
5湖南湘投新能源有限公司湖南省0.05-
分布式
6湖南湘投新能源运营有限公司湖南省2.921.20
光伏
7湘投能源（中方）有限公司湖南省0.24-
8湘投售电（湘潭）有限公司湖南省0.850.80
9永州冷水滩区湘投新能源有限公司湖南省0.93-
-合计-130.95152.10-
2、前次同业竞争承诺情况
2022年9月，湖南省国资委将湖南发展资产管理集团有限公司所持上市公司股权无偿划转至湖南能源集团。为避免同业竞争，湖南能源集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”），具体如下：
“1、本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
2、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业获得与湖南发展主要业务
构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知湖南发展，并尽最大努力促使该
58等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给湖南发展或其控股企业，但与湖
南发展的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若湖南发展决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为湖南发展已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争或湖南发展及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
若湖南发展认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司
直接实施的，从支持湖南发展发展角度出发，本公司可在与湖南发展充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育。本公司承诺，待相关业务或资产符合注入湖南发展的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合湖南发展利益的前提下，优先以公允价格向湖南发展转让相关业务或资产。
3、本次收购完成后，若本公司及所控制的其他企业新增与上市公司主营业务相
同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照上
述第1条承诺予以规范解决。
4、在本公司与上市公司之间的业务重合情形消除前，本公司将严格遵守相关法
律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
6、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
3、前次同业竞争承诺履行情况
湖南能源集团在作出前次同业竞争承诺以来，一直推进承诺履行。其中：
（1）水力发电业务方面，2022年9月湖南能源集团持有9座水电站资产，2024年1月将其持有的蟒塘溪水电站全部股权转让给上市公司并完成工商变更，本次交易前仍
59持有8座水电站资产。本次交易中拟将持有的铜湾水电、筱溪水电、清水塘水电、高
滩水电等4座水电站资产注入上市公司；剩余4座水电站，因盈利能力均较弱，本次交易暂不注入，待盈利能力提升且符合注入条件后择机注入。
（2）光伏发电业务方面，根据湖南能源集团前次同业竞争承诺，“由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育”，对于存在同业竞争的光伏发电业务，上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东会审议后与湖南能源集团签署了《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定，从而有效避免同业竞争。
4、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
上市公司通过本次交易将控股持有标的公司下属运营的4座水电站项目，上市公司与控股股东之间清洁能源业务的同业竞争情况能够得到进一步解决。
本次交易完成后，上市公司与控股股东相同或相似业务情况分析如下：
（1）水力发电业务
本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的水电业务还包括：湖南湘投和平水电有限责任公司1.35万千瓦水电站、香格里拉市民和水电开发有限责任公司11.00万
千瓦水电站、镇康湘源水电开发有限公司3.17万千瓦水电站、镇康湘能水电开发有限
公司3.20万千瓦水电站等4座水电站。由于该4家水电站盈利能力均较弱，本次交易暂不注入上市公司，待后续盈利能力提升且符合注入条件后再择机注入。
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第15号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，上述水电站近年来不存在因消纳不足导致的“弃水”情况。
同时，前述4座水电站分布于湖南省及云南省，根据《湖南省电力中长期交易规
则（2022年修订版）》的规定，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交易，按照发
改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发60〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），控股股东在云南省内的水力发电企业执行当地的上网电价且全部为本地消纳。
综上，控股股东的上述水力发电业务对上市公司水力发电业务不存在实质性不利影响，与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争。
（2）光伏发电业务
本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的光伏资产。因上市公司于2022年
2月首次开展分布式光伏业务，截至2025年11月30日，光伏运营装机规模仅1.502万千瓦，起步较晚且规模较小，为充分发挥湖南能源集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，控制上市公司潜在投资风险，有效避免同业竞争，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利益，根据前次同业竞争承诺，由湖南能源集团或所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育存在同业竞争的光伏资产。上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东大会审议后于2025年5月19日与控股股东签署《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定。
根据《代为培育协议》，上市公司委托控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产，并约定如下注入条件作为过渡期避免同业竞争的措施：
“1．待代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知湖南发展，湖南发展享有在同等条件下的优先购买权。湖南发展行使优先购买权时，需严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他
有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。行使优先购买权的相关培育标的需在湖南发展收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成注入。
（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（2）培育标的正常经营，连续三年盈利，且符合湖南发展战略规划，有利于湖南发展提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
612．根据有关法律、公司章程或其他协议约定，如其他相关方在同等条件下具有
优先购买权，湖南能源集团将尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权。
3．在培育过程中，如湖南发展认为培育标的已不再适合湖南发展业务发展需要，
或者由于市场、政策变化等其他原因，经湖南发展董事会、股东大会审议通过，湖南发展应当及时书面通知湖南能源集团提前终止对相应培育标的的培育，代培方可自行从事、经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与湖南发展构成实质性同业竞争。
4．如培育标的达到注入条件，但经湖南发展董事会、股东大会作出决议放弃优
先购买权的，湖南发展应当及时书面通知湖南能源集团，代培方可自行从事、经营该等业务。若监管机构认为代培方从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争，湖南能源集团应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决，以确保不与湖南发展构成实质性同业竞争。
5．因政策环境等客观条件导致代为培育项目最终无法实施的，则就该项目达成
的代为培育约定自动终止。
6．就培育标的处置事宜，湖南发展将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相
关规定履行披露义务；湖南能源集团承诺将积极配合湖南发展严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”截至本法律意见书出具日，控股股东的上述光伏发电业务尚未达到《代为培育协议》中约定的注入条件，本次交易后，控股股东将按照《代为培育协议》中约定的注入条件履行避免同业竞争承诺。
5、关于避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞争的情形，湖南能源集团及电投公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司控62股股东湖南能源集团将继续履行于2022年9月15日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司控股股东一致行动人电投公司将共同遵守前次同业竞争承诺。
四、本次重组信息披露义务
根据上市公司在巨潮资讯网、深交所网站披露的信息，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，湖南发展已履行了现阶段法定的信息披露义务，后续尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行信息披露义务。
五、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分详细披露本次交易的实质条件。
经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分所披露的内容未发生变化。
六、结论意见综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司本次交易符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交上市公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）63（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所
负责人：经办律师：
周琳凯李荣
经办律师：
许智
经办律师：
胡峰
经办律师：
李淳枫
签署日期：年月日
64
沪公网安备31011802005267号
