湖南发展:湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

湖南启元律师事务所

关于

湖南能源集团发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

二〇二五年十月

1致：湖南能源集团发展股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发

展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民

共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2025年9月30日，深圳证券交易所下发审核函〔2025〕130018号《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对问询函相关问题进行了核查和验证，基于上述核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所将不在本补充

2法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供湖南发展为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

3一、《审核问询函》问题2．关于固定资产与无形资产

申请文件显示：（1）报告期各期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电的固定资产账面价值分别为10.21亿元、8.65亿元、7.58亿元和1.20亿元。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电分别拥有2宗、1宗、

2宗和4宗通过划拨方式取得的土地使用权，地方人民政府或自然资源局出具了

同意继续保留划拨方式使用的文件。此外，清水塘水电有4400平方米土地使用权尚未取得产权证书，正在办理相关手续。

请上市公司补充披露：（1）标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房

屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限。（2）标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理。（3）标的资产的固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、关键假设及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。

请上市公司补充说明：（1）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险。（2）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权属证书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理是否不存在实质性障碍。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题并发表明确意见，请律师核查上述说明问题并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅标的资产名下划拨土地使用权的不动产权证书及取得划拨土地履行

的相关手续；

2、查阅划拨用地的相关法律法规；

3、查阅有权机关出具的同意标的资产继续保留划拨用地的文件；

4、获取清水塘水电关于部分土地使用权未取得产权证书原因的书面说明，

获取其已办理的最新权属证书及相关取得手续。

4【核查过程及结论】

（一）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等

进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险

1、标的公司取得划拨土地履行的手续

（1）标的公司拥有的划拨土地使用权基本情况

截至本法律意见书出具日，标的公司拥有的划拨土地使用权均已取得不动产权证，基本情况如下：

面积使用序号土地使用权人产权证号坐落用途（平方米）期限

中方国用（2015）第划中方县铜湾水工

1246860.00无

01号镇渡江坡村建筑

中方县铜湾镇渡江坡村

铜湾水电湘（2025）中方县不动湖南湘投铜水工

2产权第5001746号至第湾水利水电66801.70设施无

5001752号开发有限责用地

任公司主营地

湘（2025）辰溪县不动水工仙人湾清水

3产权第0001067号至第251082.08建筑无

塘电站

0001069号用地

清水塘水电

湘（2025）辰溪县不动辰溪县仙人水工

4400.52[注

4产权第5003206号至第湾乡清水塘设施无

]

5003210号电站用地

湘（2025）新邵县不动

产权第0006262号、第公共新邵县坪上

50006264号至第38846.00设施无

镇筱溪村

0006269号、第0006297用地

筱溪水电号新邵县坪上公共

新国用（2014）第

6镇筱溪村、88527.07设施无

000162号

筱篑村用地沅陵县明溪

湘（2025）沅陵县不动工业

7高滩水电口镇高砌头84387.06无

产权第0002795号用地村

5面积使用

序号土地使用权人产权证号坐落用途（平方米）期限

湘（2025）沅陵县不动

产权第0002796号至第工业

0002797号、湘（2025）用

沅陵县明溪

沅陵县不动产权第地、

8口镇高滩电6540.07无

0002799号至第城镇

站

0002800号、湘（2025）住宅

沅陵县不动产权第用地

0002802号

湘（2025）沅陵县不动沅陵县明溪工业

9产权第0002803号至第口镇高滩电11933.52无

用地

0002804号站

湘（2025）沅陵县不动沅陵县明溪工业

10产权第0002805号至第口镇高滩电44507.77无

用地

0002810号站

注：序号4清水塘水电此前未办理不动产权证的共计4400.52平方米土地使用权已于

2025年9月12日取得不动产权证，该不动产权证证载土地面积共计255482.60平方米，包

含了序号3不动产权证证载土地面积251082.08平方米及本次新增的4400.52平方米土地面积。

（2）标的公司取得划拨土地具体履行的手续

根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：.（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地.。

根据标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《土地管理法实施条例》的相关规定，具体建设项目需要使用土地的，必须依法申请使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地。能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地，涉及农用地的，按照下列规定办理：（一）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。

（二）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部

门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟订

6征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府批准；其中，补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准；供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准）。（三）农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法申请土地登记。

经核查，标的公司取得上述划拨土地使用权所具体履行的手续如下：

土地使现行有效的划拨土划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字[2006]第122006年6月资源厅

号）湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字[2008]第1432008年9月资源厅

号）国土资源部关于铜湾水电站工程建设用地的批复（国土资函〔2009〕国土资源部2009年3月

390号）

中方国用（2015）

第划01号、湘湖南省人民政府农用地转用、土地铜湾水湖南省人民

（2025）中方县不征收审批单[（2009）政国土字第2009年7月电政府

动产权第5001746800号]

号至第5001752号

湖南省人民政府农用地转用、土地湖南省人民2009年11征收审批单[（2009）政国土字第政府月

1233号]国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土

2009年9月

200907）资源局国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土2009年12

200908）资源局月

国有土地使用证[中方国用（2015）中方县人民2015年1月

7土地使现行有效的划拨土

划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号

第划01号、中方国用（2015）第政府、中方

划02号]（首次取得）县国土资源局湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字[2005]第302005年6月资源厅

号）湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（湘）国土预审字[2008]第1542008年9月资源厅

号）国土资源部关于辰溪县清水塘水

2009年10电站工程建设用地的批复（国土资国土资源部月函〔2009〕1228号）

湘（2025）辰溪县

不动产权第湖南省人民政府农用地转用、土地湖南省人民2010年12

0001067号至第征收审批单[（2010）政国土字第

政府月

0001069号1460号]国有建设用地划拨决定书（编号：中方县国土2010年12

201008）资源局月清水塘国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民

2011年6月水电2011-7）政府辰溪县人民

国有土地使用证[辰国用（2012）政府、辰溪2012年11

第7007010号]（首次取得）县国土资源月局辰溪县人民政府关于划拨辰溪县辰溪县人民清水塘水电站建设用地的批复（辰2025年8月政府政函〔2025〕173号）

湘（2025）辰溪县国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民2025年9月不动产权第2025-10）政府5003206号至第国有建设用地划拨决定书（编号：辰溪县人民

5003210号2025年9月2025-11）政府

不动产权证书[湘（2025）辰溪县辰溪县自然不动产权第5003206号至第2025年9月资源局

5003210号]（首次取得）

8土地使现行有效的划拨土

划拨土地履行手续批复机关批复时间用权人地产权证号湖南省建设用地预审报告书（编湖南省国土号：（内）国土资预字[2004]第0632004年3月资源厅

号）关于筱溪水电站工程建设用地的2007年10国土资源部批复（国土资函〔2007〕805号）月

湖南省人民政府农用地转用、土地湖南省人民2004年12征用审批单[（2004）政国土字第

湘（2025）新邵县政府月

1028号]

不动产权第

0006262号、第湖南省人民政府农用地转用、土地

湖南省人民

筱溪水0006264号至第征用审批单[（2005）政国土字第2006年1月政府

电0006269号、第1088号]

0006297号、新国

湖南省人民政府农用地转用、土地

用（2014）第000162湖南省人民2007年11

征收审批单[（2007）政国土字第号政府月

1145号]国有建设用地划拨决定书（新政土新邵县人民

2014年4月划决字[2014]01号）政府新邵县人民

国有土地使用证[新国用（2014）

政府、新邵

第000161号、新国用（2014）第2014年4月县国土资源

000162号]（首次取得）

局

湖南省人民政府国家建设征（拨）湖南省人民

湘（2025）沅陵县用土地审批单[（1992）政土字0021992年1月政府

不动产权第号]

0002795号至第

湖南省人民政府国家建设征（拨）

0002797号、湘

用土地审批单[（98）政土字389

（2025）沅陵县不湖南省人民1998年10

高滩水号]记载：该宗地报经国务院批准动产权第0002799政府月

电（批准文号为国土资源部国土资

号至第0002800函[1998]250号）

号、湘（2025）沅陵县不动产权第沅陵县人民

国有土地使用证[沅国用（2001）

0002802号至第政府、沅陵2001年11

字第479号、沅国用（2001）字第

0002810号县国土管理月

480号]（首次取得）

局综上，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电均已按照当时有效的《土地管理法实施条例》的规定履行了土地使用权的取得审批手续。高滩水电因历史久远，未

9能找到完整的土地获批资料，截至本法律意见书出具日，高滩水电名下土地使用

权均已办理不动产权证书，且沅陵县自然资源局已出具《证明》，同意高滩水电继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，该等审批资料不齐全不会对高滩水电名下土地使用权权属及本次交易产生不利影响。

2、关于划拨土地的使用年限、使用要求情况的有关规定或约定

（1）关于划拨土地的使用年限

参照标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《城市房地产管理法》相关规定，土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨。

根据上述规定，以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。同时，根据标的公司划拨批复、划拨用地决定书、国有土地使用权/不动产权证书等资料以及标的公司所在地政府或自然资源局出具

的同意继续保留划拨方式的文件，均未载明使用年限要求。综上，标的公司拥有的上述划拨土地使用权均无使用年限要求。

（2）关于划拨土地的使用要求

根据《划拨用地目录》的相关规定，符合该目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。前述国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施；发（变）电厂（站）的专用交通设施；水利工程

用地：包括挡水、泄水建筑物、引水系统、尾水系统、分洪道及其附属建筑物，

10附属道路、交通设施，供电、供水、供风、供热及制冷设施；水库淹没区；堤防工程；河道治理工程；水闸、泵站、涵洞、桥梁、道路工程及其管护设施；蓄滞

洪区、防护林带、滩区安全建设工程；取水系统：包括水闸、堰、进水口、泵站、

机电井及其管护设施；输（排）水设施（含明渠、暗渠、隧道、管道、桥、渡槽、倒虹、调蓄水库、水池渠系建筑物）、加压（抽、排）泵站、水厂；防汛抗旱通信设施，水文、气象测报设施；水土保持管理站、科研技术推广所（站）、试验地设施。

标的公司上述划拨用地的使用用途均为水力发电及其配套设施，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划拨土地，因此，标的公司的划拨土地用途符合《土地管理法》及《划拨用地目录》的相关规定。

3、未来划拨土地是否存在被收回或补缴出让金等风险

根据《划拨用地目录》相关规定，以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。

根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）第二条关于“明确企业的国有划拨土地权益”规定，企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。

改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。

标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等

要求使用上述划拨土地，且本次交易不会导致上述划拨土地的使用方式、用途以及使用主体等发生变化，标的公司所在地政府或自然资源局均已分别出具文件，同意标的公司继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，上述划拨土地不涉及须办理划拨转出让手续的情况，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力发电及其配套设施用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。

综上，标的公司取得上述划拨用地已履行相应的手续；该等划拨用地无使用年限要求；标的公司拥有的划拨土地用途均为水力发电及其配套设施，标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述

11划拨土地，符合《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的人民政府批准，可

以划拨方式取得土地使用权；标的公司按照划拨用地的用途要求等使用相关用地，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力发电及其配套设施用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。

（二）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权属

证书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理是否不存在实质性障碍

因彼时清水塘水电土地地界坐标勘测存在偏差，导致清水塘水电存在4400平方米土地使用权未及时办理完毕不动产权证书，清水塘水电已于2025年9月就前述未办证土地取得不动产权证书，详见本题回复之“（一）/1/（1）”，该事项不会对清水塘水电的土地使用以及生产经营产生不利影响。

二、《审核问询函》问题3．关于关联交易与同业竞争

申请文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要包括标的资产向关联方采购维保检修及相关工程服务、物业及食堂服务等。（2）报告期各期，四家标的资产均存在关联方非经营性资金占用情况，主要系资金集中管理、代垫款项以及预付款项时多支付等导致，其中根据湖南能源集团有限公司（以下简称湖南能源集团）相关制度，各标的资产在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至集团总账户。（3）报告期内，标的资产存在向关联方拆入资金和关联担保并支付相关利息和担保费的情况。（4）报告期各期末，铜湾水电应付股利金额分别为0万元、900万元及4899.98万元，清水塘水电应付股利金额分别为0万元、0万元和1300万元，筱溪水电应付股利金额分别为13.17万元、24.29万元和24000万元，高滩水电应付股利金额分别为2000万元、0万元和1600万元。（5）在水力发电和光伏发电领域，控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司存在业务重合情况，湖南能源集团于

2022年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易中承诺将继续履行

相关承诺，交易对方电投公司承诺将共同遵守前次同业竞争承诺。本次交易完成后，控股股东旗下仍有4座水电站暂未注入，上市公司委托控股股东直接或者

12间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产并约定注入条件。

请上市公司补充说明：（1）报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额、交易背景，关联方相关资质，关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。（2）标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。（3）逐笔说明标的资产向关联方预付和代垫款项形成的原因、金额、对手方、资金归还情况，并结合关联交易的款项结算情况、其他资产类科目核算内容，补充说明是否存在应披露未披露的其他非经营性资金占用情形。（4）报告期内标的资产的关联方资金拆入、关联担保的发生背景、履行的内部决策程序，相关利息与费用的确定依据，与同类借款利率水平或担保费率水平是否一致，本次交易完成后是否持续。（5）报告期内应付股利的形成原因、决策程序、支付安排以及对标的资产经营的影响。（6）本次交易完成后控股股东、实际控制人及上市公司为保证关联交易公允性拟采取

的具体措施及有效性。（7）同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不限于约定控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补充说明本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）（7）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了湖南能源集团《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》；

2、查阅了标的公司资金归集流水、资金归集解除银行回单、利息情况、资

13金结算中心存款利率；

3、查阅了湖南能源集团和电投公司作出的《关于避免同业竞争的承诺函》；

4、查阅了尚未注入的水电站《审计报告》、未经审计的财务报表，光伏项

目未经审计的财务报表；

5、查阅了《代为培育协议》；

6、取得了湖南能源集团出具的说明；

7、查阅了国家重点扶持水电能源的相关政策及法律法规；

8、查阅了会计师出具的《备考审阅报告》。

【核查过程及结论】

（一）标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交

易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定

1、标的资产资金由关联方集中管理的情况根据湖南能源集团制定的《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团设立资金结算中心，依据相关程序与相应的合作银行签订协议并开立集团账户，各子公司针对湖南能源集团资金结算中心范围内的银行账户办理加入对应资金集中管理系统的相关手续，各子公司在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至湖南能源集团总账户，各子公司在可用余额范围内，向所在银行发出支付需求，银行系统自动将所需资金从资金结算中心账户划转到各子公司对应的开户行账户。标的公司根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》将被湖南能源集团总账户集中管理的资金在其他应收款中列报。

报告期内，标的公司资金由关联方集中管理的情况如下：

单位：万元

14资金集中管理期末余额

标的公司

2025年3月末2024年末2023年末

铜湾水电3433.651823.44831.50

清水塘水电3770.742545.311398.10

筱溪水电1077.80548.031502.15

高滩水电5815.424971.107577.48

2、归集资金利息情况

根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团需就归集的各子公司款项支付利息。经本所律师查询，报告期内标的公司在资金结算中心的存款利率与中国人民银行最后公布的存款基准利率比较如下：

资金结算中心

中国人民银行（年化利率%）

季度平均存款金额（年化利率%）

（活期/定期区分定期定期计算）活期半年到11年及活期三年及以三个月六个月一年两年年以上上

500万元以下0.701.301.500.351.101.301.502.102.75

500(含本数，下

0.701.501.700.351.101.301.502.102.75

同)-3000万元

3000-5000万元0.701.701.900.351.101.301.502.102.75

5000万元及以上0.701.802.000.351.101.301.502.102.75

资金结算中心在各银行的存款一般为协定存款，存款利率如下：

2023年1月1日至2024年12月31日2025年1月1日至2025年3月31日

1.05%-1.65%0.55%-1.05%

资金结算中心的存款年化利率参考中国人民银行最终公布的人民币存款基

准利率确定，与中国人民银行最后公布的存款基准利率相比存在上浮。资金结算中心以“提升集团系统的资金调控和支付能力，保障资金合理配置，提高资金使用效率，降低资金成本，防范资金风险及确保资金安全”为主要宗旨，主要归集集团成员单位的存款、协助集团成员单位实现交易款项的收付等，通过资金结算中心的金融协同支持业务发展，同时因具备较强的议价能力，能够获取更高的银行存款利率，因此上浮一定基点开展资金集中管理业务具有合理性。报告期内，15标的公司在资金结算中心的存款利率根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》确定，存款利率公允。

报告期内，关联方支付给标的公司利息情况具体如下：

单位：万元

标的公司2025年1-3月2024年度2023年度

铜湾水电3.6812.189.41

清水塘水电4.9024.9523.63

筱溪水电0.927.19-

高滩水电13.4383.95120.25

报告期内，关联方支付给高滩水电的利息金额较高，主要原因系报告期内资金集中管理余额较大且存在定期存款，相应的利息金额较大。筱溪水电2023年度无资金集中管理利息收入，2024年度资金集中管理利息收入偏低，主要系资金集中管理银行因系统原因导致资金结算中心无法获取筱溪水电2023年1月1日至2024年6月30日期间资金集中管理的利息存款积数。经模拟测算，2023年度及2024年1-6月，筱溪水电被集中管理资金利息收入分别为14.57万元和

8.68万元，占营业收入的比例分别为0.21%和0.07%，对标的公司财务报表影响较小。

3、交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定

截至本法律意见书出具日，湖南能源集团已解除全部银行账户对标的资产的资金集中管理，并将相关资金返还标的资产。资金集中管理解除后，由各标的资产根据公司制度对相关资金进行独立管理。此外，上市公司制定了《银行账户和资金管理办法》《资金归集与结算管理办法》及《防范控股股东及关联方资金占用制度》，相关的资金管理制度完善且运行有效，上市公司不参与湖南能源集团的资金集中管理，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。

16（二）同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不限于约定控股股

东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补充说明本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》

第四十四条的规定

1、控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，尚未注入水

电站的经营情况、未注入的具体原因

（1）控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等根据湖南能源集团于2022年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”）时，湖南能源集团明确承诺“自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。”

2022年9月，湖南能源集团因股权无偿划转而收购上市公司控股权时，湖

南能源集团控制9座水电站资产，均已并网发电，与上市公司存在同业竞争情况。

截至2025年3月31日，湖南能源集团未新增其他水电资产。湖南能源集团在作出前次同业竞争承诺以来，一直推进承诺履行，其中：于2024年1月将其持有的蟒塘溪水电站全部股权转让给上市公司并完成工商变更；于本次交易中，将其持有的高滩水电站、铜湾水电站、清水塘水电站、筱溪水电站等4家水电资产注入上市公司。

因此，湖南能源集团应当在2027年9月前，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，解决剩余湖南湘投和平水电有限责任公司（以下简称“和平水电”）、香格里拉市民和水电开发有限责任公司（以下简称“民和水电”）、镇康湘源水电开发有限公司（以下简称“湘源水电”）、

镇康湘能水电开发有限公司（以下简称“湘能水电”）等4家水电资产与上市公司的同业竞争问题。

17（2）水电站的经营情况、未注入的具体原因

除上市公司及标的公司外，湖南能源集团控制的其他4家主体从事水力发电业务的经营情况如下：

单位：万千瓦、万元序运营装2024年度2024年度2024年度运营主体名称所在区域号机规模营业收入毛利净利润

1和平水电湖南省1.351929.15169.72170.26

2民和水电云南省11.005723.281472.56385.49

3湘源水电云南省3.171740.36253.65-131.70

4湘能水电云南省3.201801.99333.07-108.41

-合计-18.7211194.772229.00315.64

注：上述2024年度财务数据未经审计。

如上表所示，湖南能源集团与上市公司筹划本次交易时，未注入的和平水电、民和水电、湘源水电、湘能水电4家水电站相较于本次交易注入的标的公司，总体盈利能力明显偏弱，同时，水电的发电量取决于上游来水及自然降水，以及当地的上网电价情况，未来如降水情况良好以及上网电价提升，盈利能力得以增强达到注入上市公司条件的，将根据实际情况择机注入上市公司。若4家水电站业绩无明显好转持续存在同业竞争情况的，湖南能源集团后续将在与证券监管部门积极沟通的基础上，按照承诺函要求“综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合”，推进解决同业竞争问题。

2、光伏业务资产培育进展及《代为培育协议》约定的注入条件

（1）光伏业务资产培育进展

截至2025年3月31日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事光伏发电业务的情况如下：

单位：万千瓦

运营项目在建/拟建项业务序号运营主体名称所在区域装机规模目装机规模类型宁夏回族集中

1湘投新能源（宁夏）有限公司8.30250.00

自治区式光

2湖南能源集团大通湖发电有限公司湖南省6.008.00伏

18运营项目在建/拟建项业务

序号运营主体名称所在区域装机规模目装机规模类型

3售电公司湖南省1.311.90

4湖南省白沙新能源发展有限公司湖南省0.55-

5湖南湘投新能源有限公司湖南省0.05-分布

6湖南湘投新能源运营有限公司湖南省0.673.44式光

7湘投能源（中方）有限公司湖南省0.100.14伏

8湘投售电（湘潭）有限公司湖南省0.850.80

9永州冷水滩区湘投新能源有限公司湖南省-0.93

-合计-17.83265.21-

1）湘投新能源（宁夏）有限公司

湘投新能源（宁夏）有限公司主要从事光伏发电业务，截至2025年3月31日，名下持有3个集中式光伏发电项目，具体情况如下：

* 红寺堡区 100MW 光伏发电项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡，装机规模为8.30万千瓦。该项目于2024年7月并网。

*湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（一期100万千瓦）项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内，装机规模为

100万千瓦。该项目于2025年8月并网。

*湖南能源集团红寺堡区新能源基地300万千瓦光伏复合发电（二期150万千瓦）项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内，装机规模为

150万千瓦。该项目于2025年8月启动初步设计工作，尚未开工。

2）湖南能源集团大通湖发电有限公司

湖南能源集团大通湖发电有限公司主要从事光伏发电业务，截至2025年3月31日，名下持有2个集中式光伏发电项目，具体情况如下：

*益阳市大通湖区金盆镇渔光互补光伏发电项目，位于湖南省益阳市大通湖区金盆镇附近，装机规模为6.00万千瓦。该项目于2025年1月并网。

*益阳市大通湖区河坝镇渔光互补光伏发电项目，位于湖南省益阳市大通湖区河坝镇附近，装机规模为8.00万千瓦。该项目于2025年10月并网。

193）其他持有分布式光伏项目的主体

湖南能源集团直接或者间接控制的除湖南发展及其控股子公司以外企业开

发的分布式光伏项目，均位于湖南省内，运营及拟建/在建项目合计装机规模为

10.75万千瓦。其中，已并网合计7.41万千瓦，尚未并网合计3.34万千瓦。

（2）光伏业务资产经营情况

除上市公司及其控股子公司外，湖南能源集团控制的其他主体从事光伏发电业务的经营情况如下：

单位：万千瓦、万元序装机2024年度2024年度2024年度运营主体名称所在区域号规模营业收入营业成本毛利

湘投新能源（宁夏）宁夏回族

1258.30577.07477.6899.39

有限公司自治区湖南能源集团大通湖

2湖南省14.00---

发电有限公司其他持有分布式光伏

3湖南省10.75916.45457.66458.80

项目的主体

-合计-283.041493.52935.34558.19

注：上述2024年度财务数据未经审计。

（3）与《代为培育协议》约定的注入条件匹配情况

根据《代为培育协议》，代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当及时书面通知湖南发展，湖南发展享有在同等条件下的优先购买权，行使优先购买权的相关培育标的需在湖南发展收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成注入：1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。2）培育标的正常经营，连续三年盈利，且符合湖南发展战略规划，有利于湖南发展提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

基于经营情况，代为培育的光伏项目均为2023年后并网项目，均不满足连续三年盈利的要求，且2024年度合计实现毛利为558.19万元，总体盈利能力偏

20弱，截至本法律意见书出具日，代为培育的光伏项目暂不符合注入条件，待符合

条件后择机注入。

综上所述，水电业务方面，未注入的4家水电站相较于本次交易注入的标的公司，总体盈利能力明显偏弱，因此本次交易中未纳入，湖南能源集团将按照前次同业竞争承诺要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在约定的承诺期限前采取可行措施解决与上市公司同业竞争问题；光伏业务方面，根据经上市公司股东会审议通过《代为培育协议》约定，目前大部分光伏资产仍处于建设期，已并网项目总体盈利能力较弱，湖南能源集团持有的光伏业务资产尚未达到注入条件，待符合条件后按照《代为培育协议》的约定择机注入上市公司，因此，湖南能源集团及其一致行动人出具的同业竞争承诺明确、具体、具有可执行性。

3、本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后

的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定

上市公司通过本次交易将控股持有标的公司下属运营的4座水电站项目，上市公司与控股股东之间清洁能源业务的同业竞争情况能够得到进一步解决。

（1）本次交易完成后，上市公司与控股股东相同或相似业务情况

本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的水电业务还包括：和平水电

1.35万千瓦水电站、民和水电11.00万千瓦水电站、湘源水电3.17万千瓦水电站、湘能水电3.20万千瓦水电站等4座水电站。

本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的光伏资产，详见本补充法律意见书之“问题3、关于关联交易与同业竞争”之“（二）”之“2、光伏业务资产培育进展及《代为培育协议》约定的注入条件”。

（2）同业的水电业务在当地全部消纳，与上市公司不存在实质性竞争关系水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发

21展和改革委员会令第15号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，上述水电站近年来不存在因消纳不足导致的弃水情况。

同时，前述4座水电站分布于湖南省及云南省。根据《湖南省电力中长期交易规则（2022年修订版）》的规定，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交易，按照发改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），控股股东在云南省内的水力发电企业亦执行当地的上网电价且全部为本地消纳。

综上，控股股东的上述尚未注入的4家水电站水力发电业务对上市公司水力发电业务不存在实质性不利影响。

（3）同业的光伏业务已签署《代为培育协议》作为解决同业竞争过渡期手段

因上市公司于2022年2月首次开展分布式光伏业务，截至2025年3月31日，光伏运营装机规模仅0.732万千瓦，起步较晚且规模较小，为充分发挥湖南能源集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，控制上市公司潜在投资风险，有效避免同业竞争，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利益，根据前次同业竞争承诺，由湖南能源集团或所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育存在同业竞争的光伏资产。上市公司经独立董事专门会议、董事会、股东会审议后于2025年5月19日与控股股东签署《代为培育协议》，对光伏业务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定。

截至本法律意见书出具日，控股股东的上述光伏发电业务尚未达到《代为培育协议》中约定的注入条件，本次交易后，控股股东将按照《代为培育协议》中约定的注入条件履行避免同业竞争承诺。

（4）水电及光伏业务收入或者毛利占比未超过30%，未对上市公司经营造成重大不利影响22《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、

第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见

第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。

参照上述规则，根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成后架构模拟编制上市公司的备考报表，湖南能源集团持有的水电及光伏业务占比情况如下：

单位：万元上市公司水电光伏竞争业务项目占比占比占比（备考）业务业务合计

2024年度

主营业务79571.3711194.7714.07%1493.521.88%12688.3015.95%收入

2024年度

40636.662229.005.49%558.191.37%2787.186.86%

毛利

如上表所示，湖南能源集团水电及光伏2024年度合计收入或者毛利占上市公司备考的主营业务或者毛利的比例为15.95%、6.86%，均未达到30%，因此上述情况不构成重大不利影响的同业竞争情况。

综上所述，本次交易完成后控股股东水力发电业务、光伏发电业务对上市公司不存在实质性不利影响，与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争；湖南能源集团、电投公司后续将按照前次同业竞争承诺及《代为培育协议》中约定的方式，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）推进与上

市公司同业竞争的解决并避免新增同业竞争情况的发生，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十四条的规定。

三、《审核问询函》问题4．关于营业成本和期间费用

申请文件显示：（1）报告期各期，铜湾水电主营业务成本分别为7722.88

23万元、7656.76万元和1894.60万元；清水塘水电主营业务成本分别为5892.21

万元、5973.81万元和1377.21万元；筱溪水电主营业务成本分别为4555.32万元、

4674.11万元和1178.36万元；高滩水电主营业务成本分别为2128.71万元、2064.63

万元和502.89万元。标的资产的营业成本主要系水力发电成本，具体包括折旧摊销费用、人工成本、维护检修费用等。（2）标的资产存在劳务外包情况，劳务外包内容主要系保安、物业等工作。（3）报告期各期，铜湾水电的期间费用总额分别为3841.41万元、3100.25万元和619.33万元，占当期营业收入的比例分别为43.60%、19.97%和19.54%；清水塘水电的期间费用总额分别为3186.73

万元、2746.41万元和572.37万元，占当期营业收入的比例分别为49.95%、24.20%和23.94%；筱溪水电的期间费用总额分别为2452.54万元、1748.57万元和313.03万元，占当期营业收入的比例分别为34.84%、13.10%和16.34%；高滩水电的期间费用总额分别为1620.39万元、959.80万元和202.12万元，占当期营业收入的比例分别为24.47%、16.92%和17.08%。

请上市公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，披露标的资产报告期各期主要成本项目构成及变动原因，度电成本及变动情况。（2）报告期各期标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况，结合同行业可比公司情况说明期间费用率的合理性。

请上市公司补充说明：（1）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比

例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因，是否符合行业经营特点。（2）提供劳务服务的公司经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）结合标的资产所在地职工平均工资情况，说明管理人员的人数及平均薪酬变动情况的合理性。

（4）结合标的资产生产技术所处的阶段，说明标的资产报告期内研发费用的会

计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、

研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题和说明

问题（1）（3）（4）并发表明确意见，请律师核查说明问题（2）并发表明确意见。

【核查程序】

24就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、取得了上述劳务公司《湖南省公共信用合法合规证明报告》、营业执照

及相关资质；

2、网络核查了上述劳务公司诉讼、仲裁以及行政处罚的情况；

3、取得了上述劳务公司与标的公司之间所签署的合同；

4、取得了劳务公司针对标的公司业务收入及其收入占劳务公司总营业收入

占比的说明；

5、取得了劳务公司与标的公司无关联关系的说明。

【核查过程及结论】

（一）提供劳务服务的公司经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

1、为四家标的公司提供劳务服务的公司经营是否合法合规

报告期内，标的公司签署劳务外包的情况如下：

序号签约主体劳务公司服务内容沅陵联友劳务有限公司机动车驾驶委托服务

食堂餐饮服务招待所客房服务、生湖南能源集团金宜现代物业

1高滩水电活区水电维修服务、后勤辅助性管

管理有限公司理工作湖南亮剑保安服务有限公司保安服务怀化家新物业服务有限公司后勤服务

食堂餐饮服务招待所客房服务、车怀化市家家人力资源服务有

辆驾驶、生活区水电维修服务、后限公司勤辅助性管理工作

2铜湾水电

湖南怀宇物业服务有限公司保洁服务中方分公司芷江正浩物业服务有限责任保安服务公司怀化市永诚劳务派遣有限公人力资源外包服务司

3清水塘水电辰溪县靖业环境工程有限公保洁服务

司辰溪县云腾保安服务有限责保安服务任公司

25序号签约主体劳务公司服务内容

湖南能源集团金宜现代物业食堂餐饮服务招待所客房服务、车

管理有限公司辆驾驶、后勤辅助性管理工作

4筱溪水电

新邵县蓝天保安服务有限责保安服务任公司

根据上述劳务服务公司提供的合法合规证明报告和说明，并经本所律师网络核查，上述为标的公司提供劳务服务的公司均系依法设立并合法存续的公司，无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规。

2、劳务服务公司是否专门或主要为标的公司服务

根据上述劳务服务公司提供的针对标的公司业务收入占劳务服务公司总营

业收入占比的说明，上述劳务服务公司为标的公司提供服务的收入占其营业收入比例较低，且上述劳务服务公司均已出具不存在专门或主要为标的公司服务的声明。因此，上述劳务服务公司不存在专门或主要为标的公司服务的情形。

3、劳务服务公司与标的公司之间是否存在关联关系

根据上述劳务服务公司、标的公司提供的说明并经本所律师核查，除湖南湘投金宜物业管理有限公司为标的公司控股股东湖南能源集团全资子公司外，其他劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。

综上所述，上述劳务服务公司均系依法设立并合法存续的公司，无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规，且非专门或主要为标的资产服务；除湖南湘投金宜物业管理有限公司为标的公司控股股东湖南

能源集团全资子公司外，其他劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。

四、《审核问询函》问题6．关于业务资质

申请文件显示：四家标的资产当前电力业务许可证于2008年-2009年间取得，拥有的电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证的有效期将陆续在2026年至2029年内届满。

请上市公司补充说明：结合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安

全注册登记证续期需履行的程序，标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，区域电力发展规划等，补充说明相关业务

26资质续期是否不存在实质性障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅了电力业务许可证、取水许可证、大坝安全注册登记证续期办理相

关法律、法规及资质续期办理系统要求。

2、查阅了标的公司合法合规证明、营业执照及相关资质；

3、查阅了标的公司近两年《审计报告》，未经审计的财务报表；

4、查阅了标的公司生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责

人简历、劳动合同及相关职位中级以上专业技术人员资格或者岗位培训合格证书；

5、查阅了标的公司发电项目经有关主管部门审批或者核准（备案）文件；

6、查阅了四家标的资产安全验收评价报告及安全验收评价报告备案的函；

7、查阅了报告期内四家标的公司发电设备使用、检修、改造的委托合同及

报告文件，取得了安全运行方面的合规资料。

8、查阅了湖南省人民政府关于区域电力发展规划的相关政策及方针。

【核查过程及结论】

（一）结合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证续

期需履行的程序，标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，区域电力发展规划等，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性障碍。

1、电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证续期需履行

的程序

（1）电力业务许可证

根据《电力业务许可证管理规定》及国家能源局资质和信用信息系统（https://zzxy.nea.gov.cn/#/login）办理电力业务许可证续期要求，电力业务许可证续期需在有效期届满30日前申请，具体要求如下：

1）申请程序

*提交申请：通过国家能源局资质和信用信息系统或线下窗口，向原审批

27的派出机构提交申请。

*审查决定：派出机构审查材料，必要时现场核查，需在许可证有效期届满前作出决定，逾期未作决定视为同意延续。审查通过的换发新证，未通过的将书面告知理由。

*领取新证：准予延续的，10日内领取电力业务许可证，可选择现场领取或邮寄。

2）申请条件及申请文件

*符合电力业务许可证申请条件

根据《电力业务许可证管理规定》第十一条和第十二条规定的电力业务许可

证申请条件，结合标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等方面的合规情况，标的公司均符合申请条件，具体如下：

序号法规规定符合情况

1具有法人资格标的公司均具备独立法人资格，无实质性障碍

通过对比标的公司最近两年财务报告与前次申请电力业具有与申请从事的电力

2务许可证时提供的财务报告，标的公司主要财务指标不

业务相适应的财务能力

存在明显下降情形，预计不构成资质续期实质性障碍

1、标的公司生产运行负责人、技术负责人、安全负责人

和财务负责人均具有3年以上与申请从事的电力业务相

生产运行负责人、技术负适应的工作经历，生产运行负责人、技术负责人、安全责人、安全负责人和财务负责人均已取得电力系统及其自动化工程师中级职称证

负责人具有3年以上与申书，均具备与申请从事的电力业务相适应的工作经历和

3请从事的电力业务相适资格，无实质性障碍；

应的工作经历，具有中级2、由于组织机构调整及人员变动，目前标的公司存在财以上专业技术任职资格务负责人未取得中级以上专业技术任职资格的情形。上或者岗位培训合格证书市公司将在本次交易完成后加强对标的公司的人员整合，选派具备相应工作经历和任职资格的财务负责人，预计不构成资质续期实质性障碍标的公司均已取得发电项目建设批复等主管部门审批或发电项目建设经有关主者核准（备案）文件，无实质性障碍，具体参见本题“1、

4管部门审批或者核准（备电力业务许可证”之“（2）申请条件及申请文件”之“2）案）具备电力业务许可证申请文件”之“8、发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料”

1、标的公司均已取得通过竣工验收的相关批复文件，具

发电设施具备发电运行备发电运行能力，具体参见本题“1、电力业务许可证”

的能力之“（2）申请条件及申请文件”之“2）具备电力业务许可证申请文件”之“9、发电项目通过竣工验收的证明

28材料”；

2、报告期内，标的公司每年会聘请电投公司对发电设备

进行维护检修并根据设备实际情况聘请其他第三方机构

实施大修或技改，相关发电设施安全运行情况良好，未受到过安全生产方面的行政处罚，均具备持续发电运行能力，预计不构成资质续期实质性障碍

1、标的公司均已取得环评批复/环保验收或其他证明材料，具体参见本题“（1）电力业务许可证”之“2）申请条件及申请文件”之“*具备电力业务许可证申请文发电项目符合环境保护件”之“10、发电项目符合环境保护有关规定和要求的

6的有关规定和要求证明材料”；

2、报告期内标的公司均未因环境保护相关问题受到相关

部门的处罚发电项目符合环境保护的有关规定和要求，预计不存在实质性障碍

*具备电力业务许可证申请文件

标的公司均具备《电力业务许可证管理规定》第十七条和国家能源局资质和

信用信息系统要求的电力业务许可证申请文件，具体如下：

序号相关规定材料名称符合情况

1国家能源局资质电力业务许可告知承诺书（发电类）程序性资料，按需准备即可，无实质性障

2和信用信息系统送达地址确认书碍

3要求原电力业务许可证正副本已有资料，无实质性障碍

程序性资料，按需准备即可，无实质性障

4许可证申请表

碍

5法人营业执照副本及其复印件已有资料，无实质性障碍

6企业最近2年的年度财务报告已有资料，无实质性障碍

企业生产运行负责人、技术负责人、安已有资料，财务负责人需在本次交易后由

7全负责人、财务负责人的简历、专业技上市公司选派合适人选，预计不构成资质

术任职资格证书等有关证明材料续期实质性障碍《电力业务许可标的公司均已取得发电项目建设批复等证管理规定》主管部门审批或者核准（备案）文件，无实质性障碍，具体如下：

1、高滩水电：湖南省计划委员会出具的发电项目建设经有关主管部门审批或者《关于沅陵县高滩水电站项目建议书的

8核准的证明材料批复》【湘计农〔1989〕016号】；

2、铜湾水电：湖南省发展计划委员会出

具的《关于开发铜湾水电站工程的函》【湘

计函〔2003〕89号】、湖南省发展和改革委员会出具的《关于铜湾水电站工程可行

29性研究报告的批复》【湘发改交能〔2004〕

477号】；

3、清水塘水电：湖南省发展和改革委员会出具的《关于开发清水塘水电站项目的函》【湘发改函〔2004〕38号】、湖南省发展和改革委员会《关于辰溪县清水塘水电站工程可行性研究报告的批复》【湘发

改交能〔2005〕410号】；

4、筱溪水电：邵阳市发展计划委员会《关于审批新建资水筱溪水电站项目立项的请示》【市计字〔2003〕412号】、湖南省发展和改革委员会《关于筱溪水电站工程可行性研究报告的批复》【湘发改交能

〔2004〕534号】标的公司均已取得通过竣工验收的相关

批复文件，无实质性障碍，具体如下：

1、高滩水电：沅陵县自然资源局出具的《关于湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司“高滩水电站”项目的验收函》【沅

自然资〔2025〕70号】；

2、铜湾水电：湖南省水利厅出具的《关于湖南湘投铜湾水电站工程竣工验收工

9发电项目通过竣工验收的证明材料作的批复》【湘水农电〔2012〕109号】；

3、清水塘水电：湖南省水利厅出具的《关于下达<辰溪县清水塘水电站工程竣工验收鉴定书>的通知》【湘水农电〔2013〕3号】；

4、筱溪水电：湖南省水利厅出具的《关于下达<湖南资水溪水电站竣工验收鉴定书>的通知》【湘水农电〔2014〕1号】

标的公司均已取得环评批复/环保验收或

其他证明材料，无实质性障碍，具体如下：

1、高滩水电：湖南省生态环境厅出具的《湖南省生态环境厅关于反馈高滩水电站环境影响评价及验收情况核查意见的发电项目符合环境保护有关规定和要求函》；

的证明材料2、铜湾水电：湖南省环境保护局出具的《关于湖南省沅水铜湾水电站工程环境影响报告书的批复》【湘环评[2005]21号】、湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具的【湘环评验

[2011]15号】验收意见；

303、清水塘水电：湖南省环境保护局出具的《关于清水塘水电站工程环境影响报告书的批复》【湘环评[2005]70号】、湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具的【湘环评验[2011]54

号】验收意见；

4、筱溪水电：湖南省环境保护局出具的《关于湖南新邵县筱溪水电站工程环境影响报告书的批复》【湘环评[2005]37号】、湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具的【湘环评验

[2010]27号】验收意见综上，标的公司符合电力业务许可证续期所需申请条件、具备相关申请文件，标的资产建筑、设备运行情况良好，报告期内不存在安全运行方面的行政处罚，电力业务许可证的续期预计不存在实质性障碍。

（2）取水许可证

根据《取水许可和水资源费征收管理条例》《取水许可管理办法》及湖南政

务服务网（zwfw-new.hunan.gov.cn）办理取水许可证续期要求，取水许可证续期需在有效期届满45日前向原审批机关申请，具体要求如下：

1）申请程序

*提交申请：通过网上办事系统或线下窗口提交续期材料，可选择窗口领取、邮寄等送达方式。

*收件审查：5个工作日内完成材料审查，材料不全或不符要求的，会收到补正通知

*受理决定：5个工作日内决定是否受理，符合条件的出具受理通知书，不符合的出具不予受理通知书。

*审查评估：审批机关对取水量、节水水平等进行全面评估，必要时开展现场核查，1个工作日内提出初步意见。

*结果审批：1个工作日内复核并作出决定，准予续期的，3个工作日内制

31证并送达；不予续期的，书面告知理由。

2）申请文件

标的公司均符合《取水许可和水资源费征收管理条例》《取水许可管理办法》

规定的取水许可证颁发条件，且具备湖南政务服务网（zwfw-new.hunan.gov.cn）规定的取水许可证续期所需材料，具体如下：

序相关规定材料名称符合情况号《取水许可管理办程序性资料，按需准备即

1《取水许可延续申请书》法》、湖南省政务服可，无实质性障碍

2务网申请要求原取水申请批准文件已有资料，无实质性障碍综上，标的公司具备取水许可证续期所需材料，续期预计不存在实质性障碍。

（3）大坝安全注册登记证

根据《水电站大坝运行安全监督管理规定》及国家能源局大坝安全监察中心

水电站大坝运行安全监察平台（https://v3.dam.com.cn/login）办理大坝安全注册

登记证续期要求，具体要求如下：

1）申请程序

*申请：大坝管理单位向国家能源局大坝安全监察中心提交书面申请及相关材料，需对材料真实性负责。

*审查评审：由国家能源局大坝安全监察中心审查材料，材料不符合要求的，在5个工作日内告知补正内容；受理后，组织现场检查评审，考核管理实绩并形成报告；

*审核发证：由国家能源局审核检查报告，对准予注册的核发注册登记证；

不予注册的，书面告知理由。

2）申请文件

32根据国家能源局大坝安全监察中心水电站大坝运行安全监察平台（https://v3.dam.com.cn/login）办理大坝安全注册登记证续期材料要求，具体如下：

序具体要求材料名称符合情况号

大坝安全注册申请书、大坝安程序性资料，按需准备即可，无实全管理情况登记表质性障碍

2注册登记证有效企业法人营业执照复印件已有材料，无实质性障碍期满前，电力企业应当申请大坝大坝安全注册管理实绩考核程序性资料，按需准备即可，无实

3安全换证注册。基本情况表质性障碍期满后逾期六个

4月仍未申请换证原注册登记证已有材料，无实质性障碍的，注销注册登水电站工程建设核准（或批记证。准）文件、工程可行性研究报系首次申请办证文件，无需重新准

5告、工程图片（包含全景图、备，无实质性障碍上下游图）

标的公司制定了大坝安全检查、管理方面的相关制度，积极开展安全监测、日常维护与巡检、补强加固、年度详查等，确保大坝安全运行。自前次续期以来，标的公司均未发生大坝相关安全事故，大坝整体运行情况相较前次续期未发生重大不利变化，预计能够顺利通过国家能源局大坝安全监察中心的现场检查评审，进而通过国家能源局审核并获准换发新一期大坝安全注册登记证，不存在实质性障碍。

综上所述，根据我国现行法律法规及监管要求，标的公司所涉及的电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证的续期程序均具有明确、规范的流程，且上述规定及监管要求相比首次申请未对延期提出新的条件要求。鉴于标的公司持续符合相关条件，续期预计不存在实质性障碍。

2、结合区域电力发展规划，补充说明相关业务资质续期是否不存在实质性

障碍

湖南省对于水电等清洁能源的鼓励与支持政策具有明确且连贯的延续性，为标的资产的持续运营与资质续期提供了坚实的政策保障，具体如下：

332022年5月31日，湖南省发展和改革委员会公布《关于印发<湖南省“十四五”可再生能源发展规划>的通知》（湘发改能源规〔2022〕405号）明确将

“加快水电建设”作为核心任务，并具体提出“积极推进存量水电站优化升级”、“挖掘已建水电站扩机增容潜力”等关键举措。该规划不仅为水电设定了1800万千瓦的装机容量目标，并清晰指明了存量水电提质增效的发展路径。

2023年12月25日，湖南省人民政府办公厅公布《关于印发<湖南省新型电力系统发展规划纲要>的通知》（湘政办发〔2023〕52号），规划中强调能源低碳转型加快推进、加大省内水电深度挖潜和其他清洁能源开发利用力度，支持现有水电站的提质增效。四家标的资产作为水电站，符合规划中关于清洁能源和可再生能源的鼓励方向。该规划要求与“十四五”规划一脉相承，共同构成了从“十四五”中期到新型电力系统建设新阶段，湖南省对水电行业持续、稳定的鼓励政策体系。

综上，湖南省区域电力发展规划在过去、现在及可预见的未来，均将水电视为可再生能源体系的重要组成部分并予以明确鼓励，为标的公司相关资质续期提供了根本性的政策保障。结合标的公司长期良好的合规运行记录、专业的管理团队、状态良好的发电设施等，其办理相关资质续期预计不存在实质性法律障碍。

五、《审核问询函》问题7．关于历史沿革

申请文件显示：铜湾水电和筱溪水电的历史沿革中，存在湖南能源集团实缴出资额暂时超过认缴出资额、未及时办理注册资本实缴及增加的工商变更登

记或备案手续等情况，铜湾水电存在中方县城乡建设发展集团有限公司实缴出资早于股东会同意股东变更的情况。

请上市公司补充说明：铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情

形的原因和后续解决情况，股东之间是否存在纠纷，是否对标的资产股权清晰和本次交易产生不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【核查程序】

34就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅铜湾水电、筱溪水电工商档案，了解铜湾水电、筱溪水电历史沿革

中的相关不规范情形及解决情况；

2、获取铜湾水电、筱溪水电控股股东电投公司关于铜湾水电、筱溪水电历

史沿革中存在相关不规范情形的原因说明；

3、获取铜湾水电、筱溪水电现有股东关于股权清晰无争议，不存在纠纷或

潜在纠纷的说明。

【核查过程及结论】

（一）补充说明铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形的

原因和后续解决情况，股东之间是否存在纠纷，是否对标的资产股权清晰和本次交易产生不利影响

经本所律师核查，铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形的基本情况，具体原因和解决情况如下：

35主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况

2003年12月，湖南能源集团与中方经投共铜湾水电站正处于建设期，为保铜湾水电于2005年6月作出股

同设立铜湾水电，注册资本为10000万元，障铜湾水电站的工程建设进度，东会决议，同意由股东同比例增截至2005年1月，湖南能源集其中湖南能源集团出资9000万元，中方经湖南能源集团根据铜湾水电建资，增资后湖南能源集团前期超团实缴出资超出铜湾水电当时

投出资1000万元。设资金需求，先行以资本金的方额出资部分计入本次增资后的注册资本总额。

截至2003年12月，湖南能源集团实缴1000式向铜湾水电投入建设资金，导实缴资本，消除了该不规范情万元；截至2005年1月，湖南能源集团实致超额实缴。形。

缴出资10500万元，合计实缴出资共计2005年6月，铜湾水电股东会决因当时铜湾水电规范意识不强，

11500万元，超出铜湾水电当时注册资本议由股东湖南能源集团与中方导致本次股东会决议作出后，一

10000万元。经投同比例增资，本次增资未及直未办理本次增资的工商变更

铜湾2005年6月，铜湾水电作出股东会决议，同时办理工商变更登记手续。登记手续。铜湾水电于2019年5月作出股水电意铜湾水电注册资本由10000万元增至东会决议，同意中方经投所持铜

2018年3月，中方县人民政府决

33000万元，由股东湖南能源集团与中方经湾水电股权划转给中方城投并

定将中方经投所持铜湾水电股投同比例增资。确认前述增资事项，由新股东中权划转给中方城投，而中方城投2018年3月，中方县人民政府决定将中方经因中方县人民政府拟将中方经方城投实缴出资。2019年5月，

已于2017年9月完成向铜湾水

投持有铜湾水电股权划转给中方城投，而中投所持铜湾水电股权划转给中铜湾水电办理完毕本次股权划电实缴出资3300万元。

方城投已于2017年9月完成向铜湾水电实方城投，便由中方城投直接向铜转及增资的工商变更登记手续，直至2019年5月，铜湾水电方缴出资3300万元。湾水电进行实缴出资。消除了该不规范情形。

才作出同意股权划转及增资的

2019年5月，铜湾水电作出股东会决议对上

股东会决议并办理完毕工商变

述股权划转及增资进行确认，并办理完毕相更登记。

关工商变更登记手续。

36主体基本情况存在的不规范情形不规范情形产生的原因解决情况

筱溪水电站正处于建设期，为保筱溪水电于2005年6月作出股

2003年12月，湖南能源集团及邵阳建投共

障筱溪水电站的工程建设进度，东会决议，同意由股东同比例增同设立筱溪水电，注册资本为13000万元，截至2005年3月，湖南能源集湖南能源集团根据筱溪水电建资，增资后湖南能源集团前期超其中湖南能源集团出资12350万元，邵阳建团实缴出资超出筱溪水电当时设资金需求，先行以资本金的方额出资部分计入本次增资后的投出资650万元。注册资本总额。

式向筱溪水电投入建设资金，导实缴资本，消除了该不规范情截至2005年3月，湖南能源集团累计向筱筱溪致超额实缴。形。

溪水电实缴14840万元出资，超出筱溪水电水电2005年6月，筱溪水电股东会决当时注册资本总额13000万元的情形。

议由股东湖南能源集团与邵阳因当时筱溪水电规范意识不强，2019年7月筱溪水电作出股东

2005年6月，筱溪水电作出股东会决议，同

建投同比例增资，本次增资未及导致本次股东会决议作出后，一会决议对前述增资事项确认，并意筱溪水电注册资本由13000万元增至

时办理工商变更登记手续，直至直未办理本次增资的工商变更据此决议办理了工商变更登记

21760万元，由股东同比例增资。本次增资

2019年8月办理完毕工商变更登记手续。手续，消除了该不规范情形。

直至2019年8月办理工商变更登记手续。

登记。

37根据铜湾水电、筱溪水电历史控股股东湖南能源集团及现有全体股东电投公

司、中方城投、邵阳建投分别出具的确认函，确认铜湾水电、筱溪水电股东均已完成实缴出资，铜湾水电、筱溪水电自设立以来的历次增资及股权变动均已履行了必要的程序，铜湾水电、筱溪水电股东之间关于铜湾水电、筱溪水电的股权权属均清晰无争议，不存在任何纠纷或潜在纠纷。同时，湖南能源集团已出具确认函予以追认，确认相关情况不会对铜湾水电、筱溪水电股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。

据此，本所认为，铜湾水电、筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形均已得到解决，铜湾水电、筱溪水电股权权属清晰，股东之间不存在纠纷，前述不规范情形不会对铜湾水电、筱溪水电股权清晰和本次交易产生不利影响。

38（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡李荣

经办律师：

许智

经办律师：

胡峰

经办律师：

李淳枫

签署日期：年月日