国浩律师（太原）事务所

关于

山西美锦能源股份有限公司

2025年第三次临时股东会

之法律意见书

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2025年10月国浩律师（太原）事务所法律意见书

国浩律师（太原）事务所关于山西美锦能源股份有限公司

2025年第三次临时股东会

之法律意见书

编号：GPBA3857004

致：山西美锦能源股份有限公司

国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）的委托，指派齐春艳、刘颖律师出席了美锦能源于2025年10月10日（星期五）召开的2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件和《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会召开的相关事宜进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股东会有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师就公司本次股东会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员的资

格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法性发表意见。本所律师不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

1国浩律师（太原）事务所法律意见书

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见书所必需查阅的文件，对相关问题进行了必要的核查与验证，并就有关事项对相关人员进行了询问。

公司应向本所律师保证：公司提供的所有文件正本、副本及复印件均真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，与其它需要公告的材料一起向公众披露，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

2国浩律师（太原）事务所法律意见书

正文

一、本次股东会的召集及召开程序

(一)本次股东会的召集2025年9月17日，美锦能源十届四十三次董事会会议决议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，决定于2025年10月10日召开本次股东会。

2025年9月18日，公司以公告形式在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《山西美锦能源股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。

《股东会通知》中载有本次股东会的届次、召集人、会议召开时间与地点、

会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、网

络投票流程、会议联系方式等。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年10月10日下午15：00，在山西省太原

市清徐县清泉西湖公司办公大楼会议室召开。该现场会议由公司董事长姚锦龙先生主持，并完成了全部会议议程。

3.网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深

圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2025年10月10日9:15—9:25，9:30

—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月10日9:15至15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

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二、本次会议出席人员和召集人的资格

(一)出席本次股东会的人员资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员是2025年9月26日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册

的全体普通股股东或其以书面形式委托的代理人、公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师等相关人员。

本所律师对公司的股东名册、出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定

代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东会的自然人股东的持股证明文件、

个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的股东及股东代理人共【1】名，代表有表决权的股份【1646121586】股，占有表决权的总股份的比例为【37.3823】%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东会网络投票的股东人数为【1326】人，代表有表决权的股份【37782966】股，占有表决权的总股份的比例为【0.8580】%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计【1327】人，代表股份【1683904552】股，占股份总数的【38.2403】%。其中，通过现场和网络参加本次股东会的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共【1326】人，代表有表决权股份【37782966】股，占有表决权的总股份的比例为【0.8580】%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理及其他高级管理人员列席了本次股东会会议。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》等的规定，合法有效。上述参加网络投票的股东资格已由网络投票系统进行认证。

(二)召集人资格

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本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次会议的议案

根据本次股东会的会议通知，本次股东会审议的议案为：

1.00《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》

2.00《关于修订<股东会议事规则>的议案》

3.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4.00《关于修订<独立董事制度>的议案》

5.00《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

6.00《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

7.00《关于修订<重大投资管理制度>的议案》

8.00《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

9.00《关于更换独立董事的议案》

10.00《关于购买董高责任险的议案》

11.00《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》

经本所律师查验，本次股东会的议案与会议通知相同，未发生修改原议案或对会议通知中未列明事项进行审议表决的情形，本次股东会的议案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

四、本次会议的表决程序及表决结果

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。本次股东会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票、网络投票的投票结果。本次股东会审议议案均采用非累积投票制，表决结果如下：

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1.00《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意【1678371852】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【99.6714】%；反对【3984700】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.2366】%；弃权【1548000】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.0919】%。

其中，中小投资者表决情况：同意【32250266】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【85.3566】%；反对【3984700】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【10.5463】%；弃权【1548000】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【4.0971】%。

2.00《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意【1661732622】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【98.6833】%；反对【20845430】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【1.2379】%；弃权【1326500】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.0788】%。

其中，中小投资者表决情况：同意【15611036】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【41.3177】%；反对【20845430】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【55.1715】%；弃权【1326500】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【3.5108】%。

3.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意【1661621722】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【98.6767】%；反对【20940130】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【1.2435】%；弃权【1342700】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.0797】%。

其中，中小投资者表决情况：同意【15500136】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【41.0241】%；反对【20940130】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【55.4221】%；弃权【1342700】股，占出席会

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议中小投资者所持有效表决权股份的【3.5537】%。

4.00《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决结果：同意【1661415322】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【98.6645】%；反对【21024830】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【1.2486】%；弃权【1464400】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.0870】%。

其中，中小投资者表决情况：同意【15293736】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【40.4779】%；反对【21024830】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【55.6463】%；弃权【1464400】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【3.8758】%。

5.00《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

表决结果：同意【1661381622】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【98.6625】%；反对【20970630】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【1.2454】%；弃权【1552300】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.0922】%。

其中，中小投资者表决情况：同意【15260036】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【40.3887】%；反对【20970630】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【55.5029】%；弃权【1552300】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【4.1085】%。

6.00《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意【1660783422】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【98.6269】%；反对【21345830】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【1.2676】%；弃权【1775300】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.1054】%。

其中，中小投资者表决情况：同意【14661836】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【38.8054】%；反对【21345830】股，占出席会议中

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小投资者所持有效表决权股份的【56.4959】%；弃权【1775300】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【4.6987】%。

7.00《关于修订<重大投资管理制度>的议案》

表决结果：同意【1661396322】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【98.6633】%；反对【20770930】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【1.2335】%；弃权【1737300】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.1032】%。

其中，中小投资者表决情况：同意【15274736】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【40.4276】%；反对【20770930】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【54.9743】%；弃权【1737300】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【4.5981】%。

8.00《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意【1678361472】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【99.6708】%；反对【3902080】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.2317】%；弃权【1641000】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.0975】%。

其中，中小投资者表决情况：同意【32239886】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【85.3292】%；反对【3902080】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【10.3276】%；弃权【1641000】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【4.3432】%。

9.00《关于更换独立董事的议案》

表决结果：同意【1678762372】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【99.6946】%；反对【3755180】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.2230】%；弃权【1387000】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.0824】%。

其中，中小投资者表决情况：同意【32640786】股，占出席会议中小投资

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者所持有效表决权股份的【86.3902】%；反对【3755180】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【9.9388】%；弃权【1387000】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【3.6710】%。

10.00《关于购买董高责任险的议案》

表决结果：同意【1677908152】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【99.6439】%；反对【4373300】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.2597】%；弃权【1623100】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.0964】%。

其中，中小投资者表决情况：同意【31786566】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【84.1294】%；反对【4373300】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【11.5748】%；弃权【1623100】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【4.2959】%。

11.00《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》

表决结果：同意【1679214472】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【99.7215】%；反对【3534380】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.2099】%；弃权【1155700】股，占出席会议股东所持有效表决权股份的【0.0686】%。

其中，中小投资者表决情况：同意【33092886】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【87.5868】%；反对【3534380】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【9.3544】%；弃权【1155700】股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的【3.0588】%。

综上，本所律师认为，本次股东会议案的表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。

五、结论意见综上，本所律师认为：山西美锦能源股份有限公司2025年第三次临时股东会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序及表决结果

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等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

10国浩律师（太原）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（太原）事务所关于山西美锦能源股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书》签署页）

本法律意见书于二〇二五年十月十日出具，一式三份。

国浩律师（太原）事务所

经办律师：

负责人：张蕾齐春艳刘颖

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