美锦能源:2025年年度股东会审议事项

山西美锦能源股份有限公司

2025年年度股东会

审议事项

1目录

一、2025年年度报告及其摘要.......................................3

二、《2025年度董事会工作报告》.....................................4

三、《2025年度财务决算报告》.....................................10

四、《2025年度利润分配预案》.....................................12五、《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》.................................................14

六、《拟续聘2026年度会计师事务所的议案》.........................42

七、《关于修订<公司章程>的议案》..................................45

八、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》..........................47

九、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》............48

十、《关于2026年度董事薪酬方案的议案》...........................49

十一、《关于华盛化工向泓创物流提供财务资助的议案》................51

2一、2025年年度报告及其摘要

具体内容详见《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2026年4月23日

3二、《2025年度董事会工作报告》

2025年，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履

行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会决议，规范开展董事会各项工作。公司全体董事勤勉尽责，为公司的持续、健康、稳定发展贡献力量。现将公司2025年度董事会主要工作情况汇报如下：

（一）报告期内公司经营概况

2025年是“十四五”规划收官之年，亦是“十五五”规划谋篇布局的关键之年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢牢锚定国家能源安全战略大局，积极顺应全球绿色低碳发展趋势，持续深化产业协同与区域联动，不断凝聚发展合力。公司依托煤焦主业坚实基础与氢能全产业链布局优势，推动产业集群化、规模化、高端化发展，充分释放集群发展效能。公司着力构建“煤-焦-气-化-氢”协同发展、上下游深度融合的全产业链供应生态，稳步提升核心竞争力与可持续发展能力，为实现高质量发展与长期价值增长奠定坚实基础。2025年公司总资产421.85亿元，较上年末减少6.34%；归属于上市公司股东的净资产130.90亿元，较上年末减少9.42%；2025年实现营业收入179.69亿元，同比减少5.58%；实现归属于上市公司股东的净利润-11.23亿元，亏损同比减少1.70%。

公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，拥有先进的技术工艺和完善的环保设施。公司目前拥有四座煤矿，经核准产能

630万吨/年，焦炭生产能力1095万吨/年，公司生产的焦炭品质稳定优良，主

要为标准一级焦炭。报告期公司全焦产量803.69万吨，比上年增加19.97%，精煤产量400.17万吨。由于炼焦过程中释放的焦炉煤气含有大量副产氢气，为提升产品附加值，在稳健发展传统能源的同时，公司紧跟国家和行业政策导向，抓住国家发展氢能源产业的战略机遇期，在氢能产业链上下游广泛投资布局。秉承

4传统能源和新能源双轮驱动的发展理念，致力于成为综合能源供给商。

管理层讨论与分析具体内容详见公司2025年年度报告全文第三节。

（二）报告期内会议召开情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司召开了19次董事会会议，其中以现场方式召开3次，以通讯方式召开16次，全体董事均出席了有关会议。

序会议召开会议届次审议通过号时间

2025年1月十届二十九次

1《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》

23日董事会

2025年2月十届三十次董

2《关于拟使用东于煤业采矿权和股权为子公司提供担保的议案》

7日事会

《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》《关于公司及

2025年2月十届三十一次3子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于全资子公司华盛化

21日董事会工向参股公司提供财务资助展期的议案》《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》

2025年3月十届三十二次

4《关于向长江医药控股股份有限公司临时管理人提交〈投资方案〉的议案》

6日董事会

2025年4月十届三十三次

5《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助展期的议案》

2日董事会

《关于终止发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项的议案》《关

2025年4月十届三十四次

6于公司与交易对方等签订〈发行股份购买资产之框架协议的终止协议〉的

11日董事会议案》

《2024年年度报告及其摘要》《2024年度董事会工作报告》《2024年度总经理工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2025年度开展套期保值业务的议案》《2024年度内部控制评价报告》《关于2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《拟续聘2025年度会计

2025年4月十届三十五次7师事务所的议案》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》《董事

24日董事会会关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定〈市值管理制度〉的议案》《关于修订〈会计制度〉的议案》《2024年可持续发展报告》《关于新增聘任高管人员的议案》《关于子公司拟为其参股公司提供担保的议案》《2025年第一季度报告》《关于召开2024年年度股东会的通知》

2025年4月十届三十六次

8《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》

25日董事会

52025年5月十届三十七次

9《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》

21日董事会

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有

2025年6月十届三十八次10资金进行委托理财的议案》《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议

12日董事会案》

2025年6月十届三十九次

11《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》

27日董事会

2025年7月十届四十次董

12《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》

3日事会

《<2025年半年度报告>及其摘要》《关于2025年半年度募集资金存放与实2025年8月十届四十一次际使用情况的专项报告》《关于向参股公司金兰盛锦提供财务资助的议案》

20日董事会《关于华盛化工向泓创物流提供财务资助展期的议案》《关于召开2025年

第二次临时股东会的通知》

2025年9月十届四十二次《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》《关于制定<山西美锦能源股

11日董事会份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》

《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制订部分公

2025年9月十届四十三次15司治理制度的议案》《关于更换独立董事的议案》《关于购买董高责任险

17日董事会的议案》《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》

2025年10十届四十四次

16《关于调整公司可持续发展委员会成员的议案》

月10日董事会

2025年10十届四十五次

17《2025年第三季度报告》

月29日董事会《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的

2025年11十届四十六次18议案》《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》《关于召开“美锦转月7日董事会债”2025年第一次债券持有人会议的议案》

2025年12十届四十七次《关于并表范围变动被动形成关联担保的议案》《关于部分可转债募集资

19月10日董事会金投资项目延期的议案》《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》

2、董事会组织召开股东会的情况

2025年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律

法规及规范性文件的相关要求，共召集召开股东会6次，所有会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东会表决提供便利，所有议案均对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，并严格按照股东会决议及授权，认真执行股东会相关决议，具体情况如下：

6会议届次会议类型召开日期会议决议刊登于巨潮资讯网的《2025年第一次2025年第一次临时股东会临时股东会2025年3月10日临时股东会决议公告》（公告编号：2025-023）刊登于巨潮资讯网的《2024年年度股

2024年年度股东会年度股东会2025年5月20日东会决议公告》（公告编号：2025-063）刊登于巨潮资讯网的《2025年第二次2025年第二次临时股东会临时股东会2025年9月17日临时股东会决议公告》（公告编号：2025-110）刊登于巨潮资讯网的《2025年第三次

2025年10月102025年第三次临时股东会临时股东会临时股东会决议公告》（公告编号：日

2025-114）刊登于巨潮资讯网的《2025年第四次

2025年11月252025年第四次临时股东会临时股东会临时股东会决议公告》（公告编号：日

2025-123）刊登于巨潮资讯网的《2025年第五次

2025年12月262025年第五次临时股东会临时股东会临时股东会决议公告》（公告编号：日

2025-137）

3、董事会及各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、

可持续发展委员会五个专门委员会。报告期内，各专门委员会会议召开情况具体如下：

委员会名称成员情况召开日期会议内容

2025年01月

《审计计划阶段与会计师的沟通》

15日

2025年04月

《业务完成阶段与治理层的沟通》

22日

审议以下议题：1.《2024年年度报告及其摘要》；2.《20242025年04月年财务决算报告》；3.《关于会计政策变更的议案》；4.

24日《2024年度内部控制评价报告》；5.《拟续聘2025年度

李玉敏、辛会计师事务所的议案》；6.《2025年第一季度报告》

审计委员会茂荀、王宝2025年07月《关于公司对山西证监局对公司2024年年报问询函的回英

08日复》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板2025年08月上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会审计委员会工

20日作细则》等相关制度规定，结合公司实际情况，对2025年

半年度报告进行审议。

2025年09月

审议《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》

11日根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板

2025年10月上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会审计委员会议

29日刘小明、辛事规则》等规定，就2025年三季度报告发表意见。

审计委员会茂荀、王宝2025年11月《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久英07日补充流动资金的议案》

2025年12月

《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》

10日

姚锦龙、姚

2025年01月

战略委员会俊卿、郑彩《守正创新，追求卓越》

18日

霞

2025年04月

辛茂荀、李《关于新增聘任高管人员薪酬的议案》薪酬与考核24日

玉敏、郑彩委员会2025年09月霞《关于购买董高责任险的议案》

17日

7姚锦龙、姚

可持续发展2025年04月锦丽、姚锦《审阅2024年可持续发展报告》委员会24日江

2025年04月

姚锦龙、王《关于新增聘任高管人员的议案》

24日

提名委员会宝英、辛茂

2025年09月

荀《关于更换独立董事的议案》

17日

（三）独立董事履职情况

公司独立董事在报告期内根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，认真履行职责，通过实地走访积极了解公司生产经营、财务管理、关联交易、资金往来、内控制度建设、内部审计工作等情况。2025年度，共计召开独立董事专门会议五次，在充分掌握实际情况的基础上形成相关意见，为完善公司监督机制、切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。

（四）信息披露情况

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等公告。公司《信息披露事务管理制度》能得到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。

（五）投资者关系管理

2025年度，公司持续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮

箱、投资者互动平台、线上调研等多种渠道加强与投资者的交流和沟通，公司通过全景网“投资者关系互动平台”召开2024年年报业绩说明会，同时因终止发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项于价值在线平台同投资者进行

沟通和交流，围绕投资者关心的公司业绩、经营现状、发展战略等各类问题及时解答，增进投资者对公司的了解与认可，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以提高投资者积极参与程度。

（六）公司治理情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内控制度进行了修订，不断完善法人治理结构，健全内控制度，认真履行信息披露义务，组织董事、高级管理人员积极参加证券监督部门组织的培训和会议，加强投资者关系管理，提升公司规范运作水

8平。目前，公司的法人治理制度健全，运转良好，公司治理情况符合中国证监会

有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将根据有关部门出台的规章制度，继续严格依照法律法规的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，增强公司的规范运作意识，努力建设公司治理长效运作机制，以良好业绩回报投资者。

为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司已制订了《内幕信息知情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《定期报告工作制度》《信息披露事务管理制度》等相关制度，为公司规范运作提供了有效的制度保障。公司对董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告和业绩快报公告前以及其

他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用公司内幕信息从事内幕交易。公司严格遵照相关制度，在定期报告及重大事项披露前，认真填写内幕信息知情人登记表，防止内幕信息泄露或被不正当利用。

2026年度，董事会将继续勤勉尽责，以维护全体股东特别是中小股东利益为前提，持续优化公司发展战略，健全风险防控体系，积极做好董事会日常工作，以更前瞻的视野、更务实的作风，不断提升公司核心竞争力，持续为股东创造长远价值！

山西美锦能源股份有限公司董事会

2026年4月23日

9三、《2025年度财务决算报告》

（一）公司整体的经营情况

2025年，国内经济面对复杂环境顶压前行，煤焦行业受政策与供需博弈影响，上半年供强需弱、价格走弱，下半年随超产核查、反内卷等政策落地，供需逐步收紧，价格先抑后扬；行业同步推进超低排放改造，绿色转型加速，全产业链利润压缩。面对行业及市场不利因素，在董事会的正确领导下，公司多措并举强化经营管理，坚持稳健经营，严控成本，提质增效，努力改善经营业绩。2025年全年实现营业总收入为1796925.87万元；归属于母公司所有者的净利润为

-112314.01万元。现将公司2025年度财务决算报告如下。

（二）财务报表的审计情况

公司2025年度财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产、负债和股东权益状况

截至2025年12月31日，公司总资产为4218542.35万元，比上年末减少

285745.49万元，其中流动资产711790.29万元，比上年末减少240738.71万元，非流动资产3506752.06万元，比上年末减少45006.78万元；负债总额为2748491.43万元，比上年末减少134660.28万元，其中流动负债

1856838.99万元，比上年末减少118201.08万元，非流动负债891652.45万元，比上年末减少16459.20万元；股东权益合计为1470050.91万元，比上年末减少151085.20万元。

2、收入及当年损益情况

2025年度，公司实现营业总收入1796925.87万元，比上年减少106154.89万元，同比减少5.58%；营业总成本共计发生1913174.17万元，比上年减少

93006.95万元，同比减少4.64%；归属于母公司所有者的净利润为-112314.01万元，比上年增加1939.56万元，同比增加1.70%。

3、现金流量情况

截至2025年12月31日，现金及现金等价物余额为110090.80万元；2025

10年经营活动产生的现金流量净额为153950.04万元，较上年增加59864.27万元；投资活动产生的现金流量净支出为200837.40万元，净支出较上年减少

119698.02万元；筹资活动产生的现金流量净额为18297.05万元，较上年减

少204252.98万元。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2026年4月23日

11四、《2025年度利润分配预案》

（一）利润分配的基本情况

公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-112314.01万元，截至2025年12月31日公司合并报表累计可供分配利润为578575.10万元；2025年度公司母公司实现净利润为-25594.90万元，截至2025年12月31日可供分配利润为171576.73万元，公司总股本为4403493617股。由于公司2025年度亏损，2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）现金分红方案的具体情况

1、公司2025年度利润分配预案不触及其他风险警示

年度现金分红方案指标项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）000

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）-1123140143.10-1142535700.78289022794.20

合并报表本年度末累计未分配利润（元）5785751041.49

母公司报表本年度末累计未分配利润（元）1715767285.68上市是否满三个完整会计年度是

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）0

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0

最近三个会计年度平均净利润（元）-658884349.89最近三个会计年度累计现金分红及回购注

销总额（元）

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第

（九）项规定的可能被实施其他风险警示否情形

2、现金分红方案合理性说明

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，并结合公司经营情况和现金流情况，公司2025年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

12山西美锦能源股份有限公司董事会

2026年4月23日13五、《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》

（一）日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

基于山西美锦能源股份有限公司（含控股公司，下同）（以下简称“公司”）日常经营业务开展需要，预计2026年将与以下关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买原材料、燃料及动力、接受劳务、租赁等，预计总金额为44240万元，涉及向关联人销售产品、商品，提供劳务等，预计总金额为121760万元。

2025年公司向关联人购买原材料、燃料及动力、接受劳务、租赁总金额

49302.12万元，向关联人销售产品、商品，提供劳务总金额112966.05万元。

公司于2026年4月23日召开的十届四十九次董事会会议，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、赵嘉先生回避表决，以5票同意，0票反对，

0票弃权审议通过了前述2026年度日常关联交易预计事宜，此议案需提请公司

2025年年度股东会审议，关联股东美锦能源集团有限公司将对此议案回避表决。

2、预计日常关联交易类别和金额

2026年度预计发生的日常关联交易的内容：

合同签订截至披露关联交易关联交易关联交易金额或预日已发生2025年发生关联人

类别内容定价原则计金额(万金额(万额(万元)

元)元)山西聚丰煤矿机械修造有限

材料市场价20350.004522.6514595.96公司山西省美和居老陈醋有限公

材料市场价200.0078.11597.80司及其关联方向关联人山西省美锦醋业股份有限公

采购原材材料市场价30.0032.45司料

迪庆哈达谷经贸有限公司材料市场价30.0013.5431.41佛山市飞驰汽车科技有限公

材料市场价50.0017.6366.12司

小计20660.004631.9315323.74

14清徐县宏锦泉供水有限公司水市场价2650.00312.782362.98

山西晋美能源科技有限公司

电市场价3200.00796.283150.62及其关联方向关联人

除盐水、

采购燃料交城美锦热电有限公司市场价7650.001654.856405.70蒸汽和动力

山西锦嘉石化有限公司电市场价50.0021.10山西美锦钢铁有限公司及其

电、蒸汽市场价2000.00647.402300.76关联方

小计15550.003411.3114241.16

山西晋煤铁路物流有限公司装卸费市场价2500.00579.002737.80山西晋美能源科技有限公司

服务费市场价350.0068.05367.92及其关联方山西美锦矿业投资管理有限

服务费协议价2450.00544.062380.13接受关联公司人提供的山西美锦迎凯智能科技有限

服务费市场价1350.00479.891179.45劳务公司

美锦集团煤矿安全培训中心服务费市场价400.0079.02199.69山西美锦能源集团能源开发

运费市场价550.0038.97507.04有限公司

小计7600.001788.997372.03

美锦能源集团有限公司租赁费市场价50.009.1836.70

清徐县宏锦泉供水有限公司租赁费市场价100.00110.09

山西五星水泥有限公司租赁费市场价50.0064.68接受关联人提供租上海翼迅创能新能源科技有

租赁费市场价5.000.662.60赁限公司

姚锦丽租赁费市场价15.004.8019.20山西美锦房地产开发有限公

租赁费市场价210.0023.81司

小计430.0014.64257.08

向关联人山西晋煤铁路物流有限公司煤气协议价2.000.011.00销售商山西美锦钢铁有限公司及其

品、产品煤气协议价4150.001196.664336.11关联方

15山西昕锦轩玻璃制品有限公

煤气协议价385.00108.38398.45司山西中科矿渣微粉制品有限

煤气协议价60.0062.02公司

清徐县宏锦泉供水有限公司电市场价200.0044.64180.80山西瑞赛科环保科技有限公

蒸汽市场价720.00346.63660.65司

市场价/

山西五星水泥有限公司电、煤气250.0019.50244.96协议价

山西国锦煤电有限公司煤及化副市场价50.0039.394223.71

交城美锦热电有限公司电市场价3750.00650.523360.90

交城美锦热电有限公司蒸汽市场价5450.001145.735646.01山西晋美能源科技有限公司

瓦斯市场价200.0045.06186.70及其关联方山西美锦钢铁有限公司及其

焦炭市场价102200.0015487.4789169.97关联方山西省美锦醋业股份有限公

LNG 市场价 315.00 92.76 336.30司山西昕锦轩玻璃制品有限公

LNG 市场价 500.00 141.15 554.48司山西美锦钢铁有限公司及其

氢气市场价10.003.46关联方山西美锦能源集团能源开发

氢气市场价100.0018.090.00有限公司山西美锦钢铁有限公司及其

电市场价10.000.00关联方

佛山市飞驰汽车科技有限公水、电、市场价/

30.0011.5531.17

司煤气协议价

骊能新能源科技（北京）有限

水、电市场价50.0016.9518.94公司

小计118432.0019367.95109412.17

建华建材（山西）有限公司服务费市场价80.004.7943.30向关联人

提供劳务山西国锦煤电有限公司服务费市场价70.0040.07

交城美锦热电有限公司服务费市场价250.00119.92251.91

16山西美锦钢铁有限公司及其

服务费市场价1080.00245.15827.62关联方山西瑞赛科环保科技有限公

服务费市场价30.007.7818.53司山西昕锦轩玻璃制品有限公

服务费市场价25.002.277.81司山西中科矿渣微粉制品有限

服务费市场价1.000.30公司佛山市飞驰汽车科技有限公

服务费市场价10.002.030.00司

骊能新能源科技（北京）有限

服务费市场价340.00公司

小计1886.00381.941189.54山西晋美能源科技有限公司

租赁费市场价2.000.331.30及其关联方

华丰美锦（河北）创能科技有

租赁费市场价50.0013.4553.27限公司及其关联方向关联人上海翼迅创能新能源科技有

租赁费市场价80.0011.2626.48提供租赁限公司

骊能新能源科技（北京）有限

租赁费市场价980.00196.58982.89公司佛山市飞驰汽车科技有限公

租赁费市场价330.0082.9382.93司

小计1442.00304.551146.87

合计166000.0029901.31148942.59

3、上一年度日常关联交易实际发生情况

关联合同签订金额实际发生实际发生关联交关联交易2025年发生交易关联人或预计金额额占同类额与预计

易内容定价原则额(万元)

类别(万元)业务比例金额差异

建华建材（山西）

材料市场价10.000.000.00%-10.00有限公司山西聚丰煤矿机

材料市场价13540.0014595.961.27%1055.96械修造有限公司向关山西省美和居老联人

陈醋有限公司及材料市场价50.00597.800.05%547.80采购其关联方原材山西省美锦醋业

料材料市场价60.0032.450.00%-27.55股份有限公司山西美锦迎凯智

材料市场价110.0072.030.01%-37.97能科技有限公司

山西五星水泥有材料市场价0.000.260.00%0.26

17限公司

迪庆哈达谷经贸

材料市场价0.0031.410.00%31.41有限公司佛山市飞驰汽车

材料市场价0.0066.120.01%66.12科技有限公司

小计13770.0015396.031.34%1626.03清徐县宏锦泉供

水市场价4295.002362.982.09%-1932.02水有限公司山西晋美能源科

技有限公司及其电市场价3465.003150.622.79%-314.38关联方向关联人除盐交城美锦热电有

采购水、蒸市场价6250.006405.705.67%155.70限公司燃料汽

和动山西锦嘉石化有电市场价45.0021.100.02%-23.90力限公司山西美锦钢铁有

电、蒸

限公司及其关联市场价1635.002300.762.04%665.76汽方

小计15690.0014241.1612.61%-1448.84清徐泓博污水处

服务费市场价10450.006919.445.31%-3530.56理有限公司山西晋煤铁路物

装卸费市场价2075.002737.802.10%662.80流有限公司山西晋美能源科

技有限公司及其服务费市场价340.00367.920.28%27.92关联方山西美锦矿业投

服务费协议价2650.002380.131.83%-269.87资管理有限公司鸿基创能科技（广服务费市场价15.005.730.00%-9.27

州）股份有限公司接受山西美锦迎凯智

关联服务费市场价710.001179.450.91%469.45能科技有限公司人提

供的美锦集团煤矿安服务费市场价0.00199.690.15%199.69劳务全培训中心山西泓创物流有

服务费市场价600.00251.070.19%-348.93限公司山西美锦能源集

团能源开发有限运费市场价465.00507.040.39%42.04公司唐山唐钢美锦物

运费市场价7240.004859.493.73%-2380.51流有限公司佛山市飞驰汽车

服务费市场价0.000.090.00%0.09科技有限公司

小计24545.0019407.8514.89%-5137.15美锦能源集团有

租赁费市场价36.7036.701.19%0.00限公司清徐县宏锦泉供

租赁费市场价110.09110.093.56%0.00接受水有限公司关联山西五星水泥有

租赁费市场价67.4364.682.09%-2.75人提限公司供租上海翼迅创能新

赁能源科技有限公租赁费市场价2.652.600.08%-0.05司

姚锦丽租赁费市场价19.2019.200.62%0.00

山西美锦房地产租赁费市场价23.810.77%23.81

18开发有限公司

小计236.07257.088.30%21.01清徐泓博污水处

煤气协议价210.00207.560.01%-2.44理有限公司山西晋煤铁路物

煤气协议价1.001.000.00%0.00流有限公司山西美锦钢铁有

限公司及其关联煤气协议价3700.004336.110.24%636.11方山西昕锦轩玻璃

煤气协议价410.00398.450.02%-11.55制品有限公司山西中科矿渣微

煤气协议价100.0062.020.00%-37.98粉制品有限公司清徐县宏锦泉供

电市场价140.00180.800.01%40.80水有限公司山西晋煤铁路物

电市场价210.00110.930.01%-99.07流有限公司山西坤盛源新型

电市场价100.0047.100.00%-52.90材料有限公司山西瑞赛科环保

蒸汽市场价960.00660.650.04%-299.35科技有限公司

山西五星水泥有电、煤市场价/协1240.00244.960.01%-995.04限公司气议价山西国锦煤电有煤及化

市场价15400.004223.710.24%-11176.29限公司副山西晋煤铁路物

水市场价15.001.810.00%-13.19流有限公司交城美锦热电有

向关电市场价3190.003360.900.19%170.90限公司联人交城美锦热电有

销售蒸汽市场价4065.005646.010.32%1581.01限公司

商品、山西晋美能源科产品

技有限公司及其瓦斯市场价205.00186.700.01%-18.30关联方山西美锦钢铁有

限公司及其关联焦炭市场价123895.0089169.974.98%-34725.03方

山西省美锦醋业 LNG 市场价 345.00 336.30 0.02% -8.70股份有限公司

山西昕锦轩玻璃 LNG 市场价 245.00 554.48 0.03% 309.48制品有限公司上海翼迅创能新

能源科技有限公汽车市场价7620.000.000.00%-7620.00司

华丰美锦（河北）

创能科技有限公汽车市场价4425.000.000.00%-4425.00司贵州金兰盛锦新

水、电市场价45.0021.880.00%-23.12材料有限公司贵州三强新能源

水、电市场价35.0034.690.00%-0.31有限公司

山西泓创物流有电、供

市场价350.00441.230.02%91.23限公司暖山西泓创物流有

水市场价15.008.060.00%-6.94限公司山西瑞赛科环保

电市场价0.0015.910.00%15.91科技有限公司

山西泓创物流有焦粉市场价0.0068.640.00%68.64

19限公司

佛山市飞驰汽车水、电、市场价/协0.0031.170.00%31.17科技有限公司煤气议价骊能新能源科技

电市场价0.0018.940.00%18.94（北京）有限公司

小计166921.00110369.986.17%-56551.02

建华建材（山西）

服务费市场价100.0043.301.28%-56.70有限公司清徐泓博污水处

服务费市场价635.00231.366.85%-403.64理有限公司山西国锦煤电有

服务费市场价65.0040.071.19%-24.93限公司交城美锦热电有

服务费市场价565.00251.917.46%-313.09限公司向关山西美锦钢铁有

联人限公司及其关联服务费市场价1320.00827.6224.50%-492.38提供方

劳务山西瑞赛科环保服务费市场价15.0018.530.55%3.53科技有限公司山西昕锦轩玻璃

服务费市场价25.007.810.23%-17.19制品有限公司山西中科矿渣微

服务费市场价0.330.300.01%-0.03粉制品有限公司

华丰美锦（河北）

服务费市场价0.0028.300.84%28.30智数有限公司

小计2725.331449.2042.89%-1276.13山西晋美能源科

技有限公司及其租赁费市场价1.301.300.03%0.00关联方

华丰美锦（河北）

创能科技有限公租赁费市场价0.0053.271.24%53.27向关司联人上海翼迅创能新

提供能源科技有限公租赁费市场价1.7726.480.61%24.71租赁司骊能新能源科技

租赁费市场价0.00982.8922.82%982.89（北京）有限公司佛山市飞驰汽车

租赁费市场价0.0082.931.93%82.93科技有限公司

小计3.071146.8726.62%1143.80

合计223890.47162268.17-61622.30披露日期2025年2月22日，公司在巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日及索常关联交易预计情况的公告》引

公司2025年度日常关联交易实际发生金额低于预计金额，主要差异是公司向三家关联方销售交易额较预计董事减少，具体原因分别是：一、销售山西美锦钢铁有限公司及其关联方的焦炭金额低于预计，是因为报

会对告期内焦炭市场价格持续下行，导致焦炭实际销售价格低于2025年初基于当时市场行情所做的预计日常价格；二、销售山西国锦煤电有限公司的煤及副产品低于预计，是因为2025年初依据相关部门《电关联煤中长期合同签订工作的通知》，为保障煤炭电力稳定可靠供应，公司按照通知的保供量预计了交易交易额，实际由于电厂生产需求量减少导致公司销售交易额较预计减少；三、公司原计划向上海翼迅销售

实际70辆氢能车辆未完成交易，主要原因是：（1）上海城市群氢能运营场景呈孤岛式分布，高频刚需场发生景开发滞后，车辆利用率低、运营成本倒挂；（2）燃料电池汽车示范补贴2024年底到期，2025年政情况策断档，区域壁垒与加氢站布局错配制约推广；（3）产业链成本高企，氢价未达盈亏平衡点，零部与预件价格波动、加氢站供给不足；（4）叠加前期推广车辆运营效益不佳，合同期内不利因素未消除，计存双方为管控经营风险暂缓履约，订单最终未能落地。

20在差

异的说明公司独立董事对日常关联交易实我们认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合实际情况。上述关联交际发易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情生情形，亦不会对公司的独立性产生影响。

况与预计存在差异的说明

（二）主要关联人介绍和关联关系

1、名称：美锦能源集团有限公司

（1）基本情况

住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼34门31480

注册资本：39888万元人民币

法定代表人：姚俊良

经营范围：焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、

金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术

的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2025年9月30日，未经审计的总资产7916505.69万元，净资产3225663.07万元。2025年1-9月实现营业总收入1718035.13万元，净利润-53696.55万元。

（2）关联关系：美锦能源集团有限公司系本公司控股股东，该关联人符合

《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

2、名称：建华建材（山西）有限公司

（1）基本情况

21住所：吕梁市交城县段村

注册资本：7000万元人民币

法定代表人：胡敬阳

经营范围：生产与销售：商品混凝土、加气混凝土砌块、水泥电杆及其铁附

件、预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、砼预制构件并提供相应售后技术咨询服务；生产与销售各类水泥制品；水泥制品、砼预制构件安装、技术及企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产23565.64万元，净资产19241.17万元。2025年实现营业总收入14971.58万元，净利润-183.84万元。

（2）关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符

合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

3、名称：山西美锦钢铁有限公司

（1）基本情况

住所：山西省太原市清徐县东于镇西高白村307国道南1号

注册资本：58888万元人民币

法定代表人：高改生

经营范围：钢铁冶炼、钢铁轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），道路货物运输，冶金技术服务；氧气、氮气生产、供应、销售。铁矿开采、精选、销售，废钢的收购，货物进出口业务，石灰生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产1175802.20万元，净资产400371.49万元。2025年实现营业总收入548498.34万元，净利润

27153.74万元。

（2）关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

22（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

4、名称：山西五星水泥有限公司

（1）基本情况

住所：清徐县东于村东边道1号

注册资本：1800万元人民币

法定代表人：李海林经营范围：水泥及水泥制品的制造与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产5492.07万元，净资产-1555.87万元。2025年实现营业总收入1762.44万元，净利润-204.10万元。

（2）关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

5、名称：清徐县宏锦泉供水有限公司

（1）基本情况

住所：清徐县美锦大街2号贯中大厦402号

注册资本：1250万元人民币

法定代表人：贾晋才经营范围：灌溉服务；天然水收集与分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产57239.69万元，净资产35072.18万元。2025年实现营业总收入7748.74万元，净利润241.31万元。

（2）关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能

23力较强。

6、名称：山西晋煤铁路物流有限公司

（1）基本情况

住所：太原市清徐县吴村

注册资本：64574.42万元人民币

法定代表人：姚辉经营范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；电子过磅服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；专用设备修理；

新能源汽车整车销售；输配电及控制设备制造；汽车装饰用品销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；集装箱租赁服务；电气设备修理；通用设备修理；机动车修理和维护；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属结构制造；建筑用钢

筋产品销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；合成材料销售；耐火材料销售；环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；运输货物打包服务；大气环境污染防治服务；铁路运输辅助活动；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；化肥销售；肥料销售；五金产品零售；化妆品零售；服装

服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；商务代理代办服务；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

公共铁路运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；特种设

备安装改造修理；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；

铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产131954.54万元，净资产45770.46万元。2025年实现营业总收入19285.67万元，净利润-900.22万元。

（2）关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符

24合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

7、名称：山西晋美能源科技有限公司

（1）基本情况

住所：山西综改示范区太原学府园区东沺二巷3号煤化工大厦20层10号

注册资本：20963万元人民币

法定代表人：韵庆林

经营范围：电力供应：售电业务；合同能源管理；节能技术、新能源技术的

技术应用、技术咨询和技术服务；电力技术开发、技术咨询、技术服务；电力设

备、电力仪器仪表的研发、生产（仅限设立分公司时使用）、销售、租赁；物联网技术服务；信息系统集成服务；建设工程：电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产21259.63万元，净资产20540.76万元。2025年实现营业总收入567.93万元，净利润-229.66万元。

（2）关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

8、名称：山西中科矿渣微粉制品有限公司

（1）基本情况

住所：吕梁市交城县夏家营镇段村

注册资本：500万元人民币

法定代表人：高伟经营范围：生产销售：矿渣微粉、混凝土掺和料、水泥制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产9421.80万元，净资产-9068.82万元。2025年实现营业总收入2031.39万元，净利润-308.39万元。

25（2）关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

9、名称：山西国锦煤电有限公司

（1）基本情况

住所：山西省吕梁市交城县夏家营镇王明寨村西（夏家营工业园区）

注册资本：50000万元人民币

法定代表人：张泽铭

经营范围：电力供应、电力业务：电力生产供应、热力生产与销售及相关业务；电力销售及售电相关业务；提供电力技术咨询服务、供热、供水、供蒸汽、供冷、运营维护；粉煤灰及相关产品生产与销售；自有普通机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产188814.59万元，净资产-14436.33万元。2025年实现营业总收入127676.31万元，净利润

13881.43万元。

（2）关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符

合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

10、名称：山西瑞赛科环保科技有限公司

（1）基本情况

住所：山西省吕梁市交城县经济开发区盛锦路与银通路交叉口

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：毕波经营范围：许可项目：危险化学品生产；农药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；肥料销售；

货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

26财务数据：截至2025年12月31日，经审计的总资产52860.24万元，净

资产42629.46万元。2025年实现营业总收入35224.05万元，净利润7867.61万元。

（2）关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符

合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

11、名称：山西省美锦醋业股份有限公司

（1）基本情况

住所：山西省太原市清徐县特色食品产业集聚区醋都路99号

注册资本：17500万元人民币

法定代表人：姚锦涛

经营范围：许可项目：食品生产；保健食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；

会议及展览服务；园区管理服务；休闲观光活动；游览景区管理；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非物质文化遗产保护；谷

物种植；谷物销售；豆类种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购；货物进出口；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产64789.10万元，净资产8503.82万元。2025年实现营业总收入7912.78万元，净利润-5564.32万元。

（2）关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况正常，履约能力较强。

12、名称：山西美锦矿业投资管理有限公司

（1）基本情况

27住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层

注册资本：61688万元人民币

法定代表人：刘星华

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿山机械制造；机械设备销售；煤炭及制品销售；标准化服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产97529.41万元，净资产75404.21万元。2025年实现营业总收入2672.82万元，净利润-102.83万元。

（2）关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

第6.3.3规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

13、名称：山西昕锦轩玻璃制品有限公司

（1）基本情况

住所：山西省太原市清徐县牛家寨村北2号

注册资本：3000万元人民币

法定代表人：白卫平经营范围：玻璃制品的加工销售道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产24156.86万元，净资产-12670.80万元。2025年实现营业总收入3270.22万元，净利润-3060.59万元。

（2）关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

14、名称：唐山唐钢美锦物流有限公司

28（1）基本情况

住所：河北省唐山市滦县司家营循环经济园区（古马镇张边庄村南）

注册资本：12000万元人民币

法定代表人：张怀春

经营范围：一般项目：国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；运输设备租赁服务；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目、煤炭）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产27359.94万元，净资产10668.88万元。2025年实现营业总收入6883.36万元，净利润923.79万元。

（2）关联关系：子公司的联营企业。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

15、名称：山西美锦能源集团能源开发有限公司

（1）基本情况

住所：山西省清徐县东于村东边道1号

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：李海林

经营范围：矿山机械、机械配件、汽配的销售，汽车销售汽车、铲车租赁道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产1992.57万元，净资产994.52万元。2025年实现营业总收入893万元，净利润-39.54万元。

（2）关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能

29力较强。

16、名称：清徐泓博污水处理有限公司

（1）基本情况

住所：山西省太原市清徐县东于镇清徐经济开发区开南路02号

注册资本：20000万元人民币

法定代表人：王安康

经营范围：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计；环保技术研发及推广；

环保工程施工；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2025年12月31日，经审计的总资产60444.27万元，净资产31610.41万元。2025年实现营业总收入21976.34万元，净利润3002.55万元。

（2）关联关系：子公司的联营企业。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

17、名称：山西省美和居老陈醋有限公司

（1）基本情况

住所：清徐县醋乡街69号

注册资本：138万元人民币

法定代表人：王海兵经营范围：食品生产：食醋酿造，食品经营，粮食收购，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产3502.14万元，净资产-5839.08万元。2025年实现营业总收入1799.75万元，净利润-446.79万元。

（2）关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

3018、名称：鸿基创能科技（广州）股份有限公司

（1）基本情况

住所：广州市黄埔区宏远路8号

注册资本：17739.14万元人民币

法定代表人：YUQUAN ZOU

经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；输配电及控制设备制造；电池零配件生产；电池销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；餐饮服务

财务数据：截至2025年9月30日，未经审计的总资产99084.06万元，净资产76443.15万元。2025年1-9月实现营业总收入28977.28万元，净利润-4349.62万元。

（2）关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符

合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

19、名称：上海翼迅创能新能源科技有限公司

（1）基本情况

住所：上海市青浦区北青公路10688弄23号5层523-78室

注册资本：10526.32万元人民币

法定代表人：杨静

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；软件销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；特种设备出租；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；

电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业机器人安装、维修；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；

供应链管理服务；工业机器人销售；站用加氢及储氢设施销售；特种设备销售；

机械设备销售；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；机械零件、零部件31销售；气体、液体分离及纯净设备销售；物联网设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网数据服务；物联网技术服务；货物进出口；技术进出口；

国际货物运输代理；工业机器人制造【分支机构经营】；物料搬运装备制造【分支机构经营】；金属结构制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；特种设

备设计；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备制造【分支机构经营】；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产18567.33万元，净资产8378.05万元。2025年实现营业总收入261.54万元，净利润-1113.57万元。

（2）关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符

合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

20、名称：山西聚丰煤矿机械修造有限公司

（1）基本情况

住所：清徐县东于镇中高白村 307 国道南 1号 A

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：王四德

经营范围：煤矿机电产品、防爆电气产品及配件、支护材料、门窗的制造、销售，锅炉、压力容器设备、除尘环保设备、橡胶制品、矿山专用设备、液压设备、起重设备、建筑材料、仪器仪表、阀门、铝材的销售，煤矿机电设备修理及井上井下设备安装，机电设备修理、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产36373.73万元，净资产1558.94万元。2025年实现营业总收入14619.76万元，净利润1135.13万元。

（2）关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

32第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

21、名称：交城美锦热电有限公司

（1）基本情况

住所：交城县夏家营镇王明寨村

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：王俊斌经营范围：电力、热力、蒸汽的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产36843.61万元，净资产1720.16万元。2025年实现营业总收入15128.16万元，净利润159.14万元。

（2）关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符

合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

22、名称：山西美锦迎凯智能科技有限公司

（1）基本情况

住所：山西省太原市清徐县晋夏公路288号

注册资本：500万元人民币

法定代表人：李德经营范围：许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；人工智能硬件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；安防设备制造；安防设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设

33备销售；电子元器件零售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；劳动保护用品销售；

通讯设备销售；办公用品销售；建筑材料销售；日用陶瓷制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；矿山机械销售；五金产品零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产1297.11万元，净资产264.58万元。2025年实现营业总收入1473.92万元，净利润16.63万元。

（2）关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符

合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

23、名称：华丰美锦（河北）创能科技有限公司

（1）基本情况：

住所：河北省邯郸市武安市工业园区（现代服务业产业园）

注册资本：6000万元人民币

法定代表人：王腾飞

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封

存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

运输设备租赁服务；站用加氢及储氢设施销售；机动车修理和维护；生物质燃料加工；新能源原动设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；电池制造；充电桩销售；

润滑油销售；园区管理服务；企业管理；物业管理；工程和技术研究和试验发展；

信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；电动汽车充电基础设施运营；汽车零部件研发；

34信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；新材料技术研发；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；工程管理服务；大数据服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；物联网技术研发；机械设备租赁；特种设备出租；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；城市公共交通；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产8206.68万元，净资产5153.33万元。2025年实现营业总收入765.93万元，净利润-476.97万元。

（2）关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符

合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

24、名称：山西锦嘉石化有限公司

（1）基本情况：

住所：吕梁市交城县段村

注册资本：300万元人民币

法定代表人：张勇

经营范围：零售：柴油、汽油、润滑、日用品、办公用品、劳保用品、汽车

用品、车用添加剂（危险化学品除外）、食品经营：预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷冻食品）、卷烟。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产278.08万元，净资产164.96万元。2025年实现营业总收入0万元，净利润-8.76万元。

（2）关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

3525、名称：山西泓创物流有限公司

（1）基本情况：

住所：山西省太原市清徐县清源镇铁路货场办公楼507室

注册资本：9300万元人民币

法定代表人：王永富经营范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；汽车销售；电子

过磅服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；专用设备修理；汽车装饰用品销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；集装箱租赁服务；电气设备修理；通用设备修理；机动车修理和维护；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；合成材料销售；耐火材料销售；环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；运输货物打包服务；大气环境污染防治服务；铁路运输辅助活动；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：截至2025年12月31日，经审计的总资产56476.40万元，净资产8177.98万元。2025年实现营业总收入1151.19万元，净利润-389.72万元。

（2）关联关系：子公司的联营企业。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

26、名称：贵州金兰盛锦新材料有限公司

（1）基本情况：

住所：贵州省六盘水市六枝特区新窑镇六盘水路喜循环经济产业园区

注册资本：16000万元人民币

法定代表人：王毓国

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

36务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产23581.94万元，净资产15259.46万元。2025年实现营业总收入3.05万元，净利润-551.39万元。

（2）关联关系：本公司的联营企业。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

27、名称：贵州三强新能源有限公司

（1）基本情况：

住所：贵州省六盘水市六枝特区新窑镇六盘水路喜循环经济产业园区办公大楼六楼

注册资本：30000万元人民币

法定代表人：周志军

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动））财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产32822.54万元，净资产27218.39万元。2025年实现营业总收入0万元，净利润-808.13万元。

（2）关联关系：子公司的联营企业。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

3728、名称：佛山市飞驰汽车科技有限公司

（1）基本情况：

住所：佛山市南海区里水镇红兴路2号

注册资本：27691.03万元人民币

法定代表人：江勇

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新

车销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能机器人销售；新

能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；智能机器人的研发；物联网技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技中介服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；物联网应用服务；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；

小微型客车租赁经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；进

出口代理；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产169563.51万元，净资产1913.98万元。2025年实现营业总收入4972.90万元，净利润-9391.98万元。

（2）关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

29、名称：骊能新能源科技（北京）有限公司

（1）基本情况：

住所：北京市大兴区黄村镇丰达路5号院2号楼一层101室

注册资本：1087.5万元人民币

38法定代表人：赵嘉

经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；新材料技

术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；

电池零配件销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务数据：截至2025年12月31日，经审计的总资产7158.79万元，净资产7004.62万元。2025年实现营业总收入1.16万元，净利润-1578.23万元。

（2）关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

30、迪庆哈达谷经贸有限公司

（1）基本情况：

住所：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市工业园区箐口特色产业片区

注册资本：100万元人民币

法定代表人：郑江

经营范围：百货销售；蜂产品及农副产品销售；预包装食品、散装食品的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产21.78万元，净资产-5.8万元。2025年实现营业总收入31.10万元，净利润-5.14万元。

（2）关联关系：关联自然人控制的企业。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

31、山西美锦房地产开发有限公司

（1）基本情况：

住所：山西省太原市清徐县清源镇文源路东段9号

注册资本：3178万元人民币

法定代表人：王三德

39经营范围：房地产开发、销售、咨询、房屋的租赁、物业管理。建筑材料销售。建筑施工、建筑安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产56401.93万元，净资产-1916.43万元。2025年实现营业总收入649.54万元，净利润-352.64万元。

（2）关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

32、美锦集团煤矿安全培训中心

（1）基本情况：

住所：文源路西段528号全季酒店5层

注册资本：100万元人民币

法定代表人：刘星华

经营范围：安全管理人员培训、煤矿特殊岗位操作工培训、班组长培训、其他从业人员岗位前培训和煤矿全员培训。

财务数据：截至2025年12月31日，未经审计的总资产868.68万元，净资产756.39万元。2025年实现营业总收入376.02万元，净利润97.79万元。

（2）关联关系：同一控制人控制的企业。

（3）履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

33、关联自然人：姚锦丽，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条规定的关联关系情形。

（三）关联交易主要内容

（1）定价依据：公司持续性关联交易遵循公平原则，关联交易的定价主要

遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关费用及支付方式遵

循第三方独立市场。如果没有市场价格，按照协议定价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。

40（2）关联交易协议签署情况：本公司及控股子公司根据历史年度的日常关

联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及控股子公司与交易方协商签订。

（四）关联交易目的和对上市公司的影响

（1）上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交

易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。

（2）上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营发展，没有损害上市公司利益。

（3）公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上

述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（五）独立董事专门会议审议情况

2026年4月23日，公司召开了2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事认为：公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。

交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2026年4月23日

41六、《拟续聘2026年度会计师事务所的议案》

（一）拟续聘会计师事务所的基本情况

1、机构信息

（1）基本信息*机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）

*成立日期：2013-11-22

*组织形式：特殊普通合伙企业

*注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间

*首席合伙人：张恩军

*人员信息：2025年末，合伙人111人，注册会计师481人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师176人。

*业务信息：2025年度经审计的收入总额为91385.92万元、审计业务收

入为65436.32万元，证券业务收入为6690.63万元。

2025年度上市公司审计客户家数19家，涉及的主要行业包括制造业、信息

传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、金融业等，审计收费2368.66万元。山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同行业上市公司审计客户家数14家。

2025年度挂牌公司审计客户家数95家，涉及的主要行业包括制造业、信息

传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、批

发和零售业等，审计收费1372.80万元。

（2）投资者保护能力

北京兴华已足额购买职业保险，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于1亿元，职业风险基金计提以及职业保险符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。北京兴华近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

（3）诚信记录

北京兴华近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚

420次、行政处罚3次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分3次。24名

从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、

行政处罚3次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分3次。

2、项目信息

（1）基本信息

项目合伙人马云伟先生，2018年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在北京兴华执业，于2024年为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告8份。至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师王旭鹏先生，2015年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在北京兴华执业，于2024年为公司提供审计服务；

近三年签署上市公司审计报告5份。至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核人时彦禄，2010年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在北京兴华执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年复核多家上市公司。长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力。

（2）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受

到刑事处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。受到中国证监会及其派出机构行政监管措施的具体情况详见下表：

处理处罚序号姓名处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况日期中国证券监督管因北京世纪瑞尔技术股份有限公司

2023年10

1王旭鹏行政监管措施理委员会北京监审计项目被中国证券监督管理委员

月9日管局会北京监管局出具警示函。

（3）独立性

北京兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反

《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（4）审计收费

2025年度审计费用为190万元，2026年度审计费用将参考上市公司、同行

43业及公司历史审计费用等，根据公司的业务规模、事务所的审计工作量及收费标准评定，预计与上一年度审计费用不会产生重大差异。

（二）拟续聘会计师事务所履行的程序

（1）审计委员会审核意见

董事会审计委员会及管理层与北京兴华进行沟通，并对北京兴华相关资料进行审核，对其履职情况进行审查，董事会审计委员会认为北京兴华具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，严格遵循独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了意见。

（2）董事会对议案审议和表决情况

公司于2026年4月23日召开十届四十九次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《拟续聘2026年度会计师事务所的议案》。

（3）生效日期

本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2026年4月23日

44七、《关于修订<公司章程>的议案》

因公司公开发行可转换公司债券自2022年10月26日开始转股，截至2025年3月31日累计转股134505941股，该部分股本变动已于2025年4月进行了调整。

2025年4月1日至2026年3月31日累计转股31262股，同时，公司2025年4月完成

2022年限制性股票激励计划授予的27965750股限制性股票回购注销，上述事项

导致公司注册资本由4431432532元人民币变为4403498044元人民币，股份总数由4431432532股变更为4403498044股。

鉴于上述调整情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文

件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。

修订前内容修订后内容

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

4431432532元。4403498044元。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表表人。人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为

4431432532股，均为普通股。4403498044股，均为普通股。

第一百条董事由股东会选举或第一百条非职工董事8名由股东会者更换，并可在任期届满前由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股解除其职务。董事任期三年，任期届东会解除其职务，职工董事1名由职工代满可连选连任。表大会或其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第一百一十条公司设董事会，董第一百一十条公司设董事会，董事

事会由九名董事组成，设董事长1人，会由九名董事组成，设董事长1人，职工职工董事1人，独立董事3人。董事长董事1人，独立董事3人。董事长由董事由董事会以全体董事的过半数选举产会以全体董事的过半数选举产生。非职生。工董事8名由股东会选举产生，职工董事

451名，由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

除上述提及情况及条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更

登记备案等相关事项，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2026年4月23日

46八、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

具体内容详见《关联交易管理办法》。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2026年4月23日

47九、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

具体内容详见《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2026年4月23日

48十、《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

为建立健全董事和高级管理人员激励与约束机制，激励公司董事积极参与决策、管理与监督，促进公司效益增长和可持续发展，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规规定及《公司章程》，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果并参照所处行业的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬方案，本方案已经董事会薪酬与考核委员会和十届四十九次董事会会议审议。现将相关情况公告如下。

（一）适用对象本方案适用于公司董事。

（二）适用期限

2026年1月1日-2026年12月31日。

（三）薪酬方案

1、独立董事津贴标准为每人每年10万元人民币（含税），实际任期内按季度发放，因按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定行使独立董事职权所必需的费用，由公司承担。

2、未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，不领取薪酬或津贴。

3、参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事，下同）

及高级管理人员，根据其本人与公司签订的雇佣或劳动合同，按照公司薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定报酬，不领取董事岗位津贴。具体薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励计划、津补贴和福利。

基本薪酬：根据其担任的职务、工作职责、同行业市场水平和职工工资水平

等因素综合考虑确定，按月发放。

绩效薪酬：占基本薪酬和绩效薪酬总额的50%，根据绩效考核得分核算发放。

中长期激励计划为与公司中长期发展目标及个人长期贡献相关的激励性报酬，包括但不限于股权激励、股票期权、任期激励、其他激励等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

49津补贴和福利主要是根据公司薪酬管理制度统一设置的现金形式（如司龄津贴、学历职称津贴等）和非现金形式（如节日福利等）的报酬。

（四）其他说明

1、公司董事的薪酬、津贴，均为税前金额，扣除应由公司代扣代缴的个人

所得税以及各类社会保险费用等其他款项后，剩余部分发放给个人。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬或津贴按照实际任期计算。

3、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2026年4月23日

50十一、《关于华盛化工向泓创物流提供财务资助的议案》

（一）财务资助事项概述

公司子公司华盛化工拟向参股公司泓创物流提供300万元的财务资助，期限三年，年利率3%。财务资助款项主要用于补充泓创物流流动资金，泓创物流的其余两名股东也将按其持股比例提供同比例的财务资助。

公司于2026年4月23日召开十届四十九次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于华盛化工向泓创物流提供财务资助的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次财务资助不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，不属于规定的不得提供财务资助的情形。由于被资助对象泓创物流最近一期资产负债率超过70%，该议案尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。

（二）被资助对象的基本情况

1、基本信息

公司名称：山西泓创物流有限公司；

法定代表人：王永富；

成立日期：2022-10-27；

注册资本：9300万元人民币；

统一社会信用代码：91140121MA0LU7BD53；

公司类型：其他有限责任公司；

住所：山西省太原市清徐县清源镇铁路货场办公楼507室；

经营范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；汽车销售；电子

过磅服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；专用设备修理；汽车装饰用品销售；机械设备租赁；机械

51设备销售；普通机械设备安装服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；集

装箱租赁服务；电气设备修理；通用设备修理；机动车修理和维护；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；合成材料销售；耐火材料销售；环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；运输货物打包服务；大气环境污染防治服务；铁路运输辅助活动；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：山西亚鑫新能科技有限公司持股33.3334%，山西美锦华盛化工新材料有限公司持股33.3333%，山西梗阳新能源有限公司持股33.3333%。

经查询，泓创物流不属于失信被执行人，信用状况良好。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司与泓创物流不存在关联关系，本次财务资助不构成关联交易。

2、主要财务指标：

单位：人民币元

2025年期末余额/本期发生额2026年3月末余额/本期发生额

项目名称（经审计）（未经审计）

资产合计564763951.04560712884.05

负债合计482984190.65485443714.50

净资产81779760.3975269169.55

营业收入11511908.763981396.55

净利润-3897225.91-6510590.84

3、截至2025年12月31日，华盛化工对泓创物流提供财务资助余额3353万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情况。

（三）被资助对象其他股东基本情况

1、山西亚鑫新能科技有限公司

法定代表人：谢洪松；

成立日期：2018-11-08；

注册资本：50000万元人民币；

统一社会信用代码：91140121MA0KA3R85A；

52企业类型：其他有限责任公司；

注册地址：山西省太原市清徐县经济开发区亚鑫工业园1号；

经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

炼焦；石油制品制造（不含危险化学品）；煤制品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭洗选；金属材料销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；货物进出口；

技术进出口；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

股权结构：山西亚鑫能源集团有限公司持股85%，山西亚鑫投资有限公司持股15%。

经查询，山西亚鑫新能科技有限公司不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

2、山西梗阳新能源有限公司

法定代表人：米景轩；

成立日期：2018-05-18；

注册资本：50000万元人民币；

统一社会信用代码：91140121MA0K2M6B4J；

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

注册地址：山西省太原市清徐县清徐经济开发区精细化工循环产业园区山西梗阳新能源有限公司办公楼606室；

经营范围：许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；金属材料制造；金属材料销售；货物进出口；机械设备租赁；技术服务、技

53术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；市

场营销策划；企业形象策划；广告制作；会议及展览服务；国内货物运输代理；

热力生产和供应；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；余热余压余气利用技术研发；润滑油销售；酒店管理；石墨及碳素制品制造；矿山机械销售；消防器材销售；照明器具销售；电子产品销售；金属链条及其他金属制品销售；电子专用设备销售；工程管理服务；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

股权结构：山西梗阳投资集团有限公司持股100%。

经查询，山西梗阳新能源有限公司不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

（四）本次提供财务资助的情况

1、提供财务资助对象：山西泓创物流有限公司。

2、提供资助方式：由华盛化工向泓创物流提供借款。

3、资助金额：300万元。

4、资助期限：三年。

5、年利率：3%。

（五）风险分析及风控措施

1、本次提供财务资助均系全资子公司向参股公司提供股东借款，旨在支持其运营。泓创物流资助款项主要用于补充流动资金，清徐泓博资助展期主要用于缓解其资金压力。本次财务资助额度较小，不会对公司及子公司业绩产生重大影响。

2、为最大限度降低风险，华盛化工将与泓创物流签订正式的借款协议；华

盛化工将与清徐泓博签订正式的借款展期协议，公司及华盛化工将密切关注泓创物流和清徐泓博的经营和财务状况，本次财务资助风险可控。