美锦能源:北京德恒律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书

北京德恒律师事务所

关于山西美锦能源股份有限公司

可转换公司债券回售

之法律意见书

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人/美锦能源/指山西美锦能源股份有限公司公司发行人本次申请公开发行不超过359000万元（含本次发行指

359000万元）可转换公司债券

本所指北京德恒律师事务所本所出具的《北京德恒律师事务所关于山西美锦能《法律意见书》、本指源股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见法律意见书书》发行人为本次发行编制的《山西美锦能源股份有限《募集说明书》指公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券持《持有人会议规则》指有人会议规则》

《公司章程》指《山西美锦能源股份有限公司章程》《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》业规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会

中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，中国、境内指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

1北京德恒律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书

北京德恒律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书

德恒 01G20250577-1 号

致：山西美锦能源股份有限公司本所接受美锦能源的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15号》”）

等法律、法规和规范性文件以及美锦能源2022年可转债《募集说明书》、《持有人会议规则》的相关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次回售有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2．为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的文件，发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有

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关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

3．本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他须公告的文件一并公告；

4．本法律意见书仅就公司本次回售所涉及的法律事项出具，不对本次回售

所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结

论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。

5．本法律意见书仅供发行人申请本次回售的目的使用，非经本所书面同意，

不得用作任何其他用途。

在上述工作的基础上，本所律师就本次回售的下述有关事实出具本法律意见书：

一、公司可转换公司债券上市情况

(一)发行人内部权力机构的批准和授权1．2021年3月16日，发行人召开九届十四次董事会会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2021年4月1日召开的2021年第三次临时股东大会审议。

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2．2021年4月1日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过

了上述关于本次回售相关的议案，决议有效期为审议通过之日起12个月，并授权公司董事会在决议有效期内全权办理本次回售的具体事宜。

3．因公司基于监管要求调减了募集资金金额，并相应调整了公开发行可转

换公司债券方案，发行人于2021年11月4日召开九届二十三次董事会会议，审议通过了《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》。

4．为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保有关事宜顺利推进，2022年4月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将2021年4月1日召开的2021年第三次临时股东大会通过的决议有效期自届满之日起延长十二个月。

(二)中国证监会的核准2022年2月22日，中国证监会核发《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），同意发行人向社会公开发行可转换公司债券的申请，由发行人按照报送证监会的募集说明书和发行公告实施，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

(三)公司可转换债券上市情况2022年5月26日，公司刊登了《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券359000万张，可转换公司债券于2022年5月30日于深圳证券交易所上市，债券简称“美锦转债”，债券代码“127061”，可转换公司债券存续的起止日期：2022年4月20日至2028年

4月19日。

二、本次回售相关事项

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1．根据《发行管理办法》、《可转债管理办法》第十一条、《股票上市规则》第7.2条和《监管指引第15号》第二十九条的规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

2．根据《募集说明书》第二节第二条第（二）款第12项（2）附加回售条款“若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。”

3．2025年11月7日，美锦能源董事会召开十届四十六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于募投项目的实施环境发生变化，公司业务开展情况以及经营资金需求，为降低募集资金投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。截至2025年9月30日，“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”已累计投入募集资金7343.33万元，投资进度为29.37%，尚未使用的募集资金余额为17917.83万元（含理财收益、银行存款利息收入），占募集资金净额的比例为5.04%。该事项已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了无异议的核查意见，尚需提交2025年第四次临时股东会及2025年第一次债券持有人会议审议。

4．2025年11月25日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了

《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

5北京德恒律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书议案，同意终止“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

2025年11月25日，公司召开“美锦转债”2025年第一次债券持有人会议，“美锦转债”债券持有人会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《股票上市规则》《监管指引第15号》和《募集说明书》中关于回售条件的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为：

1.本次变更部分美锦转债募集资金使用用途的相关事项已履行了公司内部

批准程序并经债券持有人会议同意，符合《发行管理办法》《可转债管理办法》《股票上市规则》《监管指引第15号》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

2.《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有

人可按《监管指引第15号》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；

3.公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。