山西美锦能源股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（王宝英）

本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的合法利益，尤其是中小股东的利益。现将2025年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况王宝英，男，1968年8月生，博士，中北大学经济与管理学院副教授，硕士生导师。现任公司独立董事和山西通宝能源股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立性的情况。

二、履职情况

（一）董事会、股东会出席情况

2025年公司共召开董事会19次，其中现场方式召开3次，通讯方式召开16次，召开股东会6次，本人均全部出席。

本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人参会前均认真审阅每项议案及汇报材料，做好充分准备；会上积极参与各项议案的讨论；会后关注公司信息披露、市场反馈及决议事项的执行进展，监督公司规范运作，依法维护投资者权益，本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。

（二）专门委员会履职情况

2025年度，作为提名委员会主任委员和审计委员会委员，严格按照公司董

事会专门委员会工作细则的相关要求，履行作为主任委员、委员的相应职责，根据实际工作需要组织召开提名委员会2次，参加审计委员会会议9次，并就公司有关事项进行审议，具体情况如下：

召开会议委员会名称召开日期会议内容次数

2025年01月

《审计计划阶段与会计师的沟通》

15日

2025年04月

《业务完成阶段与治理层的沟通》

22日

审议以下议题：1.《2024年年度报告及其摘要》；2.《20242025年04月年财务决算报告》；3.《关于会计政策变更的议案》；4.

24日《2024年度内部控制评价报告》；5.《拟续聘2025年度会计师事务所的议案》；6.《2025年第一季度报告》2025年07月《关于公司对山西证监局对公司2024年年报问询函的回

08日复》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板审计委员会92025年08月上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会审计委员会工

20日作细则》等相关制度规定，结合公司实际情况，对2025年

半年度报告进行审议。

2025年09月

审议《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》

11日根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板

2025年10月上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会审计委员会议

29日事规则》等规定，就2025年三季度报告发表意见。

2025年11月《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久

07日补充流动资金的议案》

2025年12月

《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》

10日

2025年04月

《关于新增聘任高管人员的议案》

24日

提名委员会2

2025年09月

《关于更换独立董事的议案》

17日

（三）独立董事专门会议工作情况

2025年，公司共计召开5次独立董事专门会议，聚焦关联交易重点事项，

在关联交易审查方面严格把关，对交易必要性、定价合理性及对公司和股东利益的影响进行评估，审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》《2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明》《关于向长江医药控股股份有限公司临时管理人提交〈投资方案〉的议案》《关于终止发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项的议案》《关于公司与交易对方等签订〈发行股份购买资产之框架协议的终止协议〉的议案》《2024年度利润分配预案》《关于并表范围变动被动形成关联担保的议案》。

（四）行使独立董事特别职权的情况2025年，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况作为公司独立董事，在公司年报编制期间，本人与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，对公司财务报表进行审阅，严格督促审计工作的开展，并就审计过程中的相关事项进行了讨论和沟通。

（六）现场办公及检查情况

2025年，本人现场办公15个工作日，通过调研子公司、参加会议、与公司

管理层沟通交流、查阅公司文件资料等方式，积极了解公司日常生产和经营状况，同时通过电话、网络通讯等方式与公司保持密切联系，及时了解公司日常生产经营情况，获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态，并主动分享政策解读、宏观分析和市场案例，充分发挥独立董事的监督与指导职能。

（七）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人作为独立董事通过参加公司股东会、关注公司互动易及年度

业绩说明会等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。重点关注公司关联交易、股东分红等重大事项，保障了中小股东的合法权益。

（八）保护投资者权益方面所做的工作1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监督公司真实、及时、准确、完整地完成信息披露工作。

2、报告期内，本人有效地履行了独立董事职责，对提交董事会的每个议案

均认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司对外担保、资金占用情况、日常关联交易预计情况、利润分配预案、内部控制自我评

价报告、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立、客观、公正的意见，并行使了表决权。

3、报告期内，积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司经营

管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，实时了解公司动态。

4、报告期内，不断加强对法律法规的自我学习，积极参加证监会、协会等

组织的多次培训。（九）公司配合独立董事工作的情况公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，公司管理层对公司经营信息，重大事项进展等情况进行汇报，确保本人能够及时了解重要经营信息。

三、年度履职重点关注事项情况

1、应当披露的关联交易（1）公司于2025年2月21日召开十届三十一次董事会会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》。

公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受劳务等，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》的规定。

（2）公司于2025年4月11日召开十届三十四次董事会会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项的议案》等相关议案。

公司在本次交易推进期间，已严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易各项工作，终止本次交易是公司基于充分审慎研究及与交易对方友好协商后做出的决定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司定期报告严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求进行审议及披露，并向投资者充分揭示了公司经营情况。公司于2025年4月26日、2025年8月22日、2025年10月30日分别披露了公司2024年年度报告、2025年第

一季度报告、2025年半年度报告和2025年第三季度报告。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事和高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。

2025年4月24日，公司召开十届三十五次董事会会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》，公司已建立健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，内部控制机制完整、合理、有效。内部控制体系贯穿于公司生产经营的各个方面，关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等主要方面的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为，公司的内部控制是有效的，公司2024年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

3、聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年4月24日和2025年9月11日分别召开了十届三十五次和十

届四十二次董事会会议，审议通过了《拟续聘2025年度会计师事务所的公告》和《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》，认为所聘请的审计机构具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司审计业务需求。

4、聘任董事、高级管理人员的情况2025年4月24日，公司召开十届三十五次董事会会议审议通过了《关于新增聘任高管人员的议案》，同意朱锦彪先生为公司副总裁。2025年9月17日，公司召开十届四十三次董事会会议审议通过了《关于更换独立董事的议案》，同意提名刘小明先生为公司第十届董事会独立董事候选人，该事项已经相关股东会审议通过。

四、总体评价和建议

2025年，本人本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，严格按照相关法律法

规及公司制度的要求，切实履行了独立董事责任与义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥自身专业优势，对公司审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，为董事会的科学决策提供了有效保障，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续发挥金融、财务、管理等经验和专长，遵守国家相关

法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东的合法权益。山西美锦能源股份有限公司独立董事：王宝英

2026年4月23日