证券代码：000723证券简称：美锦能源公告编号：2025-133

债券代码：127061债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于并表范围变动被动形成关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、被担保人：佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰科技”）。

2、本次担保属于关联担保。

3、本次被动形成关联担保事项已经山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届四十七次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

4、公司本次提供担保的对象截至2025年9月30日的资产负债率超过70%，公

司对子公司和参股公司的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。

一、被动形成关联担保情况概述

公司持有飞驰科技42.6667%的股权，根据飞驰科技的战略发展规划，公司董事姚锦丽女士和董事、财务总监郑彩霞女士从飞驰科技董事会席位中退出，上述人员退出后，公司在飞驰科技董事会七个席位中仅占有两个席位，无法对飞驰科技形成控制，飞驰科技不再纳入公司合并报表范围，成为公司的参股公司。

公司前期为支持子公司飞驰科技的业务开展，于2022年8月30日、2024年5月21日和2025年3月10日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年年度股东大会和2025年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的议案》《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》

和《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》。截至本公告披露日，公司对飞驰科技提供的担保余额为5374.91万元。由于飞驰科技不再纳入公司合并报表，同时，公司董事长姚锦龙先生和董事、董事会秘书赵嘉先生担任飞驰科技董事，前述担保由原对合并报表范围内控股子公司的担保被动形成关联担保。2025年12月10日，公司召开十届四十七次董事会会议，以6票同意，0票反对，

0票弃权审议通过了《关于并表范围变动被动形成关联担保的议案》，关联董事

姚锦龙先生、姚锦丽女士和赵嘉先生回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事项尚需提交公司股东会审议批准，上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、被担保参股公司基本情况

1、飞驰科技基本情况

公司名称：佛山市飞驰汽车科技有限公司

法定代表人：江勇

成立日期：2001-02-27

注册资本：27691.032万元

统一社会信用代码：91440600728769162N

企业类型：其他有限责任公司

住所：佛山市南海区里水镇红兴路2号（住所申报）

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新

车销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能机器人销售；新

能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；智能机器人的研发；物联网技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技中介服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；物联网应用服务；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；

小微型客车租赁经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；进

出口代理；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股42.6667%；广东鸿运高新技术投资有限公司持股32.3333%；昇辉新能源有限公司持股8.3333%；珠海横琴卓能股

权投资合伙企业（有限合伙）持股8.3333%；广东佛山（云浮）产业转移工业园

投资开发有限公司持股8.3333%。

2、变更前后的董事会成员

序号变更前变更后

1姚锦龙姚锦龙

2姚锦丽陈晓敏

3郑彩霞赵嘉

4赵嘉江勇

5江勇黎学兵

6董贵虎谭海波

7邹德强帅武强

3、主要财务数据

截至2024年12月31日，资产合计224132.73万元，负债合计212998.28万元，流动负债合计207581.87万元，金融机构借款合计19342.98万元，净资产

11134.45万元；2024年全年实现营业收入27330.22万元，利润总额-13247.44万元，净利润-10530.78万元。上述数据已经审计。

截至2025年9月30日，资产合计186583.48万元，负债合计179584.82万元，流动负债合计176336.64万元，金融机构借款合计16882.58万元，净资产

6998.66万元；2025年1-9月实现营业收入2451.48万元，利润总额-4997.14万元，净利润-4268.07万元。上述数据未经审计。

4、与上市公司的关联关系

由于公司董事长姚锦龙先生和董事、董事会秘书赵嘉先生担任飞驰科技董事，公司董事姚锦丽女士和董事、财务总监郑彩霞女士从飞驰科技董事会席位中退出，飞驰科技成为公司参股公司，根据相关规定，飞驰科技为公司的关联法人。

5、经查询，飞驰科技不属于失信被执行人。

三、关联担保具体情况

截至本公告披露日，公司为飞驰科技合计提供5374.91万元担保。具体明细如下：

序号被担保方授信/融资方担保额（万元）是否有反担保措施广东南海农村商业银行股份

1飞驰科技4224.33否

有限公司三水支行

2飞驰科技中企云链股份有限公司622.08否

3飞驰科技广东耀达融资租赁有限公司528.50否

上述担保为公司按照持股比例提供担保，上述担保的具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

四、被动形成关联担保对上市公司的影响

由于飞驰科技成为公司的参股公司，同时，公司董事长姚锦龙先生和董事、董事会秘书赵嘉先生担任飞驰科技董事，前述担保被动形成关联担保，不构成公司新增对外担保。

公司了解其发展和经营状况，能够对飞驰科技日常经营、项目建设和运营进行有效监督，公司作为飞驰科技的股东，将持续关注飞驰科技的经营状况，及时采取防范风险措施，有效控制担保风险。

五、董事会意见经审议，董事会认为：本次对外提供关联担保主要系公司子公司飞驰科技不再纳入合并报表范围被动形成，不属于新增关联担保。公司为飞驰科技现有存量担保继续提供担保是为了满足其日常经营和业务发展等需要，公司将持续关注飞驰科技的经营状况，及时采取防范风险措施，有效控制担保风险，本次担保具有公平和对等性，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。董事会同意将该事项提交公司股东会审议。

六、独立董事专门会议意见经审议，本次对外提供关联担保事项系公司合并报表范围变动而被动形成的，不涉及新增对外担保，不会对公司的独立性产生影响，公司后续应采取有效措施控制担保风险。独立董事一致同意将本议案提交公司十届四十七次董事会会议审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均应回避表决。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，经2025年第一次临时股东会审议通过的公司及子公司对控股子公司的预计担保额度还剩284565.74万元；公司对子公司和参股公司的担

保余额为人民币731258.69万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为

50.60%；其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为人民币

7267.31万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.50%；公司及控股

子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

八、备查文件

1、十届四十七次董事会会议决议；2、独立董事专门会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2025年12月10日