美锦能源:关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制订部分公司治理制度的公告

证券代码：000723证券简称：美锦能源公告编号：2025-106

债券代码：127061债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》

及修订、制订部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月17日召开十届四十三次董事会会议和十届十八次监事会会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订、制订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法

律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会取消后，监事将自动离任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理取消监事会及《公司章程》修订的工商变更登记备案等相关事项。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第十届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢！

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述调整情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。

修订前内容修订后内容

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简简称《证券法》）和其他有关规定，制订本称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依据员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、

责人、总工程师。财务负责人（财务总监）、董事会秘书和总工程师。

第十三条经依法登记，公司经营范围：第十四条经依法登记，公司经营范围：

焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发一般项目：煤炭及制品销售；煤制品制造；

零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳煤制活性炭及其他煤炭加工；炼焦；钢、铁冶保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁炼；供应链管理服务；以自有资金从事投资活矿粉、生铁的加工与销售，货运代理服务。动；新兴能源技术研发；站用加氢及储氢设施新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；

开发；产业园区及配套设施的经营、建设、汽车零部件及配件制造；新能源汽车生产测试管理；氢气的生产、运输、储存及加气站、设备销售；国内货物运输代理；招投标代理服加氢站的投资建设与运营；招投标代理服务；信息系统运行维护服务；工程管理服务；

务；信息系统运行维护服务；工程管理服务；财务咨询；融资咨询服务；法律咨询（不含依法律咨询服务（不含依法须律师事务所执业法须律师事务所执业许可的业务）；金属矿石许可的业务）；财务咨询服务；融资咨询服销售；金属材料销售；建筑材料销售；日用百务。（依法须经批准的项目，经相关部门批货销售；劳动保护用品销售；储能技术服务；准后方可开展经营活动）电池销售；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民币

标明面值，每股面值一元。标明面值，每股面值一元。

第十八条公司发起人为福州天宇电气第十九条公司为发起设立，发起人为福

集团有限公司，发起时以经营性资产出资，州天宇电气集团有限公司，认购8080万元，占出资时间为1996年12月。总股本的76.37%；社会法人认购757.87万股，占总股本7.16%；内部职工认购1742.13万股，占总股本16.47%。出资方式为货币，出资时间为1996年1月10日。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定监会批准的其他方式。的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司在下列情况下，可以依

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：

…………

（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所权益所必需。必需。

上述所称“上市公司为维护公司价值及上述第六项所指情形，应当符合以下条件股东权益所必需”应当符合以下条件之一：之一：

1、公司股票收盘价格低于最近一期每1、公司股票收盘价格低于最近一期每股

股净资产；净资产；

2、连续20个交易日内公司股票收盘价2、连续20个交易日内公司股票收盘价格

格跌幅累计达到30%；跌幅累计达到20%；

3、中国证监会规定的其他条件。3、公司股票收盘价格低于最近一年股票

除上述情形外，公司不得收购本公司股最高收盘价格的50%；

份。4、中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可以

以选择下列方式之一进行：选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十四条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司公司股份的应当通过公开的集中交易方式股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第进行。（二）项规定的方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条第

第（一）项至第（二）项的原因收购本公司（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份股份的，应当经股东会决议。公司因本章程的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十

第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上本章程的规定或者股东会的授权，经三分之董事出席的董事会会议决议。

二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照第二十三条规定收购本公司份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之股份后，属于第（一）项情形的，应当自收日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本项情形的，公司合计持有的本公司股份数不公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转得超过本公司已发行股份总额的10%，并应让或者注销。

当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起一年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之司公开发行股份前已发行的股份，自公司股日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

公司申报所持有的本公司的股份及其变动其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司情况，在任职期间每年转让的股份不得超过股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转其所持有本公司股份总数的25%；所持本公让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持司股份自公司股票上市交易之日起1年内不有的本公司股份。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让法律、行政法规或者中国证监会对股东转其所持有的本公司股份。让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有5％以上股份的股东、理人员、持有本公司股份5％以上的股东，董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不票不受6个月时间限制。受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，会未在上述期限内执行的，股东有权为了公包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账司的利益以自己的名义直接向人民法院提户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司的，负有责任的董事依法承担连带责任。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持持有公司股份的充分证据。股东按其所持有有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份股份的种类享有权利，承担义务；持有同一的类别享有权利，承担义务；持有同一种类别种类股份的股东，享有同等权利，承担同种股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账……簿、会计凭证；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供书面文件，公司经核实股东身份后按照股东证明其持有公司股份的种类以及持股数量的的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应提前向公司提交书面申请，说明查阅内容及目的，并提供有效身份证明文件和持股证明。公司经核实股东身份、持股情况、查阅目的正当性，且股东签署保密承诺函后，将在合理期限内书面通知股东于公司指定地点进行现场查阅。

第三十四条公司股东会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民人民法院认定无效。法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，东可以书面请求董事会向人民法院提起诉给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董讼。事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益的利益以自己的名义直接向人民法院提起以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律法规规定的情形外，不得抽得退股；回其股本；

…………

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十二条公司控股股东、实际控制人

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违应当遵守下列规定：

反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔（一）依法行使股东权利，不滥用控制权偿责任。对大股东所持股份建立“占用即冻或者利用关联关系损害公司或者其他股东的结”机制，进一步健全内部控制制度，完善合法权益；

问责机制，规范关联交易，制止股东或者实（二）严格履行所作出的公开声明和各项际控制人侵占公司资产。承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司控股股东及实际控制人对公司和（三）严格按照有关规定履行信息披露义

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及东应严格依法行使出资人的权利，控股股东时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（四）不得以任何方式占用公司资金；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会（五）不得强令、指使或者要求公司及相

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地关人员违法违规提供担保；

位损害公司和社会公众股股东的利益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由正式职工代表担报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司的增加或减少注册资本作（七）修改公司章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算（九）审议批准本章程第四十六条规定的或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司的聘用、解聘会计师事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事务所作出决议；项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事（十二）审议股权激励计划和员工持股计项；划；

（十四）审议股权激励计划；（十三）交易涉及的资产总额占上市公司

（十五）交易涉及的资产总额占上市公最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

司最近一期经审计总资产的50%以上，该交及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以易涉及的资产总额同时存在账面值和评估较高者作为计算数据；

值的，以较高者作为计算数据；（十四）交易标的（如股权）涉及的资产……净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

……

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须须经股东会审议通过。经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近一过最近一期经审计总资产的30%以后提供的期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象

（三）为资产负债率超过70%的担保对提供的担保；

象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

（四）单笔担保额超过最近一期经审计资产10%的担保；

净资产10%的担保；（五）公司在一年内向他人提供担保的金

（五）连续12个月内担保金额超过最近额超过最近一期经审计总资产30%的担保；

一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）连续12个月内担保金额超过公司供的担保。

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在

在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足6人时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

额的1/3时；1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10％以上（三）单独或者合并持有公司10％以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会时将聘第五十条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。经全体独立董事过半数同时股东会的提议，董事会应当根据法律、行意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后10日会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，内提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东会的，将在作开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董通知；董事会不同意召开临时股东会的，将事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程本章程的规定，在收到提案后10日内提出同的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计会不能履行或者不履行召集股东会会议职委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收程的规定，在收到请求后10日内提出同意或到请求后10日内提出同意或不同意召开临时不同意召开临时股东会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东有权向监持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委式向监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或股东决定自行

集股东会的，须书面通知董事会，同时向公召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证司所在地中国证监会派出机构和证券交易券交易所备案。

所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东会决议公告前，召集股东持股比会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提例不得低于10%。交有关证明材料。

召集股东应在发出股东会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例会决议公告时，向公司所在地中国证监会派不得低于10%。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或股东自行

的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召集股东会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人应当在收到提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案后2日内发出股东会补充通知，公告临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案违反法律、行政法规或者公司章程的规东会通知公告后，不得修改股东会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

第五十二条规定的提案，股东会不得进行表的提案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股席会议和参加表决，该股东代理人不必是公东；

司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出他人出席会议的，应出示本人有效身份证示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。…………

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股

股东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东删除不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件应当经过公证。经公证的授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权书或者其他授权文件，和投票代理委托书者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置均需备置于公司住所或者召集会议的通知于公司住所或者召集会议的通知中指定的其中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十六条股东会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十七条股东会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的事长（公司有两位或两位以上副董事长的，董事共同推举的一名董事主持。由半数以上董事共同推举的副董事长主持）审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持，副董事长不能履行职务或者不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上董事共同推举的一名董事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主股东自行召集的股东会，由召集人或者其席主持。监事会主席不能履行职务或不履行推举代表主持。

职务时，由监事会副主席主持，监事会副主召开股东会时，会议主持人违反议事规则席不能履行职务或者不履行职务时，由半数使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会以上监事共同推举的一名监事主持。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一股东自行召集的股东会，由召集人推举人担任会议主持人，继续开会。

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的事会的授权原则，授权内容应明确具体。股授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东拟定，股东会批准。会批准。

第六十九条在年度股东会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在股东在股东会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十二条股东会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人会议记录记载以下内容：

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（二）会议主持人以及出席或列席会议名或名称；

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓（二）会议主持人以及列席会议的董事、名；高级管理人员姓名；

…………

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持主持人应当在会议记录上签名。会议记录应人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当与现场出席股东的签名册及代理出席的场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，料一并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十五条股东会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过

1/2以上通过。半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十六条下列事项由股东会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

……清算；

……

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以

以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，决权，每一股份享有一票表决权。股东会审每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者利益的重大事项时，对中小股东表决小股东表决应当单独计票，单独计票结果应应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披当及时公开披露。公司持有的本公司股份没露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该有表决权，且该部分股份不计入出席股东会部分股份不计入出席股东会有表决权的股份有表决权的股份总数。董事会、独立董事和总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证符合相关规定条件的股东可以征集股东投券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该票权。征集股东投票权应当向被征集人充分超过规定比例部分的股份在买入后的三十六披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持对征集投票权提出最低持股比例限制。有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与不与董事、经理和其他高级管理人员以外的董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管理交或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据股东会的决议，应当实行累积投票制。程的规定和股东会的决议，应当实行累积投票前款所称累积投票制是指股东会选举制。

董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有股东会选举两名以上独立董事时，应当实与应选董事或者监事人数相同的表决权，股行累积投票制。

东拥有的表决权既可以把所有投票权集中前款所称累积投票制是指股东会选举董

选举一人，也可以分散选举数人，按得票多事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表少依次决定董事或监事入选的表决制度。董决权，股东拥有的表决权既可以把所有投票权事会应当向股东公告候选董事、监事的简历集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票和基本情况。多少依次决定董事入选的表决制度。董事会应董事选举采用累积投票制，具体程序当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

为：董事选举采用累积投票制，具体程序为：

每一股份有与所选董事总人数相同的每一股份有与所选董事总人数相同的董

董事提名权，股东可集中提名一候选人，也事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以可以分开提名若干候选人，最后按得票之多分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本寡及本公司章程规定的董事条件决定董事公司章程规定的董事条件决定董事候选人。

候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事总选举时，股东每一股份拥有与所选董事人数相同的投票权，股东可平均分配给每个董总人数相同的投票权，股东可平均分开给每事候选人，可集中票数选一个或部分董事候选个董事候选人，可集中票数选一个或部分董人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及事候选人和有另选他人的权利，最后按得票本公司章程规定的董事条件决定公司董事。

之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事会已制定累积投票制实施细则（见附公司董事。件），以保证股东正确行使投票权利。

监事选举采用累积投票制的具体程序同上。

董事会已制定累积投票制实施细则（见附件），以保证股东正确行使投票权利。

第八十四条股东会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新为一个新的提案，不能在本次股东会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。第八十七条股东会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议票。审议事项与股东有利害关系的，相关股事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验股东或其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一每一提案的表决情况和结果，并根据表决结提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对相关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

意、反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，人，按照实际持有人意思表示进行申报的除其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事在股东会选案的，新任董事在股东会选举议案通过后就举议案通过后就任。任。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（七）法律、行政法规或部门规章规定罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事务。董事任期三年，任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依当依照法律、行政法规、部门规章和本章程照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担任职务的董事以及由职工代表担任的董事，总的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

非法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资产以其个人名义或者

东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人其他个人名义开立账户存储；

或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股法收入；

东会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商进行交易；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类（五）不得利用职务便利，为自己或者他的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根己有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利……用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认完整；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关情权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会低于法原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董章和本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或并不当然解除，在任期结束后6个月内仍然者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，董事会由会负责。九名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，独立董事3人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零六条董事会由九名董事组删除成，设董事长1人，可设副董事长1-2人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

亏损方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）拟订公司重大收购、收购本公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

股票（因本章程第二十三条第（一）项、第事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（二）项规定的情形）或者合并、分立、解（八）决定公司内部管理机构的设置；散及变更公司形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

（八）在股东会授权范围内，决定公司会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或担保事项、委托理财、关联交易等事项；者解聘公司副经理、财务负责人（财务总监）

（九）决定公司内部管理机构的设置；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会项；

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司（十）制订公司的基本管理制度；

副经理、财务负责人等高级管理人员，并决（十一）制订本章程的修改方案；

定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查

（十四）向股东会提请聘请或更换为公经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本

（十五）听取公司经理的工作汇报并检章程授予的其他职权。

查经理的工作；

（十六）经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立的审查和决策程序；重大投资项目应当组织严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组有关专家、专业人员进行评审，并报股东会织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。批准。

…………

第一百一十一条董事会设董事长1人，删除

可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条公司副董事长协助董删除

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议后10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事会

会会议的通知方式为：以专人送出、邮政特会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮

快专递、传真；通知时限为：会议召开前5件或者其他方式；通知时限为：会议召开前5日。日。

第一百一十八条董事会会议应有过半第一百二十条董事会会议应有过半数的

数的董事出席方可举行，但决议公司因本章董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

程第二十三条第（三）项、第（五）项、第全体董事的过半数通过。

（六）项规定的情形收购本公司股份事项应董事会决议的表决，实行一人一票。

有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该该项决议行使表决权，也不得代理其他董事董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系董事出席即可举行，董事会会议所作理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半决议须经无关联关系董事过半数通过。出席数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事会的无关联董事人数不足3人的，应将议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

该事项提交股东会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增第一百三十四条审计委员会成员为三名，审计委员会委员由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人（财务总监）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置可持续

发展委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬

与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百三十八条可持续发展委员会由三

名董事组成，设主任委员一名，由公司董事长担任，委员由董事长、半数以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

可持续发展委员会负责监督、审阅公司可

持续发展的战略、政策及表现，结合公司现状及国内外行业优秀实践，对公司可持续发展、ESG 等工作进行研究，提出建议并监督执行，统筹推进环境、社会、管治等核心议题的实践管理。

新增第一百三十九条战略委员会成员由三名董事组成，设主任委员一名，由公司董事长担任，委员由董事会选举产生。

战略委员会负责研究公司长期发展战略，对重大投资决策进行研究并提出建议。

新增第一百四十条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任，委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条薪酬与考核委员会成员

由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会委任，委员由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设经理一名，由第一百四十二条公司设总经理（总裁）

董事会聘任或解聘。设副经理三至五名，财一名，由董事会聘任或解聘。设副经理三至五务总监一名，总工程师一名，由董事会聘任名，财务负责人（财务总监）一名，总工程师或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理（总财务总监、总工程师为公司高级管理人员。裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、总工程师为公司高级管理人员。第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十三条本章程关于不得担任董于不得担任董事的情形同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单位第一百四十四条在公司控股股东单位担

担任除董事、监事以外其他行政职务的人任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条经理对董事会负责，第一百四十六条经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

副经理、财务负责人；理、财务负责人（财务总监）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

第一百三十条经理工作细则包括下列第一百四十八条经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自具体体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条公司副经理、财务总第一百五十条公司副经理、财务负责人

监、总工程师由经理提请董事会聘任或解（财务总监）、总工程师由经理提请董事会聘聘。副经理协助经理工作。任或解聘。副经理协助经理工作。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十二条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责本章程的规定，给公司造成损失的，应当承任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十三条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十五条关删除

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、删除

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时删除改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披删除

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联删除

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时删除

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事删除

会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职删除

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少删除召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事删除

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括删除

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年前6个月结束之日起2个月内向中国证监会度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派

派出机构和证券交易所报送半年度财务会出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日结束之日起的1个月内向中国证监会派出机起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交构和证券交易所报送季度财务会计报告。易所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述报告按照有关法律、行政法规、中国法规及部门规章的规定进行编制。证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十二条……第一百五十七条……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用弥补公司的亏损。任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可法定公积金转为资本时，所留存的该项以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为公积金将不少于转增前公司注册资本的增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少25%。于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东会对利润分第一百五十九条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东会方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发东会审议通过的下一年中期分红条件和上限事项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配相关第一百六十条公司的利润分配相关政策

政策如下：如下：

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

…………

3、公司董事会应当综合考虑所处行业3、公司董事会应当综合考虑所处行业特

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等下列情形，并按照公司章程规定的程序，提因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的出差异化的现金分红政策：程序，提出差异化的现金分红政策：

…………

（二）利润分配决策程序和机制（二）利润分配决策程序和机制

1、公司董事会应根据公司利润分配政1、公司董事会应根据公司利润分配政策

策以及公司的实际情况制订利润分配预案。以及公司的实际情况制订利润分配预案。董事董事会在制订利润分配方案时，非独立董会在制订利润分配方案时，非独立董事、独立事、独立董事、监事应充分讨论，应当以保董事应充分讨论，应当以保护股东权益为出发护股东权益为出发点，在认真研究和充分论点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确证的基础上，具体确定现金分红或股票股利定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最分配的时机、条件和最低比例、调整的条件低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出集中小股东的意见，提出分红提案，并直接分红提案，并直接提交董事会审议。

提交董事会审议。2、董事会制订的利润分配方案应当经全

2、董事会制订的利润分配方案应当经体董事过半数表决通过，并提交股东会进行审

全体董事过半数表决通过，并提交股东会进议通过。

行审议通过。3、经董事会审议通过后，董事会将利润

3、监事会应对利润分配预案进行审议，分配预案提交股东会审议，由出席股东会的股

经监事会全体成员半数以上同意方可通过。东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一

4、经董事会、监事会审议通过后，董以上通过。股东会对利润分配方案进行审议前

事会将利润分配预案提交股东会审议，由出和审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别席股东会的股东（包括股东代理人）所持表是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股决权的二分之一以上通过。股东会对利润分东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的配方案进行审议前和审议时，应当通过多种问题。

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通4、股东会对利润分配方案作出决议后，和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利并及时答复中小股东关心的问题。（或股份）的派发事项。

5、股东会对利润分配方案作出决议后，（三）利润分配政策的调整

董事会须在股东会召开后两个月内完成股如因不可抗力事件并对公司生产经营造利（或股份）的派发事项。成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经

（三）利润分配政策的调整营状况发生较大变化而需要调整或变更利润

如因不可抗力事件并对公司生产经营分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发造成重大影响，或者公司外部经营环境、自点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并身经营状况发生较大变化而需要调整或变听取独立董事和公众投资者的意见。调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保更后的利润分配政策不得违反中国证监会和护为出发点，详细说明规划安排或进行调整证券交易所等有关规定。

的理由，并听取独立董事、监事和公众投资董事会应就调整或变更利润分配政策做者的意见。调整或变更后的利润分配政策不出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立得违反中国证监会和证券交易所等有关规董事二分之一以上表决通过方可提交股东会定。审议。

董事会应就调整或变更利润分配政策董事会应在有关利润分配政策调整或变

做出预案，该预案应经全体董事过半数以及更的议案中详细论证和说明原因。股东会审议独立董事二分之一以上表决通过方可提交调整或变更利润分配政策时，须经出席股东会股东会审议。会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司监事会应当对董事会调整和变更为充分考虑公众投资者的意见，股东会在表决的利润分配政策进行审议，并且经半数以上时，可向股东提供网络投票方式。

监事表决通过。

董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东会在表决时，可向股东提供网络投票方式。

第一百五十六条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十七条公司内部审计制度和第一百六十三条内部审计机构向董事会

审计人员的职责，应当经董事会批准后实负责。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用符合《证券法》

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘会计师所必须由股东会决定，董事会不得在股东会事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条坚持和完善双向进第一百七十五条坚持和完善双向进入、入、交叉任职的领导体制，党组织领导班子交叉任职的领导体制，党组织领导班子成员可成员可以通过法定程序进入董事会、监事以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、会、经理层，董事会、监事会、经理层成员经理层成员中符合条件的党员可以依照有关中符合条件的党员可以依照有关规定和程规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员序进入党组织领导班子；经理层成员与党组与党组织领导班子成员适度交叉任职。

织领导班子成员适度交叉任职。

第一百六十七条公司党组织职责是：第一百七十六条公司党组织职责是：

…………

（二）坚持党管干部原则与董事会依法（二）坚持党管干部原则与董事会依法选选择经营管理者以及经营管理者依法行使择经营管理者以及经营管理者依法行使用人用人权相结合。党组织对董事会或总经理提权相结合。党组织对董事会或总经理（总裁）名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会董事会、总经理（总裁）推荐提名人选；会同

对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意议。见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大大经营管理事项和涉及职工切身利益的重经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问大问题，建立与董事会、监事会和高级管理题，建立与董事会和高级管理人员多元化的沟人员多元化的沟通交流渠道，并提出意见建通交流渠道，并提出意见建议。

议。…………

第一百七十二条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、特快专递或传真方式进行。

第一百七十五条公司指定深圳《证券第一百八十三条公司指定《证券时报》时报》和中国证监会指定国际互联网《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》

http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公和（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司告和其他需要披露信息的媒体。公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十五条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合第一百八十六条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知

10日内通知债权人，并于30日内在《证券时债权人，并于30日内在《证券时报》《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30报》《中国证券报》《上海证券报》上或者国日内，未接到通知书的自公告之日起45日家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各第一百八十七条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十九条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产做相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债内通知债权人，并于30日内在《证券时报》权人，并于30日内在《证券时报》《证券日报》上公告。《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资第一百九十条公司减少注册资本，将编本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券券时报》上公告。债权人自接到通知书之日时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证起30日内，未接到通知书的自公告之日起45券报》上或者国家企业信用信息公示系统公日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接的担保。到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定司清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第一百

五十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十一的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解散：

散：……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司10％以上表决权的股他途径不能解决的，持有公司全部股东表决东，可以请求人民法院解散公司。

权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十四条公司有本章程第一百第一百九十六条公司有本章程第一百九七十八条第（一）项情形的，可以通过修改十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股经股东会决议而存续。

东会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百第一百九十七条公司因本章程第一百九

七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为事由出现之日起15日内成立清算组，开始清公司清算义务人，应在解散事由出现之日起15算。清算组由董事或者股东会确定的人员组日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选可以申请人民法院指定有关人员组成清算他人的除外。清算义务人未及时履行清算义组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行第一百九十八条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

第一百八十七条清算组应当自成立之第一百九十九条清算组应当自成立之日日起10日内通知债权人，并于60日内在《证起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时券时报》上公告。债权人应当自接到通知书报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券之日起30日内，未接到通知书的自公告之日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

起45日内，向清算组申报其债权。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接债权人申报债权，应当说明债权的有关到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申事项，并提供证明材料。清算组应当对债权报其债权。

进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行进行清偿。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方定清算方案，并报股东会或者人民法院确案，并报股东会或者人民法院确认。

认。

第一百八十九条清算组在清理公司财第二百零一条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破院申请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算第二百零二条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第一百九十一条清算组成员应当忠于第二百零三条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造者其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第一百九十三条有下列情形之一的，第二百零五条有下列情形之一的，公司

公司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规

规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十四条股东会决议通过的章第二百零六条股东会决议通过的章程修

程修改事项应经主管机关审批的，须报审批改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

法办理变更登记。

第一百九十七条第二百零九条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有有的表决权已足以对股东会的决议产生重的表决权已足以对股东会的决议产生重大影大影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公及可能导致公司利益转移的其他关系。但司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关控股而具有关联关系。系。

新增第二百一十条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条本章程以中文书写，第二百一十一条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百条本章程所称“以上”、“以第二百一十二条本章程所称“以上”“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百零二条本章程附件包括股东会第二百一十四条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。

则。

除上述提及情况及条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

该事项尚须提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。

三、修订、制订部分公司治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和制订。具体情况如下：

序号制度名称修订类型是否提交股东会

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会可持续发展委员会工作细则修订否

4董事会战略委员会工作细则修订否

5董事会审计委员会工作细则修订否

6董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

7董事会提名委员会工作细则修订否

8董事会审计委员会年报工作规程修订否

9董事会秘书工作制度修订否

10独立董事制度修订是

11总经理（总裁）工作细则修订否