山西美锦能源股份有限公司

公开发行可转换公司债券

2024年度受托管理事务报告

山西美锦能源股份有限公司（住所：山西省太原市清徐县贯中大厦）债券受托管理人（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二五年六月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、

《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《公司信用类债券信息披露管理办法》《证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）或《证券交易所公司债券挂牌转让规则》（以下简称“挂牌转让规则”）、

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“发行人”“美锦能源”或“公司”）与

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）签

订的《债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、相关信息披露文件

以及发行人提供的资料等，由受托管理人中信建投证券编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年度审计报告和发行人出具的2024年年度报告。本报告其他内容及信息均来源于美锦能源提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

1目录

一、受托管理的公司债券（含企业债券）概况..................................3

二、受托管理人履职情况...........................................3

三、发行人2024年度经营和财务状况....................................5

四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况..................................7

五、发行人偿债意愿和能力分析........................................8

六、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析............................9

七、债券的本息偿付情况..........................................10

八、募集说明书中约定的其他义务......................................10

九、债券持有人会议召开的情况.......................................10

十、发行人出现重大事项的情况.......................................10

十一、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成

效....................................................11

2一、受托管理的公司债券（含企业债券）概况

截至2024年末，美锦能源发行且存续的由中信建投证券担任受托管理人的债券为美锦转债，债券具体情况见下表：

表：受托管理债券概况债券代码127061债券简称美锦转债

2022年山西美锦能源股份有限公司公开发行

债券名称可转换公司债券债券期限6年发行规模（亿元）35.9

债券余额（亿元）27.8912

第一年0.30%、第二年0.40%、第三年

发行时初始票面利率0.80%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六

年3.00%调整票面利率时间及调整后票面利率情

-况（如发行人行使票面利率调整权）起息日2022年4月20日

每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后还本付息方式一年利息报告期付息日2025年4月21日担保方式无担保

主体/债项评级 AA-/AA-

报告期跟踪主体/债项评级 A+/A+

二、受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、信用风险状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

报告期内，发行人发生重大事项。

受托管理人相应公告临时受托管理事务报告3次。具体情况如下：

3受托管理人履职

重大事项基本情况信息披露情况情况1、查阅《2022年山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公

2024年6月25日，中证鹏元资司债券2024年信评估股份有限公司出具了跟踪评级报告》2024年6月28《2022年山西美锦能源股份有限（中鹏信评日，披露《山公司主体信用等公司公开发行可转换公司债券【2024】跟踪第西美锦能源股级和“美锦转2024年跟踪评级报告》（中鹏信【558】号01）份有限公司公债”信用等级列评【2024】跟踪第【558】号2、查阅美锦能开发行可转换入信用评级观察 01），主体信用等级为 AA-，维 源《2023 年年 公司债券 2024名单持“美锦转债”信用等级为度报告》年度第一次临AA-，并将公司主体信用等级和 3、查阅美锦能 时受托管理事“美锦转债”信用等级列入信用源《可转换公司务报告》评级观察名单。债券2024年付息公告》

4、获取可转换

公司债券2024年度付息凭证

2024年6月26日，公司公告《关于向下修正“美锦转债”转股价格的公告》，鉴于公司20241、查阅《关于

年第二次临时股东大会召开日前董事会提议向下二十个交易日公司股票交易均价修正“美锦转2024年6月28为5.257元/股，前一交易日公司债”转股价格的日，披露《山股票交易均价为4.744元/股，最公告》《十届十西美锦能源股近一期（2023年度）经审计的每八次董事会会议份有限公司公向下修正“美锦股净资产为3.46元/股。根据决议公告》开发行可转换转债”转股价格《募集说明书》的约定及公司《2024年第二公司债券2024

2024年第二次临时股东大会的授

次临时股东大会年度第一次临权，经综合考虑上述价格及公司决议公告》《关时受托管理事实际情况，公司董事会决定将于向下修正“美务报告》“美锦转债”转股价格由原来的锦转债”转股价

12.93元/股向下修正为5.26元/格的公告》股。本次修正后的“美锦转债”转股价格自2024年6月26日起生效。

4受托管理人履职

重大事项基本情况信息披露情况情况

1、查阅美锦能源《2024年半

2024年8月28日，发行人披露年度报告》了半年度报告。根据半年度报2024年9月3

2、现场走访美告，发行人2024年上半年实现营日，披露《山锦能源生产经营

业收入881421.27万元，较上年西美锦能源股地、募投项目所

同期减少9.50%；归属于上市公份有限公司公在地

公司业绩下滑司股东净利润-68288.47万元，开发行可转换

3、查阅美锦能

较上年同期减少-283.04%，处于公司债券2024源《可转换公司亏损状态；归属于上市公司股东年度第二次临债券2024年付

扣除非经常性损益的净利润-时受托管理事息公告》

69361.01万元，较上年同期减少务报告》

4、获取可转换

-296.83%，处于亏损状态。

公司债2024年度付息凭证

2024年10月10日，发行人披露

了《重大资产重组预案》，美锦能源拟通过发行股份的方式购买

美锦集团持有的锦源煤矿51%股

权、山西弘弛持有的正旺煤业

49%股权、山西苏扬持有的正城2024年10月

煤业49%股权。截至预案签署16日，披露1、查阅《山西日，标的资产的审计和评估工作《山西美锦能美锦能源股份有

尚未完成，评估值及交易价格均源股份有限公公司重大资产重限公司发行股份

尚未确定，本次交易最终对价将司公开发行可组购买资产之重大

参考符合《证券法》规定的资产转换公司债券资产重组暨关联评估机构出具的资产评估报告载2024年度第三交易预案》

明的评估值，由交易各方协商确次临时受托管定。根据标的公司未经审计的财理事务报告》务数据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

三、发行人2024年度经营和财务状况

（一）发行人2024年度经营情况

发行人主要经营范围为：以自有资金从事焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投

资一般项目：煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；日用百货销售；

5劳动保护用品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；炼焦；金属矿石销售；钢、铁冶炼；国内货物运输代理；新能源汽车生产测试设备销售；站用加氢及储氢设施销售；招投标代理服务；信息系统运行维护服务；工程管理服务；

法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询；融资咨询服务。

(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。

发行人业务开展情况如下：

表：分业务板块收入成本情况

单位：亿元业务板本期上年同期块收入成本毛利率收入占收入成本毛利率收入占

（%）比（%）比

（%）（%）煤焦化

182.39169.327.1795.84200.11175.9012.1096.15

行业氢能行

7.929.51-20.084.168.008.42-5.253.85

业

（二）发行人2024年度财务状况

表：发行人2024年度主要会计数据和财务指标

单位：亿元增减变动情况

项目2024年度/末2023年度/末

（%）

资产总计450.43425.135.95

负债合计288.32255.9512.65

所有者权益合计162.11169.18-4.18归属母公司所有者

144.51149.80-3.53

权益合计

营业收入190.31208.11-8.55

营业成本178.83184.32-2.98

营业利润-14.444.30-435.81

利润总额-15.393.83-501.83

净利润-13.301.57-947.13归属母公司所有者

-11.432.89-495.50的净利润经营活动产生的现

9.419.113.29

金流量净额

6增减变动情况

项目2024年度/末2023年度/末

（%）投资活动产生的现

-32.05-35.65-10.10金流量净额筹资活动产生的现

22.2621.921.55

金流量净额现金及现金等价物

-0.39-4.62-91.56净增加额

EBITDA 利息保障

2.177.14-69.61

倍数

资产负债率（%）64.0160.206.33

流动比率0.480.58-17.24

速动比率0.400.50-20.00

随着2024年以来焦炭市场价格震荡下行，尽管公司产销量有明显提升，但

2024年公司营业收入同比下降8.55%；由于焦炭销售均价降幅高于成本降幅，公

司焦炭业务利润空间持续收窄，各类资产折旧、摊销规模大幅增长，盈利能力继续大幅下滑；2024年公司归属于母公司股东的净利润亏损11.43亿元，2025年一季度公司利润继续亏损，考虑到当前焦化行业处于行情低谷，预计公司业绩持续面临较大压力。

近年来公司在氢能领域和焦化业务板块投入均很大，在建项目数量多；氢能行业属于新兴行业，商业化发展仍面临多重制约，2024年公司氢能板块持续亏损，且氢能板块募投项目均出现延期，需关注氢能板块投资风险；公司新增焦炭产能规模大，且焦炭行业盈利状况不佳，新增产能投产后的消化及效益情况仍有待观察；2024年公司总债务规模持续上升，杠杆状况指标继续弱化，且现金生成能力表现差，面临较大的偿债压力。

四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况

（一）募集资金使用情况

截至报告期末，报告期内涉及募集资金使用的各期债券，募集资金约定用途与最终用途情况如下表所示：

表：美锦转债募集资金使用情况

债券代码：127061

债券简称：美锦转债

7发行金额（亿元）：35.9

募集资金约定用途募集资金最终用途山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材

山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目、氢燃料电池动力系统及氢燃料

料生产项目、氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）、美

商用车零部件生产项目（一期一阶段）、补锦氢能总部基地一期、滦州美锦新能源有限

充流动资金 公司 14000Nm3/h焦炉煤气制氢项目、补充流动资金公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，于2022年10月14日召开了“美锦转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，将公司发行可转债募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司 14000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”。

截至报告期末，上述列表中各期债券募集资金最终用途与调整后用途一致。

（二）募集资金专项账户运作情况

发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。

报告期内，发行人募集资金专项账户运行正常。

（三）固定资产投资项目

美锦转债募集资金用途涉及固定资产投资项目。报告期内，受托管理人于

2024年7月、2025年4月对募投项目建设运营情况进行了现场检查。

五、发行人偿债意愿和能力分析

（一）发行人偿债意愿分析

8按照合并报表口径，2023年度和2024年度，发行人营业收入分别为208.11

亿元和190.31亿元，净利润分别为1.57亿元和-13.3亿元。2023年度和2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为9.11亿元和9.41亿元。

报告期内，除公司经营业绩因行业不景气原因下滑比较严重外，公司业务经营情况正常。长期来看，公司主要产品的价格受到行业情况、宏观环境的影响。

如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因经营业绩下滑而增加信用风险，请投资者特别关注。

（二）发行人偿债能力分析

报告期内，除发行人经营业绩因行业不景气原因下滑比较严重外，公司业务经营情况正常，资产负债结构、融资能力和现金流基本稳定。

中信建投证券将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。

六、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析

（一）内外部增信机制的变动情况及有效性分析

中信建投证券受托管理的发行人存续债券中，无债券设有增信机制安排。

（二）偿债保障措施及变动情况

发行人偿债保障措施如下：

1、制定债券持有人会议规则；

2、设立专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、健全内控制度，认真履行信息披露义务。

报告期内，各期债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化。

（三）偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人设立募集资金专项账户，制定《债券持有人会议规则》，严格履行信

9息披露义务。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

七、债券的本息偿付情况

（一）本息偿付安排债券代码债券简称还本付息方式付息日债券期限到期日

每年付息一次，本次发行的可转到期后一次性偿换公司债券发行2028年4月

127061美锦转债6年

还本金和最后一首日起每满一年19日年利息的当日。

注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

（二）报告期内本息偿付情况

报告期内，受托管理人在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额偿付资金，未发生发行人不能按期偿还债务的情况。发行人报告期内本息偿付情况如下：

债券代码债券简称报告期内本息偿付情况发行人已于2024年4月22日按时完

127061美锦转债

成上年度付息兑付工作

八、募集说明书中约定的其他义务无。

九、债券持有人会议召开的情况

报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项。

十、发行人出现重大事项的情况

报告期内，发行人出现重大事项，均已按照相关要求发布临时报告。详情请见本报告“二、公司债券受托管理人履职情况”。

根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《山西美锦能源股份有限公司相关债券 2025年跟踪评级报告》，将美锦能源主体信用等级下调为 A+，“美锦转债”信用等级下调为 A+，评级展望调整为稳定，并将公司主体信用等级和“美

10锦转债”信用等级移出信用观察名单。

本次评级下调主要是基于：2024年焦化业务利润空间持续压缩，且公司资产折旧、摊销规模较大，导致公司2024年出现大幅亏损，考虑到当前焦化行业仍处于行情低谷，预计公司业绩亏损压力仍大，氢能板块持续亏损；公司控股股东股权质押比例很高，相关逾期债务化解事宜尚未解决，所持公司股份曾被部分强制平仓；公司新建产能未来收益有待观察，总债务持续攀升，面临较大偿债压力等风险因素。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

十一、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效

报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生其他与发行人偿债能力和增信措施有关的事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。

11（此页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年度受托管理事务报告》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日

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