证券代码：000725 证券简称：京东方 A 公告编号：2022-088
证券代码：200725 证券简称：京东方 B 公告编号：2022-088
京东方科技集团股份有限公司
关于出售下属子公司部分股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”或“公司”）召开了第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟出售下属子公司部分股票的议案》，同意公司通过下属子公司京东方智慧零售（香港）有限公司（以下简称“SPV”）以不低于 70 欧元/股价格，出售不超过 150 万股所持有 SESimagotag S.A.（以下简称“SES”）股份，总对价不超过 1.8 亿欧元。上述事项无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至目前，公司已完成 SES 股份出售，SPV 现持有的 SES 股份数量为5131349股，股比已降至32.56%。法国巴黎时间2022年11月28日，SES 召开了临时董事会，审议通过了《关于 SES 公司治理机制董事会改选的议案》，完成了 SES 董事会改选相关工作。至此，SPV 在 SES 的董事会席位降至半数以下，SES 实际控制人情况发生变更，SES 将不再纳入京东方合并报表范围，公司后续对 SES 按照权益法核算，该事项预计将产生的收益占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的10%以上，已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。具体详情如下：
一、标的公司基本情况
1、公司名称：SES-imagotag S.A.
12、注册地址：55 Place Nelson Mandela 92000 Nanterre
3、成立日期：1992年
4、注册资本：3170.16万欧元
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、上市交易所：巴黎泛欧交易所
7、法定代表人：Thierry Gadou
8、经营范围：智慧零售产品及解决方案
9、交易前股权结构：
序号股东股份数量（股）持股比例
1 SPV 6631349 42.07%
2 SESIM 1897837 12.04%
3元太科技8666665.50%
4高通技术公司3157892.00%
5流通股份605006738.39%
合计15761708100.00%
10、最近一年及一期的财务报表主要数据
单位：万欧元项目2021年12月31日2022年06月30日总资产5451558219总负债3627738869净资产1823819350
项目2021年1月-12月2022年1月-6月营业收入4228728587净利润211489
注：2021年度及2022年1-6月数据已经审计。
11、标的公司与上市公司关系：本次交易前公司是 SES 单一最大股东，
委派 5 名董事，SES 为公司控股子公司。
12、经查询，SES 不是失信被执行人。
2二、交易主体基本情况
1、公司名称：京东方智慧零售（香港）有限公司
2、公司类型：私人股份有限公司
3、公司住所：香港中环康乐广场1号怡和大厦3201室
4、法定代表人：姚项军
5、注册资本：13600万欧元
6、设立时间：2017年
7、经营范围：投资控股平台
8、股权结构：京东方科技（香港）有限公司持股100%。
9、最近一年及一期的财务报表主要数据
单位：万欧元项目2021年12月31日2022年09月30日总资产2895225782总负债145257432净资产1442718350
项目2021年1月-12月2022年1月-9月营业收入--利润总额8043926净利润8043926
注：2021年度数据经审计，2022年1-9月数据未经审计。
三、本次交易基本情况
1、资产名称：SPV 持有的 150 万股 SES 股票
2、权属关系：该部分股票由 SPV 直接持有，不存在质押、抵押、其
他第三人权利、诉讼及重大争议等情况
3、交易方式：通过二级市场方式进行出售
4、交易价格：112欧元/股
5、本次交易前后 SES 的股权结构变动：
3变动前变动后
序号股东名称认缴出资持股比例认缴出资持股比例
1 SPV 6631349 42.07% 5131349 32.56%
2 SESIM 1897837 12.04% 1897837 12.04%
3元太科技8666665.50%8666665.50%
4高通技术公司3157892.00%3157892.00%
5流通股份605006738.39%755006747.90%
合计15761708100%15761708100%
注：上述股比是未完全稀释口径，SES 尚有部分股权未行权，后续根据行权情况，京东方持股比例会进行相应调整。
6、SES 治理结构变化的说明：
根据法国商法典相关规定，一公司在另一公司里直接或间接持有超过
40%的表决权，并且没有任何其他股东或持股人直接或间接持有的表决权
数高于该公司所持表决权数时，推定该公司对另一公司实行控制。本次股份出售完成后，SPV 持有 SES 股比降至 40%以下，已不满足该条款。根据AFEP-MEDEF Corporate Governance Code 规定，对于无实际控制人企业，在董事会构成中，独立董事人数需为半数。SES 于 11 月 28 日（法国时间）召开临时董事会对公司治理机制进行调整，SPV 董事席位由 5 席降至 3 席，本次出让席位中 1 席由新任独立董事接任，另 1 席将不再推荐。SES 董事席位由9席变更为8席，独立董事席位增加至4席。
7、合并报表范围变更的说明：
SES 已根据无实际控制人企业公司治理要求，调整公司治理结构，SES董事会席位变更为 8 席，独立董事席位变更为 4 席。SPV 仅拥有 3 席董事会席位，未过半数，公司不再拥有 SES 控制权，不再将其纳入合并报表范围，但仍能对其日常经营活动产生重大影响。根据企业会计准则相关规定对剩余股权进行重新计量，相关收益计入投资收益。公司不再拥有 SES 控制权事项预计将产生投资收益约50.43亿元人民币，占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的 19.52%（此数以 SES 召开董
4事会当天的收盘数据及汇率进行测算，最终数据将以公司年度注册会计师审计后的结果为准）。
8、公司与 SES 经营性往来情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本公司及子公司对 SES 及其附属企业应付款项为 1.95 亿元，公司及子公司对 SES 及其附属企业应收款项为 9.09 亿元。
SES 及其附属企业与公司及子公司发生的经营性往来均为正常交易形成往来款，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次交易的其他安排
此次出售股权交易不涉及债权债务转移；公司不存在为SES提供担保、
财务资助、委托其理财等情况；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不涉及关联交易，如未来产生关联交易，届时公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务。
五、出售资产的目的及对公司的影响近年来，京东方通过控股 SES 在全球智慧零售物联网细分领域充分积累了技术、市场等多方面的能力和资源，在电子标牌、智慧零售系统等硬件、软件方面完成了产业链多环节布局，战略目标基本达成。考虑到当前国内外环境复杂程度加剧及自身战略目标调整等因素，通过出售所持有的部分 SES 股份，收回部分海外投资。本次出售有利于优化公司资产结构，促进公司持续健康发展及股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司将根据《企业会计准则》等有关规定对本次出售股票资产的收益
进行会计处理，实际影响以注册会计师审计后的最终数据为准，敬请投资者注意风险。
六、备查文件
《SES-imagotag Board of directors written decision》
5特此公告。
京东方科技集团股份有限公司董事会
2022年11月29日
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