京东方A:公司章程修订对照表

京东方科技集团股份有限公司

公司章程修订对照表

（2025年8月）

（经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议）序条款原规则条款修订后规则号

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

第一第一

1《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

条条国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第六第六

2公司注册资本为人民币37645016203元。公司注册资本为人民币37413880464元。

条条董事长为公司的法定代表人。

第八第八担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3董事长为公司的法定代表人。

条条法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第九

4新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司

条

承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1第九公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责第十股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的

5条任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。条债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

第十董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东第十

6董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，条可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、执行委员会（以下简称一条股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以执委会）主席和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、执委会主席和其他高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的执行委员会（以下简称“执委会”）

第十本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席财务官、董事会第十

7主席、副总裁、首席财务官、董事会秘书等经董事会聘任的高级管理人

一条秘书等经董事会聘任的高级管理人员。二条员。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具

第十当具有同等权利。第十有同等权利。

五条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或六条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十第十

9公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

六条七条

2公司发起人为北京电子管厂、江门国际信托投资公司、中国工商银行北

公司发起人为北京电子管厂、江门国际信托投资公司、中国工商银行北

京信托投资公司、北京华银实业开发公司和内部职工股代表。出资方式京信托投资公司、北京华银实业开发公司和内部职工股代表。出资方式为：北京电子管厂以其经营性资产出资，江门国际信托投资公司、中国

第十为：北京电子管厂以其经营性资产出资，江门国际信托投资公司、中国第十

10工商银行北京信托投资公司、北京华银实业开发公司分别以其等对北京

八条工商银行北京信托投资公司、北京华银实业开发公司分别以其等对北京九条

电子管厂的债权出资，内部职工股以现金出资。出资时间为1993年2电子管厂的债权出资，内部职工股以现金出资。出资时间为1993年2月25日。公司设立时发行的股份总数为261580000股、面额股的每月25日。

股金额为1元。

公司股份总数为37645016203股，公司的股本结构为：普通股公司已发行的股份总数为37413880464股，公司的股本结构为：普

第十第二

1137645016203股，无其他种类股。普通股股份中，人民币普通股通股37413880464股，无其他类别股。普通股股份中，人民币普通

九条十条

36952132076股，境内上市外资股692884127股。股36720996337股，境内上市外资股692884127股。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

第二公司实施员工持股计划的除外。

第二公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

12十一为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

十条补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

条作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

第二第二

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

13十一十二

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

条条

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司按照法律、法规的规定，由股东大会对可转换公司债的发行、转股公司按照法律、法规的规定，由股东会对可转换公司债的发行、转股程程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出决议后，可发行序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出决议后，可发行可可转换公司债。转换公司债。

3公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

第二（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；第二

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

14十三（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司十四

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收条收购其股份；条购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政

第二第二法规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

15十四十五

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的条条

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照因本章程第二十三条第（三）项、份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议

第二第二事出席的董事会会议决议。

决议。

16十五十六公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情条条形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二第二

17十六公司的股份可以依法转让。十七公司的股份应当依法转让。

条条

4第二第二

18十七公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。十八公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

条条

发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起一年内不得转让。公司公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日之日起一年内不得转让。

起一年内不得转让。

第二第二公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

19十八十九动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一条条公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之

市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本持有的本公司股份。

公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。

第二前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他第三

20十九权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户十条条股票或者其他具有股权性质的证券。

持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

连带责任。

521第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

22第一节股东第一节股东的一般规定

公司依据中国证券结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立

第三

第三名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

23十一

十条股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有条权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行第三公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

24十一为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后十二时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

条登记在册的股东为享有相关权益的股东。条记在册的股东为享有相关权益的股东。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，会，并行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

第三第三有的股份；

的股份；

25十二十三（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董

条条决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收收购其股份；

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

6股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

第三股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明第三

等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以

26十三其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份十四

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提条后按照股东的要求予以提供。条供。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三人民法院认定无效。第三

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人

27十四股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者十五

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方条本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十条应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，日内，请求人民法院撤销。

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

第三（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

28新增十六（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

条规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

7风控和审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求风控和审计委员会向人民法院提起诉讼；风控和审计委员会成员执行公

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事风控和审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

第三损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。第三即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

29十五监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自十七权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

条收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、审计委员会（或其他同等效力机构）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第三（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第三（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；30十七（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；十九（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

条（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司条（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

8第三

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

31十八删除

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

32十九务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分删除

条配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

33新增第二节控股股东和实际控制人

第四

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

34新增十一

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

第四者其他股东的合法权益；

35新增十二（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

条（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

9（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

36新增十三

维持公司控制权和生产经营稳定。

条

第四控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

37新增十四行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规

条定及其就限制股份转让作出的承诺。

38第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

10股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

第四（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

第四（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

39十五（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

十条（十）修改本章程；

条（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上决定的其他事项。

述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人为行使。

代为行使。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

第四第四资产的百分之五十以后提供的任何担保；资产的百分之五十以后提供的任何担保；

40十一十六

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总条条以后提供的任何担保；资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三（三）公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司

11十的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；十；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

第四第四

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当

41十二十七次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。于上一会计年度结束后的六个月内举行。

条条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东临时股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之

第四二即八人时；第四二即八人时；

42十三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；十八（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

条（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；条（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）风控和审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

公司召开股东会的地点为公司住所地或公告中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方

第四公司召开股东大会的地点为公司住所地或公告中指定的地点。第四式为股东提供便利。公司股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以

43十四股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东十九同时采用电子通信方式召开。

条通过上述方式参加股东大会的，视为出席。条发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

第五

44十五（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

十条

条（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；12（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

45第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

第四第五会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

46十六十一政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日条条临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股明理由并公告。

东会的，说明理由并公告。

风控和审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第四第五董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出

47十七十二开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得风控和审计委员会的

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

条条同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，风控和审计以自行召集和主持。

委员会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

第四开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法第五时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

48十八律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意十三法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临

条召开临时股东大会的书面反馈意见。条时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

13出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向风控和审计委员的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议会提议召开临时股东会，应当以书面形式向风控和审计委员会提出请召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大风控和审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持风控和审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为风控和审计股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百股东可以自行召集和主持。分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证风控和审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

第四券交易所备案。第五会，同时向证券交易所备案。

49十九在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。十四风控和审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公

条监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证条告时，向证券交易所提交有关证明材料。

券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五

第五对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配对于风控和审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

50十五十条合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

条

第五第五

风控和审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

51十一监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。十六承担。

条条

52第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

14第五第五

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

53十二十七

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

条条

公司召开股东会，董事会、风控和审计委员会以及单独或者合计持有公公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内

第五十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日第五发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东

54十三内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。十八会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属

条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股条于股东会职权范围的除外。

东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股第五召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

55十四东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。十九会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

条在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。条在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

15股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

第五（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；第六

56十五（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

十条

条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保容。

荐机构的意见最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时披露。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。一旦确认，不得变更。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

第五第六（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

57十六十一（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

条条（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

16第五发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大第六发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通

58十七会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应十二知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

条当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。条在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

59第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩第六本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

60十八序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取十三对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

条措施加以制止并及时报告有关部门查处。条以制止并及时报告有关部门查处。

第五股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并第六股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并

61十九依照有关法律、法规及本章程行使表决权。十四依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。第六股东授权委托书。

第六

62法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定十五法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

十条

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格条代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

17股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

第六第六

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

63十一十六

的指示；反对或者弃权票的指示等；

条条

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单印章。位印章。

第六

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

64十二删除意思表决。

条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第六第六

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

65十三十七地方。票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他条条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权地方。

的人作为代表出席公司的股东大会。

第六出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议第六出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

66十四人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表十八人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

条决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。条份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

18召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳

第六分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东第六分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

67十五姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出十九姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

条席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记条出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登应当终止。记应当终止。

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，在

第六

保障参会股东能够充分沟通并表达意见的前提下，出席方式可以为通讯第七股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当

68十六方式；执委会主席和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会会议文十条列席并接受股东的质询。

条件可以采用公司认可的电子签名方式签署。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半过半数的董事共同推举的一名董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主持。风控和审计委员会自行召集的股东会，由风控和审计委员会召集人主

第六第七

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行持。风控和审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半

69十七十一

职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。数的风控和审计委员会成员共同推举的一名风控和审计委员会成员主条条

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经一人担任会议主持人，继续开会。出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

19公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，

第六括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议第七包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

70十八的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授十二议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授

条权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，条权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第六第七

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

71十九十三会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

条条

第七

第七董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

72十四董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

十条和说明。

条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、执委会主席和其（二）会议主持人以及列席会议的董事、其他高级管理人员姓名；

第七他高级管理人员姓名；第七（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

73十二（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公十六司股份总数的比例；出席会议的人民币普通股股东（包括股东代理人）

条司股份总数的比例；出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内条和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时，还应当记载人民币普通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事

20时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表项的表决情况；

决情况；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的

第七第七

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

74十三十七

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网条条

表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

第七第七

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

75十四十八

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中条条应向中国证监会北京监管局及深圳证券交易所报告。国证监会北京监管局及深圳证券交易所报告。

76第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通

第七股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）第七过。

77十五所持表决权的过半数通过。十九

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）条以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

21下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

第七

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；第八（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

78十六

（四）公司年度预算方案、决算方案；十条（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

条

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算，或者变更公司形式；

（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（四）分拆所属子公司上市；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（三）本章程的修改；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他

第七（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一第八证券品种；

79十七期经审计总资产百分之三十的；十一

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

条（五）股权激励计划；条

（八）重大资产重组；

（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因回购公司股

（九）股权激励计划；

票；

（十）股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东

22所持表决权的三分之二以上通过。

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，表决权。

每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

当单独计票。单独计票结果公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。

有表决权的股份总数。

第七第八股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

80十八十二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行条条使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

第七应当充分披露非关联股东的表决情况。第八充分披露非关联股东的表决情况。

81十九关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当主动回避；非关联股十三关联股东在股东会就上述事项进行表决时，应当主动回避；非关联股东

条东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东条有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股东回避的回避的申请。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，申请。股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

23除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将第八除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

第八

82不与董事、执委会主席和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或十四与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

十条者重要业务的管理交予该人负责的合同。条予该人负责的合同。

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，第八股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

83十一应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。十五可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积

条前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有条投票制。

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

第八第八

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

84十二十六

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置条条搁置或不予表决。或者不予表决。

第八第八

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个

85十三十七

为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

条条

24第八第八

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决

86十四十八

复表决的以第一次投票结果为准。权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

条条

第八第八

87十五股东大会采取记名方式投票表决。十九股东会采取记名方式投票表决。

条条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第八

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负第九股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

88十六

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。十条并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

条

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布

第八每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第九每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

89十七在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及十一在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

条的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情条公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。

25出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

第八反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通第九反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

90十八机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。十二通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、出席

第九

第九会议的人民币普通股股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占会议的人民币普通股股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数及

91十四

十条公司有表决权股份总数的比例、出席会议的境内上市外资股股东和代理占公司有表决权股份总数的比例、出席会议的境内上市外资股股东和代条

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、理人人数及所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九第九

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会

92十一十五

东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

条条

第九第九

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会决议通过后即就

93.十二十六

决议通过后即就任。任。

条条

26第九第九

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股

94十三十七

东大会结束后两个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。

条条

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

第九第九三年；

三年；

96十四十八（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表条条人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三日起未逾三年；

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在员等，期限未满的；

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

27违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不超事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不超过六年。

过六年。下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候选人：

下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候选人：（一）公司董事会；

（一）公司董事会；（二）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的

（二）公司监事会；股东；

（三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的下列机构或股东有权向公司提名独立董事候选人：

股东；（一）公司董事会；

下列机构或股东有权向公司提名独立董事候选人：（二）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上

（一）公司董事会；的股东。

第九第九

（二）公司监事会；提名人应在提名期内向公司董事会提名薪酬考核委员会提名董事候选

97十五十九

（三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上人并提交相关文件，由公司董事会提名薪酬考核委员会对董事候选人进条条的股东。行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求董事会提名薪酬提名人应在提名期内向公司董事会提名薪酬考核委员会提名董事候选考核委员会的意见。

人并提交相关文件，由公司董事会提名薪酬考核委员会对董事候选人进董事候选人名单由本届董事会以提案方式提出，经董事会决议后，提请行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求董事会提名薪酬股东会表决。

考核委员会的意见。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期董事候选人名单由本届董事会以提案方式提出，经董事会决议后，提请届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行股东大会表决。政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

28董事可以兼任执委会主席或者其他高级管理人员，但兼任执委会主席或形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

第九（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

第一

98十六或者进行交易；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

百条

条（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

29董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业董事对公司负有下列勤勉义务：

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业不超过营业执照规定的业务范围；行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

第九（二）应公平对待所有股东；第一不超过营业执照规定的业务范围；

99十七（三）及时了解公司业务经营管理状况；百零（二）应公平对待所有股东；

条（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息一条（三）及时了解公司业务经营管理状况；真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监真实、准确、完整；

事行使职权；（五）应当如实向风控和审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍风

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。控和审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九第一

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

100十八百零

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

条二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将在两日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

第九第一

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事情况。

101十九百零就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董条三条履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。履行董事职务。

30公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

第一

第一和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并

102百零

百条合理期限内仍然有效。不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因四条

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为两年。执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为两年。

第一

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

103新增百零

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

五条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一第一

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

104百零百零

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，二条七条

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定

105百零删除执行。

三条

31第一

百零公司设董事会，对股东大会负责。

四条

董事会由十一名董事组成，其中执行董事不超过四名，非执行董事不少公司设董事会，董事会由十二名董事组成，其中执行董事不超过四名，于三名，独立董事四名。董事会设董事长一人，副董事长二人，执行董非执行董事不少于三名，职工董事一名，独立董事四名。执行董事为职事为职业经理人，从经营团队中产生；非执行董事从公司外部产生；独业经理人，从经营团队中产生；非执行董事从公司外部产生；职工董事立董事按照国家有关法律法规及本章程的规定产生。第一通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；独立董事按106董事会下设三个专门委员会（即战略委员会、风控和审计委员会、提名百零照国家有关法律法规及本章程的规定产生。薪酬考核委员会）和一个咨询委员会（即战略咨询委员会）。专门委员八条董事会设董事长一人，副董事长二人，董事长由持有公司发行在外有表

第一会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。决权股份总数最多的股东推荐。董事长和副董事长以全体董事超过三分

百零三个专门委员会全部由董事组成，其中风控和审计委员会、提名薪酬考之二选举产生和罢免。

五条核委员会独立董事占多数并担任召集人，风控和审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。战略委员会负责对需上报董事会的重大事项进行研究并提出建议；风控和审计委

员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

部控制；提名薪酬考核委员会负责公司董事和管理层成员的提名，薪酬和业绩考核等事项的审核。涉及上述专门委员会职责范围内的提案需经相应专门委员会审议后方可提交董事会决策。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

第一（二）执行股东大会的决议；第一（二）执行股东会的决议；107百零（三）决定公司中长期战略发展规划；百零（三）决定公司中长期战略发展规划；

六条（四）决定公司的经营计划和投资方案；九条（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市

32（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方方案；

案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

（八）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）更公司形式的方案；

项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产案；抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资（九）决定公司内部管理机构的设置；

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司执委会主席、董事会秘书及其他高级管理

（十）决定公司内部管理机构的设置；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席的提名，决定聘

（十一）决定聘任或者解聘公司执委会主席、董事会秘书及其他高级管任或者解聘执委会委员、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席的提名，决定项和奖惩事项；

聘任或者解聘执委会委员、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬（十一）制定公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取执委会主席及管理层工作汇报并检查其工作；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职

（十六）听取执委会主席及管理层工作汇报并检查其工作；权。

（十七）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。项规定的情形收购公司股份作出决议，且通过该决议的董事会会议出席人数需达到三分之二以上；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一第一公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

108百零百一

向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

七条十条

33第一

第一董事会制定董事会议事规则，以确保落实公司战略，提高工作效率，保董事会制定董事会议事规则，以确保落实股东会决议，提高工作效率，百一

109百零证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由股东大会批准。董保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由股东会批准。董

十一八条事会组织制定并批准下设委员会议事规则。事会组织制定并批准下设委员会议事规则。

条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、衍生品投资、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、报股东大会批准。委托理财、衍生品交易、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查董事会每年度有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并项、委托理财、衍生品投资等事项做出决议：报股东会批准。

第一

第一（1）每次交易金额占公司净资产的百分之十或百分之十以下的；董事会每年度有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事百一

110百零（2）累计额度占公司净资产的百分之五十或百分之五十以下的。项、委托理财、衍生品交易等事项做出决议：

十二

九条在上述权限范围内，董事会每年度有权在董事会闭会期间授予董事长或（1）每次交易金额占公司净资产的百分之十以内的；

条

董事会授权的其他人员行使上述权利，具体授权权限和事项以董事会决（2）累计额度占公司净资产的百分之五十以内的。

议为准。在上述权限范围内，董事会有权在董事会闭会期间授予董事长或董事会公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。公司董事、高授权的其他人员行使上述权利，具体授权权限和事项以董事会决议为级管理人员以及其他人员未按本章程规定的对外担保审批权限及程序准。

进行审批，给公司造成损失的，董事会有权视公司损失的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第一公司董事长和副董事长由公司董事担任，董事长由持有公司发行在外有

111百一表决权股份总数最多的股东推荐。董事长和副董事长以全体董事超过三删除

十条分之二选举产生和罢免。

34董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查公司战略和董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；

第一第一董事长行使下列职权：

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文

百一百一（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

112件；

十一十三（二）督促、检查公司战略和董事会决议的执行；

（五）行使法定代表人的职权；

条条（三）董事会授予的其他职权。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务第一公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务百一的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数百一的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半

113十二以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者十四数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者

条不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。条不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一第一

百一董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书百一董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书

114

十三面通知全体董事和监事。十五面通知全体董事。

条条

35第一第一

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、超过二分之一独代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独立董百一百一

115立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到事或者风控和审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

十四十六

提议后十日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

条条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

第一（三）事由及议题；第一（三）事由及议题；百一（四）发出通知的日期。百一（四）发出通知的日期。116

十六董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事十八董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事条先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事或非执行董条先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事或非执行董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公露相关情况。司应当及时披露相关情况。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司提供担保、提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第一第一

全体董事的过半数通过。对于决定股东大会授权范围内的对外担保事公司为关联人提供担保的、向关联参股公司提供财务资助的，除应当经百一百一

117项，公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、清算等事项方案全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关

十七十九

的制定必须经全体董事的三分之二通过。董事会决议的表决，实行一人联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

条条一票。公司董事、高级管理人员以及其他人员未按本章程规定的对外担保审批权限及程序进行审批，给公司造成损失的，董事会有权视公司损失的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

董事会决议的表决，实行一人一票。

36董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

第一事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半第一百一表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

118数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关百二

十八关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该十条条过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当事项提交股东大会审议。

将该事项提交股东会审议。

董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会决议表决方式为：记名投票方式。

第一第一

董事会在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时董事会在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时百一百二

119可以采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开，并以签署董事可以采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开，以传真、邮件、十九十一

意见书后以传真、邮件、电子邮件、电子签名等方式作出决议，由参会电子邮件、电子签名等方式作出决议。董事会会议文件可以采用公司认条条董事签字。董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。可的电子签名方式签署。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

第一

第一他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围百二

120百二和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授

十二

十条范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席条

视为放弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董

第一第一在会议记录上签名。

事会秘书以及记录人应当在会议记录上签名。董事会决议违反法律、法百二百二董事会决议违反法律、法规或者本章程规定，致使公司遭受损失的，参

121规或者本章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔

十一十三与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可条条于会议记录的，该董事可免除责任。

免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

37董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

第一（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓第一（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓百二名；百二名；

122

十二（三）会议议程；十四（三）会议议程；条（四）董事发言要点；条（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。者弃权的票数）。

123新增第三节独立董事

第一

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的百二

124新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询

十五作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

第一（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

百二名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

125新增

十六（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

条公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

38业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控

制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

第一

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

百二

126新增（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等

十七工作经验；

条

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

39独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

第一（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

百二（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

127新增

十八在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

条（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

第一

（四）依法公开向股东征集股东权利；

百二

128新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

十九

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

条

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

第一（一）应当披露的关联交易；

129新增百三（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

十条（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

40公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董

第一事专门会议审议。

百三独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

130新增

十一独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主条持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

131新增第四节董事会专门委员会

第一

百三公司董事会设置风控和审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职

132新增十二权。

条

第一

百三风控和审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

133新增

十三其中独立董事四名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

条

41风控和审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经风控和审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

第一

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

百三

134新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

十四

（三）聘任或者解聘公司首席财务官；

条

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

风控和审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。风控和审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一

风控和审计委员会作出决议，应当经风控和审计委员会成员的过半数通百三

135新增过。

十五

风控和审计委员会决议的表决，应当一人一票。

条

风控和审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的风控和审计委员会成员应当在会议记录上签名。

风控和审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一

公司董事会设置战略委员会、提名薪酬考核委员会等其他专门委员会，百三

136新增依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会

十六审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

条

42第一

百三战略委员会由公司执行董事组成，为公司董事会休会期间的常设机构。

137新增

十七战略委员会议事规则由董事会负责制定。

条

第一提名薪酬考核委员会由不超过五名董事组成，其中独立董事应当过半百三数，并由独立董事担任召集人，主要负责公司董事和高级管理人员的提

138新增

十八名、薪酬和考核等事项的审核。

条提名薪酬考核委员会议事规则由董事会负责制定。

139第六章公司管理层第六章高级管理人员

第一第一

公司设立执行委员会，负责战略的执行和日常经营管理活动。执行委员公司设立执行委员会，负责战略的执行和日常经营管理活动。执行委员百二百三

140会设主席一名、副主席一至二名，委员若干。执委会主席由董事长提名，会设主席一名、副主席一至二名，委员若干。执委会主席由董事长提名，

十三十九

执委会副主席和委员由执委会主席提名，报董事会批准。执委会副主席和委员由执委会主席提名，由董事会决定聘任或者解聘。

条条

43第一本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人第一百二级管理人员。

141员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）百四

十四本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。十条条员。

执委会主席对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司董事会批准的公司

战略和相关决议，并向董事长和董事会报告工作；

（二）组织公司中长期计划、年度经营计划和投资方案，报董事会批准

（二）组织实施公司中长期计划、年度经营计划和投资方案；在董事会

第一后组织落实；在董事会授权范围内，根据公司战略要求，决定公司对外第一

授权范围内，根据公司战略要求，决定公司对外投资等事项；

百二投资等事项；百四

142（三）根据公司战略要求，拟订公司内部管理机构设置方案，提请聘任

十七（三）根据公司战略要求，拟订公司内部管理机构设置方案，提请聘任十三

或者解聘公司执委会副主席、执委会委员、首席财务官等其他高级管理

条或者解聘公司执委会副主席、执委会委员、首席财务官等其他高级管理条人员，按程序聘任或解聘其他业务主管；

人员，按程序聘任或解聘其他业务主管；

（四）审核需由董事会决定事项的议案；

（五）拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章；

（五）拟订公司的基本管理制度和具体规章；

（六）本章程或者董事会授予的其他职权。

（六）本章程或董事会授予的其他职权。

执委会主席工作细则包括下列内容：

（一）由执委会主席主持的公司战略、运营和人事会议召开的条件、程

第一第一（一）执委会的会议召开的条件、程序和参加的人员；

序和参加的人员；

百二百四（二）执委会主席、执委会副主席的具体职责及其分工；

143（二）执委会主席、执委会副主席的具体职责及其分工；

十九十五（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监条条告制度；

事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

44第一

第一执委会主席可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法百四执委会主席可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法

144百三

由其与公司之间的劳务合同规定。十六由其与公司之间的劳动合同规定。

十条条

董事会聘任的执委会主席、首席财务官等高级管理人员向董事会负责并

董事会聘任的执委会主席、首席财务官等高级管理人员向董事会负责并根据在公司中担任的职务承担相应职责。

根据在公司中担任的职务承担相应职责。

公司设首席执行官一名，由执委会主席担任，全面负责公司经营。

公司设首席财务官一人，由执委会主席提请董事会聘任或解聘。首席财

第一第一公司设首席财务官一人，由执委会主席提请董事会聘任或解聘。首席财

务官应向董事会和执委会主席负责，并行使下列职权：

百三百四务官应向董事会和执委会主席负责，并行使下列职权：

145（一）全面管理公司的财务工作；

十一十七（一）全面管理公司的财务工作；

（二）提出公司的会计机构设置方案，对公司财务人员的选派、调动、

条条（二）提出公司的会计机构设置方案，对公司财务人员的选派、调动、考核进行提名、评定；

考核进行提名、评定；

（三）审核公司业务费用和行政费用的支出；

（四）拟定年度财务预算和决算报告

（四）董事会和执委会主席授予的其他职权。

（五）董事会和执委会主席授予的其他职权。

第一公司设董事会秘书，由董事长提请董事会聘任或解聘，负责公司股东大第一公司设董事会秘书，由董事长提请董事会聘任或解聘，负责公司股东会、百三会、董事会和董事会下设委员会会议的筹备、文件保管以及公司股东资百四董事会和董事会下设委员会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

146

十二料管理，办理信息披露事务等事宜。十八理，办理信息披露事务等事宜。

条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

45第一第一高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

百三高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程百四高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

147

十三的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。十九高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章条条程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利第一百三益。

148益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和百五

十四公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。十条条会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

149第七章监事会删除监事会章节

150第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会北京监管局和

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计起两个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送并披露半报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内

第一

第一国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送并披露季度报告。

百五

151百五上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国

十二十条制。证监会及证券交易所的规定进行编制。

条对外公告的财务报告均按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。对外公告的财务报告均按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。

其中：年度财务会计报告需由中国注册会计师和国际注册会计师依法审其中：年度财务会计报告需由中国注册会计师和国际注册会计师依法审核验证。如按中国企业会计准则和按国际财务报告准则编制的财务会计核验证。如按中国企业会计准则和按国际财务报告准则编制的财务会计报告之间有任何重大差别，必须在财务会计报告中注明。报告之间有任何重大差别，必须在财务会计报告中注明。

46公司会计年度采取公历年度制，自每年1月1日起，至同年12月31日公司会计年度采取公历年度制，自每年1月1日起，至同年12月31日结束。结束。

第一第一

百五公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何百五公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

152

十一个人名义开立账户存储。十三人名义开立账户存储。

条条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第一定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第一

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利百五公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后百五

153润中提取任意公积金。

十二利润中提取任意公积金。十四公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例条分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

第一第一司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册百五百五公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

154资本的百分之二十五。

十三十五可以按照规定使用资本公积金。

公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及条条法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应列入公司资本公司注册资本的百分之二十五。

公积金。

第一公司利润分配政策的基本原则为：第一公司利润分配政策的基本原则为：

155

百五（一）公司充分考虑对投资者的回报，在弥补累计亏损后，每年按当年百五（一）公司充分考虑对投资者的回报，在弥补累计亏损后，每年按当年

47十四实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；十六实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

条（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远条（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。境内上市外资股股利的外汇折的情况下，公司可以进行中期利润分配。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定。算率的确定，由股东会决议规定。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

可供分配利润的百分之十。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先特殊情况是指：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的

（一）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或可供分配利润的百分之十。

超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；特殊情况是指：

（二）其他经股东大会认可的情形。（一）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述（二）其他经股东会认可的情形。

现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

定的程序，提出差异化的现金分红政策:公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；定的程序，提出差异化的现金分红政策:

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配理。时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项

48规定处理。

当公司出现如下情形之一，公司可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）最近一年年末公司资产负债率高于70%；

（三）经营性现金流量净额为负值。

公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会、监事会审议。公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会审议。董事会就董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审东大会审议。审议利润分配方案时，应当充分考虑独立董事、监事和公议。审议利润分配方案时，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流；独渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流；独立董事认为现金分

立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。公司为股东的具体理由。公司为股东提供包括但不限于网络投票、邀请中小股东参提供包括但不限于网络投票、邀请中小股东参加股东会等方式，充分听

第一加股东大会等方式，充分听取中小股东意见。第一取中小股东意见。

百五公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东百五公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会

156

十五大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个十七审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内条月内完成股利（或股份）的派发事项。公司分配股利时，应依法代为扣条完成股利（或者股份）的派发事项。公司分配股利时，应依法代为扣缴缴股利收入的应纳税金。股利收入的应纳税金。

公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资

收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体及公收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体及公司司年度报告上予以披露。年度报告上予以披露。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公

司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应详细论证调整理由，由董事会审议通过后提交公司调整利润分配政策应详细论证调整理由，由董事会审议通过后提交

49股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议

审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一

百五公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活十六动进行内部审计监督。第一公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人条百五

157员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一十八

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

百五条

审计部门对董事会风控和审计委员会负责，向董事会风控和审计委员会十七报告工作。

条

第一

百五公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

158新增

十九事项进行监督检查。

条内部审计机构向董事会负责。

第一

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

159新增百六

检查过程中，应当接受风控和审计委员会的监督指导。内部审计机构发十条

现相关重大问题或者线索，应当立即向风控和审计委员会直接报告。

第一公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据百六

160新增内部审计机构出具、风控和审计委员会审议后的评价报告及相关资料，

十一出具年度内部控制评价报告。

条

第一

百六风控和审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

161新增

十二沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

条

第一

162新增风控和审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

百六

50十三

条

第一第一

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

百五百六公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

163产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。公司同时

十八十四产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

聘请符合国家规定的境外会计师事务所对财务报告进行审计或审阅。

条条

第一第一

百五公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决百六公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决

164

十九定前委任会计师事务所。十五定前委任会计师事务所。

条条

第一第一百六百六

165会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

十一十七条条

第一公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事第一公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事

百六务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务百六务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

166

十二所陈述意见。十八陈述意见。

条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

167第九章通知和公告第八章通知和公告

第一第一百六百七

168公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

十五十一条条

第一公司召开董事会的会议通知，以下列方式之一进行：第一公司召开董事会的会议通知，以下列方式之一进行：

百六（一）专人送出；百七（一）专人送出；169

十六（二）以邮件方式送出；十二（二）以邮件方式送出；条（三）以传真方式发送；条（三）以电子邮件方式发送。51（四）以电子邮件方式发送。

第一百六

170公司召开监事会的会议通知，进行方式与董事会的会议通知相同。删除

十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

第一第一被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日百六百七日起第五个工作日(海外邮件，则自交付邮局之日起第十个工作日)为送

171起第五个工作日(海外邮件，则自交付邮局之日起第十个工作日)为送达

十八十三达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公条条公司通知以电子邮件方式发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮司通知以传真和电子邮件方式发送的，以确认收到回复为送达日期。

件系统为送达日期。

第一第一百六因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收百七因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

172

十九到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。十四到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

条条

173第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会百七

174新增决议，但本章程另有规定的除外。

十七

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

第一第一单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指百七百七

175在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

十二十八

书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公条条担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

52第一第一

百七公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的百七公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新

176十三公司承继。十九设的公司承继。

条条

第一公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。第一百七公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日

177公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议百八

十四起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。十条条息公示系统公告。

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三

第一公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十第一十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接百七日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到百八

178到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权

十六通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相十二要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

条应的担保。条公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

第一向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

百八依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的

179新增

十三规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒条体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到百八

180新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

十四

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

条

53第一

百八公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有

181新增

十五规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

条

公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

现；（二）股东会决议解散；

第一第一

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

百七百八

182（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

十八十七

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损条条

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上可以请求人民法院解散公司。

的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程第一公司有本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向百七而存续。百八股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

183

十九依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的十八依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东第一百条三分之二以上通过。条七十九条会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在

第一

第一第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

百八

184百八算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除

十九

十条成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清外。

条算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一清算组在清算期间行使下列职权：第一清算组在清算期间行使下列职权：

185

百八（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；百九（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；54十一（二）通知、公告债权人；十条（二）通知、公告债权人；

条（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起

第一上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一

三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债百八公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。百九

186权。

十二债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组十一债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组条应当对债权进行登记。条应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一第一

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿百八百九

187金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的

十三十二股份比例分配。股份比例分配。

条条

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产第一清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

百八不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。百九不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

188

十四公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法十三人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定条院。条的破产管理人。

第一第一

百八公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院百九公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

189

十五确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。十四认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

条条

55清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

第一第一

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

百八百九

190产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

十六十五

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

条条担赔偿责任。

191第十一章修改章程第十章修改章程

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

第一第一

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与百八百九

192改后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

十八十七

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

条条

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一第一

百八股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关百九股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

193

十九批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。十八准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

条条

第一

第一董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改百九董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

194百九本章程。十九章程。

十条条

195第十二章附则第十一章附则

释义释义

第一（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的

第二

百九股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所

196百零

十二的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

一条

条（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际者其他安排，能够实际支配公司行为的人。支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

56（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股而具有关联关系。有关联关系。

（四）执委会主席，是指《公司法》中规定的经理一职。（四）执委会主席，是指《公司法》中规定的经理一职。

（五）首席财务官，是指《公司法》中规定的财务负责人一职。（五）首席财务官，是指《公司法》中规定的财务负责人一职。

第一

第二

百九董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定

197百零十三相抵触。相抵触。

二条条

第一

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义第二本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义百九

198时，以在北京市朝阳区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章百零时，以在北京市朝阳区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章

十四程为准。三条程为准。

条