京东方A:董事会议事规则修订对照表

京东方科技集团股份有限公司

董事会议事规则修订对照表

（2025年8月）

（经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议）序条条原规则修订后规则号款款

第董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关第董事会每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、

1五法律、法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临五

法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

条时会议。条董事会下设战略委员会、提名薪酬考核委员会、风控和审计委员会

三个专门委员会及战略咨询委员会。专门委员会对董事会负责，依董事会下设战略委员会、提名薪酬考核委员会、风控和审计委员会照《公司章程》和董事会授权履行职责。三个专门委员会全部由董三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和事组成。战略咨询委员会由京东方创业老专家、国内外企业顾问及董事会授权履行职责。三个专门委员会全部由董事组成。战略委员董事等若干专家委员组成。战略委员会审批公司战略规划到执行的会负责指导公司重大战略事项、对需上报董事会的重大事项进行研第第

关键举措、公司战略性新业务机会洞察与孵化、公司可持续发展战究并提出建议及审批董事会授权的其他事项；风控和审计委员会负

2六六略规划，指导公司重大战略事项，负责对需上报董事会的重大事项责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部条条

进行研究并提出建议；风控和审计委员会负责审核公司财务信息及控制；提名薪酬考核委员会负责公司董事和管理层成员的提名，薪其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名薪酬考核委酬和考核等事项的审核。涉及上述专门委员会职责范围内的提案需员会负责公司董事和管理层成员的提名，薪酬和业绩考核等事项的经相应专门委员会审议后方可提交董事会决策。各专门委员会组成审核。涉及上述专门委员会职责范围内的提案需经相应专门委员会及议事规则另行制定。

审议后方可提交董事会决策。战略咨询委员会负责对公司治理、战

1略方向、重大投融资和董事高管任职资格事项进行事前咨询，为董

事会提供专业咨询意见。各专门委员会及战略咨询委员会另行制定组成及议事规则。

董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事和独立董事。董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事、职工董事第本规则所称执行董事是指基于董事会的委托，在公司或在公司投资第和独立董事。本规则所称执行董事是指基于董事会的委托，在公司

3八参股、控股企业中担任其它高级管理职务的董事。执行董事之外的八或在公司投资参股、控股企业中担任其它高级管理职务的董事。执

条其他董事为非执行董事和独立董事。独立董事按照国家有关法律、条行董事之外的其他董事为非执行董事、职工董事和独立董事。独立法规规定设立。董事按照国家有关法律、法规规定设立。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之第日起未逾三年；第日起未逾三年；

4十（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定十（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定条代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日条代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责起未逾三年；令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；

未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

2事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第第

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

十董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其十5职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，一职务。一无需提交股东会审议。

条条

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

第第

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人十十

6资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行

二二职责。职责。

条条

公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

董事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其

第第董事候选人在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受

受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业十十聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经

7经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、三三历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行条条实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

说明。

董事每届任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间董事每届任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间第不超过六年。第不超过六年。

十下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候选人：十下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候选人：

四（一）公司董事会；四（一）公司董事会；条（二）公司监事会；条（二）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以

（三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东；

3上的股东；下列机构或股东有权向公司提名独立董事候选人：

下列机构或股东有权向公司提名独立董事候选人：（一）公司董事会；

（一）公司董事会；（二）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一

（二）公司监事会；以上的股东。

（三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一提名人应在提名期内向公司董事会提名薪酬考核委员会提名董事候以上的股东。选人并提交相关文件，由公司董事会提名薪酬考核委员会对董事候提名人应在提名期内向公司董事会提名薪酬考核委员会提名董事候选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求董事选人并提交相关文件，由公司董事会提名薪酬考核委员会对董事候会提名薪酬考核委员会的意见。

选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求董事董事任期从股东会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。

会提名薪酬考核委员会的意见。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当职务。

依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以职务。及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事可以兼任执行委员会（以下简称“执委会”）主席或者其他高

级管理人员，但兼任执委会主席或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第第董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职十董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书十

9报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披五面辞呈。董事会应在两日内披露有关情况。五露有关情况。

条条

第除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：第除第十条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董

十（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的；十事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续

六（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一六履行职责：

条或独立董事中没有会计专业人士的。条（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事

4在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺会成员低于法定最低人数；

后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有（二）风控和审计委员会成员辞任导致风控和审计委员会成员低于关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

出现第一款所列情形的，公司应当在两个月内完成补选。（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第第

十董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，十董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

七视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。七视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

条条第

董事在任职期间，擅自离职或其行为与《公司章程》中所规定的其十

12应当履行的义务相悖，给公司造成重大损失的，董事会应当及时建删除

八议股东大会予以撤换。

条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其第董事辞职生效、任期届满或被撤换，应向董事会办妥所有移交手续，第他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效、任期届满或被撤十其对公司和股东所负的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在十换，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东所负的忠实义

九《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期八务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限条届满后所负忠实义务的期限为两年。条内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

5董事辞任生效或者任期届满后所负忠实义务的期限为两年。

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有忠董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有下实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职列忠实义务：

权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

董事对公司负有下列忠实义务：

财产；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开储；

立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

第第董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公二十或者进行交易；

14司订立合同或者进行交易；

十九（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取条条会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会务；

的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自

（八）不得擅自披露公司秘密；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实

（八）不得擅自披露公司秘密；

义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实的，应当承担赔偿责任。

义务。

6董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有下董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有勤列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的理注意。

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财（二）应公平对待所有股东；

第务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，应当第（三）及时了解公司业务经营管理状况；

二

要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董二（四）严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，应当对公

15十

事会审议；十司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、一

（四）严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证公条完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不能保证公司条

司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相或者重大遗漏；不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所出说明并公告；

涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告；（五）应当如实向风控和审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或碍风控和审计委员会行使职权；

者监事行使职权；（六）积极配合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的日常监

（六）积极配合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的日常监管，在规定期限内回答深交所问询并按深交所要求提交书面说明和管，在规定期限内回答深交所问询并按深交所要求提交书面说明和相关资料，按时参加其约见谈话，并按照要求按时参加其组织的相

7相关资料，按时参加其约见谈话，并按照要求按时参加其组织的相关培训和会议；

关培训和会议；（七）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、

（七）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及

可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深交所报告；

作，必要时应当向深交所报告；（八）监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，

（八）监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影

主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任；

从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任；（九）发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行

（九）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会提请董事会进行核查，必要时应当向相关监管机构报告；

报告，提请董事会进行核查，必要时应当向相关监管机构报告；（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

义务。

董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信的，应当及时向公司风控与审计委员会、董事会报告，并督促公司息披露义务：按照有关规定履行信息披露义务：

第（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；第（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；二（二）要求公司违法违规提供担保的；二（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者

16十（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；十相似业务的情况发生较大变化；

二（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；一（三）法院裁决禁止转让其所持股份；条（五）持有、控制公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍条（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风

（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；险；

（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

8公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

相关董事、应当立即向深交所报告。（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受

到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向深交所报告。

出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董

第事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有第事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施二效措施的；二的；

17十（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性十（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性

三文件、《上市规则》、《监管指引第1号—规范运作》、深交所其二文件、《上市规则》、《监管指引第1号—规范运作》、深交所其

条他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事条他相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但会坚持作出决议的；董事会坚持作出决议的；

（三）其他应报告的重大事项。（三）其他应报告的重大事项。

第第

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董二二

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

18十十的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》五四的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

条条

9公司董事会由十二名董事组成，其中执行董事不超过四名，非执行

公司董事会由十一名董事组成，其中执行董事不超过四名，非执行董事不少于三名，职工董事一名，独立董事四名。执行董事为职业董事不少于三名，独立董事四名。董事会设董事长一人，副董事长第第经理人，从经营团队中产生；非执行董事从公司外部产生；职工董二人，执行董事为职业经理人，从经营团队中产生；非执行董事从二二事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；独立公司外部产生；独立董事按照国家有关法律法规及本章程的规定产

19十十董事按照国家有关法律法规及本章程的规定产生。独立董事应在董生。独立董事应在董事会中占有三分之一或以上席位。

七六事会中占有三分之一或以上席位。

公司董事长和副董事长由公司董事担任，董事长由持有公司发行在条条董事会设董事长一人，副董事长二人，董事长由持有公司发行在外外有表决权股份总数最多的股东推荐。董事长和副董事长以全体董有表决权股份总数最多的股东推荐。董事长和副董事长以全体董事事超过三分之二选举产生和罢免。

超过三分之二选举产生和罢免。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司中长期战略发展规划；（三）决定公司中长期战略发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及

二（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上二上市方案；

20十市方案；十（七）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及

八（八）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第（一）七变更公司形式的方案；条项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及条（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、变更公司形式的方案；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、（九）决定公司内部管理机构的设置；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司执委会主席、董事会秘书及其他高级

（十）决定公司内部管理机构的设置；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席的提名，

（十一）决定聘任或者解聘公司执委会主席、董事会秘书及其他高决定聘任或者解聘执委会委员、首席财务官等高级管理人员，并决

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席的提定其报酬事项和奖惩事项；

10名，决定聘任或者解聘执委会委员、首席财务官等高级管理人员，（十一）制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取执委会主席及管理层工作汇报并检查其工作；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授

（十六）听取执委会主席及管理层工作汇报并检查其工作；予的其他职权。

（十七）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议，且通过该决议的董事会会议出席人数需达到三分之二以上；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

本规则第二十八条规定的董事会职权中，属于《公司法》规定的董本规则第二十七条规定的董事会职权中，属于《公司法》规定的董事会各项具体职权的，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，事会各项具体职权的，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，第第

并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺；属二二

属于《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，于《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应

21十十

应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

九八会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部条条权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进续监督。行持续监督。

董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、第董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、第

委托理财、衍生品交易、关联交易、对外捐赠事项建立严格的审查二委托理财、衍生品交易、关联交易、对外捐赠事项建立严格的审查三

22和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，十和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

十并报股东大会批准。九并报股东会批准。

条

董事会每年度有权对满足以下条件之一的对外投资、收购/出售资条董事会每年度有权对满足以下条件之一的对外投资、收购出售资产、

11产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易等事项做出资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易等事项做出决议：

决议：（一）每次交易金额占公司净资产的百分之十以内的；

（一）每次交易金额占公司净资产的百分之十或百分之十以下的；（二）累计额度占公司净资产的百分之五十以内的。

（二）累计额度占公司净资产的百分之五十或百分之五十以下的。在上述权限范围内，董事会有权在董事会闭会期间授予董事长或董

公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意批准或报经事会授权的其他人员行使上述权利，其中：

股东大会批准。（一）董事长有权决定每次交易金额在10000万元人民币（含等值在上述权限范围内，董事会每年度有权在董事会闭会期间授予董事折算的外币）以内，并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、长或董事会授权的其他人员行使上述权利，具体授权权限和事项以对外投资、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权董事会决议为准。或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、受赠资产。

（二）其他董事会授予具体授权的权限和事项以董事会决议为准。

年度关联交易预计总额度根据需要报董事会、股东大会审议批准后

年度关联交易预计总额度根据需要报董事会、股东会审议批准后执第执行。年度事业计划外发生的关联交易金额在三千万元以下且占公第行。其他关联交易金额在三千万元以内且占公司最近一期经审计净三司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的经董事会全体成员三资产绝对值百分之五以内的经董事会全体成员半数以上同意批准。

23十半数以上同意批准。

十公司为关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东会批准。

一公司为关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东大会批准。

条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应当累计条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应当累计计算。

计算。

第第三三公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

24十十

见向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。

二一条条

12董事长依董事会授权行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查公司战略和董事会决议的执行；

第（三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；第

董事长依董事会授权行使下列职权：

三（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他三

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

25十文件；十

（二）督促、检查董事会决议的执行；

四（五）行使法定代表人的职权；三

（三）董事会授予的其他职权。

条（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务条

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第第

四基于董事会的授权及本规则第二十八条之规定，董事长在承担董事四基于董事会的授权及本规则第二十七条之规定，董事长在承担董事

26十应承担的义务和职责的同时，对其职权范围内的行为应承担相应的十应承担的义务和职责的同时，对其职权范围内的行为应承担相应的二责任。一责任。

条条第第董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能亲自主持四董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能亲自主持四时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数

27十时，可书面委托副董事长召集和主持，或者按照《公司章程》规定十的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或三委托董事召集和主持。委托时，应出具委托书，并列明授权范围。二者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

条条第第

四代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、超过二分之四代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独

28十一独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应十立董事或者风控和审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董

四当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。三事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

条条

13第董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，由专人送出、第董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，由专人送出、四邮件、电子邮件、公告等方式发出。若出现特殊情况，需要董事会四邮件、电子邮件、公告等方式发出。若出现特殊情况，需要董事会

29十立即作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议十立即作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议

七可以不受本条规定的通知方式及第四十五条规定的通知时限的限六可以不受本条规定的通知方式及第四十四条规定的通知时限的限条制。条制。

董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。议案充分思考，准备意见。

董事针对董事会通知内容提出问询的，公司应及时答复，并在会议董事针对董事会通知内容提出问询的，公司应及时答复，并在会议第召开前根据董事的要求补充相关会议材料。第召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

四董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时四董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时

30十间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事或十间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事或

八非执行董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董七非执行董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以条事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，条联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会公司应当及时披露相关情况。应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

在符合公司战略的前提下，非执行董事应当勤勉尽责地行使上述权在符合公司战略的前提下，非执行董事应当勤勉尽责地行使上述权利，如因不当使用上述权利导致董事会决策延迟，应承担不勤勉尽利，如因不当使用上述权利导致董事会决策延迟，应承担不勤勉尽责的责任。责的责任。

第第

四出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正四出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正

31十式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全十式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容

九部内容负有保密的责任和义务。八负有保密的责任和义务。

条条

1432第三节董事会会议第三节董事会会议召开

第第五五

33十董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

十一条条第第五五

如董事未出席董事会会议，且未委托代表出席的，则不纳入董事投如董事未出席董事会会议，且未委托代表出席的，视为放弃在该次

34十十

票表决计票统计。会议上的投票权。

九八条条

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司提供担保、提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过第

第董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于决定股东大外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出五

六会授权范围内的对外担保事项，公司增加或者减少注册资本、分立、决议。

35十

十合并、解散、清算等事项方案的制定必须经全体董事的三分之二以公司为关联人提供担保的、向关联参股公司提供财务资助的，除应九

条上通过，并按照《公司章程》规定决定是否提交股东大会审议。当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会条

议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该第董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，六项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会六该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项

十议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议十决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议一须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不条由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

15条足三人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会会议决议包括如下内容：董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

第（二）会议应到董事人数，实到人数；第（二）会议应到董事人数，实到人数；六（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；六（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；37十（四）说明经会议审议并经投票表决的议案内容（或标题），并分十（四）说明经会议审议并经投票表决的议案内容（或标题），并分三别说明每一项表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案二别说明每一项表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案条或事项的表决结果一致，可合并说明）；条或事项的表决结果一致，可合并说明）；

（五）如有应提交股东大会审议的预案应单项说明；（五）如有应提交股东会审议的议案应单项说明；

（六）其他应在决议中说明和记载的事项。（六）其他应在决议中说明和记载的事项。

第第董事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。董事会会议记录应六六董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，

38十十应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意

出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书以及记录人，应当在六五见，出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录上签名。

会议记录上签名。

条条

董事会会议记录包括以下内容:董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

第第

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）六六姓名；姓名；

39十十