鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

鲁泰纺织股份有限公司

2026年第一次临时股东会的相关议案

目录

1.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案...................2

2.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案........11

3.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》部分条款的议案..........14

4.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》部分条款的议案......15

5.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》部分条款的议案......19

6.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》部分条款的议案......20

7.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》部分条款的议案..21

8.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》部分条款的议案......32

9.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度》部分条款的议案40

10.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司董事、监事选举累积投票制实施细则》部分条

款的议案.................................................41

11.00关于制定《鲁泰纺织股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案42

12.00关于制定《鲁泰纺织股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》的议案...46

1/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

1.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司章程》的部分条款进行如下修订：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容

1第三十八条审计委员会成员以外的董第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反事、高级管理人员执行公司职务时违反法

法律、行政法规或者本章程的规定，给律、行政法规或者本章程的规定，给公司公司造成损失的，180日以上单独或者造成损失的，连续180日以上单独或者合合计持有公司1%以上股份的股东有权计持有公司1%以上股份的股东有权书面书面请求审计委员会向人民法院提起请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审诉讼；审计委员会成员执行公司职务时计委员会成员执行公司职务时违反法律、

违反法律、行政法规或者本章程的规行政法规或者本章程的规定，给公司造成定，给公司造成损失的，前述股东可以损失的，前述股东可以书面请求董事会向书面请求董事会向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的股东

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，或求之日起30日内未提起诉讼，或者情况者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

司利益受到难以弥补的损害的，前款规到难以弥补的损害的，前款规定的股东有定的股东有权为了公司的利益以自己权为了公司的利益以自己的名义直接向的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照的，本条第一款规定的股东可以依照前两前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管公司全资子公司的董事、监事、高级管理

理人员执行职务违反法律、行政法规或人员执行职务违反法律、行政法规或者本

者本章程的规定，给公司造成损失的，章程的规定，给公司造成损失的，或者他或者他人侵犯公司全资子公司合法权人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

益造成损失的，连续一百八十日以上单失的，连续一百八十日以上单独或者合计独或者合计持有公司百分之一以上股持有公司百分之一以上股份的股东，可以份的股东，可以依照《公司法》第一百依照《公司法》第一百八十九条前三款规八十九条前三款规定书面请求全资子定书面请求全资子公司的监事会、董事会

公司的监事会、董事会向人民法院提起向人民法院提起诉讼或者以自己的名义诉讼或者以自己的名义直接向人民法直接向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。

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2第一百零九条董事可以在任期届满以第一百零九条董事可以在任期届满以前前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，生效，公司将在两个交易日内披露有关公司将在两个交易日内披露有关情况。

情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低如因董事的辞任导致公司董事会成员于法定最低人数时，或因独立董事辞职导低于法定最低人数时，或因独立董事辞致董事会或者其专门委员会中独立董事职导致独立董事人数少于董事会成员所占比例不符合法律法规规定或者导致

的三分之一或者导致独立董事中没有独立董事中没有会计专业人士，或因审计会计专业人士，或因职工代表董事辞职委员会成员辞任导致审计委员会成员低导致公司董事会没有职工代表董事的，于法定最低人数或者欠缺会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填或因职工代表董事辞职导致公司董事会

补因其辞职产生的缺额后方能生效。在没有职工代表董事的，该董事的辞职报告改选出的董事就任前，原董事仍应当依应当在下任董事填补因其辞职产生的缺照法律、行政法规、部门规章和本章程额后方能生效。在改选出的董事就任前，规定，履行董事职务。出现前述情形的，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门公司应当在董事提出辞职之日起六十规章和本章程规定，履行董事职务。出现日内完成补选。前述情形的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

3第一百一十九条董事会应当确定对外第一百一十九条董事会应当确定对外投投资（包括风险投资、股权投资和项目资（包括风险投资、股权投资和项目投资投资等）、资产处置（包括收购出售资等）、资产处置（包括收购出售资产、资产、资产租赁、委托理财等，本条以下产租赁、委托理财等，本条以下内容中的内容中的资产处置均包括上述内容）、资产处置均包括上述内容）、资产抵押、

资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外担保事项、关联交易、衍生品投资、

衍生品投资、对外捐赠等的权限，建立对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决严格的审查和决策程序；重大投资项目策程序；重大投资项目应当组织有关专

应当组织有关专家、专业人员进行评家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

审，并报股东会批准。（一）董事会有权决定以下范围内的对外

（一）董事会有权决定以下范围内的对投资、资产处置事项：

外投资、资产处置事项：1.董事会有权决定投资金额低于公司最

1.董事会有权决定投资金额低于公司近一次经审计净资产值10%的风险投资

最近一次经审计净资产值10%的风险（包括证券、证券投资基金、期货等），投资（包括证券、证券投资基金、期货对于占公司最近一次经审计净资产值等），对于占公司最近一次经审计净资10%以上的风险投资项目须报股东会批产值10%以上的风险投资项目须报股准；董事会有权决定金额低于公司最近一

东会批准；董事会有权决定金额低于公次经审计净资产值25%的国债逆回购及

司最近一次经审计净资产值25%的本本金保障型理财产品的投资，超过上述金金保障型理财产品的投资，超过上述金额的国债逆回购及本金保障型理财产品额的本金保障型理财产品的投资行为的投资行为须报股东会审批；董事会有权须报股东会审批；董事会有权决定投资决定投资金额占公司最近一次经审计净

金额占公司最近一次经审计净资产值资产值的5%以上，低于公司最近一次经的5%以上，低于公司最近一次经审计审计净资产值15%的股权投资和项目投净资产值15%的股权投资和项目投资，资，超过上述限额的股权投资和项目投资

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超过上述限额的股权投资和项目投资须报股东会批准。

须报股东会批准。2.董事会有权决定金额占公司最近一次

2.董事会有权决定金额占公司最近一经审计净资产5%以上、低于公司最近一

次经审计净资产5%以上、低于公司最次经审计净资产值15%的资产处置事项。

近一次经审计净资产值15%的资产处超过上述限额的资产处置事项须报股东置事项。超过上述限额的资产处置事项会批准。

须报股东会批准。3.董事会有权决定每一个会计年度内累

3.董事会有权决定每一个会计年度内计金额占公司最近一次经审计净资产

累计金额占公司最近一次经审计净资0.5%以上、低于公司最近一次经审计净资产0.5%以上、低于公司最近一次经审产值1%的对外捐赠事项（包括现金捐赠计净资产值1%的对外捐赠事项（包括和实物捐赠，实物资产按照账面净值计算现金捐赠和实物捐赠，实物资产按照账其价值）。超过上述限额的对外捐赠事项面净值计算其价值）。超过上述限额的须报股东会批准。

对外捐赠事项须报股东会批准。（二）公司对外提供担保时应遵守以下规

（二）公司对外提供担保时应遵守以下定：

规定：1.本章程第四十七条规定的对外担保事

1.本章程第四十七条规定的对外担保项由董事会批准后提交股东会审批；除本

事项由董事会批准后提交股东会审批；章程第四十七条规定的对外担保事项外，除本章程第四十七条规定的对外担保公司其他对外担保事项均应在董事会审事项外，公司其他对外担保事项均应在议批准后方可实施。

董事会审议批准后方可实施。2.董事会审议任何对外担保事项，除应当

2.董事会审议任何对外担保事项，除应经全体董事的过半数审议通过外，还应当

当经全体董事的过半数审议通过外，还经出席董事会会议的三分之二以上董事应当经出席董事会会议的三分之二以审议同意并作出决议。

上董事审议同意并作出决议。3.公司应严格按照有关规定履行对外担

3.公司应严格按照有关规定履行对外保情况的信息披露义务，并按规定向注册

担保情况的信息披露义务，并按规定向会计师如实提供公司全部对外担保事项。

注册会计师如实提供公司全部对外担（三）公司用资产抵押、质押对外提供担保事项。保时，股东会、董事会资产抵押、质押的

（三）公司用资产抵押、质押对外提供权限按照本章程对外担保的权限执行；本担保时，股东会、董事会资产抵押、质公司自身借款、签订合同等需要用资产进押的权限按照本章程对外担保的权限行抵押、质押时，董事会有权决定金额占执行；本公司自身借款、签订合同等需公司最近一次经审计净资产值10%以上、

要用资产进行抵押、质押时，董事会有低于公司最近一次经审计净资产值20%权决定金额占公司最近一次经审计净的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵资产值10%以上、低于公司最近一次经押、质押，应提交股东会批准。

审计净资产值20%的资产抵押、质押，（四）公司与关联自然人发生的交易金额超过该比例的资产抵押、质押，应提交超过30万元的关联交易，以及公司与关股东会批准。联法人发生的交易金额超过300万元且

（四）公司与关联自然人发生的交易金占公司最近一期经审计净资产绝对值超

额在30万元以上的关联交易，以及公过0.5%的关联交易，应由公司全体独立司与关联法人发生的交易金额在300董事过半数同意后，交公司董事会讨论并万元以上且占公司最近一期经审计净做出决议；对于公司与关联人发生的交易

资产绝对值0.5%以上的关联交易，应（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

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由公司全体独立董事过半数同意后，交额超过3000万元，且占公司最近一期经公司董事会讨论并做出决议；对于公司审计净资产绝对值超过5%的关联交易，与关联人发生的交易（公司获赠现金资应在获得公司股东会批准后实施。产和提供担保除外）金额在3000万元（五）衍生品投资的交易计划由公司董事以上，且占公司最近一期经审计净资产会或股东会批准。董事会批准公司衍生品绝对值5%以上的关联交易，应在获得交易计划时，对于衍生品交易金额超过上公司股东会批准后实施。一年度公司外汇收入额100%或期限超过

（五）衍生品投资的交易计划由公司董12个月的，还应提交公司股东会批准。

事会或股东会批准。董事会批准公司衍（六）公司提供财务资助，除应当经全体生品交易计划时，对于衍生品交易金额董事的过半数审议通过外，还应当经出席超过上一年度公司外汇收入额100%或董事会会议的三分之二以上董事审议同

期限超过12个月的，还应提交公司股意并作出决议，并及时对外披露。

东会批准。财务资助事项属于下列情形之一的，应当

（六）公司提供财务资助，除应当经全在董事会审议通过后提交股东会审议：

体董事的过半数审议通过外，还应当经1.单笔财务资助金额超过公司最近一期出席董事会会议的三分之二以上董事经审计净资产的10%；

审议同意并作出决议，并及时对外披2.被资助对象最近一期财务报表数据显露。示资产负债率超过70%；

财务资助事项属于下列情形之一的，应3.最近十二个月内财务资助金额累计计当在董事会审议通过后提交股东会审算超过公司最近一期经审计净资产的

议：10%；

1.单笔财务资助金额超过公司最近一公司提供资助对象为公司合并报表范围

期经审计净资产的10%；内且持股比例超过50%的控股子公司，且

2.被资助对象最近一期财务报表数据该控股子公司其他股东中不包含上市公

显示资产负债率超过70%；司的控股股东、实际控制人及其关联人

3.最近十二个月内财务资助金额累计的，可以免于适用前两款规定。

计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

4第一百四十四条公司董事会设立战略第一百四十四条公司董事会设立战略委

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

会。前述专门委员会对董事会负责，依前述专门委员会依照法律法规、深圳证券照本章程和董事会授权履行职责，提案交易所规定、公司章程和董事会授权履行应当提交董事会审议决定。其中，董事职责，除另有规定外，专门委员会的提案会下设的提名委员会、薪酬与考核委员应当提交董事会审议决定。其中，董事会会中，独立董事应当过半数并担任召集下设的提名委员会、薪酬与考核委员会人。董事会负责制定专门委员会工作规中，独立董事应当过半数并担任召集人。

程，规范专门委员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

5第一百五十一条总裁对董事会负责，第一百五十一条总裁对董事会负责，行

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行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副裁、财务负责人；

总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

权。总裁列席董事会会议。

总裁列席董事会会议。总裁有权决定投资金额低于公司最近一总裁有权决定投资金额低于公司最近次经审计净资产值2.5%的股权投资和项

一次经审计净资产值2.5%的股权投资目投资；有权决定金额低于公司最近一次

和项目投资；有权决定金额低于公司最经审计净资产值2.5%的资产处置事项。

近一次经审计净资产值2.5%的资产处超出上述权限的投资或资产处置事项按置事项。超出上述权限的投资或资产处照本章程规定的审批权限提交董事长或置事项按照本章程规定的审批权限提董事会或股东会批准。

交董事长或董事会或股东会批准。总裁有权决定每一个会计年度内累计金总裁有权决定每一个会计年度内累计额占公司最近一次经审计净资产值低于

金额占公司最近一次经审计净资产值0.2%的对外捐赠事项。超出上述权限的对低于0.2%的对外捐赠事项。超出上述外捐赠事项按照本章程的审批权限提交权限的对外捐赠事项按照本章程的审董事长或董事会或股东会批准。

批权限提交董事长或董事会或股东会总裁有权决定公司与关联自然人发生的批准。交易金额在30万元以下的关联交易以及总裁有权决定公司与关联自然人发生公司与关联人发生的交易金额在300万的交易金额低于30万元的关联交易以元以下或占公司最近一期经审计净资产

及公司与关联人发生的交易金额低于绝对值0.5%（两者以数值高者为准）以

300万元或低于公司最近一期经审计下的关联交易。

净资产绝对值0.5%（两者以数值高者公司自身借款、签订合同等需要用资产进为准）的关联交易。行抵押、质押时，总裁有权决定金额低于公司自身借款、签订合同等需要用资产公司最近一次经审计净资产值5%的资产

进行抵押、质押时，总裁有权决定金额抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质低于公司最近一次经审计净资产值5%押，应按照本章程规定的审批权限提交董的资产抵押、质押，超过该比例的资产事长或董事会或股东会批准。

抵押、质押，应按照本章程规定的审批权限提交董事长或董事会或股东会批准。

6第一百六十四条公司利润分配政策及第一百六十四条公司利润分配政策及调

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调整的决策机制：整的决策机制：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合公司的利润分配应重视对投资者的合理

理投资回报，执行连续、稳定的利润分投资回报，执行连续、稳定的利润分配原配原则，同时兼顾公司的长远利益、全则，同时兼顾公司的长远利益、全体股东体股东的整体利益及公司的可持续发的整体利益及公司的可持续发展，优先采展，优先采用现金分红的利润分配方用现金分红的利润分配方式。

式。（二）利润分配形式

（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相

公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。在有条件的情况相结合的方式分配利润。在有条件的情下，公司可以进行中期利润分配。

况下，公司可以进行中期利润分配。（三）利润分配条件和比例

（三）利润分配条件和比例1.现金分红的条件

1.现金分红的条件公司实施现金分红时须同时满足下列条

公司实施现金分红时须同时满足下列件：

条件：（1）公司当年实现盈利且该年度或半年

（1）公司当年实现盈利且该年度或半度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提年度的可供分配利润（即公司弥补亏取公积金后所余的税后利润）为正值、且损、提取公积金后所余的税后利润）为现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正值、且现金流充裕，实施现金分红不后续持续经营的前提下；

会影响公司后续持续经营的前提下；（2）审计机构对公司的该年度财务报告

（2）审计机构对公司的该年度财务报出具标准无保留意见的审计报告；

告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来12个月内无重大投资计划

（3）公司未来12个月内无重大投资计或重大现金支出等事项发生（募集资金项划或重大现金支出等事项发生（募集资目除外）。重大投资计划或重大现金支出金项目除外）。重大投资计划或重大现指以下情形：公司未来12个月内拟对外金支出指以下情形：公司未来12个月投资、收购资产或购买设备累计支出达到

内拟对外投资、收购资产或购买设备累或超过公司最近一期经审计净资产的

计支出达到或超过公司最近一期经审30%；

计净资产的30%；2.现金分红比例

2.现金分红比例公司当年如符合现金分红的条件，现金分

公司当年如符合现金分红的条件，现金红的比例不少于当年实现的可供股东分分红的比例不少于当年实现的可供股配利润的百分之十，公司最近三年以现金东分配利润的百分之十，公司最近三年的方式累计分配的利润不少于最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于实现的年均可分配利润的百分之三十。

最近三年实现的年均可分配利润的百在满足上述现金股利分配的基础上，公司分之三十。可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自在满足上述现金股利分配的基础上，公身经营模式、盈利水平以及是否有重大现司可综合考虑所处行业特点、发展阶金支出安排等因素，提出现金股利与股票段、自身经营模式、盈利水平以及是否股利相结合的利润分配方式，并遵守以下有重大现金支出安排等因素，提出现金差异化的现金分红政策：

股利与股票股利相结合的利润分配方（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资式，并遵守以下差异化的现金分红政金支出安排的，进行利润分配时，现金分策：红在本次利润分配中所占比例最低应达

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大到80%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金分红在本次利润分配中所占比例最金支出安排的，进行利润分配时，现金分低应达到80%；红在本次利润分配中所占比例最低应达

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大到40%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金分红在本次利润分配中所占比例最金支出安排的，进行利润分配时，现金分低应达到40%；红在本次利润分配中所占比例最低应达

（3）公司发展阶段属成长期且有重大到20%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现公司发展阶段不易区分但有重大资金支金分红在本次利润分配中所占比例最出安排的，可以按照前项规定处理。

低应达到20%；3.发放股票股利的条件

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司可以根据累计可供分配利润、公积金

支出安排的，可以按照前项规定处理。及现金流状况，在保证足额现金分红及公

3.发放股票股利的条件司股本规模合理的前提下，公司可以采用

公司可以根据累计可供分配利润、公积发放股票股利方式进行利润分配，具体分金及现金流状况，在保证足额现金分红红比例由公司董事会审议通过后，并提交及公司股本规模合理的前提下，公司可股东会审议决定。

以采用发放股票股利方式进行利润分（四）现金分红的期间间隔配，具体分红比例由公司董事会审议通在满足上述现金分红条件情况下，公司将过后，并提交股东会审议决定。积极采取现金方式分配股利，原则上每年

（四）现金分红的期间间隔度进行一次现金分红，公司董事会可以根

在满足上述现金分红条件情况下，公司据公司盈利情况及资金需求状况提议公将积极采取现金方式分配股利，原则上司进行中期现金分红。除非经董事会论证每年度进行一次现金分红，公司董事会同意，审计委员会决议通过，两次分红间可以根据公司盈利情况及资金需求状隔时间原则上不少于六个月。公司召开年况提议公司进行中期现金分红。除非经度股东会审议年度利润分配方案时，可以董事会论证同意，审计委员会决议通审议批准下一年中期现金分红的条件、比过，两次分红间隔时间原则上不少于六例上限、金额上限等，下一年中期分红上个月。限不应超过相应期间归属于公司股东的

（五）利润分配的决策机制与程序净利润。公司董事会负责根据股东会决议

1.公司董事长、总裁应当会同审计委员在符合利润分配的条件下制定具体的中

会、总会计师拟定分配预案后，提交董期分红方案。

事会审议；董事会审议现金分红议案（五）利润分配的决策机制与程序时，应当认真研究和论证公司现金分红1.公司董事长、总裁应当会同审计委员的时机、条件和最低比例等事宜，并经会、总会计师拟定分配预案后，提交董事过半数董事同意。会审议；董事会审议现金分红议案时，应

2.公司董事会审议通过的公司利润分当认真研究和论证公司现金分红的时机、配预案，应当提交公司股东会进行审条件和最低比例等事宜，并经过半数董事议。公司应切实保障社会公众股东参与同意。

股东会的权利，董事会、独立董事和符2.公司董事会审议通过的公司利润分配合一定条件的股东可以向公司股东征预案，应当提交公司股东会进行审议。公集其在股东会的投票权。独立董事认为司应切实保障社会公众股东参与股东会现金分红具体方案可能损害上市公司的权利，董事会、独立董事和符合一定条

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或者中小股东权益的，有权发表独立意件的股东可以向公司股东征集其在股东见。董事会对独立董事的意见未采纳或会的投票权。独立董事认为现金分红具体者未完全采纳的，应当在董事会决议中方案可能损害上市公司或者中小股东权记载独立董事的意见及未采纳的具体益的，有权发表独立意见。董事会对独立理由，并披露。董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应股东会审议利润分配议案特别是对现当在董事会决议中记载独立董事的意见

金分红具体方案进行审议时，应当充分及未采纳的具体理由，并披露。

考虑独立董事和公众投资者的意见，应股东会审议利润分配议案特别是对现金当尽可能通过电话、传真、信函、电子分红具体方案进行审议时，应当充分考虑邮件、投资者关系互动平台等多种渠道独立董事和公众投资者的意见，应当尽可主动与股东特别是中小股东进行沟通能通过电话、传真、信函、电子邮件、投和交流（包括但不限于提供网络投票表资者关系互动平台等多种渠道主动与股决、邀请中小股东参会等方式），充分东特别是中小股东进行沟通和交流（包括听取中小股东的意见和诉求，并及时答但不限于提供网络投票表决、邀请中小股复中小股东关心的问题。东参会等方式），充分听取中小股东的意公司股东会对利润分配方案作出决议见和诉求，并及时答复中小股东关心的问后，公司董事会须在股东会召开后2题。

个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东会对利润分配方案作出决议后，

（六）未分配利润的使用原则公司董事会须在股东会召开后2个月内

公司未分配利润的使用应结合公司盈完成股利（或股份）的派发事项。

利情况，可以留做公司发展之用，也可（六）未分配利润的使用原则以在公司现金流为正且满足正常经营公司未分配利润的使用应结合公司盈利

和可持续发展的前提下，进行现金或股情况，可以留做公司发展之用，也可以在票分红。公司现金流为正且满足正常经营和可持

（七）调整利润分配政策的条件和决策续发展的前提下，进行现金或股票分红。

机制（七）调整利润分配政策的条件和决策机

1.公司根据生产经营情况、投资规划和制

长期发展的需要，或者外部经营环境的1.公司根据生产经营情况、投资规划和长变化，确需调整利润分配政策的，调整期发展的需要，或者外部经营环境的变后的利润分配政策不得违反中国证监化，确需调整利润分配政策的，调整后的会和证券交易所的有关规定。利润分配政策不得违反中国证监会和证

2.有关调整利润分配政策的议案由董券交易所的有关规定。

事会制定。2.有关调整利润分配政策的议案由董事

3.调整利润分配政策的议案应提交股会制定。

东会批准，股东会审议调整利润分配政3.调整利润分配政策的议案应提交股东策的议案需经出席股东会的股东所持会批准，股东会审议调整利润分配政策的表决权的2/3以上通过。议案需经出席股东会的股东所持表决权

（八）利润分配的监督约束机制的2/3以上通过。

1.若公司年度盈利但董事会未提出现（八）利润分配的监督约束机制

金利润分配预案，公司应在定期报告中1.若公司年度盈利但董事会未提出现金披露未分红的原因、未用于分红的资金利润分配预案，公司应在定期报告中披露留存公司的用途和使用计划。审计委员未分红的原因、未用于分红的资金留存公会应对董事会和管理层执行公司分红司的用途和使用计划。审计委员会应当关政策和股东回报规划的情况及决策程注董事会执行现金分红政策和股东回报

9/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案序进行监督。规划以及是否履行相应决策程序和信息

2.公司应当在定期报告中详细披露现披露等情况。审计委员会发现董事会存在

金分红政策的制定及执行情况，说明是未严格执行现金分红政策和股东回报规否符合《公司章程》的规定或者股东会划、未严格履行相应决策程序或未能真

决议的要求，分红标准和比例是否明确实、准确、完整进行相应信息披露的，应和清晰，相关的决策程序和机制是否完当督促其及时改正。

备，独立董事是否尽职履责并发挥了应2.公司应当在定期报告中详细披露现金有的作用，中小股东是否有充分表达意分红政策的制定及执行情况，说明是否符见和诉求的机会，中小股东的合法权益合《公司章程》的规定或者股东会决议的是否得到充分维护等。对现金分红政策要求，分红标准和比例是否明确和清晰，进行调整或变更的，还要详细说明调整相关的决策程序和机制是否完备，独立董或变更的条件和程序是否合规和透明事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中等。小股东是否有充分表达意见和诉求的机

3.公司利润分配不得超过累计可分配会，中小股东的合法权益是否得到充分维利润。护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

3.公司利润分配不得超过累计可分配利润。

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年1月27日

10/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

2.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》部分条

款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行如下修订：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容

1第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）拟订公司重大收购、收购本公司票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）在股东会授权范围内，决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易等（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

（八）决定公司内部管理机构的设置；书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会副总裁、财务负责人等高级管理人员，并秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘决定其报酬事项和奖惩事项；

公司副总裁、财务负责人等高级管理人（十）制订公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十二）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查公司审计的会计师事务所；总裁的工作；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、公查总裁的工作；司章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司董事会设立审计委员会、战略委员会、公司章程或者股东会授予的其他职权。提名委员会、薪酬与考核委员会。前述专

11/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

公司董事会设立审计委员会、战略委员门委员会依照法律法规、深圳证券交易所

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。规定、公司章程和董事会授权履行职责，前述专门委员会对董事会负责，依照《公除另有规定外，专门委员会的提案应当提司章程》和董事会授权履行职责，提案交董事会审议决定。审计委员会成员应当应当提交董事会审议决定。审计委员会是不在公司担任高级管理人员的董事，其成员应当是不在公司担任高级管理人员中独立董事应当过半数，并由独立董事中的董事，其中独立董事应当过半数，并会计专业人士担任召集人。提名委员会、由独立董事中会计专业人士担任召集薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数人。提名委员会、薪酬与考核委员会中并担任召集人。董事会负责制定专门委员独立董事应当过半数并担任召集人。董会工作规程，规范专门委员会的运作。专事会负责制定专门委员会工作规程，规门委员会对董事会负责，依照《公司章程》范专门委员会的运作。专门委员会对董和董事会授权履行职责，专门委员会的提事会负责，依照《公司章程》和董事会案应当提交董事会审议决定。

授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

2第六条经过股东会的批准，董事会有第六条经过股东会的批准，董事会有权权决定以下范围内的对外投资（包括风决定以下范围内的对外投资（包括风险投险投资、股权投资和项目投资等）事项：资、股权投资和项目投资等）事项：

董事会有权决定投资金额低于公司董事会有权决定投资金额低于公司最最近一次经审计净资产值10%的风险投近一次经审计净资产值10%的风险投资（包资（包括证券、证券投资基金、期货等），括证券、证券投资基金、期货等），对于占对于占公司最近一次经审计净资产值公司最近一次经审计净资产值10%以上的

10%以上的风险投资项目须报股东会批风险投资项目须报股东会批准；董事会有准；董事会有权决定金额低于公司最近权决定金额低于公司最近一次经审计净资

一次经审计净资产值25%的本金保障型产值25%的国债逆回购及本金保障型理财

理财产品的投资，超过上述金额的本金产品的投资，超过上述金额的国债逆回购保障型理财产品的投资行为须报股东会及本金保障型理财产品的投资行为须报股审批；董事会有权决定投资金额占公司东会审批；董事会有权决定投资金额占公

最近一次经审计净资产值的5%以上，低司最近一次经审计净资产值的5%以上，低于公司最近一次经审计净资产值15%的于公司最近一次经审计净资产值15%的股

股权投资和项目投资，超过上述限额的权投资和项目投资，超过上述限额的股权股权投资和项目投资事项须报股东会批投资和项目投资事项须报股东会批准。

准。

3第九条公司与关联自然人发生的交易第九条公司与关联自然人发生的交易金

金额在30万元以上的关联交易，以及公额超过30万元的关联交易，以及公司与关

12/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

司与关联法人达成的总额在300万元以联法人达成的总额超过300万元且占公司

上且占公司最近一期经审计净资产值绝最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%

对值0.5%以上的关联交易，应由公司全的关联交易，应由公司全体独立董事过半体独立董事过半数同意后，交公司董事数同意后，交公司董事会讨论并做出决议；

会讨论并做出决议；对于公司与关联人对于公司与关联人发生的交易（公司获赠发生的交易（公司获赠现金资产和提供现金资产和提供担保除外）金额超过3000担保除外）金额在3000万元以上，且占万元，且占公司最近一期经审计净资产绝公司最近一期经审计净资产绝对值5％对值超过5％的关联交易，应在获得公司股以上的关联交易，应在获得公司股东会东会批准后实施。

批准后实施。

除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。

本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年1月27日

13/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

3.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》部分条款

的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》的部分条款进行如下修订：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容

1第十四条董事会在审议对外担保事第十四条董事会在审议对外担保事项项时，必须经出席董事会会议的三分之时，除应当经全体董事的过半数审议通过二以上董事审议，并且要达到全体董事外，还应当经出席董事会会议的三分之二的二分之一以上同意，并作出决议。以上董事审议同意并作出决议。

2第三十二条被担保人不能履约，担保第三十二条被担保人不能履约，担保债

债权人对公司主张债权时，若存在反担权人对公司主张债权时，若存在反担保，保，公司应立即起动反担保追偿程序，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报同时报告董事会。告董事会。

3第三十四条公司控股子公司为公司第三十四条公司控股子公司为公司合并

合并报表范围内的法人或者其他组织报表范围内的法人或者其他组织提供担保

提供担保的，公司应当在控股子公司履的，公司应当在控股子公司履行审议程序行审议程序后及时披露。后及时披露。按照《深圳证券交易所股票公司控股子公司为前款规定主体以外上市规则》第6.1.10条，需要提交公司股的其他主体提供担保的，视同公司提东会审议的担保事项除外。

供担保，应当遵守本制度的相关规定。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主

体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

4第四十八条本制度所称“以上”包含第四十八条本制度所称“以上”包含本本数；“低于”不含本数。数；“低于”、“过”不含本数。

除上述条款的修订，还对原《担保管理制度》中的“股东大会”的说法替换为“股东会”，并对“监事”一词进行了删除，由于上述情形在此次修订中大量出现，故不再在表格中一一列举。

本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年1月27日

14/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

4.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》部分

条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行如下修订：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容

1第二条公司的关联人包括关联法人和第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为本公司的关具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：联法人：

（1）直接或间接地控制本公司的法人；（1）直接或间接地控制本公司的法人（或

（2）由前项所述法人直接或间接控制的者其他组织）；

除本公司及其控股子公司以外的法人；（2）由前项所述法人（或者其他组织）

（3）由本制度第二条第三款所列公司的直接或间接控制的除本公司及其控股子

关联自然人直接或间接控制的、或担任董公司以外的法人（或者其他组织）；

事、高级管理人员的，除本公司及其控股（3）由本制度第二条第三款所列公司的子公司以外的法人；关联自然人直接或间接控制的、或担任董

（4）持有本公司5%以上股份的法人或其事（不含同为双方的独立董事）、高级管

他组织及其一致行动人；理人员的，除本公司及其控股子公司以外

（5）中国证监会、深圳证券交易所或本的法人（或者其他组织）；

公司根据实质重于形式的原则认定的其（4）持有本公司5%以上股份的法人或其

他与本公司有特殊关系，可能造成本公司他组织及其一致行动人；

对其利益倾斜的法人。（5）中国证监会、深圳证券交易所或本具有以下情形之一的自然人，为本公司的公司根据实质重于形式的原则认定的其关联自然人：他与本公司有特殊关系，可能造成本公司

（1）直接或间接持有本公司5％以上股对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

份的自然人；具有以下情形之一的自然人，为本公司的

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；关联自然人：

（3）本制度第二条第二款第（1）项所列（1）直接或间接持有本公司5％以上股份

法人的董事、监事及其他高级管理人员；的自然人；

（4）本制度第二条第三款第（1）项、第（2）本公司董事及高级管理人员；

（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，（3）本制度第二条第二款第（1）项所列

包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹法人的董事及其他高级管理人员；

及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、（4）本制度第二条第三款第（1）项、第

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，

（5）中国证监会、深圳证券交易所或本包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹

公司根据实质重于形式的原则认定的其及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、

他与本公司有特殊关系，可能造成本公司配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

15/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

对其利益倾斜的自然人。（5）中国证监会、深圳证券交易所或本具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司根据实质重于形式的原则认定的其为本公司的关联人：他与本公司有特殊关系，可能造成本公司

（1）因与本公司或其关联人签署协议或对其利益倾斜的自然人。

作出安排，在协议或安排生效后，或在未具有以下情形之一的法人或自然人，视同来十二个月内，具有本制度第二条第二款为本公司的关联人：

或第三款规定情形之一的；（1）因与本公司或其关联人签署协议或

（2）过去十二个月内，曾经具有本制度作出安排，在协议或安排生效后，或在未

第二条第二款或第三款规定情形之一的。来十二个月内，具有本制度第二条第二款

或第三款规定情形之一的；

（2）过去十二个月内，曾经具有本制度

第二条第二款或第三款规定情形之一的。

2第八条关联交易决策权限第八条关联交易决策权限1.股东大会：公司与关联人发生的交易1.股东会：公司与关联人发生的交易（公（公司获赠现金资产和提供担保除外）金司获赠现金资产和提供担保除外）金额超

额在3000万元以上，且占上市公司最近过3000万元，且占上市公司最近一期经一期经审计净资产绝对值5％以上的关联审计净资产绝对值超过5％的关联交易，交易，经公司股东大会批准；经公司股东会批准；

2.董事会：公司与关联自然人发生的交易2.董事会：公司与关联自然人发生的交易

金额在30万元以上的关联交易，以及公金额超过30万元的关联交易，以及公司司与关联法人发生的交易金额在300万与关联法人发生的交易金额超过300万元元以上且占公司最近一期经审计净资产且占公司最近一期经审计净资产绝对值

绝对值0.5%以上的关联交易，经公司董超过0.5%的关联交易，经公司董事会批事会批准；达到上述第1款金额时，提交准；达到上述第1款金额时，提交股东会股东大会批准；批准；

3.总裁：公司与关联自然人发生的交易金3.总裁：公司与关联自然人发生的交易金

额低于30万元的关联交易，以及公司与额在30万元以下的关联交易，以及公司关联法人达成的关联交易总额低于300与关联法人达成的关联交易总额在300万万元或低于公司最近经审计净资产值元以下或占公司最近经审计净资产值

0.5%两者以数值高者为准，由总裁批准决0.5%以下两者以数值高者为准，由总裁批定。准决定。

3第十一条公司与关联自然人发生的交第十一条公司与关联自然人发生的交

易金额在30万元以上的关联交易，以及易金额超过30万元的关联交易，以及公公司与关联法人发生的交易金额在300司与关联法人发生的交易金额超过300万万元以上且占公司最近一期经审计净资元且占公司最近一期经审计净资产绝对

产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公值超过0.5%的关联交易，应由公司全体独司全体独立董事过半数同意。独立董事做立董事过半数同意。独立董事做出判断出判断前，可以聘请中介机构出具独立财前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问务顾问报告，作为其判断的依据。报告，作为其判断的依据。

4第二十条公司因公开招标、公开拍卖第二十条公司面向不特定对象公开招（不含邀标等受限方式）等行为导致公司标、公开拍卖或者挂牌（不含邀标等受限与关联人的关联交易时，公司可以向深圳方式）等行为导致公司与关联人的关联交证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁所股票上市规则》有关关联交易规定履行免按照《深圳证券交易所股票上市规则》》

16/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

审议程序义务，但仍需履行信息披露义第6.3.7条的规定提交股东会审议，但仍务。需履行信息披露义务，招标、拍卖等难以公司豁免按照《深圳证券交易所股票上市形成公允价格的除外。规则》关联交易规定履行审议程序义务的，仍需按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，履行审议程序义务，且仍然适用关联董事、关联股东回避原则。

5第二十六条公司与关联法人达成的总第二十六条公司与关联法人达成的总

额在300万元以上且占公司最近一期经额超过300万元且占公司最近一期经审计

审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交净资产值绝对值超过0.5%的关联交易，公易，公司应当在签订协议后两个工作日内司应当在签订协议后两个工作日内按照按照本制度第三十五条的规定进行公告，本制度第三十五条的规定进行公告，并在并在下次定期报告中披露有关交易的详下次定期报告中披露有关交易的详细资细资料。料。

6第二十七条公司与关联人发生的交易第二十七条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额在3000万元以上，且占公司最近一期额超过3000万元，且占公司最近一期经经审计净资产绝对值5％以上的关联交审计净资产绝对值超过5％的关联交易，易，公司董事会必须在做出决议后两个工公司董事会必须在做出决议后两个工作作日内报送深圳证券交易所并公告。公告日内报送深圳证券交易所并公告。公告的的内容应当符合本制度第三十五条的规内容应当符合本制度第三十五条的规定。

定。上述关联交易除应当及时披露外，还应当上述关联交易除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

并将该交易提交股东大会审议。前款关联交易若交易标的为公司股权，交前款关联交易若交易标的为公司股权，应易标的为公司股权的，应当披露标的资产对交易标的最近一年又一期财务会计报经审计的最近一年又一期财务会计报告，告进行审计，审计截止日距协议签署日不会计师事务所发表的审计意见应当为无得超过六个月；若交易标的为股权以外的保留意见，审计基准日距审议相关交易事其他资产，应对该资产进行评估，评估基项的股东会召开日不得超过六个月；若交准日距协议签署日不得超过一年。易标的为股权以外的其他资产，应当披露对于未达到本条第一款标准的交易，若深标的资产由资产评估机构出具的评估报圳证券交易所认为有必要的需进行审计告，评估基准日距审议相关交易事项的股或评估时，公司也应当按照前款规定，聘东会召开日不得超过一年。

请相关会计师事务所或资产评估事务所对于未达到本条第一款标准的交易，若深进行审计或评估。圳证券交易所认为有必要的需进行审计上述关联交易在获得公司股东大会批准或评估时，公司也应当按照前款规定，聘后才可实施。公司应当在有关关联交易的请相关会计师事务所或资产评估事务所公告中特别载明：“此项交易需经股东大进行审计或评估。会批准，与该关联交易有利害关系的关联上述关联交易在获得公司股东会批准后人放弃在股东大会上对该议案的投票才可实施。公司应当在有关关联交易的公权”。同时公司可以聘请独立的财务顾问告中特别载明：“此项交易需经股东会批就该关联交易对全体股东是否公平、合理准，与该关联交易有利害关系的关联人放

17/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案发表意见，并说明理由、主要假设及考虑弃在股东会上对该议案的投票权”。同时因素。公司应当在下次定期报告中披露有公司可以聘请独立的财务顾问就该关联关交易的详细资料。交易对全体股东是否公平、合理发表意本制度第四十四条所述与日常经营相关见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

的关联交易所涉及的交易标的，可以不进公司应当在下次定期报告中披露有关交行审计或评估。易的详细资料。

本制度第四十四条所述与日常经营相关

的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

7第四十七条公司因公开招标、公开拍卖删除

等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相应义务。

8第四十八条公司与关联人达成以下关第四十七条公司与关联人达成以下关

联交易时，可以免予按照本制度规定履行联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：相关义务：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发（1）一方以现金方式认购另一方向不特

行的股票、公司债券或企业债券、可转换定对象发行的股票、公司债券或企业债

公司债券或者其他衍生品种；券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公（2）一方作为承销团成员承销另一方向

开发行的股票、公司债券或企业债券、可不特定对象发行的股票、公司债券或企业

转换公司债券或者其他衍生品种；债券、可转换公司债券或者其他衍生品

（3）一方依据另一方股东大会决议领取种；

股息、红利或报酬；（3）一方依据另一方股东会决议领取股

（4）一方参与公开招标、公开拍卖等行息、红利或报酬；

为所导致的关联交易；（4）一方参与公开招标、公开拍卖等行

（5）深圳证券交易所认定的其他情况。为所导致的关联交易；

（5）深圳证券交易所认定的其他情况。

9第五十一条本制度所称“以上”含本数；第五十条本制度所称“以上”、“以下”

“低于”不含本数。含本数；“超过”不含本数。

除上述条款修订外，还对《关联交易管理制度》中“股东大会”的说法替换为“股东会”，并对与本公司有关的“监事”一词进行了删除，由于上述情形在此次修订中大量出现，故不一一列举。

本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年1月27日

18/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

5.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》部分

条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》的部分条款进行如下修订：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容

1第七条公司进行投资时，董事会的投第七条公司进行投资时，董事会的投

资决策权限如下：资决策权限如下：

（一）董事会有权决定投资金额占公司（一）董事会有权决定投资金额占公司

最近一次经审计净资产的5%以上、低于最近一次经审计净资产的5%以上、低于

公司最近一次经审计净资产值15%的股公司最近一次经审计净资产值15%的股

权投资和的项目投资，超过上述限额的权投资和的项目投资，超过上述限额的投资行为须报股东大会审批；投资行为由董事会审议通过后须报股

（二）董事会有权决定投资金额低于公东会审批；

司最近一次经审计净资产值10%的风险（二）董事会有权决定投资金额低于公

投资（包括证券、证券投资基金、期货司最近一次经审计净资产值10%的风险等），超过上述限额的风险投资行为须报投资（包括证券、证券投资基金、期货股东大会股东会审批；等），超过上述限额的风险投资行为由董事会有权决定金额低于公司最近一次董事会审议通过后须报股东会审批；

经审计净资产值25%的本金保障型理财董事会有权决定金额低于公司最

产品的投资，超过上述金额的本金保障近一次经审计净资产值25%的国债逆回型理财产品的投资行为须报股东大会股购及本金保障型理财产品的投资，超过东会审批。上述金额的国债逆回购及本金保障型理财产品的投资行为由董事会审议通过后须报股东会审批。

除上述条款修订外，本次修订还对原《对外投资管理办法》中“股东大会”的说法替换为“股东会”，由于上述情形在此次修订中大量出现，故不一一列举。

本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年1月27日

19/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

6.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》部分

条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》

《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行如下修订：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容

1第二十六条公司董事会审计委员会负第二十六条公司董事会审计委员会负责审核

责审核公司财务信息及其披露、监督及评公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

估内外部审计工作和内部控制，下列事项计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员应当经审计委员会全体成员过半数同意会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

（一）披露财务会计报告及定期报告中的信息、内部控制评价报告；

财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的师事务所；

会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

（四）因会计准则变更以外的原因作出会策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

计政策、会计估计变更或者重大会计差错（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公更正；司章程规定的其他事项。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会和公司章程规定的其他事项。的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及名及以上成员提议，或者召集人认为有必以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可要时，可以召开临时会议。审计委员会会以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之议须有三分之二以上成员出席方可举行。二以上成员出席方可举行。

除上述条款修订外，还对原《独立董事工作制度》中的“股东大会”的说法替换为“股东会”，并对“监事会”一词进行了删除，由于上述情形在此次修订中大量出现，故不再在表格中一一列举。

本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年1月27日

20/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

7.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》

部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》规定，结合本公司的实际情况，

现拟将《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》的部分条款进行如下修

订：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容

1第二条本制度所称募集资金是指公第二条本制度所称募集资金是指公司通司通过公开发行证券（包括首次公开发过公开发行证券（包括首次公开发行股票、行股票、配股、增发、发行可转换公司配股、增发、发行可转换公司债券、分离交债券、分离交易的可转换公司债券、公易的可转换公司债券、公司债券、权证等）司债券、权证等）以及非公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集并用于

向投资者募集并用于特定用途的资金。特定用途的资金，不包括公司为实施股权激本制度所称超募资金是指公司实励计划募集的资金。

际募集资金净额超过计划募集资金金本制度所称超募资金是指公司实际募额的部分。集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

2第三条公司应当审慎使用募集资金，第三条公司应当审慎使用募集资金，保证

保证募集资金的使用与招股说明书或募集资金的使用与招股说明书或募集说明

募集说明书的承诺相一致，不得随意改书的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的变募集资金的投向。投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集公司应当真实、准确、完整地披露募集资金

资金的实际使用情况，并在年度审计的的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请同时聘请会计师事务所对募集资金存会计师事务所对募集资金存放、管理与使用放与使用情况进行鉴证。情况进行鉴证。

3第四条公司董事会应当负责建立健第四条公司募集资金应当专款专用。公司

全公司募集资金管理和使用制度，并确使用募集资金应当符合国家产业政策和相保该制度的有效实施。关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

公司董事会应当负责建立健全公司募集资

金管理和使用制度，并确保该制度的有效实施。

4第五条募集资金投资项目通过公司第五条募集资金投资项目通过公司的子

的子公司或公司控制的其他企业实施公司或公司控制的其他企业实施的，公司应的，公司应当确保该子公司或受控制的当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其他企业遵守本制度。本制度。

21/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

5第六条公司应当审慎选择商业银行第六条公司应当审慎选择商业银行并开

并开设募集资金专项账户（以下简称设募集资金专项账户（以下简称“专户”），“专户”），募集资金应当存放于董事会募集资金应当存放于董事会决定的专户集决定的专户集中管理，专户不得存放非中管理和使用，专户不得存放非募集资金或募集资金或用作其它用途。募集资金专用作其它用途。募集资金专户数量不得超过户数量不得超过募集资金投资项目的募集资金投资项目的个数。

个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募公司存在两次以上融资的，应当独立设集资金专户。同一投资项目所需资金应当在置募集资金专户。同一投资项目所需资同一专户存储。

金应当在同一专户存储。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

6第七条公司应当在募集资金到位后第七条公司应当至迟于募集资金到位后

一个月内与保荐机构或者独立财务顾一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存问、存放募集资金的商业银行（以下简放募集资金的商业银行（以下简称“商业银称"商业银行"）签订三方监管协议（以行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

下简称"协议"）。协议至少应当包括以三方协议签订后，公司可以使用募集资金。

下内容：协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于（一）公司应当将募集资金集中存放于专户专户中；中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募

的募集资金项目、存放金额；集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专（三）公司一次或十二个月内累计从专户中户中支取的金额超过5000万元人民币支取的金额超过5000万元人民币或募集资

或募集资金净额的20%的，公司及商业金净额的20%的，公司及商业银行应当及时银行应当及时通知保荐机构或者独立通知保荐机构或者独立财务顾问；

财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账

（四）商业银行每月向公司出具银行对单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时问；到商业银行查询专户资料；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职

随时到商业银行查询专户资料；责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督或者独立财务顾问和商业银行对公司募集

导职责、商业银行的告知及配合职责、资金使用的监管方式；

保荐机构或者独立财务顾问和商业银（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立

行对公司募集资金使用的监管方式；财务顾问的权利、义务和违约责任；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者

独立财务顾问的权利、义务和违约责独立财务顾问出具对账单或通知专户大额任；支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独

22/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

（八）商业银行三次未及时向保荐机构立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公或者独立财务顾问出具对账单或通知司可以终止协议并注销该募集资金专户。

专户大额支取情况，以及存在未配合保公司应当在全部协议签订后及时公告协议荐机构或者独立财务顾问查询与调查主要内容。

专户资料情形的，公司可以终止协议并公司通过控股子公司实施募投项目的，应当注销该募集资金专户。由公司、实施募投项目的控股子公司、商业公司应当在全部协议签订后及时报深银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署

圳证券交易所（以下简称“深交所”）三方协议，公司及其控股子公司应当视为共备案并公告协议主要内容。同一方。

公司通过控股子公司实施募投项目的，协议在有效期届满前提前终止的，公司应当应当由公司、实施募投项目的控股子公自协议终止之日起一个月内与相关当事人

司、商业银行和保荐机构或独立财务顾签订新的协议并及时公告。

问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内

与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

7第十条公司应当确保募集资金使用第十条公司应当确保募集资金使用的真

的真实性和公允性，防止募集资金被控实性和公允性，防止募集资金被控股股东、股股东、实际控制人等关联人占用或挪实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采用，并采取有效措施避免关联人利用募取有效措施避免关联人利用募集资金投资集资金投资项目获取不正当利益。项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关

联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

8第十三条公司董事会应当每半年度第十三条公司董事会应当每半年度全面

全面核查募集资金投资项目的进展情核查募集资金投资项目的进展情况。募集资况。募集资金投资项目年度实际使用募金投资项目年度实际使用募集资金与最近集资金与最近一次披露的募集资金投一次披露的募集资金投资计划预计使用金

资计划预计使用金额差异超过30%的，额差异超过30%的，公司应当调整募集资金公司应当调整募集资金投资计划，并在投资计划，并在募集资金存放、管理与使用募集资金存放与使用情况的专项报告情况的专项报告和定期报告中披露最近一

和定期报告中披露最近一次募集资金次募集资金年度投资计划、目前实际投资进

年度投资计划、目前实际投资进度、调度、调整后预计分年度投资计划以及投资计整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者划变化的原因等。独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

9第十四条募集资金投资项目出现以第十四条募集资金投资项目出现以下情

下情形的，公司应当对该项目的可行形的，公司应当及时对该项目的可行性、预

23/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

性、预计收益等进行重新评估或估算，计收益等进行重新论证，决定是否继续实施决定是否继续实施该项目，并在最近一该项目：

期定期报告中披露项目的进展情况、（一）募集资金投资项目市场环境发生重大出现异常的原因以及调整后的募集资变化；

金投资计划（如有）：（二）募集资金到账后，募集资金投资项目

（一）募集资金投资项目市场环境发生搁置时间超过一年；

重大变化；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且

（二）募集资金投资项目搁置时间超过募集资金投入金额未达到相关计划金额一年；50%；

（三）超过最近一次募集资金投资计划（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的完成期限且募集资金投入金额未达的。

到相关计划金额50%；公司出现前款规定情形的，应当及时披露。

（四）募集资金投资项目出现其他异常公司应当在最近一期定期报告中披露项目情形的。的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

10新增第十五条募集资金投资项目预计无法在

原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影

响募集资金使用计划正常推进的情形、预

计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

11第十六条公司将募集资金用作以下第十七条公司将募集资金用作以下事项事项时，应当经董事会审议通过，并由时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或监事会以及保荐人或者独立财务顾问者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金

（一）以募集资金置换预先已投入募集投资项目的自有资金；

资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现理；

金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补动资金；

充流动资金；（四）改变募集资金用途；

（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（五）改变募集资金投资项目实施地（六）使用节余募集资金；

点；（七）超募资金用于在建项目及新项目、回

（六）使用节余募集资金。购本公司股份并依法注销。

公司变更募集资金用途，还应当经股东公司改变募集资金用途和使用超募资金，以大会审议通过。及使用节余募集资金达到股东会审议标准相关事项涉及关联交易、购买资产、对的，还应当经股东会审议通过。

外投资等的，还应当按照《深圳证券交相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投

24/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案易所股票上市规则》的规定履行审议程资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票序和信息披露义务。上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

12第十七条公司以自筹资金预先投入第十八条公司以募集资金置换预先投入

募集资金投资项目的，可以在募集资募集资金投资项目的自筹资金的，应当经金到账后6个月内，以募集资金置换公司董事会审议通过，保荐人发表明确意自筹资金。置换事项应当经董事会审见，公司应当及时披露相关信息。公司原则议通过，会计师事务所出具鉴证报告，上应当在募集资金转入专户后六个月内实并由监事会以及保荐人或者独立财务施置换。

顾问发表明确同意意见。募集资金投资项目实施过程中，原则上应公司已在发行申请文件披露拟以募集当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、资金置换预先投入的自筹资金且预先购买境外产品设备等事项中以募集资金直

投入金额确定的，应当在置换实施前对接支付确有困难的，可以在以自筹资金支外公告。付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

13第十八条暂时闲置的募集资金可进第十九条公司可以对暂时闲置的募集资

行现金管理，其投资的产品的期限不得金进行现金管理，现金管理应当通过募集超过十二个月，且须符合以下条件：资金专户或者公开披露的产品专用结算账

（一）安全性高；户实施。通过产品专用结算账户实施现金

（二）流动性好，不得影响募集资金投管理的，该账户不得存放非募集资金或者资计划正常进行。用作其他用途。实施现金管理不得影响募投资产品不得质押，产品专用结算账户集资金投资计划正常进行。开立或者注销（如适用）不得存放非募集资金或用作产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

其他用途，开立或注销产品专用结算账现金管理产品应当符合下列条件：

户的，公司应当及时报深交所备案并公（一）属于结构性存款、大额存单等安全性告。高的产品，不得为非保本型；

使用暂时闲置的募集资金进行现金管（二）流动性好，产品期限不得超过十二个理的，公司应当在董事会会议后2个交月；

易日内公告下列内容：（三）现金管理产品不得质押。

（一）本次募集资金的基本情况，包括使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，募集时间、募集资金金额、募集资金净公司应当在董事会会议后及时公告下列内

额及投资计划等；容：

（二）募集资金使用情况、募集资金闲（一）本次募集资金的基本情况，包括募集

置的原因；资金到账时间、募集资金金额、募集资金净

（三）闲置募集资金投资产品的额度及额及投资计划等；

期限，是否存在变相改变募集资金用途（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的的行为和保证不影响募集资金项目正原因；

常进行的措施；（三）现金管理额度及期限，是否存在变相

（四）投资产品的收益分配方式、投资改变募集资金用途的行为和保证不影响募

范围、产品发行主体提供的安全性分集资金投资项目正常进行的措施；

析，公司为确保资金安全所采取的风险（四）现金管理产品的收益分配方式、投资控制措施等；范围、产品发行主体提供的安全性分析，公

25/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

（五）监事会以及保荐人或者独立财务司为确保资金安全所采取的风险控制措施顾问发表的明确同意的意见。等；

公司应当在出现产品发行主体财务状（五）保荐人或者独立财务顾问发表的明确

况恶化、所投资的产品面临亏损等重大的意见。

风险情形时，及时对外披露风险提示性公司应当在出现现金管理产品发行主体财公告，并说明公司为确保资金安全采取务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大的风险控制措施。风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

14第十九条公司可以用暂时闲置的募第二十条公司可以用闲置的募集资金临

集资金用于补充流动资金。暂时补充流时补充流动资金，应当通过募集资金专户实动资金，仅限于与主营业务相关的生产施，仅限于与主营业务相关的生产经营活经营使用，并应当符合以下条件：动，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者（一）不得变相改变募集资金用途或者影响影响募集资金投资计划的正常进行；募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金时间不得超过（二）单次临时补充流动资金时间不得超过

12个月；12个月；

（三）已归还前次用于暂时补充流动资（三）已归还前次用于临时补充流动资金的金的募集资金；募集资金；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进

接进行证券投资、衍生品交易等高风险行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

投资。

15第二十条公司用闲置募集资金补充第二十一条公司用闲置募集资金临时补

流动资金的，经公司董事会审议通过后充流动资金的，经公司董事会审议通过后及在二个交易日内公告下列内容：时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括（一）本次募集资金的基本情况，包括募集

募集时间、募集资金金额、募集资金净到账时间、募集资金金额、募集资金净额及额及投资计划等；投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及额及期限；期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约

节约财务费用的金额、导致流动资金不财务费用的金额、导致流动资金不足的原

足的原因、是否存在变相改变募集资金因、是否存在变相改变募集资金用途的行为用途的行为和保证不影响募集资金项和保证不影响募集资金投资项目正常进行目正常进行的措施；的措施；

（五）监事会以及保荐人或者独立财务（五）保荐人或者独立财务顾问发表的明确顾问发表的明确同意的意见；的意见；

（六）深交所要求的其他内容。（六）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资部分资金归还至募集资金专户，并在资金金全部归还后二个交易日内公告。全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序

26/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

16第二十一条公司存在下列情形的，视第二十二条公司存在下列情形之一的，属

为募集资金用途变更：于改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金项目，（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目；实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（二）改变募集资金投资项目实施主体（实

（实施主体在公司及其全资子公司之施主体在公司及其全资子公司之间变更的间变更的除外）；除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方（三）改变募集资金投资项目实施方式；

式；（四）中国证监会及深交所认定的其他情

（四）深交所认定为募集资金用途变形。

更的其他情形。公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补

充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限

或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

17第二十四条公司拟变更募集资金用第二十五条公司拟变更募集资金用途的，途的，应当在提交董事会审议后两个交应当在提交董事会审议后及时公告以下内易日内报告深交所并公告以下内容：容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经

（二）新项目的基本情况、可行性分析、济效益分析和风险提示；

经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；

（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批

（四）新项目已经取得或尚待有关部门的说明（如适用）；

审批的说明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问发表的明确

（五）监事会以及保荐人或者独立财务的意见；

顾问发表的明确同意的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审

（六）变更募集资金用途尚需提交股东议的说明；

大会审议的说明；（七）深交所要求的其他内容。

（七）深交所要求的其他内容。

18第二十七条公司拟对外转让或置换第二十八条公司拟对外转让或置换最近最近三年内募集资金投资项目的（募集三年内募集资金投资项目的（募集资金投资资金投资项目对外转让或置换作为重项目对外转让或置换作为重大资产重组方大资产重组方案组成部分的情况除案组成部分的情况除外），应当在董事会审外），应当在董事会审议通过后两个交议通过后及时公告下列内容并提交股东会易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的

27/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

（一）对外转让或置换募集资金投资项具体原因；

目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（二）已使用募集资金投资该项目的金（三）该项目完工程度和实现效益；

额；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和

（三）该项目完工程度和实现效益；风险提示（如适用）；

（四）换入项目的基本情况、可行性分（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

析和风险提示（如适用）；（六）保荐人或者独立财务顾问发表的明确

（五）转让或置换的定价依据及相关收同意的意见；

益；（七）深交所要求的其他内容。

（六）监事会以及保荐人或者独立财务公司应当充分关注转让价款收取和使用情

顾问发表的明确同意的意见；况、换入资产的权属变更情况及换入资产的

（七）深交所要求的其他内容。持续运行情况。

公司应当充分关注转让价款收取和使

用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

19第二十八条公司改变募集资金投资第二十九条公司改变募集资金投资项目

项目实施地点的，应当经董事会审议通实施地点的，应当经董事会审议通过，并及过，并在两个交易日内公告，说明改时公告，说明改变情况、原因、对募集资金变情况、原因、对募集资金投资项目实投资项目实施造成的影响以及保荐机构或施造成的影响以及保荐机构或者独立者独立财务顾问出具的意见。

财务顾问出具的意见。

20第三十一条公司应当根据企业实际第三十二条公司应当根据企业实际生产

生产经营需求，提交董事会或者股东大经营需求，提交董事会或者股东会审议通过会审议通过后，按照以下先后顺序有计后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资划地使用超募资金：金：

（一）补充募投项目资金缺口；（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；（二）临时补充流动资金；

（三）归还银行贷款；（三）进行现金管理。

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

21第三十二条公司将超募资金用于在第三十三条公司应当根据公司的发展规

建项目及新项目，应当按照在建项目和划及实际生产经营需求，妥善安排超募资新项目的进度情况使用。金的使用计划。超募资金应当用于在建项公司使用超募资金用于在建项目及新目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

项目，监事会以及保荐人或者独立财务公司应当至迟于同一批次的募投项目整体顾问应当发表明确同意的意见。项目涉结项时明确超募资金的具体使用计划，并及关联交易、购买资产、对外投资等的，按计划投入使用。

还应当按照《深圳证券交易所股票上市公司使用超募资金投资在建项目及新项规则》的规定履行审议程序和信息披露目，应当充分披露相关项目的建设方案、投义务。资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议

28/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现

金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

22第三十三条公司使用超募资金偿还删除

银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表

明确同意意见，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后

十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银

行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

23第三十四条公司财经管理部门应当第三十四条公司财经管理部门应当对募

对募集资金的使用情况设立台账，详细集资金的使用情况设立台账，详细记录募集记录募集资金的支出情况和募集资金资金的支出情况和募集资金项目的投入情项目的投入情况。况。

公司内部审计部门应当至少每季度对公司内部审计部门应当至少每季度对募集

募集资金的存放与使用情况检查一次，资金的存放、管理与使用情况检查一次，并并及时向审计委员会报告检查结果。及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存审计委员会认为公司募集资金管理存在违

在违规情形、重大风险或内部审计部门规情形、重大风险或内部审计部门没有按前

没有按前款规定提交检查结果报告的，款规定提交检查结果报告的，应当及时向董应当及时向董事会报告。董事会在收到事会报告。董事会在收到报告后及时向深交报告后两个交易日内向深交所报告并所报告并公告。

公告。

24第三十五条公司应当真实、准确、完第三十五条公司应当真实、准确、完整地

整地披露募集资金的实际使用情况。董披露募集资金的实际使用情况。董事会应当事会应当每半年度全面核查募集资金每半年度全面核查募集资金投资项目的进

投资项目的进展情况，出具半年度及年展情况，出具半年度及年度募集资金存放、度募集资金存放与实际使用情况的专管理与使用情况的专项报告并披露。

项报告并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计募集资金投资项目实际投资进度与投划存在差异的，公司应当解释具体原因，并

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资计划存在差异的，公司应当解释具体按本制度第十三条的要求进行调整及披露。

原因，并按本制度第十三条的要求进行当期存在使用闲置募集资金投资产品情况调整及披露。当期存在使用闲置募集资的，公司应当披露本报告期的收益情况以及金投资产品情况的，公司应当披露本报期末的投资份额、签约方、产品名称、期限告期的收益情况以及期末的投资份额、等信息。

签约方、产品名称、期限等信息。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募年度审计时，公司应聘请会计师事务所集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报对募集资金存放与使用情况出具鉴证告。相关专项报告应当包括募集资金的基本报告。公司应当将会计师事务所出具的情况和《深圳证券交易所上市公司自律监鉴证报告与定期报告同时在符合条件管指引第1号——主板上市公司规范运作》媒体披露。规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所应当对董事会的专项报会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告告是否已经按照《深圳证券交易所上市同时在符合条件媒体披露。公司规范运作指引》及相关格式指引编会计师事务所应当对董事会的专项报告是制以及是否如实反映了年度募集资金否已经按照深交所相关规定编制以及是否

实际存放、使用情况进行合理保证，提如实反映了年度募集资金实际存放、管理、出鉴证结论。使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无或“无法提出结论”的，公司董事会应法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报当就鉴证报告中会计师事务所提出该告中会计师事务所提出该结论的理由进行

结论的理由进行分析、提出整改措施并分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

在年度报告中披露。

25第三十八条保荐机构或者独立财务第三十八条保荐人或者独立财务顾问发

顾问应当至少每半年对公司募集资金现公司募集资金的存放、管理和使用情况

的存放与使用情况进行一次现场核查。存在异常的，应当及时开展现场核查，并及每个会计年度结束后，保荐机构或者独时向深交所报告。保荐机构或者独立财务顾立财务顾问应当对公司年度募集资金问应当至少每半年对公司募集资金的存放、存放与使用情况出具专项核查报告并管理与使用情况进行一次现场核查。每个会披露。计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问公司募集资金存放与使用情况被会计应当对公司年度募集资金存放、管理与使用

师事务所出具了“保留结论”“否定结情况出具专项核查报告并披露。论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，公司募集资金存放、管理与使用情况被会计保荐机构或者独立财务顾问还应当在师事务所出具了“保留结论”“否定结论”

其核查报告中认真分析会计师事务所或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机提出上述鉴证结论的原因，并提出明确构或者独立财务顾问还应当在其核查报告的核查意见。中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论保荐机构或者独立财务顾问在对公司的原因，并提出明确的核查意见。

进行现场检查时发现公司募集资金管保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行

理存在重大违规情形或者重大风险的，现场核查时发现公司募集资金管理存在重应当及时向深交所报告。大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。

26第三十九条公司的董事、监事和高级第三十九条公司董事会应当持续关注募

管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范集资金存放、管理和使用情况，有效防范投使用募集资金，自觉维护公司募集资资风险，提高募集资金使用效益。

30/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案金安全，不得参与、协助或纵容上市公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，公司擅自或变相改变募集资金用途。确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

注：原《募集资金使用管理制度》其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。

除上述条款修订外，还对原《募集资金使用管理制度》中的“股东大会”的说法替换为“股东会”，并对“监事”、“监事会”一词进行了删除，由于上述情形在此次修订中大量出现，故不再在表格中一一列举。

本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年1月27日

31/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

8.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》部分

条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》的部分条款进行如下修订：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容

1第三条信息披露义务人应当真实、准确、第三条信息披露义务人应当真实、准确、完整、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有人应当同时向所有投资者公开披露信息。投资者公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员及其他公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务

信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的责，保证披露信息的真实、准确、完整、真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈载、误导性陈述或者重大遗漏；不能保证披露的述或者重大遗漏；不能保证披露的信息内信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

当在公告中作出相应声明并说明理由。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

2第四十四条公司董事会应当确保公司定第四十四条公司董事会应当确保公司定期报

期报告的按时披露，因故无法形成有关定告的按时披露。

期报告的董事会决议的，应当以董事会公公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董告的方式对外披露相关事项，说明无法形事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告成董事会决议的具体原因和存在的风险。中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计公司不得披露未经董事会审议通过的定期委员会全体成员过半数同意后提交董事会审报告。议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过

或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

3第四十九条公司董事、高级管理人员应第四十九条公司董事、高级管理人员应当对定

当对定期报告签署书面确认意见，说明董期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和事会的编制和审议程序是否符合法律法审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的

规、深交所有关规定的要求，定期报告的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完内容是否能够真实、准确、完整地反映公整地反映公司的实际情况。

司的实际情况。公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准公司监事会应当对董事会编制的定期报告确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审

32/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

进行审核并提出书面审核意见。监事应当议定期报告时投反对票或者弃权票。定期报告签署书面确认意见。监事会对定期报告出中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计具的书面审核意见，应当说明董事会的编委员会全体成员过半数同意后提交董事会审制和审议程序是否符合法律法规、深交所议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务有关规定的要求，定期报告的内容是否能信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，够真实、准确、完整地反映公司的实际情应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或况。者弃权票。

4第五十一条公司年度报告中的财务会计第五十一条公司年度报告中的财务会计报告

报告必须经具有从事证券、期货相关业务必须经会计师事务所审计。

资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审公司半年度报告中的财务会计报告可以不计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师经审计，但有下列情形之一的，公司应当事务所进行审计：

聘请会计师事务所进行审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金本或者弥补亏损的；

转增股本或者弥补亏损的；（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计

（二）中国证监会或者交易所认为应当进的其他情形。

行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证公司季度报告中的财务资料无须审计，但监会或者交易所另有规定的除外。

中国证监会或者交易所另有规定的除外。

5第五十五条公司财务会计报告被出具非第五十五条公司财务会计报告被出具非标准标准审计意见的，应当按照中国证监会《公审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证开发行证券的公司信息披露编报规则第券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审14号—非标准审计意见及其涉及事项的计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14处理》（以下简称第14号编报规则）的规号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，定，在报送定期报告的同时，向深交所提向深交所提交以下文件并披露：

交以下文件并披露：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专做的符合第14号编报规则要求的专项说项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

明，审议此专项说明的董事会决议以及决（二）审计委员会对该事项的意见；

议所依据的材料；（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

见；（四）中国证监会和深交所要求的其他文件。

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。

6第五十九条公司发行可转换公司债券，第五十九条公司发行可转换公司债券，则公司

则公司按照本章规定所编制的年度报告和按照本章规定所编制的年度报告和中期报告还

中期报告还应当包括以下内容：应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调

后的最新转股价格；整、修正后的最新转股价格；

33/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

（二）可转换公司债券发行后累计转股的（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

情况；（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持

（三）前十名可转换公司债券持有人的名有量；

单和持有量；（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用生重大变化的情况；

状况发生重大变化的情况；（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未

（五）公司的负债情况、资信变化情况以来年度还债的现金安排；

及在未来年度还债的现金安排；（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。

（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。

7第六十七条公司控股子公司发生本制度第六十七条公司控股子公司发生本制度第六

第六十一条和第三章第七节、第八节规定十一条和第三章第六节、第七节规定的事件且

的事件且对公司产生重大影响，视同公司对公司产生重大影响，视同公司发生的重大事发生的重大事件，公司应当按相关法律法件，公司应当按相关法律法规及本制度的规定履规及本制度的规定履行信息披露义务。行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度第六十一条公司参股公司发生本制度第六十一条和第

和第三章第七节、第八节规定的重大事件，三章第六节、第七节规定的重大事件，或者与或者与公司的关联人进行本制度第三章第公司的关联人进行本制度第三章第六节规定的

七节规定的有关交易，可能对公司股票及有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价其衍生品种交易价格产生较大影响的，公格产生较大影响的，公司应当参照本管理制度各司应当参照前本管理制度各章的规定，履章的规定，履行信息披露义务。

行信息披露义务。

8第七十条证券及其衍生品种发生异常交第七十条证券及其衍生品种发生异常交易或

易或者在媒体中出现的消息可能对公司证者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍

券及其衍生品种的交易产生重大影响时，生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向公司应当及时向相关各方了解真实情况，相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式必要时应当以书面方式问询。问询，并予以公开澄清。

9第五节监事会决议删除

第七十八条监事会形成的监事会决议

经监事会盖章和监事会主席签署后，应当按照深交所的相关规定及时报送深交所备案，经深交所登记后公告。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。

监事应当保证监事会决议公告的内容真

实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七十九条监事会决议公告应当包括

以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以

及是否符合有关法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权

34/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

10第一百三十一条公司及其股东、实际控第一百二十九条公司及其股东、实际控制人、制人、董事、监事、高级管理人员、重大关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产

资产重组有关各方、公司购买资产对应经交易对方、破产重整投资人、重大资产重组有营实体的股份或者股权持有人等（以下简关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者称承诺人）应当严格履行其作出的各项承股权持有人等（以下简称承诺人）应当严格履行诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履擅自变更或者解除。行，不得擅自变更或者解除。

11第一百三十七条因相关法律法规、政策第一百三十五条因相关法律法规、政策变化、变化、自然灾害等自身无法控制的客观原自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺

因导致承诺无法履行或者无法按期履行无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时的，承诺人应当及时披露相关信息。披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身

等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者无法履行或者履行承诺不利于维护公司权履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充益的，承诺人应当充分披露原因，并向公分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应当经公司全体独立董事过半数上述变更方案应当经公司全体独立董事过同意后，提交董事会和股东会审议，承诺人及关半数同意后，提交董事会和股东大会审议，联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审以特别决议方式审议通过的，本次变更仍议。变更方案未经股东会审议通过且承诺到期应当以特别决议方式审议。监事会应当就的，视同超期未履行承诺。

承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

12第一百四十七条公司披露计提资产减值第一百四十五条公司披露计提资产减值准备

准备公告至少应当包含以下内容：公告至少应当包含以下内容：

（一）本次计提资产减值准备情况概述，（一）本次计提资产减值准备情况概述，至少包

至少包括本次计提资产减值准备的原因、括本次计提资产减值准备的原因、资产范围、总

资产范围、总金额、拟计入的报告期间、金额、拟计入的报告期间、公司的审批程序等；

公司的审批程序等；（二）本次计提资产减值准备合理性的说明以及

（二）本次计提资产减值准备合理性的说对公司的影响，至少包括对本报告期所有者权

明以及对公司的影响，至少包括对本报告益、净利润的影响等；

期所有者权益、净利润的影响等；（三）年初至报告期末对单项资产计提的减值准

（三）年初至报告期末对单项资产计提的备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝

减值准备占公司最近一个会计年度经审计对值的比例在30%以上且绝对金额超过1000万

的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对元人民币的，还应当列表至少说明计提减值准备金额超过1000万元人民币的，还应当列表的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产至少说明计提减值准备的资产名称、账面可收回金额的计算过程、本次计提资产减值准备

价值、资产可收回金额、资产可收回金额的依据、数额和原因；

35/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

的计算过程、本次计提资产减值准备的依（四）董事会或者其专门委员会关于公司计提资据、数额和原因；产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明（如

（四）董事会或者其专门委员会关于公司有）；

计提资产减值准备是否符合《企业会计准（五）深交所认为需要说明的其他事项。则》的说明（如有）；

（五）监事会关于计提资产减值准备是否

符合《企业会计准则》的说明（如有）；

（六）深交所认为需要说明的其他事项。

13第一百五十三条公司董事会应当密切关第一百五十一条公司董事会应当密切关注发

注发生或者可能发生对公司经营成果和财生或者可能发生对公司经营成果和财务状况有

务状况有重大影响的事项，及时对公司第重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、一季度、半年度、前三季度和年度经营业前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计。

绩和财务状况进行预计。公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情如预计公司本报告期或未来报告期（预计形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月时点距报告期末不应超过十二个月）的经内进行预告：

营业绩和财务状况出现下列情形之一的，（一）净利润为负值；

应当及时进行业绩预告：（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升

（一）净利润为负值；或者下降50％以上；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相（三）实现扭亏为盈；

比上升或者下降50％以上；（四）期末净资产为负值；

（三）实现扭亏为盈；（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损（四）期末净资产为负值；益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市

（五）扣除非经常性损益前后的净利润孰规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3

低者为负值，且扣除与主营业务无关的业亿元；

务收入和不具备商业实质的收入后的营业（六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1收入低于一亿元；条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的

（六）公司股票交易因触及《上市规则》首个会计年度；

第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市（七）深交所认定的其他情形。

风险警示后的首个会计年度；公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项

（七）深交所认定的其他情形。至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之公司预计半年度经营业绩将出现前款第日起十五日内进行预告。

（一）项至第（三）项情形之一的，应当公司因第一款第（七）项情形进行年度业绩预告

在半年度结束之日起十五日内进行预告。的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无公司因第一款第（七）项情形进行年度业关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营

绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润与主营业务无关的业务收入和不具备商业和期末净资产。

实质的收入后的营业收入、净利润、扣除公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预

非经常性损益后的净利润和期末净资产。告，公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主

业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额区要原因等。

间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状公司披露业绩预告时，如存在不确定因素可能影况发生重大变动的主要原因等。响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中作公司披露业绩预告时，如存在不确定因素出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响可能影响业绩预告准确性的，公司应当在程度。

36/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

14第一百五十四条若公司出现以下比较基第一百五十二条若公司出现以下比较基数较

数较小的情况时，公司预计其经营业绩出小的情况时，公司预计其经营业绩出现前述第现前述第（二）项情形的，经深交所同意（二）项情形的，可以免于披露相应业绩预告：

可以豁免进行业绩预告：（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或0.05元，可免于披露年度业绩预告；

者等于0.05元；（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

或者等于0.03元；

（三）上一年前三季度每股收益绝对值低

于或者等于0.04元；

（四）上一年第一季度每股收益低于或者

等于0.02元。

15第一百五十七条公司披露业绩预告后，第一百五十五条公司披露业绩预告后，最新预

最新预计经营业绩或者财务状况与已披露计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告

的业绩预告相比存在下列情形之一的，应相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关当按照深交所有关规定及时披露业绩预告规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异修正公告，说明具体差异及造成差异的原及造成差异的原因：

因：（一）因本制度第一百五十一条第二款第（一）

（一）因本制度第一百五十三条第二款第项至第（三）项披露业绩预告的，最新预计的净

（一）项至第（三）项披露业绩预告的，利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原最新预计的净利润方向与已披露的业绩预预计金额或区间范围差异幅度较大；

告不一致，或者较原预计金额或区间范围（二）因本制度第一百五十一条第二款第（四）差异幅度较大；项、第（五）项披露业绩预告的，最新预计不

（二）因本制度第一百五十三条第二款第触及本制度第一百五十一条第一款第（四）项、

（四）项、第（六）项披露业绩预告的，第（五）项的情形；

最新预计不触及本制度第一百五十三条第（三）因本制度第一百五十一条第二款第（六）

一款第（四）项、第（六）项的情形；项披露业绩预告的，最新预计本制度第一百五十

（三）因本制度第一百五十三条第二款第一条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者

（七）项披露业绩预告的，最新预计本制较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

度第一百五十三条第三款所列指标与原预（四）深交所规定的其他情形。

计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（四）深交所规定的其他情形。

16第一百六十七条公司在实施利润分配和第一百六十五条公司在实施利润分配和资本

资本公积金转增股本方案前，应当按照交公积金转增股本方案前，应当按照交易所的要求易所的要求提交相关文件。涉及高比例送提交相关文件。涉及高比例送转股份的，公司还转股份的，公司还应当遵守深交所《上市应当遵守深交所《规范指引》。

公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》，

17第二百四十二条定期报告披露程序如第二百四十条定期报告披露程序如下：

下：（一）公司在报告期结束后，根据关于编制定期

（一）公司在报告期结束后，根据关于编报告的相关规定编制并完成定期报告；

37/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

制定期报告的相关规定编制并完成定期报（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送告；达公司董事审阅；

（二）董事会秘书在在董事会召开前将定（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信

期报告送达公司董事审阅；息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提

（三）公司召开董事会审议定期报告；交董事会审议；

（四）监事会召开会议审核定期报告；（四）公司召开董事会审议定期报告；

（五）董事会秘书组织定期报告的披露工（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制董事、监事、高级管理人员应积极关注定和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披期报告的编制和披露进展情况，出现可能露的情形应当立即向公司董事会报告。

影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。

18第二百四十八条董事和董事会、监事和第二百四十六条董事和董事会、审计委员会

监事会、高级管理人员应当配合董事会秘成员和审计委员会、高级管理人员应当配合董

书信息披露相关工作，并为董事会秘书和事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，便利，董事会、监事会和公司经营层应当财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披建立有效机制，确保董事会秘书能够第一露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公时间获悉公司重大信息，保证信息披露的司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书及时性、准确性、公平性和完整性。能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

19第二百五十三条监事应当对公司董事、第二百五十一条审计委员会应当对公司董

高级管理人员履行信息披露职责的行为进事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督；关注公司信息披露情况，发现信行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披息披露存在违法违规问题的，应当进行调露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出查并提出处理建议。处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法

律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

20第二百六十条监事会负责信息披露事删除

务管理制度的监督，监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。

监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

注：原《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。

38/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

除上述条款修订外，还对原《信息披露管理制度》中的“股东大会”、“监事会”的说法替换为“股东会”、“审计委员会”，并对“监事”一词进行了删除，由于上述情形在此次修订中大量出现，故不再在表格中一一列举。

本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年1月27日

39/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案9.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度》的部分条款进行如下修订：

对原《与关联方资金往来管理制度》中“股东大会”的说法替换为“股东会”，并对“监事”一词进行删除，由于上述情形在此次修订中大量出现，故不一一列举。

除上述修订外，本制度其他条款保持不变。

本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年1月27日

40/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案10.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司董事、监事选举累积投票制实施细则》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司董事、监事选举累积投票制实施细则》的部分条款进行如下修订：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容

第二条本实施细则所称的董事是指包第二条本实施细则所称的董事是指包括独括独立董事和非独立董事在内的全部立董事和非独立董事在内的全部非职工代表董事；监事是指由股东选举的监事，董事，本细则所称董事均指非职工代表董事，不包括职工代表监事。职工代表董事的选举不适用本细则。

第五条公司一次选举的董事（或监事）第五条公司股东会一次选举的董事仅为一

仅为一名时，不适用累积投票制。名时，不适用累积投票制。

除上述表格内的修订，还对原《董事、监事选举累积投票制实施细则》中的“股东大会”的说法替换为“股东会”，并对“监事”一词进行了删除，由于上述情形在此次修订中大量出现，故不再在表格中一一列举。

本议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年1月27日

41/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案11.00关于制定《鲁泰纺织股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《上市公司治理准则（2025修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关

法律法规及《公司章程》（2025年6月修订）的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《鲁泰纺织股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，以规范董事和高级管理人员薪酬管理工作。制度全文详见附件《鲁泰纺织股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

上述《鲁泰纺织股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》已经第十

一届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。

附件：《鲁泰纺织股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年1月27日

42/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

鲁泰纺织股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人

员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据年度经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事和高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；

（三）短期薪酬与长期激励相结合原则；

（四）激励与约束并重、奖惩对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事和高级管理人员

的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事和高级管理人员职责履行情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后，由股东会审议批准。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

43/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

第八条董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收

入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条董事、高级管理人员薪酬的构成与标准

（一）董事薪酬

在公司同时担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬，具体发放标准以公司《董事、高级管理人员薪酬方案》为准。不在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议确定，独立董事因履职需要产生的合理费用由公司承担。

（二）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况为考核基础。

第十条公司可根据经营情况、同行业市场薪酬水平变动情况等，适当调整薪酬标准。

第四章薪酬发放

第十一条董事和高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬的发放按照

公司《董事、高级管理人员薪酬方案》规定执行。

第十四条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

可不予发放绩效薪酬或津贴：

44/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事和高级管理人员违反责任义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或者修订后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和修订后《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日生效，修改时亦同。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年1月27日

45/46鲁泰纺织股份有限公司2026年第一次临时股东会的相关议案12.00关于制定《鲁泰纺织股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》的议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《鲁泰纺织股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-004）