鲁泰A:2026年第二次临时股东会议案材料

经公司第十一届董事会第十次会议审议通过的以下议案，尚需提交股东会审议。

序号议案名称页码

1.00关于变更公司类型的议案2

2.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案3

3.00关于公司衍生品交易计划的议案9

1/91.00、关于变更公司类型的议案

各位股东：

公司《营业执照》现登记的公司类型为“股份有限公司（中外合资、上市）”，根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》等有关规定，公司拟向市场监督管理部门申请将公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，其他信息保持不变。

本议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年5月27日

2/92.00、关于修订《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司章程》的部分条款进行如下修订：

序号原条款序号、内容新条款序号、内容

1第三条公司于1997年7月29日第三条公司于1997年7月29日经

经原国务院证券管理委员会批准，首次原国务院证券管理委员会批准，首次向向境外投资人发行以外币认购并且在境外投资人发行以外币认购并且在境内

境内上市的境内上市外资股8000万上市的境内上市外资股8000万股，于股，于1997年8月19日在深圳证券交1997年8月19日在深圳证券交易所（以易所（以下简称“深交所”）上市。下简称“深交所”）上市。

2000年11月24日经中国证券监督2000年11月24日经中国证券监督管理委员会核准（以下简称“中国证监管理委员会核准（以下简称“中国证监会”），公司向境内社会公众增资发行会”），公司向境内社会公众增资发行人民币普通股5000万股，于2000年人民币普通股5000万股，于2000年

12月25日在深圳证券交易所上市。12月25日在深圳证券交易所上市。

2008年7月7日，经中国证监会核2008年7月7日，经中国证监会核准，公司向境内社会公众增资发行人民准，公司向境内社会公众增资发行人民币普通股15000万股，于2008年12币普通股15000万股，于2008年12月月19日在深交所上市交易。19日在深交所上市交易。

2011年8月18日，公司向344名2011年8月18日，公司向344名

激励对象定向发行1409万股限制性股激励对象定向发行1409万股限制性股票，于2011年9月8日起在深交所上票，于2011年9月8日起在深交所上市市交易。2012年12月6日，公司完成交易。2012年12月6日，公司完成2

2名离职激励对象的限制性股票回购注名离职激励对象的限制性股票回购注销，回购注销股份6万股。2013年6月销，回购注销股份6万股。2013年6月

27日，公司完成对3名离职、1名退休27日，公司完成对3名离职、1名退休

离职和第二期尚未解锁的限制性股票离职和第二期尚未解锁的限制性股票的

的回购注销，共计回购注销股份425.7回购注销，共计回购注销股份425.7万万股。2014年8月26日，公司完成对股。2014年8月26日，公司完成对1

1名年度绩效考核不合格、5名离职激名年度绩效考核不合格、5名离职激励

励对象的限制性股票的回购注销，回购对象的限制性股票的回购注销，回购注注销股份4.2万股。销股份4.2万股。

2013年7月12日，公司完成回购2013年7月12日，公司完成回购

注销 B 股股份 48837304 股。注销 B股股份 48837304 股。

2016年8月22日，公司完成回购2016年8月22日，公司完成回购

注销 B 股股份 33156185 股。注销 B股股份 33156185 股。

3/92019年4月4日，公司完成回购注2019年4月4日，公司完成回购注

销 B 股股份 64480770 股。销 B 股股份 64480770 股。

2023年5月25日，公司完成回购2023年5月25日，公司完成回购

注销 B 股股份 23935748 股。注销 B股股份 23935748 股。

2024年3月1日，公司完成回购注2024年3月1日，公司完成回购注

销 B 股股份 46176428 股。销 B 股股份 46176428 股。

2021年5月17日，公司向750名2021年5月17日，公司向750名

激励对象定向发行24285000股限制激励对象定向发行24285000股限制性股票，于2021年6月7日起在深交性股票，于2021年6月7日起在深交所所上市交易。2021年11月26日，公司上市交易。2021年11月26日，公司完完成4名离职激励对象的限制性股票回成4名离职激励对象的限制性股票回购购注销，回购注销股份8万股。2022年注销，回购注销股份8万股。2022年2

2月18日公司向343名激励对象定向发月18日公司向343名激励对象定向发行

行5838000股限制性股票，于20225838000股限制性股票，于2022年3年3月22日起在深交所上市交易。2022月22日起在深交所上市交易。2022年5年5月13日，公司完成11名激励对象月13日，公司完成11名激励对象的限的限制性股票回购注销，回购注销股份制性股票回购注销，回购注销股份24万

24万股。2022年9月29日，公司完成股。2022年9月29日，公司完成8名

8名激励对象的限制性股票回购注销，激励对象的限制性股票回购注销，回购

回购注销股份30.8万股。2023年7月注销股份30.8万股。2023年7月12日，

12日，公司完成7名激励对象的限制性公司完成7名激励对象的限制性股票回

股票回购注销，回购注销股份9万股。购注销，回购注销股份9万股。2024年

2024年4月23日，公司完成10名激励4月23日，公司完成10名激励对象的

对象的限制性股票回购注销，回购注销限制性股票回购注销，回购注销股份股份6.65万股。2024年8月15日，公6.65万股。2024年8月15日，公司完司完成6名激励对象的限制性股票回购成6名激励对象的限制性股票回购注注销，回购注销股份5.90万股。销，回购注销股份5.90万股。

截至2024年7月31日止，可转债经中国证券监督管理委员会“证监转股数量为17031股。许可[2020]299号文”《关于核准鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2020年4月9日公开发行1400万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额为14.00亿元。根据相关法律法规和《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券募集说明书》有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月15日）起满6个月后的第一个交易日起至

可转债到期日止，即2020年10月15日至2026年4月8日，期间累计共有

19951张可转债已转为公司股票，累计

转股数量为236742股。自2026年4月

9日起，“鲁泰转债”在深圳证券交易

4/9所摘牌。

2第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

81730.5896万元。81752.5607万元。

3第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

81730.5896万股，公司的股本结构为：81752.5607万股，公司的股本结构为：

普通股81730.5896万股，其中内资股普通股81752.5607万股，其中内资股股东持有59117.9931万股，境内上市股东持有59139.9642万股，境内上市外资股（B 股）为 22612.5965 万股。外资股（B股）为 22612.5965 万股。

4第二十七条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

五条第（一）项、第（二）项规定的情五条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购公司股份的，应当经股东会决形收购公司股份的，应当经股东会决议。

议。公司因本章程第二十五条第（三）公司因本章程第二十五条第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情第（五）项、第（六）项规定的情形收形收购本公司股份的，可以依照《公司购本公司股份的，经三分之二以上董事章程》的规定或者股东会的授权，经三出席的董事会会议决议即可，无需经股分之二以上董事出席的董事会会议决东会审议。收购本公司股份后，公司应议。收购本公司股份后，公司应当依照当依照《证券法》的规定履行信息披露《证券法》的规定履行信息披露义务。义务。

公司依照本章程第二十五条规定公司依照本章程第二十五条规定收

收购公司股份后，属于第（一）项情形购公司股份后，属于第（一）项情形的，的，应当自收购之日起10日内注销；应当自收购之日起10日内注销；属于第属于第（二）项、第（四）项情形的，（二）项、第（四）项情形的，应当在应当在6个月内转让或者注销；属于第6个月内转让或者注销；属于第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项情项、第（五）项、第（六）项情形的，形的，公司合计持有的本公司股份数不公司合计持有的本公司股份数不得超过得超过公司已发行股份总数的10%，并公司已发行股份总数的10%，并应当在应当在三年内转让或者注销。三年内转让或者注销。

5第一百一十九条董事会应当确定第一百一十九条董事会应当确定对外投资（包括风险投资、股权投资和对外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等）、资产处置（包括收购出项目投资等）、资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、委托理财等，本条售资产、资产租赁、委托理财等，本条以下内容中的资产处置均包括上述内以下内容中的资产处置均包括上述内容）、资产抵押、对外担保事项、关联容）、资产抵押、对外担保事项、关联

交易、衍生品投资、对外捐赠等的权限，交易、衍生品投资、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权决定以下范围内（一）董事会有权决定以下范围内

的对外投资、资产处置事项：的对外投资、资产处置事项：

1.董事会有权决定投资金额低于1.董事会有权决定投资金额低于公

公司最近一次经审计净资产值10%的风司最近一次经审计净资产值10%的风险5/9险投资（包括证券、证券投资基金、期投资（包括证券、证券投资基金、期货货等），对于占公司最近一次经审计净等），对于占公司最近一次经审计净资资产值10%以上的风险投资项目须报股产值10%以上的风险投资项目须报股东东会批准；董事会有权决定金额低于公会批准；董事会有权决定金额低于公司

司最近一次经审计净资产值25%的国债最近一次经审计净资产值25%的国债逆

逆回购及本金保障型理财产品的投资，回购及本金保障型理财产品的投资，超超过上述金额的国债逆回购及本金保过上述金额的国债逆回购及本金保障型障型理财产品的投资行为须报股东会理财产品的投资行为须报股东会审批；

审批；董事会有权决定投资金额占公司董事会有权决定投资金额占公司最近一

最近一次经审计净资产值的5%以上，低次经审计净资产值的5%以上，低于公司于公司最近一次经审计净资产值15%的最近一次经审计净资产值15%的股权投

股权投资和项目投资，超过上述限额的资和项目投资，超过上述限额的股权投股权投资和项目投资须报股东会批准。资和项目投资须报股东会批准。

2.董事会有权决定金额占公司最2.董事会有权决定金额占公司最近

近一次经审计净资产5%以上、低于公司一次经审计净资产5%以上、低于公司最

最近一次经审计净资产值15%的资产处近一次经审计净资产值15%的资产处置置事项。超过上述限额的资产处置事项事项。超过上述限额的资产处置事项须须报股东会批准。报股东会批准。

3.董事会有权决定每一个会计年3.董事会有权决定每一个会计年度

度内累计金额占公司最近一次经审计内累计金额占公司最近一次经审计净资

净资产0.5%以上、低于公司最近一次经产0.5%以上、低于公司最近一次经审计审计净资产值1%的对外捐赠事项（包括净资产值1%的对外捐赠事项（包括现金现金捐赠和实物捐赠，实物资产按照账捐赠和实物捐赠，实物资产按照账面净面净值计算其价值）。超过上述限额的值计算其价值）。超过上述限额的对外对外捐赠事项须报股东会批准。捐赠事项须报股东会批准。

（二）公司对外提供担保时应遵守（二）公司对外提供担保时应遵守

以下规定：以下规定：

1.本章程第四十七条规定的对外1.本章程第四十七条规定的对外担

担保事项由董事会批准后提交股东会保事项由董事会批准后提交股东会审审批；除本章程第四十七条规定的对外批；除本章程第四十七条规定的对外担

担保事项外，公司其他对外担保事项均保事项外，公司其他对外担保事项均应应在董事会审议批准后方可实施。在董事会审议批准后方可实施。

2.董事会审议任何对外担保事项，2.董事会审议任何对外担保事项，

除应当经全体董事的过半数审议通过除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。二以上董事审议同意并作出决议。

3.公司应严格按照有关规定履行3.公司应严格按照有关规定履行对

对外担保情况的信息披露义务，并按规外担保情况的信息披露义务，并按规定定向注册会计师如实提供公司全部对向注册会计师如实提供公司全部对外担外担保事项。保事项。

（三）公司用资产抵押、质押对外（三）公司用资产抵押、质押对外

提供担保时，股东会、董事会资产抵押、提供担保时，股东会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权质押的权限按照本章程对外担保的权限

限执行；本公司自身借款、签订合同等执行；本公司自身借款、签订合同等需

6/9需要用资产进行抵押、质押时，董事会要用资产进行抵押、质押时，董事会有

有权决定金额占公司最近一次经审计权决定金额占公司最近一次经审计净资

净资产值10%以上、低于公司最近一次产值10%以上、低于公司最近一次经审

经审计净资产值20%的资产抵押、质押，计净资产值20%的资产抵押、质押，超超过该比例的资产抵押、质押，应提交过该比例的资产抵押、质押，应提交股股东会批准。东会批准。

（四）公司与关联自然人发生的交（四）公司与关联自然人发生的交

易金额超过30万元的关联交易，以及易金额超过30万元的关联交易，以及公公司与关联法人发生的交易金额超过司与关联法人发生的交易金额超过300

300万元且占公司最近一期经审计净资万元且占公司最近一期经审计净资产绝

产绝对值超过0.5%的关联交易，应由公对值超过0.5%的关联交易，应由公司全司全体独立董事过半数同意后，交公司体独立董事过半数同意后，交公司董事董事会讨论并做出决议；对于公司与关会讨论并做出决议；对于公司与关联人联人发生的交易（公司获赠现金资产和发生的交易（公司获赠现金资产和提供提供担保除外）金额超过3000万元，担保除外）金额超过3000万元，且占公且占公司最近一期经审计净资产绝对司最近一期经审计净资产绝对值超过5%

值超过5%的关联交易，应在获得公司股的关联交易，应在获得公司股东会批准东会批准后实施。后实施。

（五）衍生品投资的交易计划由公（五）衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准公司董事会或股东会批准。期货和衍生品司衍生品交易计划时，对于衍生品交易交易属于下列情形之一的，应当在董事金额超过上一年度公司外汇收入额会审议通过后提交股东会审议：

100%或期限超过12个月的，还应提交1.预计动用的交易保证金和权利金

公司股东会批准。上限(包括为交易而提供的担保物价值、

（六）公司提供财务资助，除应当预计占用的金融机构授信额度、为应急

经全体董事的过半数审议通过外，还应措施所预留的保证金等，下同)占公司最当经出席董事会会议的三分之二以上近一期经审计净利润的50%以上，且绝董事审议同意并作出决议，并及时对外对金额超过五百万元人民币；

披露。2.预计任一交易日持有的最高合约财务资助事项属于下列情形之一价值占公司最近一期经审计净资产的的，应当在董事会审议通过后提交股东50%以上，且绝对金额超过五千万元人民会审议：币；

1.单笔财务资助金额超过公司最3.公司从事不以套期保值为目的的

近一期经审计净资产的10%；期货和衔生品交易。

2.被资助对象最近一期财务报表公司因交易频次和时效要求等原因

数据显示资产负债率超过70%；难以对每次期货和衍生品交易履行审议

3.最近十二个月内财务资助金额程序和披露义务的，可以对未来十二个