冠捷电子科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年12月修订）冠捷电子科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年12月10日经公司2025年第二次临时股东会审议通过）

第一章总则

第一条为规范冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《冠捷电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人。

第三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期自股东会通过选举提案之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

1（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）建立健全公司内部控制体系，对公司内部控制的有效实施进行监督和评价；

（十七）制订股权激励计划和员工持股计划，并根据股东会审议结果实施计划；

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项

的决策权限如下：

（一）公司收购或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等），达到如下标准之一的，由公司董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百

分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

2和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，

且绝对金额超过一百万元；

7、公司购买或者出售资产时，以资产总额和成交金额中的较高者为准，按

交易事项的类型在连续十二个月经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的；

8、所有股权类投资项目，董事会决策权限内另有授权的除外；

9、国有资产管理部门对生产经营性投资项目审议权限另有规定的，从其规定。

（二）公司与关联人发生的交易达到如下标准的，由董事会审议批准：

1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值超过百分之零点五的交易。

（三）除《公司章程》第四十七条规定的应提交股东会审批的担保外，公司

其他对外担保均需经董事会审批，未经批准不得对外担保。

第六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的组成、职权和议事规则

3由董事会制定。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并负责保管董事会印章。

第八条董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第三章会议的召集、提案和通知

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议。

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）证券监管部门要求召开时。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

4（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

日和三日将书面会议通知，通过电子邮件或者专人递送的方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）发出通知的日期；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

5第四章会议的出席与召开

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期、有效期限等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并应当在授权范围内行使董事的权利。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委

6托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等电子通信方式召开并作出决议，由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件或者传签文件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣读独立董事专门会议的审议意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章会议的表决和决议

第二十三条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以投票、举手或者其他书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

7一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作

人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书，在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。

法律、行政法规或者《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

8第二十九条二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不

明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不再审议内容相同的提案。

第六章会议记录

第三十一条董事会秘书做好董事会会议的记录工作。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；

（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见；

（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。

第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录、会议纪要进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要的内容。

第七章会后事项9第三十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成有关人员通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的

授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第八章附则

第三十七条在本议事规则中，“以上”、“内”、“至少”，含本数；“过”，不含本数。

第三十八条本议事规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

第三十九条本议事规则由董事会解释。

第四十条本议事规则未尽事宜或者与本议事规则生效后颁布、修改的法律、行政法规或者《公司章程》等规定冲突的，依照法律、行政法规或者《公司章程》等有关规定执行。

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