冠捷科技:关于变更注册地址并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000727证券简称：冠捷科技公告编号：2025-040

冠捷电子科技股份有限公司

关于变更注册地址并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第十一届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>及其附件的议案》，具体情况如下：

一、变更公司注册地址

基于经营办公实际情况，拟将公司注册地址由“南京市栖霞区天佑路77号”变更为“南京市栖霞区天佑路33号”（以市场监督管理部门核准结果为准），拟对《公司章程》相应条款进行修订。

二、修订《公司章程》及其附件

根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范

性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行全面修订，主要包括调整公司内部监督机构设置、调整股东会及董事会部分职权、降低股东临时提案权和提名董事权所要求的持股比例、建立董事离

职管理制度等内容。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

特此公告冠捷电子科技股份有限公司董事会

2025年11月25日附一、《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。

公司以募集方式设立；在南京市工商行政管理局公司以募集方式设立；在南京市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

91320191134955910F。 91320191134955910F。

第五条公司住所：南京市栖霞区天佑路77号，第五条公司住所：南京市栖霞区天佑路33号，邮政编码为210033。邮政编码为210033。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和变更。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公总裁、副总裁、财务负责人（财务总监、首席财司的副总裁、财务总监、董事会秘书。务官）、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

每股面值为人民币壹元。值，每股金额为人民币壹元。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条公司股份总数为452956.6980万股。第二十条公司已发行的股份数为

公司发行的股份全部为普通股。4529566980股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，司的股份：

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的。

议持异议，要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票股票的公司债券；

的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国列方式之一进行：

证监会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（二）要约方式；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

（三）中国证监会认可的其他方式。

应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第席的董事会会议决议同意。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内席的董事会会议决议。

注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份当在6个月内转让或者注销。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份注销。

总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规形，卖出该股票不受6个月时间限制。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他股权性质的证券，包括其的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议决议、财务会计报告；

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他权利。

定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股实股东身份后按照股东的要求予以提供。份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认未产生实质影响的除外。

定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表新增决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人院提起诉讼。

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉诉讼。

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公民法院提起诉讼。

司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的损失的，应当依法承担赔偿责任。

其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公当对公司债务承担连带责任。

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对其他义务。

公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实删除发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行守下列规定：

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利不得擅自变更或者豁免；

益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条制止股东或者实际控制人侵占公司资第四十五条公司坚决制止股东或者实际控制人产，若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产侵占公司资产，公司董事、高级管理人员有维护时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司变现股权偿还侵占资产。资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业机制，公司控股股东或者实际控制人有侵占公司占用公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对资产情形的，公司应立即申请司法冻结控股股东直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重或者实际控制人持有的本公司股份，凡不能以现责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用冻结”工作。即冻结”工作。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议批准变更募集资金用途事项；议；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）公司收购或者出售资产、对外投资（含（十三）审议批准变更募集资金用途事项；委托理财、对子公司投资等），达到如下标准的，

（十四）审议股权激励计划；经董事会审议后，应当提交股东会批准：

（十五）公司收购或出售资产、对外投资（含委1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总托理财、委托贷款、对子公司投资等），达到如下资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额标准的，经董事会审议后，应当提交股东大会批同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

准：2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关元；

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司额超过五千万元；最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度对金额超过五千万元；

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审元；计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五

6、公司购买或出售资产时，按交易事项的类型在百万元；连续十二个月经累计计算超过最近一期经审计总7、公司购买或者出售资产时，以资产总额和成交

资产的30%的，应提交股东大会审议。金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续

（十六）公司与关联人交易金额在3000万元以上，十二个月经累计计算超过公司最近一期经审计总

且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，资产的百分之三十的。

经董事会审议后，需提交股东大会审批；（十三）公司与关联人交易金额在三千万元以上，

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的

程规定应当由股东大会决定的其他事项。关联交易，经董事会审议后，应当提交股东会批上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事准；

会或其他机构和个人代为行使。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过：会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；产百分之十的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一提供的任何担保；

期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一提供的担保；

期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；

保。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东会：

生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数少于本章程确定人数的2/3时；

章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。

定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住司住所地或由股东大会召集人按照方便股东参加所地或者由股东会召集人按照方便股东参加股东股东大会原则确定的其它地点。

会原则确定的其它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，络投票的方式为股东提供便利。

视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政意召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以的股东可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及低于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议材料。

公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低券交易所提交有关证明材料。于百分之十。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股份的股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并东大会补充通知，公告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决者增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通有提案的全部具体内容。

知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时表决程序。间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（一）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名称）等事项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受级管理人员应当列席会议。股东的质询。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不

履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同数以上监事共同推举的一名监事主持。

推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其

应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于十年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（五）股权激励计划；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代享有一票表决权。

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，享有一票表决权。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项应当及时公开披露。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股结果应当及时公开披露。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

以征集股东投票权。表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投数。

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中低持股比例限制。国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络删除

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请

程序为：

股东会表决。董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届一以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选

董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上人。

股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事

（二）被提名的董事候选人，由现任董事会提名

的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门

委员会进行资格审查后，合格人选提交现任董事规章的有关规定执行。

会审议。

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事

（三）现任董事会对董事候选人名单进行审议并时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上通过后，提交股东会选举。

股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职

（四）独立董事的提名方式和程序还应按照法律、工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定补监事的候选人；

执行。

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任

董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。（四）监事会的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入监事会。

第八十四条股东大会就选举董事、监事进行表第八十七条股东会就选举董事进行表决时，如决时，如控股股东持有表决权的股份数超过公司单一股东及其一致行动人持有表决权的股份数超股份总数的30%，且拟选董事、监事的人数多于1过公司股份总数的百分之三十，且拟选董事的人人，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董数多于一人，实行累积投票制；股东会选举两名事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决以上独立董事的，实行累积投票制。即每一股份权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的事、监事的简历和基本情况。表决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票有的投票数，否则，该票作废；

作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积

所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

人；（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超

来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会通新任董事就任时间自股东会通过选举提案之日起过有关董事、监事选举提案之日起计算，至本届计算。董事会或监事会日期届满为止。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂行期满未逾5年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，起未逾三年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，内容。

公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期满以前，股东大会不能无故解除其职务。三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事计不得超过公司董事总数的二分之一。

总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议，直接进入董事会。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政理注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署超过营业执照规定的业务范围；

书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，（二）应公平对待所有股东；

所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券（三）及时了解公司业务经营管理状况；

发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署

整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券的，董事可以直接申请披露；发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表

不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的，董事可以直接申请披露；

的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。

事会将在2日内披露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董章和本章程规定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。对承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离免除或者终止。对公司商业秘密保密的义务在其任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

和条件下结束而定。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规删除及部门规章的有关规定执行。

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零八条董事会由9名董事组成。其中设第一百一十条公司设董事会，董事会由九名董

董事长1人，独立董事3人。事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，董

第一百一十三条董事会设董事长1人。董事长事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联委托理财、关联交易等事项；交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司事项；副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其

（十一）制订公司的基本管理制度；报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的的会计师事务所；

工作；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授工作；

予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、者股东会授予的其他职权。

薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，议。

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会对外投资、收购出售资第一百一十四条董事会对外投资、收购出售资

产、对外担保事项、关联交易等事项的决策权限产、对外担保事项、关联交易等事项的决策权限

如下：如下：

（一）公司收购或出售资产、对外投资（含委托（一）公司收购或者出售资产、对外投资（含委理财、委托贷款、对子公司投资等），达到如下标托理财、对子公司投资等），达到如下标准的，由准的，由公司董事会审议批准：董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关在账面值和评估值的，以较高者为准；

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关额超过一千万元；的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司元；最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对

6、公司购买或出售资产时，按交易事项的类型在金额超过一千万元；

连续十二个月经累计计算不超过最近一期经审计6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

总资产的30%的。计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百

（二）董事会对关联交易的权限：万元；

1、与关联自然人交易金额在30万元以上的关联7、公司购买或者出售资产时，以资产总额和成交

交易有权作出决策；金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续

2、与关联法人交易金额在300万元以上，且占最十二个月经累计计算不超过公司最近一期经审计

近一期经审计净资产0.5%以上的有权作出决策；总资产的百分之三十的；

（三）除本章程第四十二条规定的应提交股东大8、所有股权类投资项目，董事会决策权限内另有

会审批的担保外，公司其他对外担保均需经董事授权的除外；

会审批，未经批准不得对外担保。9、国有资产管理部门对生产经营性投资项目审议权限另有规定的，从其规定。

（二）公司与关联人发生的交易达到如下标准的，由董事会审议批准：

1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。

（三）除本章程第四十七条规定的应提交股东会

审批的担保外，公司其他对外担保均需经董事会审批，未经批准不得对外担保。

第一百一十五条公司董事长不能履行职务或者第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会

计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会集和主持董事会会议。

会议。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事

席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，事的过半数通过。但本章程另有规定的情形除外。

但本章程另有规定的情形除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会召开会议采用现场或者电子通信方式。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：投票

董事会决议表决方式为投票或者举手表决，每名或举手表决，每名董事有一票表决权。

董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

董事会会议以现场召开为原则，在保障全体参会下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以董事签字。

通过视频、电话或者电子邮件等电子通信方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参

第一百二十六条与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决免除责任。

议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。事会会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在新增

有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意新增见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项新增发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加

新增的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员由五名不在公

司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事新增

占半数以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的新增过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员新增会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会至少包括一名独立董事，召集人由董事长担任；

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条战略委员会负责对公司长期发展

战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出新增建议；

（二）对公司的重大投资融资方案进行研究并提

出建议；（三）对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十三条公司设总裁一名，由董事会决公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。

司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百人员。

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董

第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任司的高级管理人员。

公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总裁对董事会负责，行使下列第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财

务总监；务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十三条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十九条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总裁可以在任期届满以前提出第一百五十条总裁可以在任期届满以前提出辞辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百五十一条副总裁、财务负责人由总裁提

第一百三十五条公司根据自身情况，在章程中

名并由董事会聘任或者解聘。副总裁、财务负责应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关

人对总裁负责，在总裁的统一领导下开展工作，系，并可以规定副总裁的职权。

其职权由总裁办公会议合理确定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司新增高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。删除董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不删除

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任删除期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依删除照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息删除

真实、准确、完整。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并删除对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿删除责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公删除司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名

监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全删除体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；删除

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当于会议召开10日以前书面通删除知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：投票或举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事删除会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司设立党委。党委书记1人，第一百五十五条公司设立党委。党委书记一人，党委副书记1-2人，党委委员5-9人。符合条件党委副书记一至两人，党委委员五至九人。符合的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事

条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、

会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符管理层，董事会、管理层成员中符合条件的党员合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党可以依照有关规定和程序进入党委。

委。

同时，按规定设立纪委。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日

起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券

所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前交易所报送并披露中期报告。

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开义开立账户存储。立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以十以上的，可以不再提取。

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人违反规定分配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司利润分配的决策程序、政策第一百六十三条公司利润分配的决策程序、政变更和方案实施策变更和方案实施

（一）利润分配决策程序（一）利润分配决策程序

1、公司的利润分配方案由公司董事长、总裁会同1、公司的利润分配方案由公司董事长、总裁会同

审计委员会、财务总监拟定后，提交公司董事会、审计委员会、财务负责人拟定后，提交公司董事监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票2、公司因第一百六十四条规定中的特殊情况而不方式。进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具

2、公司因第一百六十一条规定中的特殊情况而不体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具益等事项进行专项说明提交股东会审议，并在公体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收司指定媒体上予以披露。

益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最露。低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，独立董事应当发表明确意见。应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采

4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红纳的具体理由，并披露。

提案，并直接提交董事会审议。5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉及时答复中小股东关心的问题。

求，及时答复中小股东关心的问题。6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

（二）利润分配政策的变更时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外部经例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分润分配政策进行调整。配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论（二）利润分配政策的变更述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可络投票方式。对利润分配政策进行调整。

（三）利润分配方案的实施公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股东会特别决议通过。股份）的派发事项。（三）利润分配方案的实施公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司利润分配政策的基本原则第一百六十四条公司利润分配政策的基本原则

和具体政策：和具体政策：

（一）基本原则（一）基本原则

1、公司利润分配政策应充分考虑对投资者的回1、公司利润分配政策应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益

及公司的可持续发展；及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）具体政策（二）具体政策

1、利润分配的方式：公司可以采取现金、股票方1、利润分配的方式：公司可以采取现金、股票方

式或现金与股票结合的方式分配股利。在有条件式或者现金与股票结合的方式分配股利。在有条的情况下，可以进行中期利润分配。件的情况下，可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特殊情况指：（1）审计中介机构不能对公司该年特殊情况指：（1）审计中介机构不能对公司该年

度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：*公司在未重大投资计划或重大现金支出是指：*公司在未

来十二月内拟购买、出售资产交易金额超过公司来十二个月内拟购买、出售资产交易金额超过公

最近一期经审计总资产30%；*公司在未来十二个司最近一期经审计总资产百分之三十；*公司在

月内拟对外投资金额超过5000万元，且占最近一未来十二个月内拟对外投资金额超过五千万元，期经审计净资产的50%以上。且占最近一期经审计净资产的百分之五十以上。

3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是

出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区规定的程序，提出差异化的现金分红政策：分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应当达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。配中所占比例最低应当达到百分之二十。

4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。下，提出股票股利分配预案。

5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当

在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资独立意见；者回报水平拟采取的举措等。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。资金。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人披露。

向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务

新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以年，可以续聘。续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所。

第一百七十一条公司召开股东大会的会议通第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，知，以公告进行。以公告方式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送出进行。但对于因紧急删除

事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送司通知以电子邮件送出的，以电子邮件成功发送达日期。日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》于三十日内在公司的指定信息披露报刊上或者国上公告。家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、

第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

承继。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权

司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》于三十日内在公司的指定信息披露报刊上或者国上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、内通知债权人，并于三十日内在公司的指定信息《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限清偿债务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第一百八十四条公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解以请求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将可以请求人民法院解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

第一百八十五条公司有本章程第一百八十五条

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十五条第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日

第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于六十日内在公司的指定信息内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组

45日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。股东。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当

第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依

第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当第二百零四条有下列情形之一的，公司将修改

修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程第二百零六条董事会依照股东会修改章程的决

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导

致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生变

化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。

第二百零八条释义

第一百九十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东大会的决议产生重大影响的股东。

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。

法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制第二百零九条董事会可依照章程的规定，制定订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零条本章程以中文书写，其他任何语种第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中章程为准。文版章程为准。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含于”不含本数。本数。第二百零三条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

附二、《股东会议事规则》修订对照表修订前修订后

第一条为进一步明确冠捷电子科技股份有限公第一条为进一步明确冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的职责权限，规司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会股东大会会议程序及决议的合法性，更好地维护会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市大会规则》等相关法律、法规和《冠捷电子科技公司股东会规则》、《冠捷电子科技股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，规定，制定本规则。制定本规则。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开

不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应内召开。

当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说易所，说明原因并公告。

明原因并公告。

第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使第六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决公司形式作出决议；

议；（七）修改《公司章程》；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的

（十）修改《公司章程》；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议批准变更募集资金用途事项；议；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）公司收购或者出售资产、对外投资（含

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；委托理财、对子公司投资等），达到如下标准之一

（十四）审议股权激励计划；的，经董事会审议后，应当提交股东会批准：

（十五）公司收购或出售资产、对外投资（含委1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总托理财、委托贷款、对子公司投资等），达到如下资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额标准之一的，经董事会审议后，应当提交股东大同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

会批准：2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对

2、交易标的）如股权）在最近一个会计年度相关3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关元；

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度对金额超过五千万元；

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审元。计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五

6、公司购买或出售资产时，按交易事项的类型在百万元；

连续十二个月经累计计算超过最近一期经审计总7、公司购买或者出售资产时，以资产总额和成交资产的30%的，应提交股东大会审议。金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续

（十六）公司与关联人交易金额在3000万元以上，十二个月经累计计算超过公司最近一期经审计总

且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，资产的百分之三十的。

经董事会审议后，需提交股东大会审批；（十三）公司与关联人交易金额在三千万元以上，

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的

程规定应当由股东大会决定的其他事项。关联交易，经董事会审议后，应当提交股东会批准；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第七条法律、法规、《公司章程》规定应当由股第七条除法律、行政法规、中国证监会规定或

东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项者深圳证券交易所规则另有规定外，前条所述股进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事他机构和个人代为行使。

项的决策权。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提同意召开临时股东大会的书面反馈意见。议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事由并公告。会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求求的变更，应当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以的股东可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及低于10%。发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布有关证明材料。

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。于百分之十。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大第十三条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其其他用途。他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，第十四条审计委员会或者股东自行召集的股东

会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第十六条单独或者合计持有公司3%以上股份的第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2的股东，有权向公司提出提案。

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内加新的提案。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者决议。不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十

五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人将在年度股东会召开二十日前

第十七条召集人应当在年度股东大会召开20以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当开十五日前以公告方式通知各股东。

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十八条股东会的通知包括以下内容：

第十八条股东大会通知和补充通知中应当充（一）会议的时间、地点和会议期限；

分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股（二）提交会议审议的事项和提案；

东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独表决，该股东代理人不必是公司的股东；

立董事的意见及理由。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

第二十条股东大会通知中应当列明会议时间、第二十条股权登记日与会议日期之间的间隔应地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记得变更。

日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。并说明原因。

第二十二条公司应当在公司住所地或《公司章第二十二条公司应当在公司住所地或者《公司程》规定的地点召开股东大会，具体会议地点由章程》规定的地点召开股东会。

召集人以公告的方式通知。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述其他方式为股东参加股东会提供便利。除设置会方式参加股东大会的，视为出席。场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决为出席。

权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条股东会网络或者其他方式投票的开

第二十三条公司股东大会采用网络或其他方式始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，方式的表决时间以及表决程序。其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：

00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要第二十四条董事会和其他召集人将采取必要措措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有

第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或效身份证件、股东授权委托书。

其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出有效身份证件。示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的

授权委托书应当载明下列内容：

新增

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

别和数量；（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或新增者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权之前，会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条公司召开股东大会，全体董事、监第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股管理人员应当列席会议。东的质询。

第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主人担任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。

第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其

应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东第三十三条董事、高级管理人员在股东会上就大会上应就股东的质询作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决拆分自原第四十二条结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人

或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第三十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措拆分自原第四十二条施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东新增（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十八条下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方新增案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

新增

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东

第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联会有表决权的股份总数。

关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项果应当及时公开披露。

时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份票结果应当及时公开披露。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第不计入出席股东大会有表决权的股份总数。六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁数。

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东会就选举董事进行表决时，根

据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以

第三十四条股东大会就选举董事、监事进行表实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者投票制。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十五条除累积投票制外，股东大会对所有第四十二条除累积投票制外，股东会将对所有

提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第三十六条股东大会审议提案时，不得对提案第四十三条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不得在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第四十四条股东会采取记名方式投票表决。同

第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或

一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次决的以第一次投票结果为准。

投票结果为准。

第三十九条股东大会对提案进行表决前，应当第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。结果。

第四十条股东大会会议现场结束时间不得早于第四十七条股东会现场结束时间不得早于网络

网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否宣布提案是否通过。通过。

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第四十九条股东会决议应当及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表拆分自原第四十二条决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十条提案未获通过，或者本次股东会变更

拆分自原第四十二条前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所拆分为第三十五条、三十六条、四十九条和五十在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。条。

（一）股东大会会议记录由董事会秘书负责，会

议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

（二）股东大会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

（三）提案未获通过，或者本次股东大会变更前

次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举第五十一条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定新任董事按《公司章程》的规定就任。

就任。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、第五十三条公司股东会决议内容违反法律、行

行政法规的无效。政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十六条本议事规则所称公告或通知，是指第五十四条本议事规则所称公告、通知或者股

在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，露内容。

但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第四十七条本议事规则所称“以上”、“内”，含第五十五条本议事规则所称“以上”、“内”、“至本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。少”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十六条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规或者《公司章程》的修改，修订本议事

第四十八条股东大会授权董事会根据有关法规则，报股东会批准。

律、法规或《公司章程》的修改，修订本规则，本议事规则未尽事宜或者与本议事规则生效后颁报股东大会批准。布、修改的法律、行政法规或者《公司章程》等规定冲突的，依照法律、行政法规或者《公司章程》等规定执行。

附三、《董事会议事规则》修订对照表修订前修订后第一条为规范冠捷电子科技股份有限公司（以第一条为规范冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《冠捷电子科技股份有限公司章程》（以下则》、《冠捷电子科技股份有限公司章程》（以下简简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。称《公司章程》）及其他有关规定，制订本规则。

第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会办公室负责保管董事会印章。

调整至第七条

董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员

会、薪酬与考核委员会。各委员会的组成、职权和议事规则由董事会制定。

第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事第二条公司设董事会，董事会由九名董事组成，三名，设董事长一人。董事会设董事会秘书一人。其中独立董事三名。设董事长一人。第四条董事由股东大会选举或更换，每届任期

第三条董事由股东会选举或者更换，并可在任三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该董事任期自股东会通过选举提案之日起计算，至届董事会任期届满时为止。

本届董事会任期届满时为止。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任

第五条当董事会全体董事任期届满尚未选举产前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规生新一届董事会董事时，原董事会成员应继续履章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。

第六条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

（十一）制订公司的基本管理制度；报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的的会计师事务所；

工作；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

（十六）负责公司内部控制的建立健全和有效实工作；

施，编制公司内控自我评价报告；（十六）建立健全公司内部控制体系，对公司内

（十七）按照相关法律、行政法规、部门规章的部控制的有效实施进行监督和评价；

规定制订股权激励计划，提交股东大会审议，并（十七）制订股权激励计划和员工持股计划，并根据股东大会审议结果实施股权激励计划；根据股东会审议结果实施计划；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》程》授予的其他职权。或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条董事会对外投资、收购出售资产、资产第五条董事会对外投资、收购出售资产、对外

抵押、对外担保事项、关联交易等事项的决策权担保事项、关联交易等事项的决策权限如下：

限如下：（一）公司收购或者出售资产、对外投资（含委（一）公司收购或出售资产、对外投资（含委托托理财、对子公司投资等），达到如下标准之一的，理财、委托贷款、对子公司投资等），达到如下标由公司董事会审议批准：

准之一的，由公司董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润额超过一千万元；的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对元。金额超过一千万元；

6、公司购买或出售资产时，按交易事项的类型在6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

连续十二个月经累计计算不超过最近一期经审计计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百总资产的30%的。万元；

（二）资产抵押、质押7、公司购买或者出售资产时，以资产总额和成交

金额不超过公司最近一期经审计的总资产的30%金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续的单笔资产抵押、质押；十二个月经累计计算不超过公司最近一期经审计

在一个会计年度内，累计金额不超过公司最近一总资产的百分之三十的；

期经审计的总资产的30%的分次进行的资产抵押、8、所有股权类投资项目，董事会决策权限内另有质押。授权的除外；

（三）董事会对关联交易的权限：9、国有资产管理部门对生产经营性投资项目审议

1、与关联自然人交易金额在30万元以上的关联权限另有规定的，从其规定。

交易有权作出决策；（二）公司与关联人发生的交易达到如下标准的，

2、与关联法人交易金额在300万元以上，且占最由董事会审议批准：

近一期经审计净资产0.5%以上的有权作出决策；1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的

（四）除《公司章程》第四十二条规定的应提交交易；

股东大会审批的担保外，公司其他对外担保均需2、与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且经董事会审批，未经批准不得对外担保。占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。

（三）除《公司章程》第四十七条规定的应提交

股东会审批的担保外，公司其他对外担保均需经董事会审批，未经批准不得对外担保。

第八条董事长以全体董事的过半数选举产生。第六条董事长由董事会以全体董事的过半数选

第九条董事长行使下列职权：举产生，董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第七条董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议调整自原第二条决定。专门委员会的组成、职权和议事规则由董事会制定。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并负责保管董事会印章。

第八条董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

调整自原第三条、第四条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十条定期会议第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事

调整自原第十四条长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条定期会议的提案第十一条在发出召开董事会定期会议的通知

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议初步形成会议提案后交董事长拟定。

提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

他高级管理人员的意见。第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

第十二条临时会议

（二）三分之一以上董事联名提议时；

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者

（三）审计委员会提议时；

监事会，可以提议召开董事会临时会议。

（四）过半数独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）证券监管部门要求召开时。

第十四条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履调整至第十条

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条会议通知第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书通知，通过电子邮件或者专人递送的方式，提交面会议通知，通过邮件或者专人递送的方式，提全体董事以及总裁、董事会秘书。

交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知召开以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通会议，但召集人应当在会议上作出说明。

知，但召集人应当在会议上做出说明。

任何董事不管是否已经按照《公司章程》及本议

事规则收到会议通知，只要该董事出席董事会会议并且在会议开始前未提出异议，则应视为该董事已经被按照《公司章程》及本议事规则正式通知。

第十六条会议通知的内容第十五条书面会议通知应当至少包括以下内

书面会议通知应当至少包括以下内容：容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）董事表决所必需的会议材料；（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为（五）发出通知的日期；

出席会议的要求；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会会议的说明。

议的说明。

第十七条会议通知的变更第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原可后按原定日期召开。

定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

可并做好相应记录。

第十八条会议的召开第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

秘书应当及时向监管部门报告。总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，董事会会议。

可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条亲自出席和委托出席第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会

亲自出席和委托出席议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出出席现场会议的，应当事先审阅会议材料，形成席。

明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；

（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席会议的原因；

（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指

（四）委托人的授权范围和权限；示；

（五）委托人和受托人的签字、日期、有效期限（五）委托人和受托人的签字、日期、有效期限等。等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并应当在授权范围内行使董事的权利。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十条关于委托出席的限制第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得

委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出全权委托或者授权范围不明确的委托；

席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确（四）一名董事不得在一次会议上接受超过两名的委托。董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事委托的董事代为出席。

董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条会议召开方式第二十条董事会会议以现场召开为原则。在保

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、下，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮电子通信方式召开并作出决议，由参会董事签字。

件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行与其他方式同时进行的方式召开。的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际

收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交收到电子邮件或者传签文件等有效表决票计算出的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董席会议的董事人数。

事人数。

第二十二条会议审议程序第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事议的董事对各项提案发表明确的意见。

对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立读独立董事专门会议的审议意见。

董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条发表意见第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决

事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条会议表决第二十三条提案经过充分讨论后，主持人应当

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以投票、举手或者其他会议表决实行一人一票，以举手或书面方式进行。书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条决议的形成第二十五条除本规则第二十六条规定的情形

除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司必须经全体董事的过半数通过。

全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规或者《公司章程》规定董事会形法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围后形成的决议为准。

内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十八条董事应当在董事会决议上签字并对

新增董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十一条会议记录第三十一条董事会秘书做好董事会会议的记录董事会秘书做好董事会会议的记录工作。工作。

会议记录应当包括以下内容：会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议召集人和主持人；

（三）会议主持人；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；会的董事（代理人）姓名；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；（四）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言

发言要点和主要意见、对提案的表决意向；要点和主要意见；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（说体的同意、反对、弃权票数）；明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条会议纪要和决议记录第三十二条除会议记录外，董事会秘书还可以

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会简明扼要的会议纪要。

议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十三条董事签字第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要进行

的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签签字确认。董事对会议记录、会议纪要有不同意字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，以向监管部门报告，也可以发表公开声明。

应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要的开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和内容。

决议记录的内容。

第三十五条决议的执行第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报会会议上责成有关人员通报已经形成的决议的执已经形成的决议的执行情况。行情况。

第三十六条会议档案的保存第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决

签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。董事会会议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议议档案的保存期限为十年以上。

档案的保存期限为十年以上。

第三十七条在本议事规则中，“以上”、“内”、

第三十七条在本规则中，“以上”包括本数。

“至少”，含本数；“过”，不含本数。

第三十八条本规则由董事会制订报股东大会批第三十八条本议事规则由董事会制订报股东会

准后生效，修改时亦同。批准后生效，修改时亦同。