《国元证券股份有限公司董事和高级管理人员管理办法》修订说明

《国元证券股份有限公司董事和高级管理人员管理办法》主要修订内容如下：

修订前修订后

第一条为规范国元证券股份有限第一条为规范国元证券股份有限公司公司（以下简称公司）董事、高级管理人（以下简称公司）董事、高级管理人员（以下员（以下简称高管）的任职管理和执业行简称高管）的任职管理和执业行为、健全公司为、健全公司考核与薪酬管理体系，根据考核与薪酬管理体系，根据《中华人民共和国《中华人民共和国公司法》（以下简称《公公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民司法》）《中华人民共和国证券法》（以共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证下简称《证券法》）《证券公司治理准则》券公司治理准则》《上市公司治理准则》《证《上市公司治理准则》《证券基金经营机券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及构董事、监事、高级管理人员及从业人员从业人员监督管理办法》（以下简称《董监高监督管理办法》（以下简称《董监高管理管理办法》）《证券公司建立稳健薪酬制度指办法》）等法律、法规、规范性文件及《国引》等法律、法规、规范性文件及《国元证券元证券股份有限公司章程》（以下简称《公股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）司章程》）的有关规定和公司战略愿景、的有关规定和公司战略愿景、责任使命、企业

责任使命、企业精神、经营理念等文化建精神、经营理念等文化建设理念体系，并结合设理念体系，并结合公司企业文化建设实公司企业文化建设实践与公司实际，制定本办践与公司实际，制定本办法。法。

第二条本办法适用于公司下列人第二条本办法适用于公司下列人员：

员：（一）董事

（一）董事1.内部董事：指与公司签订劳动合同且劳

1.内部董事：指与公司签订劳动合同动关系在公司的董事，包括职工董事；

且劳动关系在公司的董事；2.外部非独立董事：指非公司员工担任

12.外部非独立董事：指非公司员工担的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董

任的、不在公司担任除董事以外职务的非事；

独立董事；3.独立董事：指非公司员工担任的、公司

3.独立董事：指非公司员工担任的、按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘

公司按照《上市公司独立董事管理办法》请的，与公司及主要股东、实际控制人不存在的规定聘请的，与公司及主要股东、实际直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其控制人不存在直接或者间接利害关系，或进行独立客观判断关系的董事。

者其他可能影响其进行独立客观判断关（二）高级管理人员系的董事。执行委员会委员、总裁（总经理）、副总

（二）高级管理人员裁（副总经理）、董事会秘书、总会计师（财

执行委员会委员、总裁（总经理）、副务负责人）、合规总监、首席风险官、首席信总裁（副总经理）、董事会秘书、总会计息官以及实际履行上述职务的人员。

师（财务负责人）、合规总监、首席风险

官、首席信息官以及实际履行上述职务的人员。

新增第二十一条公司董事、高管的考核与薪

酬管理遵循以下原则：

（一）树立正确经营理念。公司应当践行

金融报国、金融为民发展理念，结合业务特点建立健全薪酬管理体系，制定与风险水平、特征及持续期限相匹配的激励约束机制，保障全面风险管理的有效落实，实现稳健经营；

（二）促进实现功能发挥。公司应当正确

处理好功能性和盈利性的关系，发挥薪酬管理制度的正向引导作用，完善与经营绩效、业务性质、贡献水平、合规风控、社会文化相适应

的薪酬管理制度，提升公司服务实体经济与国家战略和居民财富管理能力；

2（三）确保合规底线要求。公司应当通过

完善公司治理、明确各级职责、强化监督机制，保障薪酬管理制度有效落实，确保激励约束机制与合规管理的有效衔接，避免过度激励、短期激励引发合规风险；

（四）突出行业文化引领。公司应当将中

国特色金融文化理念融入薪酬管理，引导员工珍惜执业声誉、恪守职业道德、坚持廉洁从业、

履行社会责任，依靠德才兼备的金融人才为公司和社会创造价值，促进公司和行业高质量发展。

第二十一条公司董事、高管实施年第二十二条公司董事、高管实施年度考度考核，每年考核一次。

核，每年考核一次。

公司董事会薪酬与提名委员会负责

制定董事、高管的考核标准并进行考核，公司董事会承担薪酬管理的主体责任，并制定、审查董事、高管的薪酬决定机制、负责督促制度的有效落实。董事会对薪酬管理决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。基本制度、薪酬总额预算决算、高管绩效考核公司董事会审计委员会负责对公司情况、薪酬情况等进行审议。

董事、高管履职及薪酬制度执行情况进行公司董事会薪酬与提名委员会负责制定监督。

董事、高管的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管的薪酬政策与方案，并就董事、高管的薪酬向董事会提出建议；结合公司财务

状况、经营状况及未来重大支出、风险防控、

发展规划等因素，兼顾股东、管理层、员工、投资者及社会其他利益相关者的合法权益，对主要薪酬政策是否符合薪酬管理制度制定原

3则发表意见；对发现的重大缺陷及时提请公司

董事会予以纠正。

公司董事会审计委员会负责对公司董事、

高管履职及薪酬制度执行情况进行监督，对公司薪酬管理制度执行情况进行核查并至少每年向公司董事会报告一次。

外部董事按照国有企业薪酬管理有关规定对相关薪酬事项发表意见。

公司人力资源部门配合董事会薪酬与提

名委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第二十三条公司高管的绩效考核第二十四条公司董事长、高管的绩效考

按照年初确定的工作目标作为年度绩效核指标包含3年及以上长期指标、经济效益指

考核的主要内容，结合政治素质、工作思标、合规风控指标、社会责任指标等。

路、组织协调、工作作风、廉洁自律、守董事会对合规总监进行年度考核时，就其法合规、党风廉政建设、文化建设促进作履行职责情况及考核意见书面征求中国证监

用、道德品行情况等要素进行综合考核。会相关派出机构的意见，中国证监会相关派出考核指标分为业绩指标、综合指标、合规机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考专项考核指标等。核结果。

董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面

征求中国证监会相关派出机构的意见，中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。

4第三十二条法律、法规规定董事、第三十三条公司内部董事、高管绩效薪

高管的薪酬应延期发放的，从其规定。酬递延比例不少于40%，延期支付年限原则上不少于3年，递延支付速度不快于等分比例，递延支付起付年不早于绩效薪酬归属年度（T年）往后的第 2年（T+2 年）；国家另有规定的，从其规定。

第四十二条本办法经公司董事会第四十三条本办法经公司董事会同意，同意，并提交股东会审议通过。并提交股东会审议通过。

本办法自发布之日起实施，原《国元本办法自发布之日起实施，原《国元证券证券股份有限公司董事和高级管理人员股份有限公司董事和高级管理人员管理办法》管理办法》（国证董办字〔2025〕396号）（国证董办字〔2026〕534号）同时废止。

同时废止。

注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。

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