国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

股票简称：国元证券股票代码：000728

国元证券股份有限公司

（住所：安徽省合肥市梅山路18号）

2026年面向专业投资者公开发行公司债券

（第四期）募集说明书

发行金额不超过15亿元（含15亿元）担保情况无发行人国元证券股份有限公司

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托长城证券股份有限公司管理人联席主承销商广发证券股份有限公司

信用评级结果 AAA/AAA

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人（住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）联席主承销商（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

签署日期：2026年月日国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信

息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本

期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券

持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

2国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等相关章节。

一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为388.95亿元（2026年3月31日合并资产负债表中股东权益合计），合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为75.09%，母公司口径资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为75.30%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21.79亿元（2023年度、

2024年度和2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润186769.87万元、

224438.15万元和242616.36万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2026年7月31日出具的《国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》，本期债券发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用评级为AAA。中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。

发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。中诚信国际将对本期债券进行每年一次的定期跟踪评级。

三、发行人报告期内盈利情况

最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为63.55亿元、78.48亿元、

62.49亿元及13.27亿元；净利润分别为18.69亿元、22.45亿元、24.27亿元及5.42亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为18.68亿元、22.44亿元、24.26亿元及

5.42亿元。报告期内，发行人营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润呈

波动态势，主要系受市场行情影响所致。截至本募集说明书出具日，发行人经营状

3国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，对本期债券的发行不构成实质性障碍。

四、发行人报告期内经营活动现金流波动较大

报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为-529452.56万元、325127.60万元、999459.53万元及481034.79万元，2023年度发行人经营活动现金流量净额存在大额为负的情况，主要系发行人为证券公司，经纪业务及信用业务等主营业务资金往来频繁，且受市场影响较大，系正常经营所致，具有合理性，且暂不会对发行人主营业务及偿债能力造成重大不利影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。

五、截至报告期末发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况

截至2026年3月末，发行人受限资产账面价值合计5032033.94万元，占当期末资产总额的比例为24.43%，占净资产的比例为129.37%。上述权属受到限制的资产主要为卖出回购业务而设定质押的资产。发行人受限资产占净资产比例虽较高，但该情形在行业中较为普遍，暂不会对发行人主营业务及偿债能力造成重大不利影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。

六、截至报告期末发行人有息负债情况

截至2026年3月末，发行人有息债务总额为1038.71亿元，其中短期债务

785.08亿元，占全部有息债务余额75.58%。发行人存在最近一期末有息债务构成以

短期债务为主的情况，主要和所在行业业务运营模式相关，具有典型的行业特征。

该情况暂不会对发行人主营业务及偿债能力造成重大不利影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。

七、发行人所在行业风险事项

受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内会随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行

业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以

4国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

八、重要投资者保护条款遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了长城证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

九、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十、上市情况

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申

5国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十一、本期债券是否满足通用质押式回购条件

本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

十二、其他重大事项

1、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了

偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充

分或无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

2、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关

法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

3、2023年1月1日至今，发行人被要求限期整改、监管关注、通报批评情况及

整改情况11次。发行人针对以上各项监管措施均已完成相关整改工作，不会对本期债券发行构成实质性障碍。此外，截至募集说明书签署之日，发行人存在的重大未决诉讼共计4项，均在公开平台予以披露。以上重大未决诉讼均为公司的资产，不涉及预计负债，公司均已采取提起诉讼和仲裁等方式追回欠款，并按照财务规则及时提取减值损失。

4、发行人于报告期内，先后有董事、监事和高级管理人员的变动，均通过了董

事会、监事会或股东大会审议。报告期内所涉及的公司董事、监事和高级管理人员的变动属于公司董事会正常的换届，部分董事和高级管理人员属于退休、辞职或调任国元金控集团旗下其他子公司任职。募集说明书“第四章发行人基本情况”之“六、

6国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书现任董事、高级管理人员基本情况”中已披露报告期内发行人董事、高级管理人员变

动情况及最新董事、高级管理人员基本情况。

5、本募集说明书“重大事项提示”“第一章风险因素”中披露的有关信息，可能对

投资者决策产生重大影响，请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容，慎重作出决策。

6、投资者认购本期债券前，应当认真阅读本募集说明书及相关文件，对本募集

说明中列明的各种风险进行独立的投资判断。投资者认购或持有本期债券视作接受本期债券的风险，并同意本期债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及本期债券募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。除发行人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对

本募集说明书作出任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，可咨询发行人。

7、投资者在本期债券发行环节承诺：应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定

科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

8、发行人在本期债券发行环节承诺：在本期债券发行中，发行人合规发行，发

行人不直接或者间接认购自己发行的债券。本期债券发行的利率应当以询价方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实

7国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书际控制人不组织、指使发行人实施前述行为。发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

9、截至2026年3月末，发行人有息负债较上年末新增117.10亿元，占上年末净资产比例为30.69%，超过上年末净资产20%，主要系卖出回购金融资产款（债券正回购业务）规模增加88.39亿，以及公司债和短期融资券规模净增加24.75亿所致，属于发行人正常业务经营所致，对本期债券无重大不利影响。

8国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

目录

声明....................................................3

重大事项提示................................................4

目录...................................................10

释义...................................................12

第一章风险因素..............................................14

一、本期债券的投资风险..........................................14

二、发行人的相关风险...........................................15

第二章发行概况..............................................25

一、本次发行的基本情况..........................................25

二、认购人承诺..............................................28

第三章募集资金运用............................................29

一、募集资金运用计划...........................................29

二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.................................31

三、前次公司债券募集资金使用情况.....................................32

四、本期公司债券募集资金使用承诺.....................................34

第四章发行人基本情况...........................................35

一、发行人概况..............................................35

二、发行人历史沿革及股权变动.......................................36

三、公司股权结构.............................................38

四、发行人权益投资情况..........................................40

五、发行人的治理结构及独立性.......................................45

六、现任董事、高级管理人员基本情况....................................59

七、发行人主要业务情况..........................................69

八、媒体质疑事项............................................103

九、报告期内发行人违法违规情况.....................................103

第五章发行人主要财务状况........................................112

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.............................112

二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...............................112

三、最近三年及一期财务数据摘要.....................................115

四、最近三年主要财务指标和风控指标...................................131

五、管理层讨论与分析..........................................135

六、公司有息债务情况..........................................189

七、关联方及关联交易情况........................................192

八、财务报表日后事项、或有事项及其他重要事项..............................209

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................215

第六章发行人的资信状况.........................................218

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................218

二、本期债券信用评级情况........................................218

三、其他重要事项............................................220

四、发行人的资信情况..........................................220

第七章增信机制.............................................227

第八章税项.............................................募集说明书

一、增值税...............................................228

二、所得税...............................................228

三、印花税...............................................228

四、税项抵销..............................................229

五、声明................................................229

第九章信息披露安排...........................................230

一、信息披露制度安排..........................................230

二、投资者关系管理制度安排.......................................233

第十章投资者保护机制..........................................234

一、偿债计划..............................................234

二、偿债资金来源............................................234

三、偿债应急保障方案..........................................235

四、偿债保障措施............................................235

五、发行人资信维持承诺.........................................238

六、负面事项救济措施..........................................238

七、发行人违约情形及违约责任......................................239

八、债券持有人会议...........................................241

九、受托管理人.............................................258

第十一章发行有关机构..........................................278

一、本期债券发行的有关机构.......................................278

二、发行人与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系....................................................280

第十二章发行人、中介机构及相关人员声明.................................282

第十三章备查文件............................................317

一、备查文件..............................................317

二、备查文件查阅时间及地点.......................................317

10国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/本公司/公司/国元证券指国元证券股份有限公司发行人本期在境内发行的总额不超过人民币15亿元（含本期债券指15亿元）的公司债券本次发行指本次公司债券的发行董事会指国元证券股份有限公司董事会股东大会指国元证券股份有限公司股东大会《国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发《募集说明书》指行公司债券（第四期）募集说明书》

牵头主承销商、债券受托管理人指长城证券股份有限公司

或受托管理人、长城证券

联席主承销商、广发证券指广发证券股份有限公司

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（2019年5月30日会计师、容诚事务所指

由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来）

会计师、天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、律师事务所指北京市天元律师事务所

中诚信国际、评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》

公司章程指《国元证券股份有限公司章程》《国元证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发《债券持有人会议规则》指行公司债券之债券持有人会议规则》《国元证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发《债券受托管理协议》指行公司债券之债券受托管理协议》

本次公司债券专业投资者/专业符合《公司债券发行与交易管理办法》以及本募集说明指机构投资者书关于本次公司债券发行对象相关规定的投资者

最近三年及一期、报告期指2023年、2024年、2025年及2026年1-3月中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不法定节假日、休息日指

包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定

11国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书节假日和/或休息日）国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息工作日指

日）交易日指深圳证券交易所正常交易日

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

发行人开展的融资融券业务、约定购回式证券交易业务证券信用业务指和股票质押式回购交易业务国元金控集团指安徽国元金融控股集团有限责任公司国元信托指安徽国元信托有限责任公司长盛基金指长盛基金管理有限公司国元国际指国元国际控股有限公司国元直投指国元股权投资有限公司国元期货指国元期货有限公司国元创新指国元创新投资有限公司安徽省股权服务有限责任公司（原名“安徽省股权服务安徽省股权服务公司指集团有限责任公司”）安元基金指安徽安元投资基金有限公司安元基金管理公司指安徽安元投资基金管理有限公司

中电科国元（合肥）指合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）安华创新指安徽安华创新风险投资基金有限公司安元创新指安徽安元创新风险投资基金有限公司

注：本募集说明书中，部分合计数与各项加总数在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

12国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第一章风险因素

投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。为维护投资者的合法权益，公司也将采取积极有效的措施防范和降低相关风险。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

在本期债券的存续期内，受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率且期限相对较长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

由于本期债券的具体上市或交易流通审批、备案事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券。

13国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。

本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券的按期付息或兑付。

（五）资信风险

发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。

但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。

（六）评级风险

虽然经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体及债项信用等级为 AAA，但发行人无法保证主体及债项信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体及债项信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）行业风险目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资

14国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。

此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营带来严峻的挑战。

（二）财务风险

1、公司资产公允价值变动的风险

截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日及2026年3月31日，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具

投资余额合计分别为720.82亿元、990.19亿元、953.77亿元和1062.69亿元，占总资产的比重分别为54.26%、57.54%、51.57%和51.59%。报告期内，发行人以公允价值计量的金融资产投资规模对公司损益和净资产均有较大影响。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

2、短期债务占比较高的风险

截至2023年末，发行人有息债务总额为661.48亿元，其中短期债务464.16亿元，占全部有息债务余额70.17%。截至2024年末，发行人有息债务总额为900.83亿元，其中短期债务748.48亿元，占全部有息债务余额83.09%。截至2025年末，发行人有息债务总额为921.61亿元，其中短期债务667.92亿元，占全部有息债务余额72.47%。截至

2026年3月末，发行人有息债务总额为1038.71亿元，其中短期债务785.08亿元，占全

部有息债务余额75.58%。发行人将通过公开发行公司债、非公开发行公司债、次级债和资产支持证券、银行间市场发行短期融资券、场外市场发行收益凭证和开展收

益权转让融资等多渠道融资形式，做好长短期期限错配和现金流有序衔接等工作，顺利保证上述债务的集中到期兑付。但发行人短期债务占比较高、金额较大，如果未来融资渠道受市场或发行人自身因素影响则可能产生流动性风险。

15国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

3、流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。

随着公司资本实力的增强、资产配置日益丰富，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂。公司也在积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求的同时，通过合理的负债期限结构安排，确保公司资产负债期限结构相匹配。此外，证券公司流动性管理还须满足监管要求，并防范各类风险事件所引发的流动性危机，流动性风险管理挑战日益加大。

4、信用风险

公司面临的信用风险是指借款人或交易对手未能履行约定义务而造成经济损失的风险。公司的信用风险主要来自于以下四个方面：融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等业务的客户出现违约，不能偿还对本公司所欠债务的风险；债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，所带来的交易品种不能兑付本息的风险；权益互换、利率互换、场外期权等场外衍

生品交易中的交易对手不履行支付义务的风险；经纪业务代理客户买卖证券、期货

及其他金融产品，在结算当日客户资金不足时，代客户进行结算后客户违约而形成的损失。

5、杠杆率升高的风险

随着资本市场加快发展，券商融资渠道的增加，公司合并报表资产规模及杠杆率可能会大幅扩张。截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，发行人扣除客户代理买卖证券款和代理买卖承销款后的资产负债率分别为67.73%、73.35%、73.27%及75.09%，杠杆率（扣除代理买卖证券款和代理买卖承销款后的总资产/净资产）分别为3.10、3.75、3.74和4.01，主要系公司近年来为满足业务发展要求，通过发行公司债、短期融资券、收益凭证等方式获取外部资金，满足业务发展需要所致，未来随着公司业务的发展，杠杆率有可能进一步提升。

16国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

杠杆率提高有助于公司业务的发展，提升公司杠杆收益，但在市场环境发生不利变化的情况下，公司财务风险也随之提高。

6、经营活动现金流波动的风险

由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保

证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-52.95亿元、32.51亿元、99.95亿元及

48.10亿元。在本期债券存续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动，出现持续为负数的情形的可能，并导致本期债券的偿付存在一定风险。

7、受限资产规模较大的风险

截至2026年3月末，发行人受限资产账面价值合计5032033.94万元，占当期末资产总额的比例为24.43%，占净资产的比例为129.37%。上述权属受到限制的资产主要为卖出回购业务而设定质押的资产。发行人受限资产占净资产比例虽较高，但该情形在行业中较为普遍。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。

（三）经营风险

1、市场周期性变化造成的盈利大幅波动风险

证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发

展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓

17国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将增大，盈利水平可能会下降。

报告期内，公司营业收入（合并报表）分别为63.55亿元、78.48亿元、62.49亿元及13.27亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为18.68亿元、22.44亿元、

24.26亿元及5.42亿元。总体来说，公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以

及自身收入结构关系密切，未来存在公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风险。

2、经纪业务风险

证券买卖频率及交易费率的变化可能影响公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和专业投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率会有所降低。此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能下降。

这些因素将会对公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。

公司经营经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错误、未按规定对客户资料进行修改、资金存入和提取过程中的操作失误和舞弊、支票存

取款过程中的识别错误和舞弊、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使公司遭致损失。交易差错如给客户造成损失，还可能使公司面临诉讼和赔偿。

3、信用交易业务风险

公司开展信用业务的资金主要是自有资金和依法筹集的资金，资金一经向客户融出，会被客户在一定时期内占用；从外部筹集的资金通常是有期限的，如该类资金在到期日因信用交易仍被客户占用，而公司不能及时获得新的融资，将会给公司带来资金流动性风险。

此外，公司以自有资金或依法筹集的资金融出给客户，亦可能会面临客户到期不能偿还融资，甚至对其履约保障证券处置也不能偿还融资款的风险，公司可能会遭受一定的财产损失。

18国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

信用交易业务对证券公司的资本规模、风险控制能力提出了较高的要求。若发行人不能在资本积累、业务经验、人才储备、管理水平等方面为创新业务提供足够的支撑，发行人的信用交易业务可能面临潜在风险。

4、自营投资业务风险

公司自营投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、

企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。除受证券市场整体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，会使公司蒙受损失。

此外，公司还面临债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务而导致的信用风险。

5、投资银行业务风险

公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券

的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，公司投资银行业务的发展受到一定局限。

受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐风险以及证券包销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。

6、资产管理业务风险

资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现

19国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。

国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。虽然公司资产管理业务在证券行业内处于领先地位，但激烈的竞争可能会影响公司相关业务收入的持续增长。同时，如果公司资产管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。

7、境外经营风险

本公司通过全资子公司国元国际控股有限公司开展含香港市场在内的国际业务，业务范围主要包括：环球证券交易和咨询；环球期货交易和咨询；客户资产管理；结构性融资；证券投资；就机构融资提供意见等。

由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与中国境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。

8、金融创新业务风险

创新业务本身存在超前性和巨大的不确定性，公司在进行创新业务过程中存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措

施不健全等原因导致的经营风险。此外，有关监管政策的变动亦可能对公司业务创新和创新业务的发展带来不确定性。

（四）管理风险

公司在各业务领域均制定了相应的内部控制与风险管理措施，但任何控制和管理措施都有局限性，内外部环境发生变化、当事人认知程度、执行人不严格执行现有制度、从业人员主观故意等原因，可能使内部控制机制作用受限甚至失效。

20国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制机制，强化对各类欺诈、舞弊行为的识别与防范，但公司目前的管理信息系统与内部审计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为，因此，如公司不能及时发现并防止公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为，公司的业务、声誉和前景有可能受到不利影响。

（五）操作风险

操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障

或不完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。此外，随着行业创新的不断深入，创新业务和创新产品种类日益丰富，业务推出初期缺乏配套的政策、法律法规，业务模式尚不成熟，也会成为公司的风险隐患，随着监管政策的完善而逐步暴露。

公司坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，加强检查稽核，强化问责机制，减少操作风险发生的可能性，积极妥善处置不利影响。在创新活动的前期准备阶段，对业务的合规性、可行性和可能产生的风险进行充分的评估论证，并制定业务管理制度，明确操作流程、风险控制措施和保护客户合法权益的措施。但是，尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。公司将坚持实施精细化管理，不断规范完善业务流程，加强对员工的职业操守和职业道德教育。

（六）政策风险

证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政

21国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。

国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。

（七）合规风险

合规风险，是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或有关规则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。

发行人在经营过程中如违反法律、法规可能受到的行政处罚包括但不限于：警

告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律、

法规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

若发行人因产生合规风险而受到处罚或者被监管机关采取监管措施，将使发行人面临重大财务损失或者信誉受损的风险。

22国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（八）技术风险

伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定性和运行效率，但是如果公司的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。

（九）声誉风险

声誉风险是指由于证券经营机构行为或外部事件、及其工作人员违反廉洁规

定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利于其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。声誉事件是指引发证券公司声誉风险的相关行为或事件。重大声誉事件是指造成证券公司重大损失、证券行业声誉损害、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件。当公司遭遇重大的声誉事件和声誉风险时，公司经营有可能会受到较大影响，业务量降低，导致经营利润和融资能力下降，现金流减少，由此可能会对公司的偿债能力产生影响。

23国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第二章发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况本公司于2023年2月7日召开的第十届董事会第二次会议及于2023年2月23日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具的议案》，其中债务融资工具包括非公开发行公司债券，债务融资工具规模合计不超过最近一期公司经审计净资产额的200%（含，以发行或借入后待偿还余额计算），期限均不超过10年（含）（发行永续债券的情况除外），募集资金用途为用于满足公司业务营运需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金，偿还公司债务和项目投资等，决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止。

在上述授权范围内，2025年10月13日，公司经营管理层进一步决定了本次公开发行公司债券的具体要素。

根据董事会及股东大会授权，公司经营管理层决定面向专业投资者公开发行不超过人民币130亿元（含130亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券。

在上述决定范围内，公司拟面向专业投资者公开发行不超过人民币130亿元（含130亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券。

上述董事会和股东大会的决议内容及公司经营管理层的决定，符合《管理办

法》第十一条及相关制度的规定。公司董事会和股东大会的召开程序、表决方式等

符合《公司法》和公司章程的相关规定，董事会和股东大会的决议及经营管理层的决定合法有效。

本公司于2026年1月23日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕

160号”批复，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）130亿元的公司债券。

24国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（二）本期债券的主要条款

发行主体：国元证券股份有限公司。

债券名称：国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券

（第四期）。

发行规模：本期债券发行规模不超过15亿元人民币（含15亿元）。

债券期限：本期债券期限为3年。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将由发行人与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券发行采取系统线上簿记建档的方式面向专业机构投资者询

价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为2026年8月11日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

25国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

付息日：本期债券付息日为2027年至2029年每年的8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券兑付日期为2029年8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收

市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司有息债务。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

账户名称：国元证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行

26国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

银行账户：1302010129200384797

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。

联席主承销商：广发证券股份有限公司。

通用质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026年8月5日。

发行首日：2026年8月10日。

预计发行期限：2026年8月10日至2026年8月11日，共2个交易日。

网下发行期限：2026年8月10日至2026年8月11日，共2个交易日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主

管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

27国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第三章募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次公司债券募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司董事会、股东大会会议审议通过，并经中国证监会“证监许可〔2026〕160号”批复，本次面向专业投资者公开发行面值不超过（含）130亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司有息债务。有息债务明细如下：

利率规模（万拟使用募集资债务债券代码债券简称（%起息日兑付日）元）金（万元）类型短期

072510172.IB 25国元证券CP009 1.74 2025-8-15 2026-8-14 150000.00 150000.00 融资

券

合计150000.00150000.00

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购、货币基金、固定收益类理财产品等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，对确有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向深圳证券交易所

28国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议并作出决议。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。

（五）本次公司债券募集资金专项账户管理安排

公司开设银行账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强和规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十章投资者保护机制”之“九、债券受托管理人”相关内容。

（六）募集资金用途的合理性及对公司财务状况的影响

1.募集资金用途的合理性本次募集资金的用途是用于偿还公司有息债务（如发行专项债券，则募集资金用于符合监管机构关于专项债券相关要求的用途）。近年来，公司经营规模不断扩大，盈利能力稳步增强，业务用资规模不断增长，对资金需求有了较大提高。本期债券的募集资金用于偿还公司有息债务（如发行专项债券，则募集资金用于符合监

29国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书管机构关于专项债券相关要求的用途），从而满足公司业务用资规模增长的需求，对优化公司流动性风险指标、保障公司经营有效运转起到了有利作用。

发行债券融资属于公司正常的融资行为，不会对公司正常经营和债务还款产生不利影响，本期债券募集资金的规模亦在我公司的偿还能力之内。我公司将在保证正常债务还款的前提下，努力提高经营能力，提升盈利水平，增强偿债能力，维护债券持有人的合法权益。

2.本次募集资金运用对公司财务状况的影响

（1）有利于优化公司债务结构

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率（资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响）将略有上升，但有助于优化发行人债务结构和流动性状况，提升发行人抵御风险的能力。

（2）有利于提高公司经营的稳定性目前，公司正处于稳步发展时期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司融资渠道的不确定性，导致公司不能及时以较低的成本获得外部资金，因此，公司必须拓宽融资渠道，降低融资集中度，优化融资结构，提升实际融资能力。通过本次公开发行公司债券，稳定、优化融资结构，同时还能够锁定公司的财务成本，避免由于未来市场利率变动所带来的财务风险，增强公司抵御市场和流动性风险的能力。

综上所述，在保持合理资产负债率水平的情况下，本期债券有利于增强公司抵御市场和流动性风险的能力。

二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

公司的资产负债率在证券行业内处于中等水平，截至2026年3月末，公司合并报表扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券款后的总资产为1561.12亿元，扣除客户代理买卖证券款和代理承销证券款后的总负债为1172.17亿元，资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为75.09%。

30国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

本期债券发行后，公司资产负债结构的变化是基于以下假设：

相关财务数据模拟调整的基准日为2026年3月31日。

假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为15亿元。

假设本期债券总额15亿元计入2026年3月31日的资产负债表。

假设本期债券募集资金15亿元，拟全部用于偿还公司有息债务。

假设本期债券发行在2026年3月31日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。

本期债券发行后，公司合并资产负债结构的变化如下：

单位：万元

项目本期债券发行前本期债券发行后（模拟）模拟变化额资产合计（扣除客户代理买卖15611227.8115761227.81+150000.00证券款和代理承销证券款后）负债合计（扣除客户代理买卖11721725.7111871725.71+150000.00证券款和代理承销证券款后）

所有者权益合计3889502.103889502.10-资产负债率（扣除代理买卖证75.09%75.32%+0.23%券款和代理承销证券款）

三、前次公司债券募集资金使用情况

截至本募集说明书签署之日，公司已发行未到期公司债券的基本情况、募集资金用途情况如下：

单位：亿元，%债务债券余利债券名称起息日到期日期限募集资金用途类型额率国元证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司2022/04/272027/04/2710.003.495偿还公司债务、年补充营运资金债券（第一期）（品种二）

公开国元证券股份有限公司2023年偿还公司债务、

发行面向专业投资者公开发行公司2023/10/192026/10/1915.003.003年补充营运资金

公司债券（第二期）债券国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司2024/03/192027/03/1915.003.003年偿还公司债务债券（第一期）

国元证券股份有限公司2024年2024/04/252027/04/2515.002.293年偿还公司债务

31国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

债务债券余利债券名称起息日到期日期限募集资金用途类型额率面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司2024/04/252029/04/2515.002.405年偿还公司债务债券（第二期）（品种二）国元证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司2024/08/122027/08/1215.002.043年偿还公司债券债券（第三期）国元证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司2025/03/242028/03/2415.002.103年偿还公司债券债券（第一期）国元证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司2025/04/142028/04/1415.001.973年偿还公司债务债券（第二期）（品种一）国元证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司2025/04/142030/04/145.002.095年偿还公司债务债券（第二期）（品种二）国元证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司2025/07/042028/07/0420.001.803年偿还公司债券债券（第三期）

不低于70%拟通

过股权、债券、国元证券股份有限公司2025年基金投资等形式

面向专业投资者公开发行科技2025/08/062027/08/068.001.752年专项支持科技创

创新公司债券（第二期）新领域业务，剩余部分用于补充流动资金国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司2026/03/172028/03/1725.001.782年偿还公司债务债券（第一期）（品种一）国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司2026/03/172029/03/1715.001.843年偿还公司债务债券（第一期）（品种二）

不低于70%用于置换或新增投资国元证券股份有限公司2026年科技创新领域的

面向专业投资者公开发行科技2026/04/142028/04/1410.001.662年股权、债权、基

创新公司债券（第一期）金等，不超过

30%用于补充流动资金。

国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司2026/05/222029/05/2225.001.703年偿还公司债务债券（第二期）国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司2026/07/172029/07/1710.001.683年偿还公司债务债券（第三期）

公开国元证券股份有限公司2025年2025/06/172028/06/1710.002.003年偿还公司债券发行面向专业投资者公开发行次级

32国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

债务债券余利债券名称起息日到期日期限募集资金用途类型额率

次级债券（第一期）债券国元证券股份有限公司2024年非公

面向专业投资者非公开发行次2024/05/242027/05/2725.002.463偿还公司债务、年开发补充营运资金

级债券（第一期）行次国元证券股份有限公司2025年级债

面向专业投资者非公开发行次2025/01/152030/01/1515.002.305年偿还公司债务券

级债券（第一期）

合计273.00

发行人严格按照上述债券募集说明书约定的募集资金用途使用募集资金，使用过程中从未出现违反募集说明书的约定或相关法律法规规定的情形。

四、本次公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。

33国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第四章发行人基本情况

一、发行人概况

发行人全称：国元证券股份有限公司

法定代表人：沈和付

成立日期：1997年6月6日

注册资本：人民币436378万元

实缴资本：人民币436378万元

股票上市场所：深圳证券交易所

股票简称及代码：国元证券，000728注册地址及办公地址：安徽省合肥市梅山路18号

邮政编码：230022

信息披露事务负责人：李洲峰

信息披露事务负责人联系方式：0551-62207968

传真：0551-62207322

互联网网址：http://www.gyzq.com.cn

所属行业（证监会规定的行业大类）：资本市场服务（J67）

经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

统一社会信用代码：91340000731686376P

34国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

二、发行人历史沿革及股权变动

（一）公司开办与设立情况

国元证券有限责任公司是经中国证监会证监机构字〔2001〕194号文批准，由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有的证券营业部及其他经营性资产出资，联合其他12家法人股东共同设立的有限责任公司。2001年10月15日，国元证券有限责任公司在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为203000万元。

根据国务院国资委国资产权〔2007〕248号《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》、安徽省国资委皖国资产权函〔2007〕111号《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》、中国证监会证监公司字〔2007〕165号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》和〔2007〕166号《关于核准安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，北京化二股份有限公司于2007年9月成功实施定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司，并于2007年

10月25日完成工商变更登记，更名为“国元证券股份有限公司”；2007年10月30日

公司股票在深圳证券交易所复牌，股票简称变更为“国元证券”，股票代码000728不变更。本次重大资产重组暨股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为146410万股。

（二）重大资产重组后的历次股本变化情况

经公司2008年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可字〔2009〕1099号文核准及深圳证券交易所同意，本公司于2009年10月实施增发50000万股人民币普通股，发行价格为人民币19.80元/股，增发股份于2009年11月13日在深圳证券交易所上市。增发完成后，公司总股本增加至196410万股。

35国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（三）2016年年度权益分派方案后的股本变化情况

2017年5月8日，公司股东大会审议通过公司2016年年度权益分派方案，以公

司总股本1964100000股为基数，向全体股东每10股派3.0元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.0股。分红前本公司总股本为1964100000股，分红后总股本增至2946150000股。权益分派后，公司总股本增加至294615万股。

（四）2017年定向增发后的股本变化情况

2017年10月17日，经中国证监会证监许可〔2017〕1705号文件核准，公司非

公开发行人民币普通股419297047股，于2017年10月31日在深圳证券交易所上市。定向增发后，公司总股本增加至3365447047股。

（五）2020年配股后的股本变化情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]762号文核准，公司向截至股权登记日2020年10月13日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的国元证券全体股东，以总股本3365447047股为基数，按照每股人民币5.44元的价格和每10股配3股的比例向原股东配售，截至认购缴款结束日有效认购数量为998330844股，认购金额为人民币5430919791.3元，占本次可配股份总数的98.88%。配股完成后，公司总股本增加至4363777891股。

截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为436378万元，控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司（由原安徽国元控股（集团）有限责任公司于2018年

7月18日更名而来），实际控制人为安徽省国资委。

（六）报告期内重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

36国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

三、公司股权结构

（一）发行人股东情况

截至2026年3月末，公司前10名股东情况如下：

持股比持有有限售质押或冻结情况序报告期末持股股东名称股东性质例条件的股份股份数量

号数量（股）

（%）数量（股）状态（股）

1安徽国元金融控股国有法人21.709469710490--

集团有限责任公司

2安徽国元信托有限国有法人13.585924197010--

责任公司

3建安投资控股集团国有法人6.052638547250注注

有限公司

4香港中央结算有限境外法人3.86168331716.000--

公司

5安徽省皖能股份有国有法人3.691612234570--

限公司

6安徽皖维高新材料国有法人2.721185769690--

股份有限公司

7广东省高速公路发国有法人2.371034825820--

展股份有限公司中国建设银行股份

有限公司-国泰中

8证全指证券公司交其他1.7676862622.000--

易型开放式指数证券投资基金

9中央汇金资产管理国有法人1.56679842050--

有限责任公司

10安徽全柴集团有限国有法人1.33580842000--

公司

注：公司股东建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）于2023年4月收到深圳证券交易所出具的《关于建安投资控股集团有限公司非公开发行可交换公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2023〕264号），并于 2023年 8月 31日发行 23建安 E1。为保障本次可交换债券持有人交换标的股票和本次可交换债券本息按照约定如期足额兑付，建安集团将其持有的公司 4000万股 A股股票及其孳息作为担保，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理质押登记。2023年8月24日，公司收到建安集团《关于非公开发行可交换公司债券股份质押登记完成的告知函》，获悉建安集团已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》，其所持公司部分股份完成质押登记。

37国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（二）发行人控股结构图

截至2026年3月末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：

（三）控股股东情况截至募集说明书签署日，安徽国元金融控股集团有限责任公司（由原安徽国元控股（集团）有限责任公司于2018年7月18日更名而来，以下简称“国元金控集团”）直接持有公司21.70%的股权，通过子公司安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）间接持有公司13.58%的股权，合计持有公司35.28%的股权，为公司控股股东。安徽国元金融控股集团有限责任公司直接或间接持有的公司股份不存在质押或争议情形。国元金控集团基本情况如下：

公司名称：安徽国元金融控股集团有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

法定代表人：黄林沐

成立日期：2000年12月30日

注册资本：600000.00万元

经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。

38国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

截至2026年3月末，国元金控集团持有发行人9.47亿股，持股比例为

21.70%，为公司第一大股东。同时，国元金控集团控股子公司安徽国元信托有限责

任公司1持有发行人5.92亿股，持股比例为13.58%。截至2026年3月末，国元金控集团持有的发行人股票中无限售条件的股份数量为9.47亿股，有限售条件的股份数量为0股，质押股份数为0股。截至2025年12月31日，国元金控集团资产总额

2289.49亿元，股东权益合计606.29亿元，2025年营业收入为159.14亿元，净利润

35.41亿元。报告期内，发行人控股股东未发生变更。

（四）实际控制人情况

报告期内，发行人实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，且未发生变更。

（五）公司最近三年及一期资金被违规占用及关联方担保情况

发行人最近三年及一期内不存在资金被主要股东及其关联方违规占用，或者为主要股东及其关联方提供担保的情形。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

截至2025年末，发行人不存在持股比例未达50%但纳入合并报表范围的公司，以及持股比例大于50%但未纳入合并范围的公司。

1、主要子公司基本情况及主营业务

截至2025年末，发行人主要子公司情况如下所示：

注册资公司名称注册地址设立时间持股比例经营范围本环球证券交易和咨询；环球期货交易国元国际香港中环康乐广

82006年7100000100%和咨询；客户资产管理；结构性融控股有限场号交易广场

月19日万港元17资；证券投资；就机构融资提供意公司三期楼见。

1注：国元金控集团持有国元信托49.69%股权，其作为国元信托的主要发起人，通过任命党委班子成员，推荐董

事长、总裁以及其他高级管理人员并对其进行年度综合考核、提名董事等方式，形成了对其实质控制权。且国元信托公司章程明确规定，其党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，因此国元金控集团实质控制了国元信托的财务和经营政策，为国元信托的控股股东。

39国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

注册资公司名称注册地址设立时间持股比例经营范围本北京市东城区东直门外大街461996年人民币国元期货商品期货经纪；金融期货经纪；期货

号1号楼19层4月1780200.298.79%有限公司投资咨询；资产管理。

19019层906、日2万元

908B

使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投资，或中国（上海）自投资于与股权投资、债权投资相关的国元股权人民币

由贸易试验区民2009年8100000100%其它投资基金，为客户提供与股权投投资有限生路1199弄1月18日资、债权投资相关的财务顾问服务，公司万元

号 3层 B区 经中国证监会认可开展的其它业务。

（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

安徽省合肥市包国元创新河区包河大道2012年人民币项目投资；股权投资。（依法须经批投资有限118号区机关行11月28150000100%准的项目，经相关部门批准后方可开公司政后勤服务中心日万元展经营活动）三楼310室

（1）国元国际控股有限公司

国元国际控股有限公司（曾用名为“国元证券（香港）有限公司”）成立于2006年7月19日，注册地为香港，属境外企业，主要负责境外业务。截至2025年末，注册资本为100000万港元，公司持股比例为100%。

2025年，国元国际积极把握香港市场机遇，统筹推进经纪、投行、债券及自营

投资等业务协同发展，经营质效持续提升。经纪业务聚焦高净值客户与机构客户深化转型，客户基础持续夯实，结构不断优化，资产规模稳步提升。投行业务持续增强跨境综合服务能力，成功保荐金岩高新实现安徽省首家“新三板+H”上市，推动3家安徽企业完成港交所IPO递表。债券业务保持稳健发展态势，全年完成境外债券发行项目55单，募资总额60.27亿美元，有效满足境内企业境外融资需求。自营业务坚持稳健审慎、风险可控原则，以中资美元债为核心配置，同时布局高科技、互联网及高股息等优质赛道，实现良好投资收益。

截至2025年12月31日，国元国际总资产841969.12万元，净资产178322.47万元。2025年内，实现营业收入25135.00万元，同比增长6.10%；发生营业支出

20110.49万元，同比下降7.56%；净利润5754.56万元，同比增长78.22%。

（2）国元期货有限公司

40国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书国元期货有限公司（曾用名为“五矿海勤期货有限公司”、“国元海勤期货有限公司”）成立于1996年4月17日，主要负责期货相关业务。截至2025年末，注册资本为人民币80200.22万元，公司持股比例为98.79%。

2025年，国元期货主动适应行业发展新形势，持续推进业务结构优化和高质量发展。国元期货坚持产业客户和金融机构客户双轮驱动，客户结构持续优化，两类客户开户数分别同比增长62.32%和15.25%；强化股东协同和资源联动，IB业务开户数达2797户，同比增长198.51%。2025年内，客户累计成交金额10.46万亿元，同比增长9.41%；客户成交量1.34亿手，同比增长4.58%；日均客户权益107.67亿元，同比增长1.13%。尽管业务规模保持增长，但受行业竞争加剧、市场波动及收入结构变化等因素影响，经营业绩阶段性承压。

截至2025年12月31日，国元期货总资产1524936.86万元，净资产177958.09万元。2025年内，实现营业收入35328.01万元，同比下降21.22%；发生营业支出

28708.57万元，同比下降13.15%；净利润4083.14万元，同比下降54.52%。

（3）国元股权投资有限公司

国元股权投资有限公司成立于2009年8月18日，主要负责基金投资、股权投资等业务。截至2025年末，注册资本为人民币100000万元，公司持股比例为100%。

2025年，国元股权坚定践行“硬科技企业投资种树匠”的战略定位，持续优化

业务体系和管理机制、强化“募投管退”全流程协同，运营效率和投资管理能力不断提升。坚持围绕“投早投小投科技”和“投大投强投链主”双轮驱动，聚焦人工智能、高端装备制造、新材料、新能源汽车与智能网联汽车等关键产业领域，全年新增投资项目31个，投资金额15.85亿元。截至2025年末，发起设立产业投资基金26只、管理规模207.60亿元。

截至2025年12月31日，国元股权总资产178964.69万元，净资产152241.20万元。2025年内，实现营业收入9327.11万元，同比增长53.68%；发生营业支出

4564.32万元，同比增长20.51%；实现净利润3816.13万元，同比增长98.77%。

（4）国元创新投资有限公司

41国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

国元创新投资有限公司成立于2012年11月28日，主要负责另类投资业务。截至

2025年末，注册资本为人民币150000万元，公司持股比例为100%。

2025年，国元创新着力优化资产配置结构，强化自主投资能力，推动形成股权

投资、PIPE投资和金融产品投资相互协同的多元化投资格局，资产运作效率和投资管理水平持续提升。全年新增投资20.12亿元（含现金管理类产品），投资项目57个。其中，金融产品（含现金管理类）投资17.29亿元，股权类投资（含PIPE业务）

2.83亿元。截至报告期末，存续投资规模38.07亿元。

截至2025年12月31日，国元创新总资产431821.30万元，净资产373227.81万元。2025年内，实现营业收入28605.73万元，同比增长517.04%；发生营业支出

1944.65万元，同比增长17.23%；实现净利润19171.84万元，同比增长1176.85%。

2、主要子公司财务情况

发行人主要子公司2025年末/年度主要财务数据如下：

单位：万元公司名称资产所有者权益收入净利润重大增减变动的情况及原因

净利润同比增长78.22%，主要系国元国际控841969.12178322.4725135.005754.56利息净收入增加（美元加息影响）股有限公司以及经纪业务手续费净收入增加所致。

净利润同比下降54.52%，主要系国元期货有1524936.86177958.0935328.014083.14客户保证金利息净收入减少（国内限公司利率下行）和投资业务收益减少所致。

营业收入同比增长53.68%，净利国元股权投178964.69152241.209327.113816.13润同比增长98.77%，主要系确认资有限公司的长期股权投资收益增加以及基金管理费收入增加所致。

营业收入同比增长517.04%、净利

润同比增长1176.85%，主要系确国元创新投431821.30373227.8128605.7319171.84认的长期股权投资收益增加，同时资有限公司

市场回暖，投资的项目的估值回升和处置收益增加所致。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

1、其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况及主营业务

42国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

截至2025年末，发行人主要参股公司情况如下所示：

持股比公司名称注册地址设立时间注册资本经营范围例

深圳市福田中心区基金募集、基金销售、长盛基金管1999年3月福中三路诺德金融20600万元41.00%资产管理及中国证监会理有限公司

中心主楼 10D 26日 许可的其他业务。

（1）长盛基金管理有限公司长盛基金管理有限公司系经中国证监会证监基金字[1999]6号《关于同意长盛基金管理有限公司开业的批复》批准设立的基金管理公司，经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务”。截至2025年末，注册资本为人民币20600万元。公司持股比例为41.00%。

2025年，长盛基金坚持政治性、人民性、功能性导向，践行“专业理财、造福百姓”的企业使命，围绕提升资产管理能力和客户收益水平两条主线，持续加强投研体系建设，优化产品管理和客户服务，经营发展稳中有进、稳中提质。截至2025年末，长盛基金总资产管理规模1422亿元，较2024年末增长129.8亿元，同比增长10%。旗下产品整体运行稳健，投资业绩保持良好表现。

截至2025年12月31日，长盛基金总资产164535.00万元，净资产137032.67万元。2025年内，实现营业收入51907.93万元，同比增长4.80%；发生营业支出

42043.09万元，同比增长1.36%；实现净利润7433.92万元，同比增长23.99%。

2.其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的财务情况

发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业2025年度/末主要财务

数据如下：

单位：万元公司名称资产所有者权益收入净利润重大增减变动的情况及原因

长盛基金管理有164535.00137032.6751907.937433.92主要财务指标未发生重大变动限公司

安徽安元投资基421757.44404672.3722935.8115059.57主要财务指标未发生重大变动金有限公司

安徽省股权服务301381.89161566.9422018.338263.90主要财务指标未发生重大变动有限责任公司

43国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人治理结构

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律、法规的要求，始终致力于进一步建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，形成了股东大会、董事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。

1.股东与股东大会

股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，公司持股5%以上的股东均符合《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律、法规规定的条件。公司现行《公司章程》《公司股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、召开、表决、决议等事

项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权利，确保了股东大会的操作规范、运作有效。

报告期内，公司召开的股东大会，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。每次股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。

2.控股股东与公司

公司控股股东为国元金控集团，其能够按照法律法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策或经营活动的情形，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。

3.董事与董事会公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定选举和变更董事。截至报告期末，公司董事会由14名董事组成，其中独立董事5人，职工董事1名，任免程序合法合

44国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书规。公司董事均能严格遵守法律法规、《公司章程》及其公开做出的承诺，自觉维护公司和全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、审慎地维护中小股东权益。

公司董事会为决策机构，向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律法规、《公司章程》《公司董事会议事规则》规定行使职权。董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。

报告期内，公司召开的董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4.董事会专门委员会

公司董事会设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险管理委员会及战略与可持续发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

其中，审计委员会成员由3至5名外部董事组成，审计委员会中的独立董事的人数过半数，且至少有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士，并由会计专业的独立董事担任审计委员会的召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

5.高级管理人员与经营管理层公司严格按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》法律法规及《公司章程》的规定提名、任免高级管理人员，高级管理人员相关人数和构成符合法律、法规的要求，各位高级管理人员均符合担任证券公司和上市公司高级管理人员的任职要求，在职期间勤勉尽责，维护了公司和全体股东的权益。

公司经营管理层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东大会决议。公司设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，对董事会负责，并严格按照《公司章程》《公司执行委员会工作细则》规定行使职权。

45国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

6.独立董事制度及其执行情况

为进一步完善公司治理，强化对董事会和经理管理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《公司独立董事制度》，并结合监管要求及公司实际情况，及时修订《公司独立董事制度》。《公司独立董事制度》详细规定了独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等内容。

公司独立董事在任职期间认真履行职责，参加董事会会议次数符合有关规定，持续关注应当披露的关联交易情况，选举董事、聘任高级管理人员及相关人员薪酬情况，聘用会计师事务所等董事会决议的执行情况。独立董事知悉公司的经营情况、财务情况，在董事会决策和公司经营管理中实际发挥独立作用，在维护中小股东权益方面发挥了积极有效的作用。

7.2025年内，公司股东大会、董事会、监事会建立和修订的治理制度情况

修订日期制度名称新建/修订

2025年8月12日《公司负债管理办法》修订

《公司董事会审计委员会工作细则》修订

《公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》修订

《公司董事会风险管理委员会工作细则》修订

《公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》修订

《公司执行委员会工作细则》修订

《公司总裁工作细则》修订

《公司董事会秘书工作细则》修订

《公司董事会向经理层授权管理办法》修订

2025年6月30日《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变修订动管理制度》

《公司信息披露事务管理制度》修订

《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》新建

《公司重大信息内部报告制度》修订

《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》修订

《公司向外部单位报送信息管理制度》修订

《公司内幕信息知情人登记制度》修订

46国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

《公司投资者关系管理制度》修订

《公司接待和推广工作制度》修订

《公司合规管理制度》修订

《公司合规管理有效性评估工作管理办法》修订

《公司全面风险管理制度》修订

《公司风险控制指标管理办法》修订

《公司防控洗钱和恐怖融资风险管理办法》修订

《公司内部控制制度》修订

《公司内部控制评价工作管理办法》修订

《公司内部审计制度》修订

《公司经济责任审计实施办法》修订

《公司廉洁从业管理制度》修订

《公司财务管理制度》修订

《公司选聘会计师事务所管理办法》修订

《公司金融工具分类、计量及其公允价值确定管理办法》修订

《公司对外担保及提供财务资助管理制度》修订

《公司关联交易管理办法》修订

《公司募集资金管理制度》修订

《公司章程》修订

《公司股东大会议事规则》修订

《公司董事会议事规则》修订

2025年5月7日

《公司独立董事制度》修订

《公司董事、监事和高级管理人员管理办法》修订

《公司监事会议事规则》废止

2025年4月12日《公司市值管理制度》制定

8.利益相关者

公司充分尊重和维护债权人、客户及公司员工等利益相关者的合法权益，在推动自身持续健康发展的同时，积极履行各项社会责任。公司高度重视 ESG管理工作，在治理架构方面，形成了董事会层面的战略与可持续发展委员会、经营管理层ESG委员会以及 ESG工作小组在内的 ESG生态管理体系，各层级充分发挥各自职能作用，推动公司可持续发展，努力实现经济、环境及社会效益的最大化。

9.信息披露

公司指定董事会秘书为信息披露工作、接待股东来访和咨询等投资者关系管理

事务的负责人，董事会办公室负责配合董事会秘书开展有关工作。公司能够严格按

47国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东尤其是中小股东都有平等的机会获得信息。公司已经制定了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》《向外部单位报送信息管理制度》等制度，并及时进行修订完善，持续规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，提高公司信息披露的质量和透明度。公司信息披露工作已连续十七年被深圳证券交易所评为 A。报告期内，公司不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员积极参加行业培训和专题会议；平时公司通过短信通知以及转发学习资料等方式，组织董事、监事、高级管理人员、主要股东单位联系人学习监管层和交易所的各项规章制度。

10.党建工作情况

公司党委通过深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，坚持将习近平新时代中国特色社会主义思想与习近平总书记最新重要指示批示精神作为公司党委会、党委理论学习中心组及各基层党组织理论学习的“第一议题”“首要内容”，“关键少数”率先垂范、带头示范，确保决策前对标对表，确保学以致用，真信笃行。主题教育期间，公司领导班子带头深入一线、把脉问诊，坚持问题导向、真查实改，紧扣“学思用贯通、知信行统一”的根本任务，突出抓好“六学”，确保紧跟形势抓发展、拓宽思路助提升，以公司高质量发展的实绩实效检验贯彻落实成效质效。公司党委紧紧围绕中心工作，聚焦基层党组织标准化规范化建设、“领航计划”、支部换届、支部书记和党务骨干培训等党建工作，不断改进改善管理办法和活动方式，使公司党建工作富有生机、充满活力。公司党委严格落实全面从严治党主体责任，不断加强“一把手”监督，深化作风建设，一体推进“三不腐”，通过制定《关于国元证券加强对“一把手”和领导班子监督的工作举措》等制度，将制度机制风险点及防控措施进一步完善，公司治理机制与治理能力现代化水平得到有效提升。

11.内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

48国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书为规范公司各类信息报送和使用管理工作，公司制定了《向外部单位报送信息管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》，规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密。公司严格控制内幕信息知情人范围，做好向外部单位报送信息管理、内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况

进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

12.投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，在充分披露信息的同时，致力于和投资者进行及时、有效的信息沟通。报告期内，公司借助移动媒体的方便性与快捷性，通过公司网站投资者专栏、深交所互动易平台、公开电子信箱、热线电话等建立了多

元化的沟通渠道，确保投资者充分了解公司发展情况、认同公司发展理念的同时，认真听取投资者对公司发展的建议和意见，及时做好信息收集和反馈工作，树立了负责、诚信的企业形象，并与投资者建立了双向交流、有效互动的良好关系，最大限度保障投资者的合法权益。

（二）公司组织架构

公司遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》、中国证监会有关规章制度及《公司章程》的规定，规范运作，努力构建科学完善的法人治理结构，建立符合公司发展需要的组织架构和运行机制。

公司最高权力机构为股东会，决策机构为董事会，最高经营管理机构为执行委员会，董事长为法定代表人。董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与提名委员会、风险管理委员会、审计委员会。目前，公司设有财富管理业务总部、财富行政中心、金融产品部、研投顾中心、证券金融部、运营总部、证券投资部、固定收

益外汇商品（FICC）业务总部、做市业务部、创新金融业务总部、投资银行总部、

债券业务总部、客户资产管理总部、战略客户业务总部、研究所、金融科技部、信

息技术部、财务会计部、资金计划部、合规法务部、风险监管部、稽核审计部、内

核办公室、战略规划与经营管理部、人力资源部、培训学院、董事会办公室、总裁

办公室、党群工作办公室、行政管理部、集中采购中心等业务经营与综合管理部

49国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书门。截至2025年末，公司共有44家区域分公司：北京分公司、上海分公司、上海浦东分公司、上海临港新片区分公司、广州分公司、深圳分公司、天津分公司、辽

宁分公司、河北分公司、山东分公司、新疆分公司、内蒙古分公司、陕西分公司、

山西分公司、四川分公司、重庆分公司、河南分公司、湖北分公司、湖南分公司、

江西分公司、江苏分公司、浙江分公司、福建分公司、宁波分公司、海南分公司、

广西分公司、贵州分公司、云南分公司、合肥分公司、芜湖分公司、蚌埠分公司、

淮南分公司、马鞍山分公司、淮北分公司、铜陵分公司、黄山分公司、阜阳分公

司、宿州分公司、滁州分公司、六安分公司、安庆分公司、宣城分公司、池州分公

司、亳州分公司；公司控股子公司和参股公司主要有：国元国际控股有限公司、国

元股权投资有限公司、国元期货有限公司、国元创新投资有限公司、长盛基金管理

有限公司、安徽安元投资基金有限公司和安徽省股权服务有限责任公司。

国元证券股份有限公司组织机构图

（三）区域分公司

截至2025年末，发行人主要分公司情况如下所示：

分公司序号注册地址设立时间负责人联系电话名称

1 北京分 北京市东城区东直门外大街 46号 1号19 1901-09A 2010年 7月 20日 魏长青 010-84608789公司 楼 层

50国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2上海分上海民生路1199弄1号楼3楼301、公司302、303、3053062009年7月2日唐聿菲021-51097188、室上海浦

3 中国（上海）自由贸易试验区东方路东分公 738 B 1 C 2014年 3月 24日 沈振亚 021-68580889号四层裙房 区 单元、 区

司上海临

4港新片中国（上海）自由贸易试验区临港新2023年3月2日李鹏021-58180300

区分公片区云鹃北路9弄3号501室司

5广州分广州市海珠区江南大道中168号11282018年1月4日郭镔020-84244343

公司室（仅限办公）

6 深圳分 深圳市福田区深南大道 2008号中国凤1 2010年 7月 1日 何伟强 0755-33220666公司 凰大厦 栋 10C、10D

7 天津分 天津市和平区河北路 252号君隆广场 2010年 7月 8日 程 维B2 901 022-58683868公司 座8辽宁分沈阳市沈河区北站路115号（10楼整2009年12月15日万晓伟024-22516463公司层）河北省石家庄市长安区平安大街158

9河北分号紫晶苑2号楼南侧商业101、102二2017年1月25日孙硕0311-66187606

公司

层、103二层、104二层

10山东分山东省青岛市崂山区苗岭路28号金岭1150115022014年1月16日黄本涛0532-83958317公司广场号楼室、室新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯

11新疆分河区）玄武湖路555号乌鲁木齐经开2017年3月13日王磊0991-3750669

公司

万达广场6号商业楼+14号写字楼

12内蒙古内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区民2024年8月14日杨丹丹0477-8578571

分公司和路15号金宸商务大厦一层、二层

13陕西分陕西省西安市雁塔区二环南路西段64601-052014年5月20日李行峰029-88777886公司号凯德广场西塔层室

14 山西分 山西省太原市迎泽区新建南路 117号1 C 2011年 1月 17日 刘 海 0351-8337860公司 幢 座十三层

15四川分四川省成都市青羊区提督街99号华置201791028-82053156502505年月日曹斌公司中心第五层单元、单元转802

16重庆分重庆市江北区观音桥步行街6号未来15-32008年2月21日黄永新023-67875250公司国际幢号

河南自贸试验区郑州片区（郑东）金

17河南分水东路21号永和国际广场16层16022023年11月28日米硕0371-55617911

公司号

18湖北分湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北2192016年2月26日杜庆027-88000728公司路号襄阳大厦17层06-09室

19湖南分湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段2663012010年7月20日李超0731-85691702公司号弘林大厦

江西省南昌市红谷滩区赣江中大道

20江西分1218号南昌新地中心办公、酒店式公2011年4月15日徐成凯0791-82078708

公司寓楼608室

21江苏分江苏省南京市建邺区庐山路199号招17062002年4月24日孙建伟025-83733356公司银大厦室

22浙江分浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路

公司178542201-12017年12月29日丁继军0571-87925296号新双城大厦幢室

51国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

23福建分福建省厦门市海沧区钟林路12号海沧

公司商务大厦十楼1002-10042011年4月27日吴晓卫0592-2675899单元

24宁波分浙江省宁波市海曙区柳汀街225号、666052022年3月23日沈立楠0574-87212370公司长春路号室

海南省海口市美兰区嘉华路6号安特

25海南分电子商业一条街2号楼1-3层商场第2023年4月19日陆英贤0898-31070566公司三层南侧区域（嘉华大厦第三层南侧区域）

26广西分南宁市青秀区民族大道136-1号南宁2023年4月18日吕亚洲

公司华润中心东写字楼第16层01-010771-5600518单元贵州省贵阳市观山湖区金阳大道与梨

27贵州分园路交界处麒龙贵州塔（原西能浙商18910112011年4月13日田地0851-84800728公司大厦）第北单元层、、、

12号

28云南分云南省昆明市盘龙区拓东街道东风东232024年1月25日张继跃0871-66039668公司路号昆明恒隆广场办公楼3001室

29合肥分安徽省合肥市庐阳区寿春路179号国2020年8月6日李伟0551-62207128

公司元大厦十三层

30芜湖分安徽省芜湖市镜湖区黄山西路32号证2002年1月31日汪洋0553-3812578

公司券大厦一层、四层、五层、六层

31 蚌埠分 安徽省蚌埠市经开区东海大道 4198号A 2306-2311 2011年 4月 25日 吕 伟 0552-3728666公司 凤凰大厦 座 室

安徽省淮南市田家庵区朝阳中路65号

32淮南分房开大厦一层101室-106室二层2012017年12月27日郭萍0554-2686888

公司

室-226室安徽省马鞍山市雨山区雨山西路497

33马鞍山号安基大厦四层401室、五层5032020年6月8日计伟栋0555-2615656

分公司

室、504室、六层、七层

34淮北分安徽省淮北市相山区长山中路15号安1#906-9112008年4月28日陈成0561-3039988公司邦商业广场室

35铜陵分安徽省铜陵市义安大道南段128号东2342008年4月21日石宝0562-2838663公司方商厦、、楼

36黄山分安徽省黄山市屯溪区黄山西路49-53-12003年9月8日王永忠0559-2547188

公司

37阜阳分安徽省阜阳市颍泉区临泉路33号2008年3月24日姜亚军0558-2236565

公司

38宿州分安徽省宿州市观音堂街1号（2层201202342001年12月31日吕飞0557-3058954公司室、室，层，层）

39滁州分安徽省滁州市琅琊东路168号201-207101-1022001年12月25日张健0550-3048118公司、室

40六安分安徽省六安市金安区中市街道安徽省882002年5月28日潘正江0564-3326761公司六安市人民路号新鑫大厦西半侧

41安庆分安徽省安庆市迎江区人民路83号谐水

公司湾8幢1-11-22002年5月29日孔德亮0556-5342498及室（一、二、三层）

42 宣城分 安徽省宣城市宣州区叠嶂西路 10号宣1 B 601 2008年 4月 1日 傅 云 0563-2718258公司 城国购广场 幢 座 室

安徽省池州市贵池区清风街道青阳路

43池州分商业广场一层110-111室、商业广场2010年7月26日陈风雷0566-2128339

公司

二层201-215室、三层306、314室

52国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

安徽省亳州市谯城区魏武大道989号

44亳州分一层、二层（西第一间）、三层、四2008年4月23日周文广0558-5530166

公司层

（四）内部管理制度

公司坚持内控优先、风险控制优先的原则，推行全员风险管理，制订并完善了各项内部控制制度，覆盖了公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿于决策、执行、监督、反馈等各环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查各个阶段。

公司逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的治理结构，构建了“董事会-经营管理层-部门-岗位”四层次风险管理组织架构，确保公司对各种风险能够有效识别、严格监控并实现快速反应，最大限度地保障了公司资产和资本的安全，提高了公司经营效率，为公司各项业务的稳健发展奠定了坚实基础。

1、信息隔离墙制度

公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的各项业务之间、公司与子公司业务之间的不当流动和使用，采取了一系列措施，制定了《国元证券信息隔离墙工作试行办法》《国元证券信息隔离墙管理办法》。

公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性负最终责任。经营管理层负责建立并执行信息隔离墙制度，协调解决实施信息隔离墙制度的相关问题。公司合规总监和合规管理部协助董事会和经营管理层建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等合规控制和支持职责。合规管理部、人力资源部、风险监管部、稽核部等部门之间建立信息共享与协调配合的工作机制，共同提高信息隔离墙制度的管理效率。信息技术部为公司信息隔离机制的建立和有效运行提供技术支持与保障。

2、授权控制管理体系

公司根据相关法律法规、《公司章程》等规章制度，建立健全了逐级授权、分级管理和权责匹配的内部授权管理体系。公司的授权控制主要包括三个层次：第一层次是法人治理层面，公司股东大会、董事会忠实履行各自的职权，实行逐级授权

53国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；第二层次是经营管理者层面，公司总裁严格按照董事会决议在授权范围内开展工作，公司各职能部门、分支机构在其规定的授权范围内行使相应的经营管理职能；第三层次是员工层面，公司各项业务和管理程序必须遵从经营管理层审核批准的制度和业务流程，各层级员工的每一项工作必须在其业务授权范围内进行。

3、财务管理制度

为了加强公司财务管理工作，规范财务行为，防范财务风险，保护股东及相关方合法权益，根据《公司法》《证券法》《会计法》《金融企业财务规则》和《企业会计准则》等有关法律、法规的规定，结合公司章程的要求和本公司具体情况，制定了《国元证券股份有限公司财务管理制度》。公司财务管理的基本原则是以提高经济效益为中心，以权责发生制为核算基础，建立和完善内部财务管理和控制制度，加强财务管理的基础工作，如实反映公司经营和财务状况，防范和化解财务风险，实现公司持续经营和价值最大化。公司财务管理的基本任务是组织各项财务收支的预测、计划、预算、控制、核算、分析和评价工作，依法合理筹集和运营资金，有效利用公司各项资产，努力做好增收节支工作，依法计算和缴纳各项税费，保障股东的合法权益。

公司制定了预算管理办法，实行预算控制，即公司各分支机构和部门每年应在公司股东大会审议批准的年度财务预算内，进行费用开支和资产的购建、维修等，严格控制超预算支出，特殊情况确需调整预算的，一律先批准，后实施。

4、资金管理与清算业务管理制度

公司资金管理遵循资金运营的安全性、流动性、效益性有机结合的管理原则。

通过建立《客户交易结算资金管理办法》《证券交易资金结算业务管理办法》《自有资金管理办法》，用以规范对客户资金、自有资金的管理。

公司执行客户交易结算资金与自有资金分账管理，严禁客户交易结算资金与自有资金之间相互划拨，保证在各自独立循环体系内封闭运行。

公司自有资金管理坚持“集中管理、统一调配、严控风险、注重效益”的原则。

资金计划部是具体管理自有资金的职能部门，负责公司资金的筹集、自有资金的统

54国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

一调度和集中管理，保障公司资金的流动性，监控自有资金的筹集和使用情况，组织实施公司自有资金使用效益评价等资金管理业务。

客户交易结算资金必须全额存入具有从事证券交易结算资金存管业务资格的商业银行，单独立户管理。严禁挪用客户交易结算资金。公司客户资金存管中心是公司客户交易结算资金管理的职能部门，公司授权存管中心对公司所属各证券营业部的客户交易结算资金实行统一集中管理。

公司的证券交易资金结算实行法人清算及柜台交易系统的集中清算管理。法人清算包括公司法人与中国证券登记结算公司之间的证券资金一级清算，以及公司总部与各证券营业部、公司自营部门及资产管理部等业务部门之间的证券资金的二级清算；柜台交易系统集中清算是指各证券营业部与证券投资者之间的证券资金结算。

5、对控股子公司的管理与控制

公司制定了《国元证券股份有限公司控股子公司管理办法》。公司对控股子公司依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者和依法对其经营活动实施监督管理等权利。控股子公司应依据公司的发展战略、业务经营计划和风险管理策略，制订相应的发展规划、经营计划和风险管理制度。控股子公司必须严格遵守公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，建立重大事项审议程序和报告制度，严格履行重大事项审议程序，及时向公司董事会办公室、机构管理部和风险监管部报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。

6、合规管理的内部控制

为加强公司内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，保障公司依法合规经营，公司制定了《国元证券股份有限公司合规管理制度》。公司合规管理坚持全面性、主动性、独立性原则。

公司建立了与自身经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规管理组织体系。董事会是公司合规管理的最高决策机构，负责公司合规管理基本政策的审批、评估和监督实施。经理层负责遵照本制度，在合规总监和合规部门的督导下，制定

55国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

和传达具体的合规政策并监督执行，确保合规政策和程序得以遵守。合规总监和合规部门负责督导和协助经理层有效管理合规风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策开发、审查、咨询、监督检查、培训教育等合规支持和合规控制职责。公司全体工作人员负责遵守并具体执行公司的合规管理政策和程序。

7、反洗钱控制

公司制定了《国元证券反洗钱工作管理试行办法》，建立了实用、便捷的反洗钱监控系统，实现账户管理、大额交易监控、可疑交易监控、可疑交易处理流程及报送功能，提高对信息分析、甄别的能力和效率。

公司风控与合规委员会为公司反洗钱工作的领导机构，负责指导建立反洗钱内部控制制度，完善反洗钱内部操作规程和控制措施，审议和批准执行反洗钱工作操作程序。公司合规总监担任公司反洗钱工作总协调人，负责反洗钱工作的外部沟通和内部协调工作，向风险控制委员会报告。公司合规部门负责组织实施公司的反洗钱工作，设立反洗钱工作专门岗位，配备必要的管理人员和技术人员，明确专人负责对大额交易和可疑交易进行记录、分析和报告，对合规总监负责。

8、关联交易管理办法

发行人制定了《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》，约定了关联人和关联交易、关联交易管理、关联交易决策程序、与控股股东及其他关联方资金往来的相关规定。

9、对外担保及提供财务资助管理制度

发行人制定了《国元证券股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》，约定了对外担保的管理与审批、对外提供财务资助的管理与审批、部门职责、信息披露及责任追究的相关规定。

10、全面风险管理制度

56国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人制定了《国元证券股份有限公司全面风险管理制度》，约定了风险管理组织架构、基本要求、风险识别与评估、风险监测、检查与应对、风险应急处置、

风险报告与处置及风险管理的评价、考核与问责的相关规定。

11、募集资金管理制度

发行人制定了《国元证券股份有限公司募集资金管理制度》，约定了募集资金的存放、使用、用途变更及监督的相关规定。

12、信息披露事务管理制度

发行人制定了《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，约定了信息披露的基本原则、范围和内容、基本标准、披露流程、保密责任及追究的相关规定。

（五）发行人的独立性

发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要

求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于现有股东及其关联方，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

1.业务独立情况

公司拥有独立、完整的证券业务体系，独立决策、自主经营，已经取得了经营证券业务所需的相关业务许可资质，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，具备独立面向市场参与竞争、独立承担风险的能力，不存在业务开展依赖于控股股东及实际控制人的情形，不存在控股股东及实际控制人违反规定干预公司内部管理和经营决策的情形。

2.人员独立情况

公司设立专门的人力资源部，拥有独立的员工队伍，已建立完善的劳资管理、绩效考核及薪酬分配等方面的制度和薪酬体系，并与员工依法签订了《劳动合同》，拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度。公司董事及高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定。

57国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

3.资产独立情况

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，实物资产和无形资产均产权完整、明确。公司对所拥有的资产拥有完全的控制权和支配权，不存在以承包、委托经营、租赁或其它类似方式依赖控股股东及其它关联方开展经营的情况。

4.机构独立情况

公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会，运作良好，依法行使各自职权。公司现有的办公机构和经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，对各部门进行了明确分工，各部门依照规章制度行使各自职能，不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。

5.财务独立情况

公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，对总部各业务部门实行集中核算，对分支机构的财务负责人实行委派制度，建立了独立的内部统一的财务核算体系，独立做出财务决策，依法独立纳税。公司与股东单位不存在共用银行账户和混合纳税的情况。

公司设立财务会计部，配备独立的财务会计人员，履行公司会计核算、会计监督及财务管理职能。该部门结合公司的实际情况制定各项财务会计制度、办法和计划，组织指导各分支机构财务部门的日常工作，完善内部控制制度，加强财务管理，为业务发展提供会计服务，为领导决策提供依据。

公司不存在为第一大股东等股东单位及其关联方提供担保的情况。

六、现任董事、高级管理人员基本情况

发行人于报告期内，先后有董事、监事和高级管理人员的人员变动。分别通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第九届监事会股东监事的议案》《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总裁等高级管理人员的议案》《关于聘任公司副总

58国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书裁等高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于选举公司非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于公司第十届董事会拟聘任的公司高级管理人员任职资格的议案》《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》《关于聘任公司执行委员会主任、总裁、董事会秘书等高级管理人员的议案》《关于聘任公司执行委员会委员、副总裁等高级管理人员的议案》等议案，并做出相应的人员调整。以上期间所涉及的公司董事、监事和高级管理人员的变动属于公司董事会正常的换届，部分董事和高级管理人员属于退休、辞职或调任国元金控集团旗下其它子公司任职。

因发行人第九届董事会任期届满，2025年12月15日发行人召开2025年第二次临时股东大会审议通过，选举沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生、高园园女士、沈春水先生、左江女士、孙先武先生为公司非独立董事，选举鲁炜先生、阎焱先生、郎元鹏先生、任明川先生、蒋翠清先生为公司独立董事；日前公司召开

的第四届二十六次职工代表大会，选举王大庆先生为职工董事，职工董事与公司股

东大会选举产生的董事共同组成公司第十一届董事会，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司2025年第二次临时股东会表决，选举沈和付先生为公司非独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司2025年第二次临时股东会表决，选举许植先生为公司非独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司2025年第二次临时股东会表决，选举胡伟先生为公司非独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年。

59国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司2025年第二次临时股东会表决，选举于强先生为公司非独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司2025年第二次临时股东会表决，选举高园园女士为公司非独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司2025年第二次临时股东会表决，选举沈春水先生为公司非独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司2025年第二次临时股东会表决，选举左江女士为公司非独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司2025年第二次临时股东会表决，选举孙先武先生为公司非独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年。

公司第十届董事会非独立董事胡启胜先生在董事会换届完成后将不再担任公司董事职务。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司2025年第二次临时股东会表决，选举鲁炜先生为公司独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年，若在公司连续任职独立董事已满六年的，任期提前终止。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司2025年第二次临时股东会表决，选举阎焱先生为公司独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年，若在公司连续任职独立董事已满六年的，任期提前终止。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司2025年第二次临时股东会表决，选举郎元鹏先生为公

60国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

司独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年，若在公司连续任职独立董事已满六年的，任期提前终止。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司2025年第二次临时股东会表决，选举任明川先生为公司独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年，若在公司连续任职独立董事已满六年的，任期提前终止。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司2025年第二次临时股东会表决，选举蒋翠清先生为公司独立董事，任期自股东会审议通过之日起三年，若在公司连续任职独立董事已满六年的，任期提前终止。

公司第十届董事会独立董事徐志翰先生、张本照先生因连续担任公司独立董事

将满六年，在董事会换届完成后将不再担任公司独立董事职务。

根据《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等有关规定，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司第十一届董事会第一次会议表决，选举沈和付先生为公司第十一届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司第十一届董事会第一次会议表决，同意聘任胡伟先生为公司执行委员会主任、总裁，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司第十一届董事会第一次会议表决，同意聘任李洲峰先生为公司执行委员会委员、董事会秘书，任期为三年，自本次董事会审议通过之日

起至第十一届董事会届满。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查和公司董事会审计委员会研究通过，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司第十一届董事会第一次会

61国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书议表决，同意聘任司开铭先生为公司总会计师、公司执行委员会委员，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查和公司董事会审计委员会研究通过，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司第十一届董事会第一次会议表决，同意聘任陈宁先生为公司执行委员会委员、副总裁，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查和公司董事会审计委员会研究通过，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司第十一届董事会第一次会议表决，同意聘任梁化彬先生为公司执行委员会委员、副总裁，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查和公司董事会审计委员会研究通过，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司第十一届董事会第一次会议表决，同意聘任唐亚湖先生为公司执行委员会委员、首席风险官、合规总监，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查和公司董事会审计委员会研究通过，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司第十一届董事会第一次会议表决，同意聘任张国威先生为公司执行委员会委员、首席信息官，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满。

经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查和公司董事会审计委员会研究通过，并经公司2025年12月15日召开的国元证券股份有限公司第十一届董事会第一次会议表决，同意聘任黄越先生为公司执行委员会委员，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满。

上述人员变动不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力，以及公司有权机构决议的有效性产生影响。

（一）现任董事和高级管理人员任期及持有发行人证券情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事和高级管理人员任期情况如下：

62国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

姓名职务任职状态性别任期起始日期任期终止日期沈和付董事长现任男2022年4月22日2028年12月15日许植董事现任男2017年10月30日2028年12月15日董事现任2022年12月16日2028年12月15日胡伟男

总裁、执委会主任现任2023年12月15日2028年12月15日于强董事现任男2022年12月16日2028年12月15日沈春水董事现任男2024年01月03日2028年12月15日左江董事现任女2018年09月17日2028年12月15日孙先武董事现任男2022年12月16日2028年12月15日高园园董事现任女2025年12月15日2028年12月15日鲁炜独立董事现任男2021年10月26日2028年12月15日阎焱独立董事现任男2022年12月16日2028年12月15日郎元鹏独立董事现任男2022年12月16日2028年12月15日任明川独立董事现任男2025年12月15日2028年12月15日蒋翠清独立董事现任男2025年12月15日2028年12月15日王大庆职工董事现任男2022年12月16日2028年12月15日

总会计师、执委会司开铭现任男2021年07月22日2028年12月15日委员

副总裁、执委会委陈宁现任男2022年12月16日2028年12月15日员

副总裁、执委会委梁化彬现任男2024年02月07日2028年12月15日员

首席风险官、执委现任2016年03月26日2028年12月15日唐亚湖会委员男合规总监现任2023年03月06日2028年12月15日

执委会委员、董事李洲峰现任男2024年02月07日2028年12月15日会秘书黄越执委会委员现任男2025年01月25日2028年12月15日

首席信息官、执委张国威现任男2025年01月25日2028年12月15日会委员

（二）任职情况

本公司第十一届董事会由14名董事组成。截至本募集说明书签署日，本公司共有14名董事（非独立董事8名，独立董事5名，职工董事1名），均具有符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

截至本募集说明书签署日，本公司经中国证监会或其派出机构核准任职资格并由公司董事会聘任的高级管理人员8名（其中1名由董事兼任），其中总裁1名、副总裁2名、总会计师1名、董事会秘书1名、合规总监1名、首席风险官1名、首

63国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书席信息官1名。本公司现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

非独立董事（8名）

1、沈和付先生，中共党员，本科学历，具有律师资格。曾任中国安徽国际经济

技术合作公司法律部科员、总经办经理助理，安徽省信托投资公司法律顾问室副主任，国元证券有限责任公司法律事务部主任，公司合规总监、副总裁、总裁、执行委员会主任，安徽国元投资有限责任公司党委书记、董事长。现任公司党委书记、董事长，主持公司党委全面工作、董事会全面工作，负责公司发展战略、重大管理决策、合规与风险管理、企业文化建设；兼任国元国际董事，长盛基金董事。

2、许植先生，中共党员，硕士研究生学历，具有律师资格。曾在安徽大学工作，历任安徽国际信托投资公司北京代表处主任助理，安徽国元信托投资有限责任公司人力资源部副总经理、资金信托部副总经理，国元信托信托业务一部总经理、国元信托副总裁、总裁、董事、党委副书记。现任公司董事，国元信托党委书记、董事长。

3、胡伟先生，中共党员，硕士研究生学历，通过保荐代表人资格考试。曾任国

元证券股份有限公司投资银行总部项目经理、投资银行总部业务三部、业务五部副

经理、投资银行总部业务五部、业务九部经理，股权管理部总经理、投资银行总部副总经理、业务三部经理，公司执行委员会副主任、副总裁。现任公司党委副书记、董事、执行委员会主任、总裁，主持公司日常经营管理工作，负责推进公司整体战略的实施，落实董事会决议，主持执行委员会并协调各业务委员会之间的合作。

4、于强先生，中共党员，经济学学士。曾任国元控股集团人力资源部副经理，

国元证券股份有限公司北京业务总部副总经理、证券信用与市场营销总部总经理、

零售与渠道营销总部总经理、私人财富部总经理、总裁助理、副总裁。现任公司董事，安徽国元信托有限责任公司党委副书记、董事、总裁。

5、沈春水先生，中共党员，党校研究生学历，会计师。曾任安徽省能源集团有

限公司审计部主任助理、财务管理部副主任、资产经营部副主任、财务管理部主

64国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

任、安徽省皖能股份有限公司党委委员、财务总监。现任公司董事，安徽省皖能股份有限公司董事会秘书；兼任国电皖能风电有限公司、国电皖能寿县风电公司、国

电皖能太湖风电公司、国电皖能望江风电公司、国电皖能宿松风电公司、国电优能

宿松风电公司副董事长，安徽芜湖核电有限公司、核电秦山联营有限公司、华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司、华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司、安徽响水涧抽水蓄能有限公司董事。

6、左江女士，硕士研究生学历，高级经济师，具有企业法律顾问执业资格、董事会秘书资格。曾任广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部部长、董事会秘书。现任公司董事，广东省高速公路发展股份有限公司党委委员、职工董事、副总经理；兼任粤高资本控股（广州）有限公司党支部书记、总经理，广东省粤普小额再贷款股份有限公司董事。

7、孙先武先生，中共党员，研究生，工程硕士，正高级工程师。曾任安徽皖维

高新材料股份有限公司化工销售部副部长、部长、物资供应部部长，安徽皖维高新材料股份有限公司总经理助理兼物资供应部部长，安徽皖维高新材料股份有限公司副总经理、安徽皖维高新材料股份有限公司董事、总经理、安徽皖维高新材料股份

有限公司党委副书记。现任公司董事，安徽皖维高新材料股份有限公司党委副书记、董事、总经理；兼任内蒙古蒙维科技有限公司董事，广西皖维生物质科技有限公司董事。

8、高园园女士，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，中级会计师。曾任建

安投资控股集团有限公司财务部副经理、财务管理部经理。现任公司董事，建安投资控股集团有限公司副总会计师；兼任安徽安晨医药发展有限公司董事。

职工董事（1名）

王大庆先生，中共党员，本科学历，会计师。曾任国元证券清算中心资金清算部职员、资金清算部副经理、国元证券客户资金存管中心副经理、经理。现任公司职工董事、运营总部总经理。

独立董事（5名）

65国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

1、鲁炜先生，博士研究生学历。曾长期在中国科学技术大学统计金融系任教，

历任中国科学技术大学管理学院院长助理，香港 Epro科技公司独立董事，公司独立董事，荃银高科股份公司独立董事，金信基金管理有限公司独立董事，安徽建工集团股份公司独立董事。现任公司独立董事，中国科学技术大学管理学院任教，法国Skema商学院 External教授。

2、阎焱先生，硕士研究生。曾任美国斯普林特电话公司亚洲业务发展董事，美

国智库哈德逊研究所研究员，华盛顿世界银行总部分析员，还曾担任过两届中石化独立非执行董事和审计委员会主席，两届中海油服独立非执行董事和薪酬委员会主席，中国南方航空公司的独立非执行董事，华润置地有限公司独立非执行董事。现任公司独立董事，赛富投资基金的创始管理合伙人，ATACreativityGlobal董事，360数科独立董事，中国石油天然气股份有限公司独立董事，东方甄选控股有限公司独立非执行董事。

3、郎元鹏先生，外交学院国际法硕士。曾任长通电缆（集团）有限公司法律顾问，致诚律师事务所律师，安益咨询有限公司高级顾问。现任公司独立董事，北京市竞天公诚律师事务所管理合伙人。

4、任明川先生，中共党员，复旦大学管理学院副教授，英国赫尔（HULL）大学会计学博士。曾任浙江工业大学经贸学院助教、讲师，英国赫尔（HULL）大学、美国麻省理工（MIT）斯隆管理学院访问学者，公司独立董事，贝达药业股份有限公司独立董事，国邦医药集团股份有限公司独立董事，万香科技集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事，上海界面财联社科技股份有限公司独立董事，万香科技集团股份有限公司独立董事。

5、蒋翠清先生，中共党员，研究生学历，博士学位，入选国家级高层次人才奖励计划，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任上海铁路局蚌埠分局工程师、高级工程师，合肥工业大学副教授、教授。现任公司独立董事，合肥工业大学特聘教授、管理学院学术委员会主任、数字经济与智慧企业管理安徽省哲学社会科学重点实验室主任，兼任淮南淮河农村商业银行股份有限公司独立董事，华富基金管理有限公司独立董事。

66国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

其他高级管理人员（8名）

1、胡伟先生简历见非独立董事部分相关内容。

2、司开铭先生，硕士研究生学历，会计师。曾任巢湖化肥厂财务会计科副科长，安徽省化肥联合开发公司财务会计处副处长、资金运营处处长，国元证券有限责任公司财务会计部副经理、经理。现任公司执行委员会委员，总会计师（财务负责人），负责公司国际业务战略的实施，协调业务委员会内部相关部门的合作，提升国际业务的整体盈利能力；负责公司财务会计核算、预算及资金计划、集中采购工作；兼任国元创新董事、国元国际董事。

3、陈宁先生，中共党员，博士研究生学历。曾任公司场外市场业务总部副总经

理兼场外市场业务总部场外项目经理、场外业务部总经理兼场外业务部创新融资部经理，创新金融部总经理。现任公司执行委员会委员、副总裁，负责公司自营业务战略的实施，协调业务委员会内部相关部门的合作，提升自营业务的整体盈利能力；兼任国元创新董事。

4、梁化彬先生，中共党员，硕士研究生学历，通过保荐代表人资格考试。曾任

公司投资银行总部业务六部副经理，新三板办公室副主任，投资银行总部业务十一部经理、投资银行总部新三板业务部经理，投资银行总部副总经理，财富业务管理总部总经理，客户资产管理总部证券投资部经理、总裁助理。现任公司副总裁、执行委员会委员、客户资产管理总部总经理，负责公司财富信用业务和资产管理业务战略的实施，协调分管业务委员会内部相关部门的合作，提升财富信用业务和资产管理业务的整体盈利能力；兼任国元期货董事、国元股权董事、中证信用增进股份有限公司董事。

5、李洲峰先生，中共党员，硕士研究生学历，通过保荐代表人资格考试。曾任

公司投资银行总部并购业务部副经理，投资银行总部资本市场部经理，投资银行总部副总经理，总裁助理，战略客户部总经理，国元股权董事长，投资银行总部总经理，现任公司执行委员会委员、董事会秘书，负责公司投资银行业务战略的实施，协调分管业务委员会内部相关部门的合作，提升投资银行业务的整体盈利能力；协助董事长管理董事会日常事务、负责公司信息披露和股权管理工作。

67国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

6、唐亚湖先生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师。曾任

安徽省国际信托投资公司科员、公司稽核部副总经理、风险监管部总经理。现任公司执行委员会委员、首席风险官、合规总监，负责组织和实施公司风险管理和合规工作、公司风险资产清收工作；兼任国元国际董事、国元股权董事、国元创新董

事、国元期货董事。

7、张国威先生，中共党员，本科学历。曾任安徽国投上海证券营业部电脑部经理，安徽国投合肥寿春路证券营业部交易部副主任，公司合肥庐江路证券营业部副总经理、总经理，公司网络金融部总经理。现任公司执行委员会委员、首席信息官、金融科技部总经理、金融科技部金融科技创新实验室主任。

8、黄越先生，中共党员，硕士研究生学历，通过保荐代表人资格考试，具有

CIIA国际注册投资分析师资格。曾任思科软件工程师，公司信息技术部业务助理、办公室经理助理、总裁办公室副主任。现任公司执行委员会委员、总裁助理、总裁办公室主任、党群工作办公室主任。

（三）董事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署之日，上述公司董事及高级管理人员均未在政府部门任职，不涉及公务员兼职、领薪情况，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求。

（四）董事、高级管理人员持有发行人股权或债券情况

截至2026年3月末，发行人独立董事郎元鹏持有国元证券共计1000.00股，除此以外，发行人董事及高级管理人员未直接或间接持有公司股权，发行人董事及高级管理人员均未持有公司债券。

七、发行人主要业务情况

（一）发行人从事的主要业务

公司依托丰富的业务资质，并通过全资、控股及参股公司开展国际业务、期货业务、另类投资、股权投资、公募基金、私募基金等业务，坚持以客户为中心，深

68国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

耕“黄金赛道”，优化服务体系，加强业务协同，借力开放生态，为广大客户提供全方位综合金融服务。公司设立执行委员会，为公司最高经营管理机构，设置财富信用业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、机构业务、国际业务六大业务板块。

六大业务板块从事的业务具体如下：

（1）财富信用业务板块，践行公司“为您创造美好生活”的责任使命，坚持“以客户为中心”的服务理念，为客户创造价值，通过提供具有竞争力的产品和服务，满足投资者的财富管理需求。主要业务包括经纪、证券金融、产品代销、投顾、托管、期货等业务。主要为根据客户的需求为客户提供代理买卖股票、基金、债券等证券交易品种；代销金融产品并提供投资顾问服务；向客户提供融资融券、股票质押式

回购、约定式回购、股权激励行权融资、股票期权交易、IB中间介绍业务等服务；

向各类证券投资机构提供托管服务；向企业客户提供区域股权市场推荐挂牌服务；

通过控股子公司国元期货开展期货业务。

（2）自营业务板块，包括固定收益、权益投资、新三板做市、另类投资等业务，主要为使用公司自有资金开展各类 FICC金融工具的投资与交易，涵盖利率债、信用债、可转债、大宗商品、票据、国债期货、利率互换及其他 FICC相关衍生品等；使用自有资金投资股票、基金、衍生品等权益市场投资品种；提供三板做市服务；通过全资子公司国元创新开展另类投资业务。在锻炼投研能力和投资交易等核心竞争力的同时，自营固定收益积极向资本中介与客需业务发展、自营权益积极向非方向性业务转型。

（3）投资银行业务板块，坚定服务实体经济，服务国家经济社会发展，为企业

客户提供承销与保荐服务，包括 IPO（含北交所）、新三板挂牌、上市公司发行新股、可转债等项目的承销与保荐服务；为企业客户提供债券承销与存续期管理服务，包括公司债、可交债等项目的承销与受托管理服务，企业债的承销与债权代理服务；为企业客户的收购兼并、资产重组及企业改制等提供财务顾问服务。

（4）资产管理业务板块，通过发挥公司投研及专业人才优势，为客户提供优质

的金融产品和服务，包括资产管理、私募基金、公募基金等业务。主要为客户资产

69国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

管理总部、长盛基金通过集合计划、单一计划、专项计划以及公募基金产品、基金专户产品为机构和个人客户提供资产管理服务；国元直投通过成立私募股权投资基

金投资覆盖企业全生命周期的项目，服务实体经济，服务科技创新和产业升级。

（5）机构业务板块，旨在围绕公司创新业务拓展和整合公司业务资源，为机构

客户提供一揽子综合服务，包括创新金融服务、战略客户服务、研究服务等业务。

通过创新金融部在公司授权范围内开展自营结构化投资、ESG投资，及衍生品业务；通过战略客户部以企业家专班为引领，为企业客户定制全生命周期的综合金融服务；通过研究所以深耕产业研究、行业研究和公司研究为基础，着力打造基于产业数据库的智慧研究所和产业投融资服务体系，持续提升价值发现能力；强化机构业务与公司其它各业务条线之间的双向赋能，推进公司整体业务协同。

（6）国际业务板块，立足高水平对外开放，拓展国际业务，围绕个人、企业综

合投融资需求提供全牌照境外金融服务，包括国际财富、投行、资管、投资、机构业务等。主要为通过境外全资子公司国元国际开展证券交易、财富管理、投资银行、资产管理、自营投资、机构业务等综合金融服务，以满足客户多元化的需求，并通过境内外业务协同联动，推进公司国际业务战略的实施。

公司近几年综合实力显著提升、营业收入稳步增长、主要业务核心竞争力不断增强，在行业中具有一定优势地位。根据中国证券业协会统计，截至2025年12月末，母公司总资产、净资产、净资本规模行业排名分别为22、22和20位。2025年，母公司净利润行业排名21位，利息净收入行业排名17位，证券投资收益行业排名18位，股票发行主承销总金额行业排名25位，股票主承销收入行业排名26位，融资融券利息收入行业排名25位，代理买卖证券业务净收入行业排名30位，代理销售金融产品净收入行业排名30位。

2023年，公司实现营业收入63.55亿元，同比增长18.99%，创历史新高；营业

支出41.55亿元，同比增长26.27%；利润总额21.95亿元，同比增长6.98%；归属于母公司股东的净利润18.68亿元，同比增长7.78%；基本每股收益0.43元。加权平均净资产收益率5.55%，同比增加0.23个百分点。

70国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

截至2023年12月31日，公司资产总额1328.56亿元，较上年末增长2.61%；

负债总额982.61亿元，较上年末增长1.80%；归属于母公司的所有者权益345.79亿元，较上年末增长4.97%；净资本214.10亿元，较上年末增长5.66%；风险覆盖率

250.74%，流动性覆盖率389.81%，净稳定资金率157.65%。

2024年，公司实现营业收入78.48亿元，同比增长23.49%，创历史新高；营业

支出50.96亿元，同比增长22.65%；利润总额27.41亿元，同比增长24.87%；归属于母公司股东的净利润22.44亿元，同比增长20.17%；加权平均净资产收益率

6.26%，同比增加0.71个百分点。

截至2024年12月31日，公司资产总额1721.01亿元，同比增长29.54%；负债总额1350.41亿元，同比增长37.43%；归属于母公司的所有者权益370.43亿元，同比增长7.12%；净资本259.73亿元，同比增长21.32%；风险覆盖率196.77%，流动性覆盖率338.56%，净稳定资金率152.96%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

2025年，公司实现营业收入62.49亿元，同比增长6.81%（上年同期数已追溯调整，下同）；营业支出31.01亿元，同比增长0.05%；利润总额31.13亿元，同比增长13.58%；归属于母公司股东的净利润24.26亿元，同比增长8.10%；加权平均净资产收益率6.45%，同比增加0.19个百分点。

截至2025年12月31日，公司资产总额1849.37亿元，同比增长7.46%；负债总额1467.87亿元，同比增长8.70%；归属于母公司的所有者权益381.32亿元，同比增长2.94%；净资本287.57亿元，同比增长10.72%；风险覆盖率191.29%，流动性覆盖率268.07%，净稳定资金率147.62%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

2026年3月，公司实现营业收入13.27亿元，同比减少12.59%；营业支出6.62亿元，同比减少13.44%；利润总额6.65亿元，同比减少11.79%；归属于母公司股东的净利润5.42亿元，同比减少15.38%；加权平均净资产收益率1.41%，同比减少

0.32个百分点。

71国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

截至2026年3月31日，公司资产总额2059.76亿元，同比增长20.33%；负债总额1670.81亿元，同比增长24.66%；归属于母公司的所有者权益388.77亿元，同比增长4.70%；净资本290.22亿元，同比增长6.43%；风险覆盖率194.41%，流动性覆盖率224.10%，净稳定资金率146.66%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

（二）发行人所在行业情况

1、我国证券行业的发展历程及现状

（1）证券行业发展历程

作为资本市场的重要组成部分，证券市场在金融市场体系中将占据重要地位。

我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20世纪70年代末期，中央政府实施经济改革直接推动了我国证券市场的萌生与发展。1990年，上交所和深交所的成立标志着我国全国性证券市场的诞生。1992年10月，国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架。1999年《证券法》的实施及2005年、2006年《证券法》和《公司法》的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2014年1月和5月，国务院相继发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，从而进一步提高我国证券市场的市场化程度，促进行业稳定发展。

（2）证券行业现状

2023年，国内一级市场呈现出募资难度增加、投融资活跃度下降、IPO募资规

模下降、并购市场放缓等趋势。债券融资规模平稳上升，同比增加 14.8%，IPO募资总规模有所下滑，相比2022年减少约41.02%，披露的融资总额减少25.6%。二级市场，A股市场经历了较大波动，行业的频繁轮动和不断变更的主题投资成为市场的结构性主线。受风险情绪积累、全球宏观环境等因素拖累，A股市场在上半年冲高回落后步入震荡行情，三大指数年内均出现了不同程度的回撤。2023年末，股票市场全年成交额212.2万亿元，同比减少5.5%。上证指数下跌3.70%，沪深300指数下

72国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

跌11.38%，深证成指下跌13.54%，创业板指下跌13.54%，债券市场规模稳定增长，债券收益率整体震荡下行。

2024年股债均走强，交投活跃度大幅回升。1）2024年市场日均股基交易额为

11853亿元，同比增长23%。2024年沪市投资者平均每月账户新开户数为231万户，同比增长18%。2）截至2024年末，融资融券余额为1.86万亿元，同比增长

13%。平均维持担保比为 255%，较 2023年下降 15pct，风险总体可控。3）监管指引下，IPO、再融资持续收紧。2024年共发行 100家 IPO，募资规模达 674亿元，同比下滑81%。2024年平均每家募资规模6.7亿元，较2023年的11.4亿元下降41%。

2024年增发募集资金1731亿元，同比下滑70%。可转债483亿元，同比下降

66%。可交换债312亿元，同比下降6%。4）债券发行规模稳中有增。2024年，券商参与的债券发行规模为14.1万亿元，同比增长6.05%。5）权益市场先跌后涨，债券市场表现强劲。中债总全价指数2024年上涨5.43%，2023年上涨1.66%；万得全A指数 2024年上涨 10.00%，2023年下跌 5.19%。6）2024年公募基金发行规模企稳回升。2024年基金发行底部回暖，公募基金发行规模11838亿份，同比增长3%。

2025年权益市场表现亮眼，交投活跃度大幅回升。1）2025年市场日均股基交

易额2.05万亿元，同比增长70%。2025年沪市投资者平均每月账户新开户数为250万户，较2024年的231万户增长8%。2）截至2025年末，融资余额为2.5万亿元，较 2024年末增长 36%。2025年平均维持担保比为 272%，较 2024年提升 17pct，保持在较高水平。3）IPO融资规模回升。2025年共发行 116家 IPO，募资规模达 1318亿元，同比增长96%。2025年平均每家募资规模11.4亿元，较2024年的6.7亿元提升69%。4）再融资规模连续数年下滑后，25年迎来拐点。2025年再融资募集资金

9509亿元，同比增长326%，其中增发8877亿元，同比增长413%，改善显著。5）

债券发行规模稳中有增。2025年，券商参与的债券发行规模为16.0万亿元，同比增长13%。其中企业债发行规模下滑60%，短融中票规模下滑9%，公司债、金融债券和 ABS分别同比增长 13%、24%和 19%。6）权益市场表现亮眼，债券市场表现较弱。2025年，沪深300指数上涨17.66%，创业板指上涨49.57%，上证综指上涨

18.41%，万得全 A指数上涨 27.65%，中债总全价指数 2025年下跌 2.32%。7）权益

类公募基金发行回暖。2025年股票+混合类公募基金发行规模同比+84%至5905亿

73国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书份，以指数型及指数增强型为主；债券型基金发行规模同比-42%至4829亿份。公募基金整体发行份额同比-0.1%至11825亿份。

2026年一季度权益市场先扬后抑，交投维持活跃。1）2026年一季度日均股基

交易额破3万亿元，同比增长79%。2026年一季度沪市投资者平均每月账户新开户数为441万户，较2025一季度的280万户增长57%。2）截至2026年一季度，融资余额为25905亿元，较上年同期增长36%。2026年一季度平均维持担保比为

287%，较 2025一季度提升 23pct，保持在较高水平。3）IPO融资规模持续提升。

2026年一季度共发行 30家 IPO，募资规模达 259亿元，同比增长 57%。2026年一季度平均每家募资规模8.6亿元，较2025一季度的6.1亿元提升41%。4）2026年一季度再融资规模延续2025年回暖趋势。2026年一季度再融资募集资金2279亿元，同比增长65%，其中增发2160亿元，同比增长63%，改善显著。5）债券发行规模稳中有增。2026年一季度，券商参与的债券发行规模为3.6万亿元，同比增长12%。

其中企业债发行规模下滑67%，短融中票规模下滑12%，金融债同比下滑11%，ABS同比下滑 30%，公司债同比增长 27%。6）权益市场先扬后抑，债券市场震荡运行。2026年一季度沪深300指数下跌3.89%，创业板指下跌0.57%，上证综指下跌

1.94%，中债总全价指数上涨 0.13%，万得全 A指数下跌 1.15%。7）权益类公募基

金发行规模增长，债券类基金新发规模下滑。2026年一季度股票+混合类公募基金发行规模1925亿份，同比+75%；其中指数类及指数增强型产品发行份额737亿份，占比38%；债券型基金发行规模同比下滑51%至579亿份。2026年一季度公募基金整体发行份额同比增长30%至3240亿份。

（3）新《证券法》出台标志着中国资本市场发展进入新的历史阶段

2020年3月1日，十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过的修订后的

《证券法》正式施行。新《证券法》系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，做出了一系列新的制度改革完善。近年来，中国证券市场蓬勃发展，改革与创新层出不穷，伴随着科创板创立、注册制推出，需要法律法规为其保障。本次新《证券法》的推出，关系到我国证券市场的基本运行环境保障，更关系到证券市场的繁荣稳定。新《证券法》的推出，通过自上而下重塑发行制度，推行注册制，

74国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

简化发行调价，切实解决企业“融资难”“上市难”“排队难”的问题，强化一级市场融资功能，改善当前资本市场定价机制，引导市场回归理性，重塑“价值投资”。新《证券法》还进一步对中介机构的职责履行加以规范，明确了保荐人、承销商的核查、连带责任，从根本上推动了中介机构的勤勉尽责。

新《证券法》推行注册制，对证券发行制度进行了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向，通过注册制为我国证券市场的发展带来了更多的活力。本次《证券法》修订是继2005年之后的又一次大修。现行《证券法》在经历了

2013年6月、2014年8月两次修正后，修订工作于2015年开启，在2015年4月与

2019年12月间总共经历了四读，体现了我国资本市场的变迁。

2、我国证券行业竞争格局和发展趋势

随着我国进入高质量发展阶段，证券行业以稳步推进注册制改革、统筹抓好进一步提高上市公司质量、完善信息披露和退市机制改革、持续推动境内外债券市场

互联互通、进一步深化新三板改革、加快推进科技和业务的深度融合等一系列举措为契机，为国内证券行业注入新的活力，使得证券行业高质量发展不断取得进展，行业合规和风险管理体系不断健全，行业发展环境和发展生态不断改善，行业资产规模不断提升。根据中国证券业协会公布的数据（未经审计财务报表），150家证券公司2025年实现营业收入5411.71亿元，同比增长19.95%，实现净利润2194.39亿元，同比增长31.20%，营收和净利润双双创下近三年新高。截至2025年12月31日，150家证券公司总资产为14.83万亿元，净资产为3.34万亿元，净资本为2.44万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）3.24万亿元，受托管理资金本金总额9.53万亿元。

总体来看，国内证券行业的市场集中度不断提高，优胜劣汰的趋势逐步显现。

净资产和净资本集中度在经历了2013年的阶段性谷底之后缓慢回升，但总资产集中度却始终保持上升趋势。伴随资本市场发展，证券行业作为资本市场中介的地位和作用必将提高和深化，证券行业将迎来黄金发展机遇期。

（1）证券行业发展空间巨大

75国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

自1978年改革开放以来，中国经济经历了30多年的高速增长。当前阶段，我国经济持续保持稳中向好、稳中提质的发展态势，一方面，随着社会保障体系不断健全、居民可支配收入稳步提升，居民资产配置与财富保值增值需求持续升温，大众投资理财理念日趋成熟，逐步催生差异化、专业化、综合化的财富管理服务需求。另一方面，企业在高水平对外开放、经济转型升级及培育新质生产力的大背景下，直接融资、债券发行、并购重组及产业整合等资本运作需求愈发旺盛，证券公司将依托产品创设、估值定价、渠道销售及综合金融服务优势，充分满足各类市场主体多元化的投融资需求。考虑到我国产业结构持续优化、消费层级稳步升级、中长期资金入市加快等因素，预计未来较长一段时期内，我国宏观经济将保持合理区间平稳运行，持续带动资本市场与证券行业稳健向好发展。

（2）业务品种不断丰富

2001年深交所开始筹建创业板，并于2005年5月先行设立中小企业板，2009年

5月1日，中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》正式实施。2009年6月，中国证券业协会对代办股份转让系统的一系列规则进行了修订，代办股份转让系统进一步完善发展。2009年10月，创业板开板，正式成为我国资本市场的重要组成部分，使成长性企业获得了上市融资的机会。2009年11月，沪深交易所修订发布了《公司债券上市规则》，实施公司债券分类管理制度，商业银行重返交易所债券市场进入操作阶段，债券市场的统一互联取得积极进展，已建立了交易所债券市场和银行间债券市场。2013年，新三板扩容至全国、优先股试点顺利推进和国债期货重启为多层次资本市场建设提供了有力保障。2019年，中国证监会在上海交易所推行试点科创板，并出台了一系列的法律法规和业务规则。此外，证券公司柜台市场开始发展，国际板相关工作也在积极研究之中，届时将有助于促进国内上市公司的竞争能力，对企业的发展壮大提供更多的潜在空间。另外，如中小企业私募债、中小企业可交换私募债、优先股、融资融券、约定购回式证券交

易、股权激励行权融资、股票质押式回购、股票协议逆回购、股指期货、国债期

货、RQFII等新的投资品种和服务不断推出，我国资本市场的业务品种正日益丰富。

（3）商业模式发生变化

76国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

随着经济的发展，证券公司经营模式将逐步由简单通道服务向专业服务转型，差异化竞争正在形成，证券公司的盈利模式亦将发生转变。

一是通道收入模式向多元化转变。过去较长一段时间，我国证券公司的业务收入结构多元化不足，同质化竞争较为严重，对通道类业务尤其是中介经纪业务依赖性较大。近年来，随着“去通道”成为主要基调，提高卖方业务附加值，以资本中介业务为重心将成为国内证券公司的业务发展趋势。未来，国内券商将坚持以“客户”为中心原则，根据客户的实际需求设计金融产品，充分借鉴国际投行服务模式，不断完善产品服务体系做好客户细分工作，提供多样化、多层次的产品和服务，向合适的投资者提供最优质的服务。

二是国际化业务将不断提升。随着业务的发展，经验及人才的积累，有实力的证券公司已开始逐步拓展海外市场。与国际投行合作、建立海外子公司、海外IPO、收购海外券商，是目前国内券商国际化的主要方式。伴随着人民币国际化和资本管制的放松，跨境业务有望成为中国证券行业新的高增长领域：一方面，随着中国企业海外扩张发展，寻求海外上市及跨境并购需求不断增加；另一方面，投资多元化将推动跨境资产管理高速发展。客户需求的提升将直接推动我国证券行业国际化发展的进程。2014年11月“沪港通”正式启动，2016年12月“深港通”正式启动，为境外投资者投资境内资本市场提供了更加灵活的选择，与现行的 QFII、RQFII制度优势互补，资本市场双向开放取得突破性进展。2017年5月16日，中国人民银行与香港金融管理局联合公布“债券通”，6月21日中国人民银行发布了《内地与香港债券市场互联互通合作管理暂行办法》，7月3日“债券通”正式落地。2018年10月

12日，证监会正式发布《上海与伦敦证券市场互联互通存托凭证业务监管规定》且

上交所和中国结算根据该规定制定了配套业务规则并自10月12日起向社会公开征求意见，代表着采用产品交叉挂牌模式的“沪伦通”有望落地。同年11月2日，上交所正式发布《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，“沪伦通”存托凭证机制正式实施。2022年2月11日，证监会发布了修订后的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，拓展优化了境内外资本市场互联互通机制，有利于拓宽双向融资渠道，支持企业依法依规用好国内国际“两个

77国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书市场、两种资源”融资发展，提高中国资本市场服务实体经济的能力和国际竞争力，为境内外投资者提供更为丰富的投资品种。

三是业务由劳动和资本密集型转向技术和资本密集型。证券公司目前的通道业务依靠牌照垄断和资源优势，属于低层次的劳动力密集型业务。而多数创新业务都是需要“技术”的业务，需要券商合理运用其在品牌、研发、管理、风控等方面的能力。在这其中，资本显得尤为重要，但不再用于扩大网点范围和自营规模，而是用于资本中介业务和有比较优势的买方业务，以提高资产收益率。

四是互联网金融布局提速，证券行业竞争加剧。随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融方兴未艾，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新。证券公司业务与互联网结合将推动证券行业盈利模式转入新阶段。

（4）马太效应加大，分化更明显

行业集中度不断上升，前10大证券公司营业收入、净利润已占全行业一半左右，头部证券公司占据十分明显的优势地位。头部证券公司强者恒强，打造航母级券商的浪潮将催生行业并购重组，马太效应进一步显现。同时更多证券公司将根据自己的比较优势，提升细分领域的专业能力，走出一条精品化、专业化的发展道路，从而真正形成差异化、特色化发展的行业新格局。

（三）发行人行业地位、核心竞争力及发展战略

1、公司行业地位

面对日益激烈的外部竞争环境，公司坚持强基固本、稳中求进工作总基调，聚焦“十四五”发展目标，抢抓机遇、深化改革、优化布局，推进数字转型，严控业务风险，协同能力、执行能力、科技运用能力、发展能力全面提升，经营业绩稳中向好、快中提质。

截至2023年末，公司总资产1328.56亿元，净资产345.95亿元；2023年实现营业收入63.55亿元，同比增长18.99%，创历史新高；净利润18.69亿元，同比增长

7.73%。在业绩增长的同时，公司市场地位、品牌形象和社会美誉度稳步提升。2023

78国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书年，荣获安徽省委省政府“全省推进长三角地区更高质量一体化发展优秀集体”，连续十三年荣获安徽省政府服务地方实体经济发展评价“优秀”等次，连续三年获中证协企业文化建设实践评估 A类评级，连续十六年被深交所信息披露评 A，连续四年荣登中债登评选的债券交易结算 100强榜单，深交所国证 ESG评级提升至 AAA级，ESG治理入选国务院国资委《国资国企社会责任蓝皮书（2023）》，荣获上交所 2022年度“十佳 ETF销售商”，中上协“2023年上市公司 ESG优秀实践案例”“数字化转型优秀案例”“2023上市公司董事会优秀实践案例”“2022年度课题研究优秀研究成果”，中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心“市场创新奖”等一系列荣誉。

截至2024年末，公司总资产1721.01亿元，净资产370.60亿元；2024年实现营业收入78.48亿元，同比增长23.49%；净利润22.44亿元，同比增长20.17%。在业绩增长的同时，公司市场地位、品牌形象和社会美誉度稳步提升。2024年，公司荣获安徽省政府“服务地方实体经济发展评价优秀”（连续十四年）、中国人民银行与中国证监会“金融科技发展奖”、中国证券业协会“文化建设实践评估 A类评级”（连续四年）、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心银行间本币市场“市场创新业务机构—券商短融发行”（连续三年）、全国股转公司“年度最佳进步做市商”“年度优秀流动性提供做市商”“年度优秀报价质量做市商”、中国证券报“证券公司文化建设金牛奖”“第26届上市公司金信披奖”“三年期金牛券商集合资产管理人”“一年期股票多头型金牛资管计划”“五年期中长期纯债型金牛资管计划”、证券时报“零售经纪商君鼎奖”“资管权益团队君鼎奖”“公募固收产品君鼎奖”“股权融资投行君鼎奖”“社会责任投行君鼎奖”，品牌形象和社会美誉度稳步提升。

截至2025年末，公司总资产1849.37亿元，净资产381.50亿元；2025年实现营业收入62.49亿元，同比增长6.81%；净利润24.27亿元，同比增长8.07%。公司在监管评价、公司治理、科技创新和业务发展等方面取得积极成效，品牌影响力和社会美誉度持续提升。公司连续两年荣获中国人民银行与中国证监会“金融科技发展奖”，第十七次获评深圳证券交易所信息披露 A级，MSCI ESG评级提升至 AA，入选中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践”“上市公司可持续发展最佳实践”“上市公司乡村振兴优秀实践”案例。同时，公司还获得合肥市人民政府“证券机构优质服务奖”、全国股转公司“年度优秀流动性提供做市商”“年度优秀报

79国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书价质量做市商”等荣誉，并在财富管理、资产管理、资产证券化、金融科技等领域斩获多项行业奖项，进一步彰显了公司综合实力、创新能力和特色业务优势。

公司坚持创新发展理念，持续完善创新机制和平台建设，围绕财富管理、投资决策、产业服务、风险管理、绿色金融和金融科技等领域积极开展创新实践，并取得积极成效。一是财富管理业务稳步推进“买方投顾”模式，推动投顾考核由销售导向向客户价值导向转变，在客户服务理念和服务体系建设方面形成先发优势；二是持续开发升级“智脑”投资决策系统，不断提升投资决策支持能力；三是深入践行“科学家陪伴计划”，加快构建新质生产力投资体系和硬科技投资生态，获安徽省政府政务通报肯定，并入选第二十届中国经济论坛金融创新优秀案例；四是围绕科技创新公司债发行，创新运用场外衍生品工具开展利率风险管理，构建债券融资与风险对冲相结合的综合服务模式；五是前瞻布局碳金融，落地碳配额回购、林业碳票+ESG等业务场景，推动碳金融业务由资质获取迈向市场实践；六是持续深化“AI+”应用，夯实算力、模型、数据三大 AI基础，建成总算力规模达 20PFlops的智能算力平台，形成覆盖十余种模型的多模态应用体系，为“AI+”场景落地提供支撑，自主研发 AI Agent桌面应用“旗鱼”，推动公司由 AI应用使用者向 AI工具创造者转变。

在持续推进创新业务和创新应用的同时，公司不断加强风险管理，持续完善与创新业务相适配的风控机制，确保创新业务风险可控、可测、可承受。

2、公司核心竞争力

（1）雄厚的股东背景与优越的区位禀赋

公司控股股东国元金控集团为安徽省属国有独资大型投资控股类企业，拥有证券、信托、保险、投资、期货、公募、私募等多元化金融业务，形成了覆盖全产业链、全生命周期的综合金融服务生态。依托控股股东较为完备的金融牌照体系、较强的资源整合能力和良好的综合金融平台优势，公司在客户拓展、资源导入、专业协同和综合金融服务方面形成了差异化竞争优势。

安徽省是长三角一体化发展、长江经济带发展和中部地区高质量发展等国家战

略叠加的重要区域，区位优势明显，创新资源持续集聚，产业体系加快升级。近年

80国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书来，安徽积极布局网联新能源汽车、人工智能、低空经济等战略新兴产业，前瞻布局量子科技、氢能与核聚变能等未来产业，区域发展势能不断释放。公司长期立足安徽、深耕安徽，深度融入长三角一体化发展，持续把区位禀赋的科创优势和产业优势转化为客户资源、项目储备和业务机会，区域深耕基础不断夯实。

（2）规范的治理体系与厚重的文化积淀

公司坚持把党的领导融入法人治理全过程，严格落实重大经营管理事项党委前置研究讨论程序，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，持续健全党委领导、董事会决策、经理层执行、监督机制有效制衡的公司治理体系。在此基础上，公司持续推进内部治理机制创新，完善执行委员会运行机制，健全业务委员会和支撑体系，进一步提升决策的规范化、专业化和科学化水平，不断强化治理韧性和运营协同能力。

公司在传承徽商文化优秀基因的基础上，经过20余年发展积淀，逐步形成了既契合“合规、诚信、专业、稳健”行业价值观、又具有国元特色的企业文化。公司持续完善文化建设责任体系和跨部门协同机制，推动企业文化建设深度融入发展战略、合规风控、人力资源、投资者保护、ESG治理和品牌宣传等重点领域，并取得积极成效。企业文化的引领作用和凝聚作用持续显现，已成为公司长期稳健发展的重要软实力。2025年，公司MSCI ESG评级提升至 AA。

（3）清晰的战略引领与高效的协同执行

公司立足资本市场改革发展趋势和证券行业功能定位，紧扣服务国家战略、服务实体经济和服务新质生产力发展的职责使命，明确建设具有核心竞争力的一流产业投资银行的战略发展方向，持续完善以客户为中心、以科技为引擎的发展体系，坚定推进功能化、集约化、平台化、专业化，围绕区域深耕、产业聚焦、生态合作、协同一体的竞争策略，公司持续优化重点业务布局，完善战略实施路径，着力提升综合服务、科技创新、成本管控、人才支撑和数智化运营等方面的综合能力。

公司建立并持续完善战略管理 PMO机制，将年度战略举措纳入常态化跟踪督导体系，强化重点任务闭环管理和过程管控。公司持续倡导“协同共赢、整合赋能”理念，不断优化内部组织架构和沟通协同流程，构建“1+1+N”业务协同体系，持

81国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

续提升决策效率、组织协同能力和市场响应速度，推动战略部署加快转化为经营成果。

（4）完整的网络布局与鲜明的业务特色

公司立足安徽，深度融入长三角一体化发展，积极布局京津冀、粤港澳大湾区及成渝地区双城经济圈，持续优化全国网点布局。目前，公司已在全国26个省（自治区、直辖市）及香港建立金融服务网络，服务覆盖面和区域辐射能力持续拓展，形成了较为完善的客户触达体系和区域联动格局。

经过多年发展积淀，公司已形成涵盖财富信用、金融市场、投资银行、资产管理、机构业务和国际业务的综合金融服务体系。财富信用业务稳步推进买方投顾转型，强化人工智能赋能和精细化运营，提升客户服务能力；金融市场业务围绕投研、交易、策略、运营等核心能力建设，完善多资产、多策略配置体系，提升交易能力和风险管控能力；投行业务坚持区域聚焦、业务聚焦和产业聚焦，深度服务“硬科技”企业上市融资、并购重组等重点领域，区域服务特色和产业投行特色持续增强；资产管理业务着力增强主动管理能力、产品供给能力和客户服务能力，丰富业务体系，拓展客户服务场景；机构业务聚焦战略客户，强化产业研究和综合服务支撑，发挥连接各业务板块的枢纽作用；国际业务依托香港国际金融中心区位优势，推动国元国际拓展海外业务布局，提升跨境业务承接能力。依托较为完整的业务链条和多层次服务体系，公司综合金融服务覆盖广度和协同深度持续提升。

（5）创新的金融科技与深度的业技融合

公司将金融科技作为推动高质量发展的核心引擎，聚焦 AI能力建设，统筹推进算力、模型、数据、平台等基础能力布局，持续完善覆盖智能算力、多模态模型、知识服务和场景应用的金融科技能力体系。公司建成总算力达 20PFlops的智能算力平台，形成覆盖十余种模型的多模态应用体系，为“AI+”场景建设提供坚实支撑；

持续夯实数据与知识底座，为模型训练、知识检索、智能问答和场景落地提供基础保障；不断提升智能工具和业务应用的自主研发能力，增强技术成果转化和场景复制推广能力。2025年，公司荣获中国人民银行、中国证监会“金融科技发展奖”二等奖，金融科技建设成效进一步显现。

82国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

在持续夯实技术底座的基础上，公司以应用为导向、以实效为标准，持续推动AI与业务发展、运营管理深度融合，打造了燎元智能助手、投行大模型、智脑决策系统、空天活力观测系统、融汇投研平台、AI Agent“旗鱼”、元心党建等一批代表

性自主研发成果，有力推动客户服务向个性化、精准化升级，投资决策向数据驱动、模型驱动转变，运营管理向精细化、敏捷化提升。作为金融科技的关键驱动力，AI正加快融入公司经营管理与业务发展各关键环节，成为提升专业服务能力、运营效率和综合竞争实力的重要支撑。

（6）扎实的人才基础与科学的激励机制

公司坚持人才是高质量发展的第一资源，深入推进“人才强司”战略，建立干部人才库，实施“梯队锻造”“百千工程”“英才聚力”等人才工程，持续健全人才培养、选拔、储备和使用机制，为优秀人才脱颖而出、施展才华创造良好条件。

经过多年积累，公司逐步形成了一支兼具专业能力、创新思维与协同精神的人才队伍，为业务转型、战略落地和管理提升提供了坚实人才基础。围绕人才队伍接续建设，公司持续加大校园招聘力度，系统推进管理培训生计划，加快构建青年人才“蓄水池”，夯实人才梯队基础，增强长远发展后劲。

公司坚持以价值贡献为导向，持续推进覆盖全员的精细化考核体系建设，健全日常考核全流程管理机制，强化考核结果运用，促进人才培养、职业发展和选拔任用有效衔接，树立能者上、平者让、庸者下的鲜明导向。同时，聚焦关键岗位和重点人才队伍建设，持续完善薪酬分配机制，推动薪酬资源向关键岗位、紧缺急需人才和基层一线员工倾斜，健全与岗位价值、业绩贡献相匹配的激励约束机制，进一步激发人才队伍的积极性、主动性和创造性。

（7）稳健的合规风控体系与精细的成本管控能力

公司始终坚持“合规风控是生命线”，践行“全员合规、合规创造价值”理念，将合规要求贯穿决策、执行、监督各环节，建立合规手册和业务合规指南“1+N”体系，加强合同管理系统和合规效能平台建设，持续提升合规管理数字化、智能化水平，推进“数字合规”“AI合规”建设；不断完善“全覆盖、穿透式、智能化”的全面风险管理体系，建立同一客户、同一业务授信管理系统，深化前置尽

83国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

调、推进风险起底、进行风险评估、构建数字化风控体系，强化风险早识别、早预警、早暴露、早处置的能力，持续提升风险防控的前瞻性、精准性和有效性，筑牢公司稳健经营底线。

公司坚持精细化管理导向，实施“薪比费比双管控、业绩薪酬双对标”，持续优化人力成本和费用结构；完成财务共享中心二期建设，设立集中采购中心、强化预算管理和过程监督，进一步推进财务管理标准化、集约化运作，进一步规范采购及费用管理流程，促进资源配置更加科学高效，推动降本增效与转型发展相互促进，不断提升精细化经营管理水平。

3、公司发展战略

公司坚持“二四四”总体战略，坚持“以客户为中心、以科技为引擎”的核心导向，聚焦“功能化、集约化、平台化、专业化”的发展方向，实施“区域深耕、产业聚焦、生态合作、协同一体”的竞争策略，持续推进“1396工程”，加快打造具有核心竞争力的一流产业投资银行。

“十四五”期间（2021年-2025年）公司营业收入复合增长率6.89%（行业复合增长率3.83%），净利润复合增长率12.27%（行业复合增长率6.85%）。（注：行业数据来源于中国证券业协会发布的证券公司经营数据，公司为母公司数据。）

（四）发行人的业务资格

截至2025年末，公司拥有的主要业务资格如下：

序号许可证类型批准部门获取日期

1《经营证券业务许可证》和《证券经营机构中国证监会2001年9月28日营业许可证》

2上海证券交易所会员上海证券交易所2001年12月13日

3深圳证券交易所会员深圳证券交易所2001年12月31日

4网上证券委托业务资格中国证监会2002年3月12日

5全国银行间债券市场和同业拆借市场成员中国人民银行2002年3月13日

6证交所债券市场2002年国债承销团成员资格财政部、中国证监会2002年4月1日

7受托投资管理业务资格中国证监会2002年5月8日

8中国证券业协会会员证中国证券业协会2002年11月10日

84国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

序号许可证类型批准部门获取日期

9开放式证券投资基金代销业务中国证监会2003年2月24日

10设立博士后科研工作站安徽省人事厅2004年1月12日

11报价转让业务资格中国证券业协会2006年6月12日

12上交所固定收益证券综合电子平台交易商资上海证券交易所2007年7月23日

格

13中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参中国证券登记结算有2008年2月1日

与人限责任公司

14短期融资券承销业务中国人民银行2008年3月6日

15直接投资业务试点（通过国元直投开展）中国证监会2009年7月10日

16中国证监会安徽监管定向资产管理业务2009年10月28日

局

17中国证监会安徽监管自营业务参与股指期货交易业务2010年8月2日

局

18为期货公司提供中间介绍业务资格中国证监会2010年11月15日

19融资融券业务资格中国证监会2010年11月23日

20债券质押式报价回购业务试点中国证监会2012年6月29日

21中小企业私募债券承销业务试点中国证券业协会2012年7月17日

22证券业务外汇经营许可证国家外汇管理局2012年8月1日

23约定购回式证券交易业务试点中国证监会2012年8月30日

24参与转融通业务中国证券金融公司2012年11月8日

25客户保证金现金管理产品业务深圳证券交易所2012年12月3日

26中国证监会安徽监管代销金融产品业务资格2012年12月14日

局

27作为主办券商在全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转2013年3月21日

从事推荐业务和经纪业务让系统有限责任公司

28私募产品报价与转让业务资格中国证券业协会2013年5月31日

29股票质押回购业务交易权限深圳证券交易所2013年7月2日

30股票质押式回购业务交易权限上海证券交易所2013年7月4日

31中国保监会安徽监管保险兼业代理资格2013年7月24日

局

32转融券业务试点中国证券金融公司2013年9月16日

33中国期货业协会会员中国期货业协会2014年3月10日

34作为做市商在全国中小企业股份转让系统从全国中小企业股份转2014年8月12日

事做市业务让系统有限责任公司以会员形式参与安徽省股权托管交易中心开

35展推荐挂牌、代理买卖、定向股权融资和私中国证券业协会2014年9月23日

募债券融资业务

36港股通业务交易权限上海证券交易所2014年10月10日

85国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

序号许可证类型批准部门获取日期

37柜台市场试点中国证券业协会2014年10月14日

38互联网证券业务试点中国证券业协会2014年11月20日

39中国证券投资者保护客户资金消费支付服务2015年1月5日

基金公司

40股票期权交易参与人上海证券交易所2015年1月23日

41中国证券投资者保护私募基金综合托管业务2015年4月15日

基金公司

42开通深港通下港股业务交易权限业务资格深圳证券交易所2016年11月3日

43获得北京金融资产交易所债权融资计划副主北京金融资产交易所2017年8月4日

承销商资格有限公司

44获得中国金融期货交易所国债期货自营业务中国金融期货交易所2017年10月30日

资格

45获得中国保监会受托管理保险资金业务资格中国保监会2017年11月16日

46上海票据交易所会员上海票据交易所2019年5月7日

47国防科工局军工涉密业务服务咨询资格国防科工局2019年9月6日

48通过约定申报方式和非约定申报方式参与科中国证券金融公司2020年2月6日

创板转融券业务

49上海证券交易所、深公募基金券商结算业务资格2020年4月

圳证券交易所

50上海票据交易所标准化票据的存托资格上海票据交易所2020年7月28日

51证券投资基金托管业务资格中国证监会2020年9月28日

52全国银行间同业拆借参与利率互换市场交易资格2020年10月9日

中心53中国证监会核发公司新的《经营证券期货业中国证监会2020年12月30日务许可证》

54中证报价系统场外衍开展收益互换业务资格2021年1月19日

生品市场平台

55场外期权二级交易商中国证券业协会2021年9月6日

56中国银行间市场交易信用风险缓释工具一般交易商资格2022年7月13日

商协会

57上市公司股权激励行权融资业务资格深圳证券交易所2022年9月9日

58融资融券业务资格北京证券交易所2023年2月59中国证监会核发公司新的《经营证券期货业中国证监会2023年2月24日务许可证》

60质押式报价回购交易权限深圳证券交易所2023年11月13日

61开展证券做市交易业务中国证监会2024年7月8日62中国证监会核发公司新的《经营证券期货业中国证监会2024年12月9日务许可证》

63自营参与碳排放权交易业务资格中国证监会2024年12月23日

86国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（五）发行人主要业务情况

2023年，公司实现营业收入63.55亿元，同比增长18.99%，创历史新高；营业

支出41.55亿元，同比增长26.27%；利润总额21.95亿元，同比增长6.98%；归属于母公司股东的净利润18.68亿元，同比增长7.78%；基本每股收益0.43元。加权平均净资产收益率5.55%，同比增加0.23个百分点。

截至2023年12月31日，公司资产总额1328.56亿元，较上年末增长2.61%；

负债总额982.61亿元，较上年末增长1.80%；归属于母公司的所有者权益345.79亿元，较上年末增长4.97%；净资本214.10亿元，同比增长5.66%；风险覆盖率

250.74%，流动性覆盖率389.81%，净稳定资金率157.65%。

2024年，公司实现营业收入78.48亿元，同比增长23.49%，创历史新高；营业

支出50.96亿元，同比增长22.65%；利润总额27.41亿元，同比增长24.87%；归属于母公司股东的净利润22.44亿元，同比增长20.17%；加权平均净资产收益率

6.26%，同比增加0.71个百分点。

截至2024年12月31日，公司资产总额1721.01亿元，同比增长29.54%；负债总额1350.41亿元，同比增长37.43%；归属于母公司的所有者权益370.43亿元，同比增长7.12%；净资本259.73亿元，同比增长21.32%；风险覆盖率196.77%，流动性覆盖率338.56%，净稳定资金率152.96%。

2025年，公司实现营业收入62.49亿元，同比增长6.81%（上年同期数已追溯调整，下同）；营业支出31.01亿元，同比增长0.05%；利润总额31.13亿元，同比增长13.58%；归属于母公司股东的净利润24.26亿元，同比增长8.10%；加权平均净资产收益率6.45%，同比增加0.19个百分点。

截至2025年12月31日，公司资产总额1849.37亿元，同比上升7.46%；负债总额1467.87亿元，同比上升8.70%；归属于母公司的所有者权益381.32亿元，同比增长2.94%；净资本287.57亿元，同比增长10.72%；风险覆盖率191.29%，流动性覆盖率268.07%，净稳定资金率147.62%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

87国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2026年3月，公司实现营业收入13.27亿元，同比减少12.59%；营业支出6.62亿元，同比减少13.44%；利润总额6.65亿元，同比减少11.79%；归属于母公司股东的净利润5.42亿元，同比减少15.38%；加权平均净资产收益率1.41%，同比减少

0.32个百分点。

截至2026年3月31日，公司资产总额2059.76亿元，同比增长20.33%；负债总额1670.81亿元，同比增长24.66%；归属于母公司的所有者权益388.77亿元，同比增长4.70%；净资本290.22亿元，同比增长6.43%；风险覆盖率194.41%，流动性覆盖率224.10%，净稳定资金率146.66%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元，%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

财富信64343.6748.47231723.9037.08169590.7221.61150480.0423.68用业务

投行业3162.002.3815710.952.5116333.342.0820144.333.17务

自营投15441.8911.63211874.2933.91231125.3629.45130666.5220.56资业务

资产管6140.024.6319199.853.0719748.672.5212096.781.90理业务

期货业10378.567.8235328.015.65244565.5831.16206848.7032.55务

国际业6260.924.7225135.004.0223689.973.0217081.162.69务

小计105727.0779.64538972.0186.25705053.6489.84537317.5384.55

其他27022.2720.3685903.8713.7579704.0010.1698188.1515.45

合计132749.34100.00624875.87100.00784757.64100.00635505.68100.00

数据来源：公司年报，数据为合并报表口径，含控股子公司各项业务数据。

报告期内，公司主营业务毛利润情况如下：

单位：万元，%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目毛利润占比毛利润占比毛利润占比毛利润占比

财富信用42450.0763.79120163.8838.1770016.2925.4573953.1733.62业务

88国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

投行业务-1321.87-1.99-6958.34-2.21-8239.27-2.99-8948.41-4.07

自营投资13788.3820.72194461.4161.77214514.9477.97117031.3653.20业务

资产管理4616.296.948497.542.707501.592.733695.841.68业务

期货业务1557.592.346619.442.1011785.654.288708.733.96

国际业务5427.918.165024.511.601935.070.70456.110.21

小计66518.3799.95327808.44104.13297514.28108.14194896.7988.60

其他30.510.05-12994.99-4.13-22397.82-8.1425082.8511.40

合计66548.88100.00314813.46100.00275116.46100.00219979.65100.00

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

项目2026年1-3月2025年2024年2023年财富信用业务65.97%51.86%41.29%49.14%

投行业务-41.81%-44.29%-50.44%-44.42%

自营投资业务89.29%91.78%92.81%89.56%

资产管理业务75.18%44.26%37.99%30.55%

期货业务15.01%18.74%4.82%4.21%

国际业务86.70%19.99%8.17%2.67%

小计62.92%60.82%42.20%36.27%

其他0.11%-15.13%-28.10%25.55%

综合毛利率50.13%50.38%35.06%34.61%

1、财富信用业务

2023年，公司实现财富信用业务收入150480.04万元，同比下降0.05%；发生财

富信用业务成本76526.87万元，同比增长14.68%；实现财富信用业务利润

73953.17万元，同比下降11.77%。2024年，公司实现财富信用业务收入169590.72万元，同比增长12.70%；发生财富信用业务成本99574.43万元，同比增长

30.12%；实现财富信用业务利润70016.29万元，较上年减少5.32%。2025年，公司

实现财富信用业务收入231723.90万元，同比增长36.64%；发生财富信用业务成本

111560.02万元，同比增长12.04%；实现财富信用业务利润120163.88万元，同比

增长71.62%。2026年1-3月，公司实现财富信用业务收入64343.67万元，同比增长

89国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

27.63%；发生财富信用业务成本21893.60万元，同比增长9.84%；实现财富信用业

务利润42450.07万元，同比增长39.27%。

1）证券经纪业务

截至2023年12月末，上证指数收于2974.93点，同比下降3.70%；深证成指收于9524.69点，同比下降13.54%；创业板指数收于1891.37点，同比下降19.41%。

2023年，全年沪、深两市股票累计成交额212.21万亿元，同比下降5.48%。（数据来源：中国人民银行、wind资讯）

2023年，公司搭建客户分层服务体系，进一步提升客户体验，围绕机构与零售经纪，通过盘活存量客户、拓宽获客渠道、推动投顾服务等措施，引入增量，激活存量，全年股基交易量同比增长1.96%，优于市场水平；加大线上、线下获客力度，促进公司有效户规模增长，横向扩充线上引流渠道、加大银行合作力度，纵向提升客户运营服务水平，进一步提高客户的资产规模和交易活跃度，从而稳住了代买收基本盘；加大“富裕+”户开发力度，开展客户提升专项活动，围绕上市公司客户和高净值客群多元化拓展业务，逐步向机构化转型；探索创新投顾业务模式，聚焦重点交易客群，推广投顾服务和专业交易工具来满足客户需求，开展各类成效显著的投顾运营推广活动，有效促进交易活跃，推动投顾业务高质量发展；打造“鑫品”销售服务体系，坚持金融产品“研究”与“引入”并举，以固收类产品为基本盘，兼顾客户不同资产、不同策略配置需求，通过多渠道、专业化、高频率服务赋能产品销售，公司代销金融产品净收入行业排名（截至2023年9月末）升至第29位。（数据来源：中国证券业协会）

截至2024年12月末，上证指数收于3351.76点，涨幅12.67%，深证成指收于

10414.61点，涨幅9.34%，沪深两市全年成交额257.33万亿元，同比增长21.22%（数据来源：iFinD）。

2024年，公司牢牢把握“总部赋能、投顾驱动、专业服务、一体运营”方针，体

系化赋能业务发展。落地总分营改革，建立总分营“3+N”制度体系，做强总部、做实分公司、做活营业部；改革考核机制，实施“3+1+X”分支机构考核体系，鼓励分公司对营业部进行差异化、特色化考核；重构收入分配机制，科学设计财富板块奖金分

90国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书配规则，倾斜一线、工效挂钩；优化网点布局，科学制定网点建设标准，推动网点资源整合；以买方投顾转型为抓手，依托研投顾中心建设，分层推进四级投顾体系落地；推出数智人“AI小元”，推动财富管理回归服务本源；注重高质量获客，抢抓

9.24政策机遇，迅速反应，整合公司资源推动增量客户开发与存量客户经营；立足

“鑫品”销售服务体系，不断强化买方思维，以客户满意度为准绳，丰富金融产品货架，增加普惠产品供给，满足客户多元化理财需求；集中运营“三级架构”全面上线，实现柜台业务“全员受理”，释放分支机构后台人力，同时为分支机构抢抓政策机遇提供有力支撑；实施客户服务“跃升”工程，完善零售客户服务体系和“七个一流”分支机构建设，运用数字化平台与科技赋能，不断提高运营效率与客户全生命周期服务质效。

截至2025年12月末，上证指数收于3968.84点，涨幅18.41%，深证成指收于

13525.02点，涨幅 29.87%，A股市场日均成交额 17747.72亿元，同比增长 64.44%（数据来源：iFinD）。

2025年，公司证券经纪业务坚持“总部赋能、投顾驱动、专业服务、一体运营”方针，紧扣财富管理转型主线，持续推动业务模式优化升级，核心竞争力稳步提升。买方投顾“1+7”营业部试点扎实推进，以客户为中心的财富管理模式加快成型。全渠道获客体系持续完善，新开户市占率由1.065%提升至1.075%，客户基础不断夯实。客群线上运营中心正式成立，长尾客户数字化服务场景加快构建，客户触达、服务覆盖和经营转化能力持续提升。公司持续推进“AI+财富管理”场景应用，不断提升员工专业服务能力和客户服务体验，财富管理数字化转型效能持续提升。

公司境内证券经纪业务主要为母公司开展的代理买卖证券、代理销售金融产品和席位租赁业务。

2）证券信用业务

截至2023年12月末，沪深两市融资融券余额为16497.51亿元，同比增长

7.10%；北交所融资融券余额为11.45亿元；股票质押业务市场质押市值27576.82亿元，同比下降 12.86%。（数据来源：wind资讯）

2023年，公司信用业务贯彻“守住风控底线、坚持向外拓展”原则，融资融券业

91国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

务优化经营政策，运用综合融资策略，复制优秀分公司成功经验，聚焦高净值客户、机构客户，加强总部颗粒化服务支持；股票质押业务坚持“综合金融服务”战略定位，从严准入，审慎新增，严控风险，构建全面、及时、有效的风控体系。

截至 2024 年 12 月末，A 股市场融资融券余额 18645.83 亿元，同比增长

12.94%；股票质押式回购业务运行稳健，整体规模趋于稳定（数据来源：iFinD）。

2024年，公司两融业务紧扣“守住风控底线、坚持向外拓展”总基调，灵活应对

市场行情，持续营销，业务规模持续增长。截至2024年末，融资融券余额市占率

1.1%，创近五年新高。融资融券业务账面价值为209.55亿元，同比增长21.16%。股

票质押式回购业务围绕“综合金融服务”理念，聚焦项目结构优化、严审新增项目、加强存量管理与方向管控，稳步提升业务质量。截至2024年末，股票质押业务账面价值为26.38亿元，同比下降6.09%。

截至 2025 年 12 月末，A 股市场融资融券余额 25406.82 亿元，同比增长

36.26%；股票质押业务运行稳健，整体规模趋于稳定（数据来源：iFinD）。

2025年，公司证券信用业务坚持以客户为中心，聚焦机构客户、产品户等高价值客群，持续优化客户结构，推动业务质效稳步提升。融资融券业务建立基于客户信用状况和交易行为的动态定价机制，深化客户画像应用和风险分层管理，统筹把握风险防控与业务拓展，推动业务规模实现新突破，日均余额创历史新高。报告期末，融资融券余额市占率1.04%。股票质押业务坚持审慎稳健展业，持续强化贷后管理和风险监测，稳妥做好存量业务管理。

公司境内信用业务主要为母公司开展的融资融券、约定购回、股票质押业务。

2、投资银行业务

2023年，国内资本市场改革持续深化。股权融资方面，A股全年IPO发行数量为

314家，同比下降24.52%；IPO融资规模为3589.71亿元，同比下降31.27%；定增发行

家数为319家，同比下降12.12%；定增融资规模为5080.22亿元，同比下降34.98%。

债权融资方面，全年共发行各类债券710464.72亿元，同比上升15.45%。（数据来源：wind资讯）

92国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2023年，公司投资银行业务坚持金融服务实体经济的主基调，主动对接国家战略部署，持续优化全业务链服务能力，全年合计完成36单股权融资项目，主承销规模56.38亿元，其中北交所公开发行项目1单，再融资项目8单，重组上市配套融资项目1单，新三板项目26单（包含挂牌和定增项目）。2023年公司投行主承销家数全国

排名第22位，在会在审IPO项目全国排名第21位，再融资家数全国排名第17位，辅导

备案IPO项目全国排名第16位。公司债券业务积极响应国家战略，聚焦绿色发展、乡村振兴等领域，持续关注市场行情，抢抓发行窗口期，合计完成45个债券项目，合计承销规模238.95亿元，发行“23濉溪绿色债”“23全柴 EB”“23江南债”与“23金寨小微债”等安徽“首单”项目，不断推动业务创新，2023年公司企业债承销总额全国排名第7位。（数据来源：wind资讯）2024年，A股全年IPO发行数量100家，同比下降68.05%，融资规模673.53亿元，

同比下降81.11%；非公开发行145家，同比下降58.09%，融资规模1730.52亿元，同比下降72.37%；债券市场方面，全年共发行各类债券79.87万亿元，同比增长

12.41%(数据来源:iFinD)。

2024年，公司投行业务锚定“产业研究+产业投资+产业投行+综合财富管理”黄金赛道，加速向产业投行、综合金融服务投行转型，设立六大行业组，聚焦高端装备、新材料、新能源、新一代信息技术、生物医药产业赛道，绘制产业地图，引导资源向战略新兴产业聚集；组建成长企业融资部（并购中心），大力发展并购重组业务；成立新三板业务专班，抢抓新三板、北交所业务机遇。全年完成2单IPO、4单再融资、5单新三板挂牌和5单新三板定增，合计募集资金20.82亿元。股票发行主承销家数行业排名11位，股票发行主承销总金额行业排名19位。债券业务立足安徽市场基础上，加大资源投入，积极拓展省外优势区域，深入挖掘产业类客户，持续优化业务布局，深入推动业务创新，成功完成全国首单乡村振兴CMBS项目、安徽首单公募科技创新公司债以及安徽首单区县级CMBS项目等多个创新项目。全年共完成57个债券项目，合计承销规模175.21亿元。

2025年，A股全年IPO数量116家，同比增长16%，融资规模1317.71亿元，同比

增长95.64%；非公开发行174家，同比增长19.18%，融资规模10852.86亿元，同比增

93国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书长527.05%；债券市场方面，全年发行各类债券89.08万亿元，同比增长11.53%（数据来源：iFinD）。

2025年，公司投行业务加快向科创产业投行、并购投行和综合金融服务投行转型，稳步推进“科学家陪伴计划”，持续提升服务科技创新和产业升级的专业能力。专业并购中心加快建设，交易撮合平台逐步完善，并购重组及产业链综合服务能力不断增强。与此同时，公司加快投行业务数字化、智能化转型，推动智慧投行系统和投行大模型在业务全流程落地应用，持续提升项目执行效率、专业服务水平和风险管控能力。全年共完成1单IPO、2单再融资、3单并购重组财务顾问、9单新三板项目，合计募集资金31.42亿元，项目涵盖量子信息、新能源汽车等新兴产业领域。债券业务方面，公司在深耕安徽市场的基础上，积极拓展长三角等省外优势区域，持续推进业务转型，客户结构、区域布局和品种结构不断优化。围绕“科技金融”“普惠金融”，成功落地全国供销合作社系统首单科创债、安徽省首单中小微企业支持债券等特色项目，服务实体经济和区域发展的质效进一步提升；全年共完成债券项目57个，合计承销规模208.75亿元。

公司境内投行业务主要为母公司开展的股票首发和再融资保荐承销以及债券承销业务。2023年，公司实现投行业务收入20144.33万元，同比下降73.71%；发生投行业务成本29092.74万元，同比减少26.68%；实现投行业务利润-8948.41万元，同比下降124.23%。2024年，公司实现投行业务收入16333.34万元，同比下降18.92%；

发生投行业务成本24572.61万元，同比减少15.54%；实现投行业务利润-8239.27万元，较上年减少亏损709.13万元。2025年，公司实现投行业务收入15710.95万元，同比下降3.81%；发生投行业务成本22669.29万元，同比下降7.75%；实现投行业务利润-6958.34万元，较上年减亏1280.93万元。2026年1-3月，公司实现投行业务收入

3162.00万元，同比下降50.31%；发生投行业务成本4483.87万元，同比下降

15.51%；实现投行业务利润-1321.87万元。

2023-2025年度及2026年1-3月，投行业务收入及毛利润呈波动下降趋势，主要

系投行业务与整个市场环境密切相关，受资本市场行情影响，近几年股权融资主承销保荐规模及数量显著下降，导致了投行业务收入逐年显著下降；2023-2025年度毛

94国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

利润、毛利率为负，主要系投行业务手续费净收入未能覆盖人工支出等运营成本，导致了毛利润、毛利率为负的情况。

3、自营投资业务

2023年，受国内外综合因素影响，A股市场各主要指数均下跌，沪深300指数、创业板指数、三板做市指数分别下跌11.38%、19.41%、2.01%；中国债券市场整体表现较好，中债综合净价（总值）指数上涨1.49%，中债综合财富（总值）指数上涨

4.78%。（数据来源：wind资讯）

2023年，公司固定收益业务持续加强投研能力，抓住波段机会实现较好超额收益；积极探索FICC创新业务，大力发展资本中介与客需业务，并实现较快发展，投资收益率约8%，跑赢中债指数。权益投资业务加强宏观经济研判，按照风险收益特征灵活配置资产，加大非方向性投资转型；控制权益投资总规模、缩小投资策略风险敞口，整体看虽小幅亏损，但投资收益率跑赢对标指数。做市业务持续优化持仓结构，升级做市交易策略，提高做市成交金额，全年投资收益率8.07%，跑赢三板指数及北证指数；全年成交金额较2022年增长40.39%。创新金融业务持续增加结构化投资规模，积极开展场外衍生品业务，收益互换业务成功落地。

2024年，A股市场整体呈现先抑后扬再震荡的走势，沪深300指数、创业板指

数、三板做市指数分别上涨14.68%、13.23%、-15.56%；受货币政策较为宽松等因素影响，我国债券市场整体表现较强，中债综合指数(总值)净价指数上涨4.56%，中债综合指数(总值)财富指数上涨7.64%（数据来源：iFinD）。

2024年，公司固收业务主动把握市场机遇，灵活运用波段操作实现超额收益，

同时积极拓展客需业务，布局FICC等多元投资领域，不断丰富收入来源。权益投资着力构建专业化投研体系，加速推进非方向性转型，重点配置高股息优质资产，通过优化组合结构有效平抑收益波动。做市业务“回归本源”，全年新三板交易量同比增长26倍，排名跃居行业第一梯队；成功获得上市证券做市资格，成为行业第18家获此资质的券商。创新金融业务持续扩大结构化投资与信用研究布局，有序开展场外衍生品创新，取得碳排放权交易业务参与资格，为培育绿色金融新动能奠定基础。

95国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2025年，A股市场表现强劲，其中上证指数、深证成指、创业板指分别上涨

18.41%、29.87%和49.57%；市场流动性显著提升，全年成交额420.21万亿元，同比

增长63.70%，截至2025年末总市值110.45万亿元，创历史新高。债券市场弱势震荡，10年期国债收益率上行19个基点至1.85%，中债综合指数上涨0.65%（数据来源：iFinD）。

2025年，公司金融市场业务板块积极应对市场变化，持续优化资产配置和业务结构，经营质效稳步提升。FICC业务精准研判市场趋势，动态调整仓位结构，有效对冲利率波动风险，持续强化可转债、境外投资、商品期货、广义基金等多元配置，稳健增厚投资收益。权益投资业务坚持“多资产、多策略”投资理念，科学扩大权益配置规模，统筹收益弹性与风险防控，构建“低波红利、量化配置、多头交易”业务矩阵，投资效益持续提升。做市业务实现关键突破，成功落地北交所、科创板做市交易，科创板做市评价获评A级，新三板做市商评价稳居行业前列。创新金融业务稳步推进衍生品、跨境金融和碳金融布局，成功落地碳配额回购业务，业务创新成效持续显现。围绕投资研究和交易决策能力建设，公司持续迭代升级“智脑”投资决策系统，融合资讯数据、量化模型和AI等核心能力，推动投研数据自动化处理、智能化分析和高效输出；依托AVOS空天活力观测系统对多维指标开展动态监测，持续提升区域风险识别、趋势研判和投研支持能力。随着业务创新持续深化、科技赋能不断增强，金融市场业务板块的综合投资能力、交易执行能力和风险管理能力进一步提升。

除母公司开展上述自营投资业务外，公司子公司国元直投、国元创新利用自有资金分别开展私募基金跟投业务、另类投资业务。2023年，公司合计实现自营投资业务收入130666.52万元，同比增长454.96%；发生自营投资业务成本13635.16万元，同比下降5.24%；实现自营投资业务利润117031.36万元，同比增长1178.12%。

2024年，公司合计实现自营投资业务收入231125.36万元，同比增长76.88%；发生自

营投资业务成本16610.42万元，同比增长21.82%；实现自营投资业务利润214514.94万元。2025年，公司合计实现自营投资业务收入211874.29万元，发生自营投资业务成本17412.88万元，实现自营投资业务利润194461.41万元。2026年1-3月，公司合计

96国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

实现自营投资业务收入15441.89万元，发生自营投资业务成本1653.51万元，实现自营投资业务利润13788.38万元。

2023-2025年度，自营业务收入波动较大，其中2023年度大幅回升，主要系因权

益及衍生品投资收益好转，2023年自营业务收益也大幅回升；2024年度公司抓住市场行情，加大固收产品投资规模，实现了较好收益。

4、资产管理业务

2023年，资管行业加速回归资产管理本源，主动管理能力和服务水平不断提升，结构性优化持续深入，产品供给不断丰富，行业新生态、新格局正逐步确立。

截至2023年12月末，证券资管产品数量20146只，同比上升9.41%，产品规模

59250.64亿元，同比下降13.80%（数据来源：Wind资讯）

2023年，公司资管业务梳理战略定位、明确战略举措，优化投研风控体系，加

强协同合作；不断丰富产品线，完善产品体系架构，打造优质资管产品，同时快速响应客户个性化需求，成功为多家上市公司及其员工定制产品；建立直销柜台，更好地为机构投资者服务；夯实主动管理基础，加大主动管理方向转型力度，主动管理与私募产品规模快速提升。

2024年，资产管理行业规模持续增加，发展态势稳健。根据中国证券投资基金

业协会统计，截至2024年末，券商私募资产管理产品规模达5.47万亿元，较去年同期增长3.04%。其中，集合资产管理计划约2.90万亿元，占比52.97%；单一资产管理计划约2.57万亿元，占比47.03%。

截至2024年末，公司资管业务规模223.76亿元。其中，主动管理规模205.97亿元，较去年同期上涨0.96%；被动管理规模17.79亿元，较去年同期下降45.98%（主要系通道业务持续压降所致）。2024年，公司资管业务聚焦主动投研核心能力建设，持续完善多元化投资策略，不断丰富产品线，新设资管产品43只，同比增长

26.47%，覆盖固收、权益、量化、FOF、衍生品等品类与策略，为客户资产保值增

值打造更全面、品类更丰富的优质产品矩阵；积极巩固银行销售渠道，大力开拓互联网销售渠道，实现线上线下协同发力；依托公司综合金融优势，深化业务协同与资源整合，内部协同全年贡献新增规模近40亿元，产品销售协同机制初见成效。

97国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2025年，资产管理行业整体呈现规模稳步增长、结构持续优化的发展态势。截

至2025年末，券商私募资产管理产品规模达5.80万亿元，同比增长6.03%；其中，集合资产管理计划规模3.28万亿元，占比56.55%，单一资产管理计划规模2.52万亿元，占比43.45%（数据来源：中国证券投资基金业协会）。

2025年，公司资产管理业务聚焦投研核心能力建设，持续强化宏观经济、大类

资产配置及重点行业研究，着力打造定位清晰、风格稳定的市场化产品体系；统筹资管直销、渠道代销及营业部销售三大渠道，持续完善多层次、广覆盖的销售网络，不断提升市场拓展能力和客户服务水平；依托数字员工、智能知识中心等数字化工具，推动自动化场景在资管业务中的应用，提升业务处理效率和运营支持能力。面对行业盈利承压、市场竞争加剧以及参公大集合整改等多重挑战，坚持稳规模与优结构并重，持续推进业务转型升级，全年新增资产管理产品52只，主动管理转型成效进一步显现。截至2025年末，公司资产管理业务规模265.16亿元，同比增长

18.50%。

公司境内资产管理业务主要为母公司开展的客户资产受托管理业务和全资子公

司国元直投开展的私募基金管理业务。2023年，公司实现客户资产管理业务净收入

12096.78万元，同比下降8.67%；发生资产管理业务成本8400.94万元，同比增长

166.98%；实现资产管理业务利润3695.84万元，同比下降63.40%。2024年，公司实

现客户资产管理业务净收入19748.67万元，同比增长63.26%；发生资产管理业务成本12247.08万元，同比增长45.78%；实现资产管理业务利润7501.59万元，同比增长

102.97%。2025年，公司实现客户资产管理业务净收入19199.85万元，发生资产管理

业务成本10702.31万元，实现资产管理业务利润8497.54万元。2026年1-3月，公司实现客户资产管理业务净收入6140.02万元，发生资产管理业务成本1523.73万元，实现资产管理业务利润4616.29万元。

2023-2025年度，公司资产管理规模不断扩大，导致资管业务收入呈波动增长趋势。2024年度，资产管理业务毛利率大幅增加，主要系公司优化产品结构，主动增加集合产品管理规模，进而导致管理费收入及毛利率相应增加所致。

5、期货业务

98国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

期货公司业务为控股子公司国元期货开展的各类业务。2023年，国元期货全面推动“一体两翼”+自有资金投资四大业务发展，提质增效与业务发展工作举措落地见效。经纪业务找准抓手，实现承压突破；资管业务聚焦打造特色资管产品；风险管理子公司积极探索场外与做市业务等新的增长点。2023年，国元期货客户成交金额

89184.15亿元，同比增长30.00%（行业增速6.28%）；成交量为1.44亿手，同比增

长45.84%（行业增速25.6%）。日均客户权益106.76亿元，同比增长9.56%；手续费收入位列行业 31名，在期货公司分类评价中连续两年被评为 A类 A级；2023年荣获证券时报“2023中国成长潜力期货公司君鼎奖”，期货日报“中国最佳期货公司奖”，郑商所“2023年度优秀会员”“能化产业服务奖”等奖项。

截至2023年12月31日，国元期货总资产1194446.00万元，净资产134911.96万元。2023年，实现营业收入206848.70万元，同比增长48.22%；发生营业支出

198139.97万元，同比增长57.19%；净利润6673.51万元，同比增长34.35%。

2024年，国元期货全力推动“一体两翼”和自有资金投资业务高质量发展，经营

质效持续提升，净利润行业排名28名，较上年度提升8位。经纪业务客户成交金额

9.56万亿元，同比增长7.18%，日均客户权益106.47亿元，保持稳定；资管业务聚

焦打造特色资管产品，主动管理业务规模大幅提升；风险子公司开展“保险+期货”项目82个，服务乡村振兴走深走实；不断强化运营、信息技术、人力资源、研究咨询、合规风控战略支撑作用，风险防控能力与客户服务能力持续提升。

截至2024年12月31日，国元期货总资产960227.04万元，净资产143874.95万元。2024年内，实现营业收入247338.80万元，同比增长17.24%；发生营业支出

235553.16万元，同比增长16.46%；净利润8978.31万元，同比增长34.54%。

2025年，国元期货主动适应行业发展新形势，持续推进业务结构优化和高质量发展。国元期货坚持产业客户和金融机构客户双轮驱动，客户结构持续优化，两类客户开户数分别同比增长 62.32%和 15.25%；强化股东协同和资源联动，IB业务开户数达2797户，同比增长198.51%。2025年内，客户累计成交金额10.46万亿元，同比增长9.41%；客户成交量1.34亿手，同比增长4.58%；日均客户权益107.67亿元，同比增长1.13%。尽管业务规模保持增长，但受行业竞争加剧、市场波动及收入

99国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

结构变化等因素影响，经营业绩阶段性承压。

截至2025年12月31日，国元期货总资产1524936.86万元，净资产177958.09万元。2025年内，实现营业收入35328.01万元，同比下降21.22%；发生营业支出

28708.57万元，同比下降13.15%；净利润4083.14万元，同比下降54.52%。

2023年，公司实现期货业务净收入206848.70万元，同比增长46.03%；发生期

货业务成本198139.97万元，同比增长57.19%；实现期货业务利润8708.73万元，同比下降44.15%。2024年，公司实现期货业务净收入244565.58万元，同比增长

18.23%；发生期货业务成本232779.93万元，同比增长17.48%；实现期货业务利润

11785.65万元，同比增长35.33%。2025年，公司实现期货业务净收入35328.01万元，发生期货业务成本28708.57万元，实现期货业务利润6619.44万元。2026年1-3月，公司实现期货业务净收入10378.56万元，发生期货业务成本8820.98万元，

实现期货业务利润1557.59万元。

6、国际业务

国际公司业务为全资子公司国元国际开展的各类业务。2023年，面临复杂多变的市场环境，国元国际以稳健经营为工作重点，严守风控合规底线。在债券承销方面，公司全年共完成24单境外债券发行。在自营投资方面，以固定收益业务为主要投资方向，降低业绩波动风险，取得了较好经营业绩。国元国际在国元证券开立沪深 B股证券账户各一个，仅限用于代理客户进行 B股交易。2023年内，国元证券取得净佣金收入美元809.24元，港币28334.86元。

截至2023年12月31日，国元国际总资产734661.81万元人民币，净资产

168103.97万元人民币。2023年内，实现营业收入17081.16万元人民币，同比增长

16.57%；发生营业支出16625.05万元人民币，同比减少0.43%；实现净利润

1443.29万元人民币，同比下降19.62%。

2024年，国元国际聚焦国际化业务平台的定位，紧扣核心能力建设，深化与母

公司协同联动，推动财富、投行、债券、自营等主营业务稳健发展。财富管理业务强化营销力度，优化业务流程，新增客户资产6.5亿港元，交易量同比增长61%，孖展业务保持稳定；投行业务签约港股 IPO整体协调人 2单，独家保荐、联席保荐、

100国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

财务顾问各1单，取得了新突破；债券业务完成50单境外债券发行，募资规模

57.13亿美元，同比增长76%；自营业务以债券投资为主要方向，投资风险稳健可控。

截至2024年12月31日，国元国际总资产806478.28万元，净资产175647.56万元。2024年，实现营业收入23689.97万元，同比增长38.69%；发生营业支出

21754.90万元，同比增长30.86%；净利润3228.93万元，同比增长123.72%。

2025年，国元国际积极把握香港市场机遇，统筹推进经纪、投行、债券及自营

投资等业务协同发展，经营质效持续提升。经纪业务聚焦高净值客户与机构客户深化转型，客户基础持续夯实，结构不断优化，资产规模稳步提升。投行业务持续增强跨境综合服务能力，成功保荐金岩高新实现安徽省首家“新三板+H”上市，推动

3家安徽企业完成港交所 IPO递表。债券业务保持稳健发展态势，全年完成境外债券

发行项目55单，募资总额60.27亿美元，有效满足境内企业境外融资需求。自营业务坚持稳健审慎、风险可控原则，以中资美元债为核心配置，同时布局高科技、互联网及高股息等优质赛道，实现良好投资收益。

截至2025年12月31日，国元国际总资产841969.12万元，净资产178322.47万元。2025年内，实现营业收入25135.00万元，同比增长6.10%；发生营业支出

20110.49万元，同比下降7.56%；净利润5754.56万元，同比增长78.22%。截至

2026年3月31日，国元国际总资产870597.20万元，净资产181031.22万元。2026年1-3月，实现营业收入6260.92万元，同比下降42.62%；发生营业支出833.01万元，同比下降88.10%；净利润5428.42万元，同比增长16.16%。

7、其他业务

公司其他业务收入主要包括长期股权投资确认的投资损益、内部资金考核收入（视同内部银行，对业务部门的资金考核收入减去外部实际资金成本）、其他等。

其他业务支出主要包括中后台承担的费用支出（如人工成本、房产折旧、办公费用，因无法与各业务板块直接对应而列示在其他业务中）、信用减值损失，其他等。

报告期内，公司毛利率逐年下降主要有3个原因：收入端因近几年银行利率LPR逐年下降导致内部资金考核收入也逐年下降；近几年公司利润逐年增加，中后

101国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书台人工成本相应逐年增加（注：2025年1-9月计提的人工成本未分摊到业务部门，导致人工成本占比异常，至年底考核时将分摊至业务部门）；2023年度公司因收到历史违约项目回款冲减减值准备导致当期减值损失为负数，2024年度、2025年1-9月公司减值损失为正数。该三项因素导致其他业务收入逐年减少，而其他业务成本逐年增加，进而导致毛利率逐年下降。

（六）报告期的重大资产重组情况

最近三年，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

八、媒体质疑事项发行人报告期内不存在对发行人偿债能力和生产经营造成重大不利影响的媒体质疑事项。

九、报告期内发行人违法违规情况

（一）发行人违法违规及受处罚的情况

自2023年1月1日起，发行人被要求限期整改、监管关注、通报批评情况及整改情况如下：

1、2023年4月3日，陕西证监局向陕西分公司营销人员乔兴出具《关于对乔兴采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕14号），认定乔兴存在未取得证券投资顾问资格向客户提供投资建议行为；向公司出具《监管关注函》（陕证监〔2023〕113号），指出发行人经纪业务管理制度不完善、执行不到位，对分支机构合规管控有效性不足等问题。

针对上述监管措施，公司根据《国元证券合规问责管理办法（2022年修订）》对营销人员、分公司负责人、合规管理岗、相关部门负责人均进行了问责。下一步，公司将严格按照监管规定要求，禁止未取得证券投资顾问资格人员向客户提供投资建议，严格落实廉洁从业各项要求，禁止收受、索取他人（包括但不限于客户）财物或者利益，严格落实公司《关于进一步规范分支机构从业人员微信平台营

102国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书销服务管理的通知》要求，规范使用企业微信开展各类客户营销和服务活动，高度重视客户纠纷处理工作，妥善化解矛盾纠纷，避免事态恶化。同时，公司要求各分支机构及相关部门应切实措施，加强从业人员行为管理。

2、2023年5月17日，重庆证监局出具《关于对国元证券股份有限公司重庆分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕21号）。指出重庆分公司存在员工通过微信向客户宣传开户送积分兑礼品活动，新开户客户通过活动获取的积分可以在积分商城兑换实物礼品。

公司立即对开户活动及积分商城进行整改：一是关闭积分商城实物商品兑换入口，并在 APP积分商城弹窗提示；二是新开户客户活动仅赠送证券性质服务产品，将投资者教育答题送积分活动在国元点金 APP独立为投教活动；三是上线权益中心，支持积分兑换证券服务性质商品。

3、2023年7月26日，河南证监局出具了《关于对国元证券股份有限公司郑州棉纺东路证券营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》，指出该营业部存在通过微信群开展投资咨询业务，合规管理不足，留痕管理不完善，向客户提供投资建议时未说明合理的依据的违规行为。

公司对相关直接责任人和负有管理责任的负责人进行了批评和处罚等问责措施，并要求营业部组织全体员工认真学习《证券投资顾问业务暂行规定》，并要求大家严格遵守相关规定。营业部严禁员工通过微信群及其他群以及企业微信提供投资咨询服务。

同时，将增加合规检查和合规培训次数，认真登记工作人员通讯设备信息等，定期或不定期对员工的执业行为进行检查，加强合规督导，规范员工的执业行为。

此外，公司将修订《营业部投资者适当性管理办法》，规范客户风险测评操作。

4、2023年8月28日，北京证券交易所执行部出具了《关于对谢天宇、张艳采取自律监管措施的决定》，指出公司保荐代表人谢天宇、张艳在皖创环保股份有限公司公开发行并上市项目中未能全面核查验证发行人的会计差错问题，未履行勤勉尽责的义务，因此被采取了出具警示函的自律监管措施。北京证券交易所同时对发行人采取了口头警示的自律监管措施。

103国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

公司对上述保荐代表人员未履行勤勉尽责义务进行了批评和教育，并要求公司投行业务人员对工作中的相关问题进行了排查，同时加强对投行业务人员勤勉尽责相关的培训，目前公司对上述两位保荐代表人予以了通报批评，并在2023年度考核中扣发10%的绩效奖。

5、2024年3月1日，安徽证监局出具了《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕12号），指出公司存在以下问题：一是廉洁从业管理存在不足，部分岗位人员出现廉洁从业风险，个别廉洁从业风险线索未按期报告；二是未在承诺期限内完成个别直投项目股权清理工作；三是发布证券研究报告

业务管理制度不够完善，个别研究报告制作不够审慎、质量控制审核把关不够严格、内控流程存在瑕疵；四是未及时对信息系统故障进行应急报告。

针对上述监管措施，公司意识到存在的问题，整改措施如下：

（1）针对廉洁从业管理存在不足问题，已对相关责任人作出严肃处理，同时加

强廉洁宣传教育，帮助员工牢固树立廉洁从业意识，并进一步明确廉洁从业报送情形和内部报送工作机制，严明信息报送工作纪律要求。

（2）针对直投项目股权清理工作，国元直投第一时间组织专题讨论制定整改措施，推进华绿生物项目清理工作，已经在2023年2月落实完成了华绿生物全部减持。对于其他股权项目清理，进一步加强执行管理和进度跟踪，向公司及时汇报项目处置进度。截至2023年12月31日，公司直投时期所有股权项目已按期清理完成。

（3）针对研究报告业务“发布证券研究报告业务管理制度不够完善”的问题，修订相关制度并经公司机构业务委员会审议通过并生效，进一步完善对联合调研的具体要求，并明确调研活动申请审批记录保存不少于5年；启动对公司金融产品风险等级评价办法的修订工作，对引用的监管制度进行更新；研究所已启动对部门职责、岗位说明书及绩效考核制度等的修订工作。

针对“个别研究报告制作不够审慎、质量控制审核把关不够严格、内控流程存在瑕疵”的问题，已要求研报首页列示日期问题；严格路演活动审批流程；在研究报告质量把关方面，一是进一步加强信息收集环节管理，确保信息来源合法合规；

104国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

二是进一步强化研报制作、审核、发布全流程内部控制，着力提升专业质量和合规水平；三是进一步强化审核环节管控，确保质控合规落实到位。

（4）针对未及时对信息系统故障进行应急报告问题，一是加强法律法规学习，强化制度宣贯落实。二是强化关联单位关系管理，畅通应急通讯联络。

6、2025年3月14日，上海证券交易所出具了《关于对国元证券股份有限公司及马志涛、徐明予以纪律处分的决定》（〔2025〕48号），指出公司保荐代表人马志涛、徐明在安徽安芯电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申

请过程中，对发行人研发人员、研发投入、营业收入等事项相关核查工作存在重大缺陷，在交易所明确要求就相关问题进行核查的情况下，保荐人仍未提高核查要求，未发现相关异常情况。因此，上海证券交易所作出对国元证券股份有限公司予以通报批评，对马志涛、徐明予以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分的决定。

针对上述纪律处分，公司管理层高度重视，会商后决定依照公司奖惩办法、合规问责方案等，对负有直接责任的保荐代表人马志涛、徐明采取记大过和退还考核薪酬的问责措施，对负有间接管理责任的人员，包括项目内控人员、项目所属业务部门负责人、时任投行总部质控负责人、时任公司内核负责人采取谈话提醒的问责措施，并根据应承担的管理责任处以相应经济处罚，同时在年度绩效考核中对投资银行总部和内核办公室予以扣分。

除此之外，公司还制定了整改措施，主要包括：（1）细化投行执业要求和标准。在公司已发布的保荐业务尽职调查指引基础上制定具体的各项业务指南，在收入确认、研发核查方面，结合最新审核动态，制定各项具体的业务指南；（2）持续加强全过程质量管控。要求质控、内核部门充分运用文件审阅、现场检查、底稿验收等方式，严把立项关、申报关、审核关，逐一核验项目组尽职调查工作是否符合法律法规及公司尽职调查工作指引的要求；（3）持续开展投行执业能力培训。结合监管要求、审核动态及公司发布的各项业务指南，重点开展尽职调查、工作底稿编制等多方面的业务实操培训，加强对典型案例及审核关注问题的研究，提升项目组对风险的防范能力；（4）利用金融科技提高投行业务合规风控管理水平。通过智慧

105国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

投行业务管理系统进行投行业务全过程线上管理，构建规范化的业务流程提高合规风控管理水平。积极开展投行大模型的研发，围绕智慧投行“检索+生成+核查+数字化”的“三加一”能力建设，持续提升投行业务的尽职调查水平。

7、2025年3月28日，中国证券监督管理委员会安徽监管局出具了《中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书》（〔2025〕25号），指出公司在开展投资银行业务过程中，个别内部制度执行不到位、个别项目尽职调查不充分，不符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告〔2018〕6号）第四条第（一）项及第七条第（一）项的规定，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第六条的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，中国证券监督管理委员会安徽监管局决定对国元证券股份有限公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

安徽监管局出具上述警示函监管措施的缘由，与上述上交所纪律处分的为同一事项，即公司保荐代表人马志涛、徐明在安徽安芯电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中，相关核查工作存在重大缺陷。公司对相应人员的处罚措施和整改措施同上。

8、2025年11月18日，内蒙古证监局出具《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕25号）。发现公司存在以下问题：公司作为内蒙古新华发行集团股份有限公司首发上市保荐机构，持续督导工作不到位，未发现内蒙古新华发行集团股份有限公司用募集资金置换先期投入自筹资金时，将某工程5万元保证金及与某公司《技术咨询合同》38.5万元尾款（不属于可置换的自筹资金）用募集资金进行置换，导致出具的相关专项核查报告不准确。

9、2025年11月28日，安徽证监局出具《关于对国元证券股份有限公司、杨少杰、刘民昊采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕66号）。发现公司存在以下问题：公司作为2025年度安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易项目的财务顾问，在接受委托出具财务顾问专业意见过程中，未对标的公司合肥中科君达视界技术股份有限公司收入确认跨期问题保持充分

106国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

的职业审慎、未充分核查中科视界与部分经销类客户的交易实质，导致制作、出具的独立财务顾问报告存在不实记载。

针对以上8和9的投资银行类监管措施，公司高度重视，认真开展整改工作：

一是不断细化各项规章制度，持续完善投行三道防线建设，将各项业务制度、项目内控流程和质量管理等抓严抓实，不断提高执业的标准化；二是借助金融科技力量提高制度和流程的规范化，将完善制度建设、提升执业质量、严控项目风险贯穿业务全生命周期；三是开展投行领域专项治理工作，深挖制度漏洞、流程缺陷与执行偏差，诊断质控、内控关键环节问题。

10、2025年12月5日，安徽证监局出具《关于对国元证券股份有限公司、杨少杰、刘民昊采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕66号），指出国元证券股份有限公司作为2025年度安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易项目的财务顾问，在接受委托出具财务顾问专业意见过程中，未对标的公司合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称“中科视界”）收入确认跨期问题保持充分的职业审慎、未充分核查中科视界与部分经销类客户的

交易实质，导致制作、出具的独立财务顾问报告存在不实记载。杨少杰、刘民昊作为项目主办人，对以上违规行为负有主要责任。

针对上述监管措施，公司高度重视，积极采取针对性整改措施，从严格执行问责程序、强化稳健执业理念、细化执业要求、加强内控把关等多方面进行规范整改，以有效提高执业质量。涉及到的整改措施包括：一是对相关责任人启动内部问责程序。二是通过加强业务培训、监管案例、业务规则的学习等多种途径，提高全员风险意识与职业怀疑态度，强化稳健执业理念，提高执业水平。三是细化尽职调查的具体标准，进一步强调重要事项的核查要求。四是优化内控机制，加强项目质量把关工作。充分利用金融科技，提高投行执业水平。

11、2026年3月20日，青岛证监局出具《关于对国元证券股份有限公司青岛四流中路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕6号），指出国元证券青岛四流中路证券营业部未及时向青岛证监局报送有关内部惩戒信息。上述行为违反

107国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书了《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第四十八条第一款的规定。

针对上述决定，公司整改措施如下：

（1）2025年8月，青岛四流中路营业部对有关信息补充报送；

（2）2025年12月，公司印发《关于对青岛四流中路证券营业部相关人员进行合规问责的通报》（国证人字〔2025〕1039号），对营业部相关人员采取合规问责措施。

上述事件尚不构成发行人的严重违法行为，且不涉及公司债券业务，对公司的偿债信誉、偿债能力不构成实质性影响。

（二）发行人董事及高级管理人员违法违规及受处罚的情况

报告期内公司董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东不存在被有权机关

处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取

市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司董事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）发行人及其重要子公司违法违规、受处罚及失信行为的情况1、2024年2月5日，安徽证监局出具了《关于对国元期货有限公司合肥分公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕14号），指出国元期货合肥分公司对员工居间合作行为管理不到位，内部控制不完善，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十六条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，安徽证监局决定对国元期货合肥分公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

针对该行政监管措施，国元期货总部高度重视，组织合肥分公司及相关部门进行分析研讨和全面自查，制定整改措施，包括：（1）完善居间业务管理制度，强化居间业务内控管理；（2）制定《居间业务手册》和《居间业务合规执业准则》，提升员工合规执业能力；（3）加强对员工的合规警示教育；（4）加强对居间人展业

108国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

风险的排查和处置。此外，针对本次事件暴露出的合规问题，公司总部根据内部考核和问责规定，已启动对相关责任人员的追责程序。下一步，公司总部将以合规通报形式向公司全体员工公布问责结果，以深化公司全员警示教育。

2、2025年11月18日，内蒙古证监局出具《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕25号）。发现公司存在以下问题：公司作为内蒙古新华发行集团股份有限公司首发上市保荐机构，持续督导工作不到位，未发现内蒙古新华发行集团股份有限公司用募集资金置换先期投入自筹资金时，将某工程5万元保证金及与某公司《技术咨询合同》38.5万元尾款（不属于可置换的自筹资金）用募集资金进行置换，导致出具的相关专项核查报告不准确。

3、2025年11月28日，安徽证监局出具《关于对国元证券股份有限公司、杨少杰、刘民昊采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕66号）。发现公司存在以下问题：公司作为2025年度安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易项目的财务顾问，在接受委托出具财务顾问专业意见过程中，未对标的公司合肥中科君达视界技术股份有限公司收入确认跨期问题保持充分的职业审慎、未充分核查中科视界与部分经销类客户的交易实质，导致制作、出具的独立财务顾问报告存在不实记载。

针对以上投资银行类监管措施，公司高度重视，认真开展整改工作：一是不断细化各项规章制度，持续完善投行三道防线建设，将各项业务制度、项目内控流程和质量管理等抓严抓实，不断提高执业的标准化；二是借助金融科技力量提高制度和流程的规范化，将完善制度建设、提升执业质量、严控项目风险贯穿业务全生命周期；三是开展投行领域专项治理工作，深挖制度漏洞、流程缺陷与执行偏差，诊断质控、内控关键环节问题。

4、根据“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国环境保

护部网站和国家安全生产监督管理总局网站的检索结果，截至本募集说明书签署之日，公司及其下属境内控股子公司均未被列入“经营异常名录”和“严重违法失信企业名单”，亦未被列入环境保护领域和安全生产领域的失信生产经营单位名单。

109国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

综上所述，报告期内，发行人及其下属境内控股子公司均不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的情形。

110国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第五章发行人主要财务状况

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明本章的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2023年至2025年及2026年一季度的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度的合并及母公司财

务报表进行了审计，容诚会计师事务所对公司2023年度的合并及母公司财务报表出具了容诚审字[2024]230Z0403号标准无保留意见的审计报告。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年起为本公司财务报告及内部控制提供审计服务，截至2023年已连续8年为本公司提供审计服务，达到财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限。

2024年度，本公司须变更会计师事务所。2024年，公司通过公开招标确定天职国际

会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并经公司第十届董事会第十一次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过。

发行人聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度、2025年度的

合并及母公司财务报表进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度、2025年度的合并及母公司财务报表出具了天职业字[2025]14316号、

天职业字〔2026〕15149号标准无保留意见的审计报告。2026年1-3月财务报表未经审计。

除特别说明外，本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。

二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）2026年1-3月主要会计政策和会计估计及其变更

本报告期内，公司无重要会计政策和重大会计估计变更。

111国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（二）2025年主要会计政策和会计估计及其变更

1、重要会计政策变更根据中国期货业协会于2024年11月发布的《期货风险管理公司大宗商品风险管理业务管理规则》（以下简称《管理规则》）。《管理规则》明确了期货风险管理公司应当采用净额法确认贸易类业务收入的六种适用情形，对公司贸易类业务收入确认的会计处理原则作出了统一规范要求。

财政部会计司于2025年7月发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答。该实施问答明确，对于以频繁买卖标准仓单赚取差价为目的、不提取标准仓单对应商品实物的交易，应将收取对价与所出售标准仓单账面价值的差额计入投资收益核算。

财政部、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会于2025年12月联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）。该文件明确，企业因执行标准仓单相关会计处理规定而调整会计处理方法的，应按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，调整财务报表可比期间信息，并在财务报表附注中充分披露相关情况。

2、重要会计估计变更

本报告期内，公司无重大会计估计变更。

3、会计政策变更前后调整财务报表相关项目情况

单位：元

2024年利润表受影响的报表项目影响金额

投资收益11598267.95

公允价值变动收益-5071321.43

其他业务收入-2003766127.85

其他资产减值损失-5071321.43

其他业务成本-1992167859.90

（三）2024年主要会计政策和会计估计及其变更

本报告期内，公司无重要会计政策和重大会计估计变更。

112国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（四）2023年主要会计政策和会计估计及其变更

1、重要会计政策变更2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》，要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。2023年4月26日，公司

第十届董事会第六次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，准则解释第

16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。本次会计政策变更增加年初资产总额

2428.65万元，增加年初负债总额2692.29万元，追溯调整累计减少年初归属于母公

司所有者权益263.64万元。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、重要会计估计变更

本报告期内，公司无重大会计估计变更。

3、会计政策变更前后调整财务报表相关项目情况

2022年12月31日（合并）/2022年12月31日（母公司）/

受影响的报表项2022年度（合并）2022年度（母公司）目调整前调整后调整前调整后

资产负债表项目：

递延所得税资产509440057.09533726534.82458186103.89473712214.59

递延所得税负债87934927.40114857839.795576822.3423761880.29

盈余公积1730093697.321729827802.591730093697.321729827802.59

一般风险准备3555724604.133555199463.793442280461.553441748672.09

未分配利润6184385168.146182539124.923846762493.423844901230.36

少数股东权益15514194.4315514838.06不适用不适用

利润表项目：

所得税费用317179848.16316600705.77238232462.20237742967.41

少数股东损益1616378.261616955.00不适用不适用

113国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（五）报告期内财务数据引用说明

为增强报告期内发行人财务数据的可比性，本节财务数据引用标准如下：本募集说明书所引用的2023年度数据来自容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容

诚审字[2024]230Z0403号标准无保留意见的审计报告，本募集说明书所引用的 2024年度、2025年度财务数据来自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职

业字[2025]14316号、天职业字〔2026〕15149号标准无保留意见的审计报告。本募集说明书所引用的2026年1-3月财务报表未经审计。

为增强报告期内发行人财务数据的可比性。当发行人2023年末/度财务数据在其

2023年审计报告与2024年审计报告披露存在差异时，则采用2023年审计报告的相关报表数据。当发行人2024年末/度财务数据在其2024年审计报告与2025年审计报告披露存在差异时，则采用2024年审计报告的相关报表数据。

三、最近三年及一期财务数据摘要

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产：

货币资金41772054851.8738522473961.9130775071446.6625573974530.33

其中：客户资金36046588462.0333117336469.5825470975173.6121573685086.19存款

结算备付金13049252900.9411511335396.248845974349.596088213947.38

其中：客户备付10417624677.189663452784.886981884675.614504081718.50金

融出资金28397607101.2427631184823.6721729012791.4917878889328.25

衍生金融资产264079520.93174133673.42158468732.241883553.15

存出保证金1271468090.291079333322.21814533245.70811759167.24

应收款项5643451432.651915993883.341260478640.69352926580.84

合同资产1016036.04---

买入返售金融资2914023400.852736653288.733105821576.253126620193.86产

金融投资：

交易性金融资产44169984487.5438539553710.1333919623937.4522582264411.83

债权投资3729126135.963193189660.143463230043.693142415024.49

114国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

其他债权投资49442346861.4846489776355.0959042328858.7946357166840.54

其他权益工具投8927986033.377154868241.212594254325.88-资

长期股权投资4203589026.283881522067.064341444409.934266451651.91

固定资产1111845651.231133163577.071159995534.811178058483.69

在建工程147508022.80134139532.09117903434.64144403941.91

使用权资产97313543.6394945862.80117624000.78137370464.30

无形资产107763394.69117762835.63122365697.55115421992.00

商誉120876333.75120876333.75120876333.75120876333.75

递延所得税资产87517945.9780059042.6272542564.13540988168.31

其他资产517523325.89425552506.28339657268.41436297881.46

资产合计205976334097.40184936518073.39172101207192.43132855982495.24

负债和所有者权-

益：

负债：-

短期借款2637145614.802434599542.872398708426.851973334376.79

应付短期融资款21875853200.0519564919880.7817207056203.5211635485114.72

拆入资金6132987450.015774067638.884360145986.111580000000.00

交易性金融负债9705886031.378454183782.048404882922.154348369226.95

衍生金融负债928507941.17907432929.86790224612.2196014880.93

卖出回购金融资46992130001.8438153198884.7544268802412.8031227823394.14产款

代理买卖证券款49864055987.5442200455516.8933019597891.0925641602651.34

代理承销证券款----

应付职工薪酬652201080.21534217408.71502810096.21271073998.84

应交税费203887637.66313478611.61437122147.28223506181.83

应付款项2225330072.032653749201.41993950978.95974403652.23

合同负债21599726.0418609442.296583368.6732403664.15

预计负债18060000.0018060000.00--

长期借款----

应付债券25313280931.1125369134616.1821848035021.4519732471246.29

租赁负债97452582.4596289527.16117014341.96133436868.68

递延所得税负债188560385.1899637373.40250837470.01251244263.32

其他负债224374409.67194793604.84435460558.59139621521.69

负债合计167081313051.13146786827961.67135041232437.8598260791041.90

所有者权益：-

股本4363777891.004363777891.004363777891.004363777891.00

资本公积17009535566.5717009535566.5717009514353.5317009514353.53

其他综合收益1227541123.041024334723.321651066961.03524876581.06

盈余公积2343620166.462343620166.462126139583.601916170190.40

一般风险准备4804537849.594804537849.594365890543.723936507564.74

未分配利润9128096859.998586088105.987526176713.676828020686.10

归属于母公司的38877109456.6538131894302.9237042566046.5534578867266.83所有者权益合计

少数股东权益17911589.6217795808.8017408708.0316324186.51

股东权益合计38895021046.2738149690111.7237059974754.5834595191453.34

115国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

负债和所有者权205976334097.40184936518073.39172101207192.43132855982495.24益总计

2、母公司资产负债表

单位：元

2026年3月312025年12月312024年12月312023年12月31

项目日日日日

资产：

货币资金30051607660.4627802755311.7823165458587.3816075449996.78

其中：客户资金存款25569864106.1124041304726.5519369064004.0413046094712.42

结算备付金7012213953.126506808067.136113445514.903322791706.90

其中：客户备付金4846144247.484786680256.254792111999.402220100883.21

融出资金27662359320.6026930065070.5120954746608.6217286567209.91

衍生金融资产155141479.2880298928.6480710945.691883553.15

存出保证金1374261665.301082675260.52831094429.08720550907.15

应收款项6126327288.782234302811.161425148434.93642954877.20

合同资产1016036.04---

买入返售金融资产2754670694.822157185533.792646013518.052926642250.70

金融投资：

交易性金融资产33127836591.2427364946956.4624145345539.4215821816522.56

债权投资----

其他权益工具投资8764079507.707045606985.932495949957.01-

其他债权投资49442346861.4846489776355.0959042328858.7946298587186.84

长期股权投资7578175508.487556160203.828007430714.688031165844.91

固定资产1093630820.931114068646.951140134568.951153768588.56

在建工程147390098.27134021607.56117785510.11143658658.89

使用权资产65215824.7060631357.8062188631.3265671503.44

无形资产104036183.54113814889.66119068430.59113161264.24

递延所得税资产---453599691.28

其他资产32772053.7171947798.2892095877.5054718623.49

资产合计175493081548.45156745065785.08150438946127.02113112988386.00

负债和所有者权益：

负债：

应付短期融资款21875853200.0519564919880.7817207056203.5211755485114.72

拆入资金6132987450.015774067638.884360145986.111580000000.00

交易性金融负债3837640811.692510788624.023082359255.142120614371.38

衍生金融负债896945117.82894881621.29763623773.5687562655.17

卖出回购金融资产款44155732934.1435297510281.7641643881904.1429165781826.03

代理买卖证券款34651682789.4928883996440.5124957090285.8815201013754.26

代理承销证券款----

应付职工薪酬599664706.91481078996.93461138679.03251742361.77

应交税费179040376.92268681364.72400158390.99163872382.30

应付款项1817717172.032419553612.75815918861.69746755265.00

合同负债18577386.048895283.005590188.674762264.15

预计负债18060000.0018060000.00--

应付债券25313280931.1125369134616.1821848035021.4519732471246.29

116国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

租赁负债57584595.0852947112.5253117598.1954432957.02

递延所得税负债80167831.926712436.82189571005.94153406299.62

其他负债129774239.46104884369.98355803327.4764337990.12

负债合计139764709542.67121656112280.14116143490481.7881082238487.83

所有者权益：

股本4363777891.004363777891.004363777891.004363777891.00

资本公积17009606857.9617009606857.9617009606857.9617009606857.96

其他综合收益1147496625.65917607473.431513435421.89432030249.77

盈余公积2343620166.462343620166.462126139583.601916170190.40

一般风险准备4671493986.174671493986.174236532820.453815708633.85

未分配利润6192376478.545782847129.925045963070.344493456075.19

股东权益合计35728372005.7835088953504.9434295455645.2432030749898.17

负债和所有者权益总计175493081548.45156745065785.08150438946127.02113112988386.00

（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入1327493378.036248758747.957847576377.606355056775.68

利息净收入389454556.001545904198.201524723664.041861675678.51

利息收入892450986.503550360365.693664948514.053963125097.24

利息支出502996430.502004456167.492140224850.012101449418.73

手续费及佣金净收入522578075.911819618944.661437543696.741254022166.91

其中：经纪业务手续费净收入445613844.041483717445.621083688894.83903448513.23

投资银行业务手续费净收入35276765.32185665756.69201711318.14205573902.84

资产管理业务手续费净收入20278832.0769381755.0088910149.74104873525.46

投资收益（损失以“-”号列示）485768647.002862485994.912345297398.181738529284.84

其中：对联营企业和合营企业

64683777.64224433035.38180374520.90274704539.20

的投资收益

其他收益7550796.2715014112.6010195761.2716252962.50公允价值变动收益（损失以“-”-115730475.07-73365446.19457174254.69-286956721.91号列示）

汇兑收益（损失以“-”号列示）4773450.146000017.038278317.82-4242914.96

其他业务收入33101986.6572993994.122062654082.311775569104.56资产处置损益（损失以“-”号填-3658.87106932.621709202.55207215.23

列）

二、营业总支出662004586.983100624192.855096411756.684155260344.72

税金及附加13729029.0755605070.1753892139.1546175688.47

业务及管理费654636334.202868050554.242826827483.482430954164.19

信用减值损失-38866242.84100498901.37102583656.92-81196746.39

其他资产减值损失230158.40203051.3925208272.008449130.47

其他业务成本32275308.1576266615.682087900205.131750878107.98三、营业利润（亏损以“-”号

665488791.053148134555.102751164620.922199796430.96

列示）

117国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

加：营业外收入38797.0417284374.203982915.046340423.11

减：营业外支出625588.9452645334.7514458459.1111385105.53四、利润总额（亏损总额以“-

664901999.15”3112773594.552740689076.852194751748.54号列示）

减：所得税费用122777464.32686201698.57495221186.53326245520.26五、净利润（净亏损以“-”号

542124534.832426571895.982245467890.321868506228.28

列示）

（一）按经营持续性分类2426571895.981.持续经营净利润（净亏损以

542124534.83“-”2426571895.982245467890.321868506228.28号填列）2.终止经营净利润（净亏损以-“-”---号填列）

（二）按所有权属分类2426571895.98

1.归属于母公司所有者的净利

542008754.01

“-”2426163582.172244381515.041867698733.59润（净亏损以号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”

115780.82408313.811086375.28807494.69号填列）

六、其他综合收益税后净额203206399.72-551376518.461135708768.03426551948.53归属于母公司所有者的其他综

203206399.72-551376518.461135710621.79426550094.77

合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其

123758097.89603562051.72289438193.48-

他综合收益

1．重新计量设定受益计划的

----变动额

2．权益法下不能转损益的其

--107809.851790008.85-他综合收益

3．其他权益工具投资公允价

123758097.89603669861.57287648184.63-

值变动

4．企业自身信用风险公允价

----值变动

5．其他---

（二）将重分类进损益的其他

79448301.83-1154938570.18846272428.31426550094.77综合收益

1．权益法下可转损益的其他

--332535.15262932.52171586.82综合收益

2．其他债权投资公允价值变

117703472.76-

动1105954391.94806581356.77402259767.40

3．金融资产重分类计入其他

----1452093.97综合收益的金额

4．其他债权投资信用损失准

1865716.58-4621449.732191858.671659352.21

备

5．现金流量套期储备---

6．外币财务报表折算差额-40120887.51-44030193.3637236280.3523911482.31

7．其他--

归属于少数股东的其他综合收

---1853.761853.76益的税后净额

七、综合收益总额745330934.551875195377.523381176658.352295058176.81

其中：归属于本公司股东的综745215153.731874787063.713380092136.832294248828.36

118国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

合收益

归属于少数股东的综合收益115780.82408313.811084521.52809348.45

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）0.120.560.510.43

（二）稀释每股收益（元/股）0.120.560.510.43

2、母公司利润表

单位：元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入1057825119.065253098232.255048304583.224086805899.46

利息净收入324645626.841282009307.571297814043.141631081828.21

利息收入764028728.173042457864.843086027450.513446520323.01

利息支出439383101.331760448557.271788213407.371815438494.80

手续费及佣金净收入455167635.381583051561.721241846167.121069685943.27

其中：经纪业务手续费382473687.481282593084.17908160639.94741284711.34净收入

投资银行业务手续费净31619985.68157109533.81163333364.28201443349.15收入

资产管理业务手续费净19665841.3693704665.57131642391.8897863375.09收入投资收益（损失以“-”294966473.582247913247.081807944615.381413540758.28号列示）

其中：对联营企业和合34315304.66118050380.39118769044.05176460402.49营企业的投资收益

其他收益7289996.359794625.798870915.7212657066.78公允价值变动收益（损“-”-27678273.48114460110.29672153698.79-58539413.95失以号列示）汇兑收益（损失以“-”-239183.81-322826.35212154.43197162.25号列示）

其他业务收入3676503.0716065704.8417932546.0017949853.50资产处置损益（损失以“-”-3658.87126501.311530442.64232701.12号填列）

二、营业总支出551067844.242534128640.312485610554.561959356364.58

税金及附加12259044.5349443103.0248092323.3741616080.69

业务及管理费559903374.212446961748.492422133019.982041366993.91

信用减值损失-25683122.1027696508.084213795.56-134771051.16

其他业务成本4588547.6010027280.7211171415.6511144341.14三、营业利润（亏损“-”506757274.822718969591.942562694028.662127449534.88以号列示）

加：营业外收入33352.0114277630.151282501.321135894.14

减：营业外支出354609.0148695458.6110012274.439951150.89四、利润总额（亏损“-”506436017.822684551763.482553964255.552118634278.13总额以号列示）

减：所得税费用96906669.20585101654.19463790565.31255210400.08五、净利润（净亏损“-”409529348.622099450109.292090173690.241863423878.05以号列示）

（一）持续经营净利润409529348.622099450109.292090173690.241863423878.05

119国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（净亏损以“－”号填列）

（二）终止经营净利润

（净亏损以“－”号填----列）

六、其他综合收益税229889152.22-520472229.211090925413.94402487263.23后净额

（一）不能重分类进损110319962.88590436147.61281737916.75-益的其他综合收益

1．重新计量设定受益----

计划的变动额

2．权益法下不能转损----

益的其他综合收益

3．其他权益工具投资110319962.88590436147.61281737916.75-

公允价值变动

4．企业自身信用风险----

公允价值变动

5．其他---

（二）将重分类进损益119569189.34-1110908376.82809187497.19402487263.23的其他综合收益

1．权益法下可转损益--332535.15262932.52171586.82

的其他综合收益

2．其他债权投资公允117703472.76-

价值变动1105954391.94806709393.05400679637.15

3．金融资产重分类计----

入其他综合收益的金额

4．其他债权投资信用1865716.58-4621449.732215171.621636039.26

损失准备

5．现金流量套期储备----

6．外币财务报表折算----

差额

7．其他---

七、综合收益总额639418500.841578977880.083181099104.182265911141.28

八、每股收益

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量为交易目的而持有

的金融资产净减少-9912318803.81--额

收取利息、手续费1727910679.516430869023.114541817377.605996087672.16及佣金的现金

120国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

拆入资金净增加额350000000.001410000000.002760000000.00780000000.00

返售业务资金净减-388974644.703810150.79992465648.81少额

回购业务资金净增8822885369.34-13040979018.66-加额

融出资金净减少额----

代理买卖证券收到4108011569.0110074694595.467349581830.15-的现金净额

收到其他与经营活1487478059.403183263044.882668896105.742857643163.57动有关的现金

经营活动现金流16496285677.2631400120111.9630365084482.9410626196484.54入小计为交易目的而持有

的金融资产净增加7099185062.26-14798766995.085045665832.83额

返售业务资金净增165708706.29---加额

回购业务资金净减-6114105081.20-748500568.18少额

融出资金净增加额810218306.115917932679.783993169546.431733435194.52

拆入资金净减少额----

代理买卖业务的现---1688990562.40金净减少额

支付利息、手续费502458985.121946668409.671952928418.251577113090.45及佣金的现金

支付给职工以及为461627142.102097327348.031868161466.721775024405.98职工支付的现金

支付的各项税费194596194.331209370264.88554073453.31575306466.48

支付其他与经营活2452143418.864120120978.993946708581.052776685920.90动有关的现金

经营活动现金流11685937815.0721405524762.5527113808460.8415920722041.74出小计

经营活动产生的4810347862.199994595349.413251276022.10-5294525557.20现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的76246316.433419567507.471186006243.3821848671.55现金

取得投资收益收到122272955.78810206970.28588048741.53183521372.79的现金

处置固定资产、无

形资产和其他长期26300.181626067.581991662.1811782835.28资产收回的现金净额处置子公司及其他

营业单位收到的现----金净额

收到其他与投资活----动相关的现金

121国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

投资活动现金流198545572.394231400545.331776046647.09217152879.62入小计

投资支付的现金2563732060.586562605794.383869372419.33278400000.00

购建固定资产、无

形资产和其他长期26885811.61160534241.70116054572.97177977545.75资产所支付的现金

支付其他与投资活----动有关的现金

投资活动现金流2590617872.196723140036.083985426992.30456377545.75出小计

投资活动产生的-2392072299.80-2491739490.75-2209380345.21-239224666.13现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现----金

其中：子公司吸收

少数股东投资收到----的现金

取得借款收到的现6615514635.0124296141089.273333130887.682185722557.10金

发行债券收到的现12560300000.0043304190000.0048681750000.0046987910000.00金

收到其他与筹资活----动有关的现金

筹资活动现金流19175814635.0167600331089.2752014880887.6849173632557.10入小计

偿还债务支付的现16535703854.0962624002423.1843406075932.6845611824349.09金

分配股利、利润或

偿付利息支付的现284209520.132040016365.611675903985.581636234786.94金

其中：子公司支付

给少数股东的股---

利、利润

支付其他与筹资活8511691.7849034124.1051946764.9967850180.44动有关的现金

筹资活动现金流16828425066.0064713052912.8945133926683.2547315909316.47出小计

筹资活动产生的2347389569.012887278176.386880954204.431857723240.63现金流量净额

四、汇率变动对

现金及现金等价4773450.146000017.038278317.8247206391.73物的影响

五、现金及现金4770438581.5410396134052.077931128199.14-3628820590.97等价物净增加额

加：期初现金及49988700728.9239592566676.8531661438477.7135290259068.68现金等价物余额

六、期末现金及54759139310.4649988700728.9239592566676.8531661438477.71

122国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

现金等价物余额

2、母公司现金流量表

单位：元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

处置交易性金融资-9700197430.07--产净增加额

收取利息、手续费1436913697.105530173668.273474273449.215029547869.74及佣金的现金

拆入资金净增加额350000000.001410000000.002760000000.00780000000.00

返售业务资金净减-500534577.90263614551.65755052057.12少额

回购业务资金净增8858426380.82-12478100078.11-加额

融出资金净减少额----

代理买卖证券收到1566970023.954846424997.789741664654.87-的现金净额

收到其他与经营活59654593.241356787221.49583636324.95387462215.29动有关的现金

经营活动现金流12271964695.1123344117895.5129301289058.796952062142.15入小计

购买交易性金融资7040748826.69-15208218520.184270575429.50产净增加额

返售业务资金净增581717028.24---加额

回购业务资金净减-6344865715.11-818983073.54少额

融出资金净增加额824685714.885993021371.493789703145.901544098038.31

代理买卖业务的现---810241191.41金净减少额

拆入资金净减少额----

支付利息、手续费325136440.721381803959.851201202956.031079193631.73及佣金的现金

支付给职工以及为391561513.891826421919.051617512063.291523938889.36职工支付的现金

支付的各项税费161664507.561075238433.76446707673.87497227239.29

支付其他与经营活723838611.081293830405.631744723423.44542759326.36动有关的现金

经营活动现金流10049352643.0617915181804.8924008067782.7111087016819.50出小计

经营活动产生的2222612052.055428936090.625293221276.08-4134954677.35现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的-1284510969.91172290723.27-现金

123国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

取得投资收益收到63761868.07516096056.98341623586.73446396208.74的现金

处置固定资产、无

形资产和其他长期26300.181385562.091770839.634757733.08资产收回的现金净额处置子公司及其他

营业单位收到的现----金净额

收到其他与投资活-4352904.11-720000000.00动相关的现金

投资活动现金流63788168.251806345493.09515685149.631171153941.82入小计

投资支付的现金1571379237.945010228845.052295763538.56500000000.00

购建固定资产、无

形资产和其他长期25681702.33149584700.24109712088.26147346206.39资产所支付的现金

投资活动现金流1597060940.275159813545.292405475626.82647346206.39出小计

投资活动产生的-1533272772.02-3353468052.20-1889790477.19523807735.43现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现----金

发行债券收到的现12560300000.0043304190000.0048681750000.0047107910000.00金

收到其他与筹资活----动有关的现金

筹资活动现金流12560300000.0043304190000.0048681750000.0047107910000.00入小计

偿还债务支付的现10234000000.0038363740000.0040612720000.0043666940000.00金

分配股利、利润或

偿付利息支付的现265734542.441957892993.251559842770.831598924990.24金

支付其他与筹资活8085509.0929159894.4932152478.1641552605.81动有关的现金

筹资活动现金流10507820051.5340350792887.7442204715248.9945307417596.05出小计

筹资活动产生的2052479948.472953397112.266477034751.011800492403.95现金流量净额

四、汇率变动对

现金及现金等价-239183.81-322826.35212154.43197162.25物的影响

五、现金及现金2741580044.695028542324.339880677704.33-1810457375.72等价物净增加额

加：期初现金及34306761732.3429278219408.0119397541703.6821207999079.40现金等价物余额

124国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

六、期末现金及37048341777.0334306761732.3429278219408.0119397541703.68现金等价物余额

（四）最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况

1、2026年1-3月合并财务报表范围变化情况

（1）非同一控制下企业合并无。

（2）同一控制下企业合并无。

（3）反向购买无。

（4）处置子公司无。

（5）2026年1-3月内增加、减少结构化主体情况

1）本报告期内新增结构化主体

纳入合并范围原序号结构化主体全称结构化主体简称因

1 国元期货成长 FOF5 号集合资产管理计划 国元期货成长 FOF5 号 控制

2国泰君安期货君元2号单一资管计划国泰君安期货君元2号控制

3财通基金玉泉合富2090号单一资产管理计财通基金玉泉合富2090号控制

划

4华福证券易米基金元睿一号单一资产管理计华福证券易米基金元睿一号控制

划

5 国泰海通私客尊享 FOF8075 号单一资产管理 国泰海通私客尊享 FOF8075 控制

计划号

6 中金财富私享 11518 号 FOF 单一资产管理计 中金财富私享 11518 号 控制

划

7 中金财富私享 11598 号 FOF 单一资产管理计 中金财富私享 11598 号 控制

划

2）本报告期内减少结构化主体

序号结构化主体全称结构化主体简称减少原因

1国元期货海昇优享国元期货海昇优享1号集合资产管理计划失去控制

1号2 国元期货远航稳健 失去控制（已清国元期货远航稳健 FOF 单一资产管理计划FOF 算）3 国元期货远航平衡 失去控制（已清国元期货远航平衡 FOF 单一资产管理计划FOF 算）

125国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2、2025年合并财务报表范围变化情况

（1）非同一控制下企业合并无。

（2）同一控制下企业合并无。

（3）反向购买无。

（4）处置子公司无。

（5）2025年内增加、减少结构化主体情况

1）本报告期内新增结构化主体

纳入合并范围原序号结构化主体全称结构化主体简称因

1国元元赢33号集合资产管理计划元赢33号控制

2国元证券元赢55号集合资产管理计划元赢55号控制

3国元证券元赢102号集合资产管理计划元赢102号控制

4国元证券元赢周享1号集合资产管理计划周享1号控制

5国元证券元赢125号集合资产管理计划元赢125号控制

6国元证券元徽8号集合资产管理计划元徽8号控制

7国元证券元赢126号集合资产管理计划元赢126号控制

8国元证券元徽10号集合资产管理计划元徽10号控制

9 国元证券元浙 12M006号集合资产管理计 元浙 12M006号 控制

划

10 国元证券元浙 12M007号集合资产管理计 元浙 12M007号 控制

划

11国元证券元赢18个月持有期005号集合资元赢18个月持有期005号控制

产管理计划

12国元证券元徽11号集合资产管理计划元徽11号控制

13国元证券元赢103号集合资产管理计划元赢103号控制

14 第一创业尊享 FOF55单一资产管理计划 第一创业尊享 FOF55单一 控制

15 招商证券元盈 FOF1号单一资产管理计划 招商元盈 FOF1号单一 控制

16 第一创业源泉优享 FOF3号单一资产管理 第一创业源泉优享 FOF3 控制

计划号单一

17 国金资管盛乾同行 5号 FOF单一资产管理 盛乾同行 5号 FOF单一 控制

计划

126国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

纳入合并范围原序号结构化主体全称结构化主体简称因

18 国泰君安君得 3640FOF单一资产管理计划 君得 3640FOF单一 控制

19 中信证券资管财富私享投资 3791号 FOF 私享投资 3791号 FOF单 控制

单一资产管理计划一

20诺德基金浦江汇泓106号单一资产管理计诺德基金浦江汇泓106号控制

划单一

21 中金财富私享 1554号 FOF单一资产管理 私享 1554号 FOF单一 控制

计划

22国元期货天溢稳健半年利1号集合资产管天溢稳健1号控制

理计划

23国元期货安睿专享二号集合资产管理计划安睿专享二号控制

24 国元期货钱塘点金 FOF1号集合资产管理 点金 FOF1号 控制

计划

25 国元期货元丰平衡 1号 FOF集合资产管理 平衡 1号 FOF 控制

计划

26国元期货汇佳一号单一资产管理计划汇佳一号单一控制

27诺德基金浦江1555号单一资产管理计划浦江1555号单一控制

28国泰君安期货君元1号单一资产管理计划君元1号单一控制

29易米基金易宏21号单一资产管理计划易宏21号单一控制

2）本报告期内减少结构化主体

序号结构化主体全称结构化主体简称减少原因

1国元证券元赢72号集合资产管理计划元赢72号失去控制

2国元证券元赢73号集合资产管理计划元赢73号失去控制

3国元证券元赢75号集合资产管理计划元赢75号失去控制

4 国元证券白泽 1号 FOF集合资产管理计划 白泽 1号 FOF 失去控制

5国元证券元徽3号集合资产管理计划元徽3号失去控制

6诺德基金浦江958诺德基金浦江958号单一资产管理计划失去控制

号单一

7 第一创业源泉优享第一创业源泉优享 FOF1号单一资产管理计划 FOF1 失去控制号单一

8 国元期货远航稳健 FOF单一资产管理计划 稳健 FOF单一 失去控制

9 国元期货远航平衡 FOF单一资产管理计划 平衡 FOF单一 失去控制

10深圳市盈沣创业投资合伙企业（有限合伙）盈沣失去控制

11深圳市盈沛创业投资合伙企业（有限合伙）盈沛失去控制

3、2024年度合并财务报表范围变化情况

（1）非同一控制下企业合并无。

127国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（2）同一控制下企业合并无。

（3）反向购买无。

（4）处置子公司无。

（5）2024年1-12月内增加、减少结构化主体情况

1）本报告期内新增结构化主体

序号结构化主体全称结构化主体简称纳入合并范围原因

1国元元赢29号集合资产管理计划元赢29号控制

2国元证券元赢101号集合资产管理计划元赢101号控制

3国元元赢34号集合资产管理计划元赢34号控制

4国元元赢35号集合资产管理计划元赢35号控制

5国元证券元赢122号集合资产管理计划元赢122号控制

6国元证券元赢123号集合资产管理计划元赢123号控制

7国元证券元徽3号集合资产管理计划元徽3号控制

8国元证券元徽7号集合资产管理计划元徽7号控制

9国元证券元赢私享2号集合资产管理计划私享2号控制

10国元证券元赢3个月灵活申购1号集合资产管理计3个月灵活申购1控制

划号

11国元证券元赢3个月灵活申购2号集合资产管理计3个月灵活申购2控制

划号

12国元证券元赢18个月持有期007号集合资产管理18个月持有期007控制

计划号

13国元证券元赢5个月灵活申购1号集合资产管理计5个月灵活申购1控制

划号

14第一创业天玑13第一创业天玑13号单一资产管理计划控制

号

15长盛基金汇利海昇5号单一资产管理计划汇利海昇5号控制

16 国金资管盛乾同行 2号 FOF单一资产管理计划 盛乾同行 2号 FOF 控制

17财通基金玉泉合富118号单一资产管理计划玉泉合富118号控制

18永赢基金元享单一资产管理计划永赢基金元享控制

19长盛基金汇利3号单一资产管理计划长盛基金汇利3号控制

20华泰银泰21号单一资产管理计划第1期华泰银泰21号控制

21国元期货安睿六号集合资产管理计划安睿六号控制

128国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

序号结构化主体全称结构化主体简称纳入合并范围原因

22国元期货天溢周周鑫1号集合资产管理计划天溢周周鑫1号控制

23国元期货天溢月月盈1号集合资产管理计划天溢月月盈1号控制

24国元期货海昇优享1号集合资产管理计划海昇优享1号控制

25国元期货星辰一号集合资产管理计划星辰一号控制

26国元期货安睿专享一号集合资产管理计划安睿专享一号控制

27国元期货天溢季季丰1号集合资产管理计划天溢季季丰1号控制

28国元期货龙盈优享1号集合资产管理计划龙盈优享1号控制

29国元期货龙溢岁新专享1号单一资产管理计划龙溢岁新专享1号控制

30国元期货龙元一号单一资产管理计划龙元一号控制

2）本报告期内减少结构化主体

序号结构化主体全称结构化主体简称减少原因

1国元元赢16号集合资产管理计划元赢16号失去控制

2国元元赢27号集合资产管理计划元赢27号失去控制

3国元证券元赢69号集合资产管理计划元赢69号失去控制

4广发基金品质优选单一资产管理计划广发品质优选失去控制

5第一创业基础设施6号单一资产管理计划第一创业6号失去控制

6财通基金天禧国元1号单一资产管理计划天禧国元1号失去控制

7财通基金天禧国元2号单一资产管理计划天禧国元2号失去控制

8 国元期货博孚利一号 FOF集合资产管理计划 博孚利一号 FOF 失去控制

9国元期货千象2号集合资产管理计划千象2号失去控制

10 中信建投聚智多策略 6号 FOF单一资产管理计划 聚智多策略 6号 失去控制

4、2023年合并财务报表范围变化情况

（1）非同一控制下企业合并无。

（2）同一控制下企业合并无。

（3）反向购买无。

（4）处置子公司无。

129国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（5）2023年内增加、减少结构化主体情况

1）2023年内新增结构化主体

纳入合并范序号结构化主体全称结构化主体简称围原因

1国元证券元赢私享1号集合资产管理计划私享1号控制

2 国元证券白泽 1号 FOF集合资产管理计划 白泽 1号 FOF 控制

3宝盈金元宝27号集合资产管理计划金元宝27号控制

4第一创业基础设施6号单一资产管理计划第一创业6号控制

5财通基金天禧国元1号单一资产管理计划天禧国元1号控制

6诺德基金浦江958号单一资产管理计划浦江958号控制

7财通基金天禧国元2号单一资产管理计划天禧国元2号控制

8 第一创业源泉优享 FOF1号单一资产管理计划 源泉优享 FOF1号 控制

9财通基金元享1号单一资产管理计划元享1号控制

10长盛基金汇利2号单一资产管理计划汇利2号控制

2）2023年内减少结构化主体

序号结构化主体全称结构化主体简称减少原因

1国元证券元赢67号集合资产管理计划元赢67号失去控制

2 国元证券元浙 12M004号集合资产管理计划 元浙 12M004号 失去控制

3证券行业支持民企发展系列之国元证券5号单一资产管理计划国元5号失去控制

4证券行业支持民企发展系列之国元证券8号单一资产管理计划国元8号失去控制

5 国君资管君得 3391FOF 国君资管君得单一资产管理计划 3391FOF 失去控制

6财通基金安吉107号单一资产管理计划安吉107号失去控制

四、最近三年及一期主要财务指标和风控指标

（一）发行人最近三年及一期合并报表主要财务指标

单位：亿元

2026年1-3月

项目/202632025年/末2024年/末2023年/末年月末

总资产2059.761849.371721.011328.56

总负债1670.811467.871350.41982.61

全部债务1137.231007.72994.01707.59

所有者权益388.95381.50370.60345.95

营业总收入13.2762.4978.4863.55

130国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

利润总额6.6531.1327.4121.95

净利润5.4224.2722.4518.69

扣除非经常性损益后净利润5.3724.4622.3316.98

归属于母公司所有者的净利润5.4224.2622.4418.68

经营活动产生现金流量净额48.1099.9532.51-52.95

投资活动产生现金流量净额-23.92-24.92-22.09-2.39

筹资活动产生现金流量净额23.4728.8768.8118.58

流动比率0.961.331.261.38

速动比率0.941.301.231.32

资产负债率（%）75.0973.2773.3567.73

债务资本比率（%）74.5172.5472.8467.16

营业毛利率（%）50.1350.3835.0634.61

平均总资产回报率（%）0.361.721.821.78

加权平均净资产收益率（%）1.416.456.265.55扣除非经常性损益后加权平均

%1.396.506.235.04净资产收益率（）

EBITDA 11.89 52.25 49.29 43.81

EBITDA全部债务比（%） 0.71 5.00 4.83 6.03

EBITDA利息倍数 2.52 2.74 2.48 2.22

应收账款周转率0.353.939.7321.49

存货周转率----

注：

1.资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

2.全部债务=负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-应付职工薪酬-应交税

费-应付款项-应付利息-递延所得税负债-其他负债

3.债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）4.流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利

息）5.速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产-母公司买入返售金

131国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

融资产中约定购回融出资金-母公司买入返售金融资产中股票质押回购融出资金+应

收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）

6. EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

7. EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

8. EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

9.利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

10.营业利润率（毛利率）=营业利润/营业收入

11.扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利

润/(归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润/2+发行新

股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产*归属于公司普通股股东的、

新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-回购或现金分红等减少

的、归属于公司普通股股东的净资产*归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月

份起至报告期期末的月份数/报告期月份数±其他交易或事项引起的净资产增减变动*

发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数)

12.总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资

产=资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款

13.净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

14.归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末

普通股股份总数

15.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通

股股份总数

16.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）非经常性损益明细表

单位：元

项目2026年1-3月2025年2024年2023年非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销-51327.7185532.731551141.3745425.41

部分）

越权审批或无正式批准文件----

的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助1300483.5914251212.167244350.0513288158.26

（与企业业务密切相关，按

132国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年2024年2023年照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企----业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业-及合营企业的投资成本小于

取得投资时应享有被投资单---位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益----

委托他人投资或管理资产的----损益

因不可抗力因素，如遭受自-然灾害而计提的各项资产减---值准备

债务重组损益----

企业重组费用，如安置职工----的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产-

生的超过公允价值部分的损---益

同一控制下企业合并产生的-

子公司期初至合并日的当期---净损益

与公司正常经营业务无关的----或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关

的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变----动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款-2341454.1315440582.06215846324.50项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益----

采用公允价值模式进行后续-

计量的投资性房地产公允价---值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法-

规的要求对当期损益进行一---次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入----除上述各项之外的其他营业

-539123.06-38539560.66-12917482.89-9566892.60外收入和支出

133国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年2024年2023年其他符合非经常性损益定义

6250312.683962900.445551411.227648804.24

的损益项目

减：所得税影响额1740344.931208085.744616613.0156818449.47少数股东权益影响额（税-258.5514385.53-10673.7331927.79

后）

合计5220259.13-19120932.4712264062.53170411442.55

（三）发行人最近三年及一期风险控制指标

单位：亿元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末预警标准监管标准

核心净资本255.77252.62242.26214.10--

附属净资本34.4634.9617.47---

净资本290.22287.57259.73214.10--

净资产357.28350.89342.95320.31--

各项风险资本准备之和149.29150.33132.0085.39--

表内外资产总额1482.231337.701290.55998.68--

风险覆盖率194.41%191.29%196.77%250.74%≥120%≥100%

资本杠杆率17.32%18.90%18.83%21.51%≥9.6%≥8%

流动性覆盖率224.10%268.07%338.56%389.81%≥120%≥100%

净稳定资金率146.66%147.62%152.96%157.65%≥120%≥100%

净资本/净资产81.23%81.96%75.73%66.84%≥24%≥20%

净资本/负债17.37%31.00%28.48%32.50%≥9.6%≥8%

净资产/负债21.38%37.82%37.61%48.62%≥12%≥10%自营权益类证券及证券

衍生品/35.43%28.79%11.96%3.11%≤80%≤100%净资本

自营固定收益类证券/282.78%252.39%315.52%290.16%≤400%≤500%净资本2023年数据来自2023年度《国元证券股份有限公司风险监管报表专项审计报告》 (容诚专字[2024]230Z0515号)的附表，2024年数据来自 2024年度《国元证券股份有限公司风险控制指标监管报表专项审计报告》(天职业字[2025]15993号)的附表，2025年数据来自2025年度《国元证券股份有限公司风险控制指标监管报表专项审计报告》(天职业字[2026]21221号)的附表。

134国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

五、管理层讨论与分析

（一）管理层关于公司财务分析的简明结论性意见

公司管理层主要以2023年度、2024年度、2025年度经审计的财务报告以及

2026年1-3月未经审计的财务报告为基础，从合并财务报表角度对公司资产负债结

构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。管理层认为，公司业务牌照齐全、创新转型加速推进；以合规风控为导向，持续稳健经营；资本金充足，资产负债结构合理，能够抵御各种风险；经营现金流充足，能保障各项债务利息支付；净资产、净资本、优质流动性资产充足，偿债能力强；成本费用控制能力强，整体有效；盈利能力较强，营业收入及利润在行业内属于正常水平；未来将继续立足安徽市场精耕细作，面向全国拓展业务，实现可持续发展，打造成为国内现代化的投资银行类综合性券商。

（二）资产负债结构分析（合并报表口径）

1、主要资产情况

报告期内，公司资产基本情况如下：

单位：万元，%

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

资产：

货币资金4177205.4920.283852247.4020.833077507.1417.882557397.4519.25

其中：客

户资金存3604658.8517.503311733.6517.912547097.5214.802157368.5116.24款

结算备付1304925.296.341151133.546.22884597.435.14608821.394.58金

其中：客1041762.475.06966345.285.23698188.474.06450408.173.39户备付金

融出资金2839760.7113.792763118.4814.942172901.2812.631787888.9313.46

衍生金融26407.950.1317413.370.0915846.870.09188.360.00资产

存出保证127146.810.62107933.330.5881453.320.4781175.920.61金

应收款项564345.142.74191599.391.04126047.860.7335292.660.27

135国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

合同资产101.600.00

买入返售291402.341.41273665.331.48310582.161.80312662.022.35金融资产金融投

资：

交易性金4416998.4521.443853955.3720.843391962.3919.712258226.4417.00融资产

债权投资372912.611.81319318.971.73346323.002.01314241.502.37

其他债权4944234.6924.004648977.6425.145904232.8934.314635716.6834.89投资

其他权益892798.604.33715486.823.87259425.431.51--工具投资

长期股权420358.902.04388152.212.10434144.442.52426645.173.21投资

固定资产111184.570.54113316.360.61115999.550.67117805.850.89

在建工程14750.800.0713413.950.0711790.340.0714440.390.11

使用权资9731.350.059494.590.0511762.400.0713737.050.10产

无形资产10776.340.0511776.280.0612236.570.0711542.200.09

商誉12087.630.0612087.630.0712087.630.0712087.630.09

递延所得8751.790.048005.900.047254.260.0454098.820.41税资产

其他资产51752.330.2542555.250.2333965.730.2043629.790.33

资产合计20597633.41100.0018493651.81100.0017210120.72100.0013285598.25100.00

公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、可供出售金融资产、买入返售金融资产及融出资金等为主。公司金融资产占比较高，资金得到较为充分的利用，长期资产占用规模较为稳定，资产流动性良好。

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司合并报表总资产分别

为13285598.25万元、17210120.72万元、18493651.81万元和20597633.41万元。

主要资产情况分析如下：

（1）货币资金

136国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，货币资金占资产总额的比

重分别为19.25%、17.88%、20.83%和20.28%。

公司货币资金包括客户资金及自有资金，2023年末、2024年末、2025年末和

2026年3月末，客户资金存款占货币资金的比例分别为84.36%、82.76%、85.97%和

86.29%，而客户资金存款的波动则与证券市场行情紧密相关。

截至2023年末，公司货币资金余额较2022年末下降了9.22%，主要是客户资金存款减少所致。

截至2024年末，公司货币资金余额较2023年末上升了20.34%，主要是客户资金存款增加所致。

截至2025年末，公司货币资金余额较2024年末上升了25.17%，主要是客户资金存款增加所致。

截至2026年3月末，公司货币资金余额较2025年末上升了8.44%，主要是客户资金存款增加所致。

（2）结算备付金

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，结算备付金占资产总额的

比重分别为4.58%、5.14%、6.22%和6.34%。公司结算备付金分为客户备付金及自有备付金，其中客户备付金为结算备付金的主要部分，2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，客户备付金占结算备付金的比重分别为73.98%、78.93%、

83.95%和79.83%。

结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。

截至2023年末，公司结算备付金余额较2022年末减少了14.51%，规模变动不大。

截至2024年末，公司结算备付金余额较2023年末上升了45.30%，主要系客户结算备付金增加所致。

截至2025年末，公司结算备付金余额较2024年末上升了30.13%，主要系客户结算备付金增加所致。

137国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

截至2026年3月末，公司结算备付金余额较2025年末上升了13.36%，主要系客户结算备付金增加所致。

（3）融出资金

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，融出资金占资产总额的比

重分别为13.46%、12.63%、14.94%和13.79%。融出资金主要与公司融资融券业务的开展情况有关。

截至2023年末，公司融出资金余额较2022年末增加11.40%，系公司扩大融出资金规模所致。

截至2024年末，公司融出资金余额较2023年末增加21.53%，系公司扩大融出资金规模所致。

截至2025年末，公司融出资金余额较2024年末增加27.16%，系公司扩大融出资金规模所致。

截至2026年3月末，公司融出资金余额较2025年末增加2.77%，系公司扩大融出资金规模所致。

报告期内客户因融资融券业务向公司提供的担保物公允价值情况如下：

单位：万元担保物类别2026年3月末2025年末2024年末2023年末

资金177559.25138049.46130480.7679962.54

股票7192464.887193779.085397493.534199237.92

基金113936.22112588.62101011.69120354.55

债券1023.742640.381140.713482.74

其他41725.5622704.7813577.41

合计7526709.667469762.335643704.104403037.74

（4）存出保证金

报告期内，本公司存出保证金包括交易保证金和结算保证金。2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司存出保证金余额情况如下：

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

138国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

交易保证金5880.3814469.3942555.0977872.94

信用保证金----

履约担保金121266.4393463.9438898.243302.97

合计127146.81107933.3381453.3281175.92

截至2023年末，公司存出保证金较2022年末减少了73.02%，主要系本期末国债冲抵期货保证金金额下降导致交易保证金大幅减少所致。

截至2024年末，公司存出保证金较2023年末增加了0.34%，规模变动不大。

截至2025年末，公司存出保证金较2024年末增加了32.51%，主要系转融通业务保证金增加所致。

截至2026年3月末，公司存出保证金较2025年末增加了17.80%，主要系履约担保金增加所致。

（5）应收款项

截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司应收款项账面余额分别为35292.66万元、126047.86万元、191599.39万元和564345.14万元，以违约股票质押项目处置未收回款、未兑付债券及利息及应收清算款项为主。

报告期内，公司应收账款按明细列示如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

违约股票质押项目处置未收回款79373.1733307.9333307.9333307.93

未兑付债券及利息18590.9318590.9318590.9318590.93

应收清算款项475508.2261594.04108678.8022887.86

买断式卖出回购债券兑付利息----

已违约股票质押项目利息----

存放同行款2329.732724.17650.381016.14

已违约融出资金本金2493.572495.042729.184046.13

衍生工具往来款70358.5247816.993049.942538.82

应收资产管理费2434.28930.581481.591932.54

备用金及借款4457.961057.381416.501203.77

竞标保证金----

139国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

保证金、押金1751.12818.04834.981034.94

香港交易所及办公室保证金1432.581064.591539.52964.38

应收购房款460.00460.00460.00460.00

应收申购款3700.00---

其他7819.2882343.6910454.215334.41

小计670709.36253203.39183193.9693317.85

减：坏账准备106364.2261604.0057146.1058025.19

应收款项账面价值564345.14191599.39126047.8635292.66

公司应收款项账龄具体情况如下：

单位：万元，%

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例应收款项

1年以内566970.2584.53195549.5377.23128775.1070.2937210.1039.88

1-2年1559.390.233765.441.49477.920.26247.120.26

2-3年192.560.03366.510.14229.540.13142.000.15

3-4年39.550.0136.830.0171.900.046050.526.48

4-5年51.350.0140.770.025916.543.2335397.6237.94

5年以上101896.2615.1953444.3121.1147722.9626.0514270.4715.29

合计670709.36100.00253203.39100.00183193.96100.0093317.85100.00

坏账准备106364.22-61604.00-57146.10-58025.19-

应收款项564345.14-191599.39-126047.86-35292.66-账面价值

截至2023年末，公司应收款项余额为35292.66万元，较2022年末增加了

48.03%，主要系应收清算款项增加所致。公司账龄在1年以内的应收款项余额为

37210.10万元，占应收款项余额的39.88%，整体风险较小。

截至2024年末，公司应收款项余额为126047.86万元，较2023年末增加了

257.15%，主要系应收清算款等增加所致。公司账龄在1年以内的应收款项余额为

128775.10万元，占应收款项余额的70.29%，整体风险较小。

截至2025年末，公司应收款项余额为191599.39万元，较2024年末增加了

52.01%，主要系收益互换预付金及已到期债券应收结算款增加所致。公司账龄在1

140国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

年以内的应收款项余额为195549.53万元，占应收款项余额的77.23%，整体风险较小。

截至2026年3月末，公司应收款项余额为564345.14万元，较2025年末增加了

194.54%，主要系应收清算款项增加所致。公司账龄在1年以内的应收款项余额为

566970.25万元，占应收款项余额的84.53%，整体风险较小。

（6）买入返售金融资产

截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司买入返售金融资产余额分别为312662.02万元、310582.16万元、273665.33万元和291402.34万元。最近三年及一期具体情况如下：

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末按金融资产种类划分

股票203299.62290575.95341441.81367698.76

债券116935.5257946.6345978.2320102.29

合计320235.14348522.58387420.04387801.06

加：应计利息463.20401.07403.61935.31

减：减值准备29296.0075258.3277241.4976074.35

账面价值291402.34273665.33310582.16312662.02按业务类别划分

约定购回式证券8872.507098.00832.2011335.00

股票质押式回购194427.12283477.95340609.61356363.76

债券质押式回购116935.5257946.6345978.2320102.29

合计320235.14348522.58387420.04387801.06

加：应计利息463.20401.07403.61935.31

减：减值准备29296.0075258.3277241.4976074.35

账面价值291402.34273665.33310582.16312662.02

截至2023年末，公司买入返售金融资产余额较2022年末减少了21.36%，主要是因为公司债券质押式回购业务规模有所下降。

截至2024年末，公司买入返售金融资产余额较2023年末减少了0.67%，规模变动不大。

141国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

截至2025年末，公司买入返售金融资产余额较2024年末减少了11.89%，规模变动不大。

截至2026年3月末，公司买入返售金融资产余额较2025年末增加了6.48%，规模变动不大。

142国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（7）金融资产相关项目

根据财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及2018年12月26日发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》，自2019年1月1日起，本公司根据新金融工具会计准则要求，将金融资产重新划分为“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”和“其他权益工具投资”。

*交易性金融资产

截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司交易性金融资产主要包括债券投资、基金投资、股票投资、证券公司理财产品、银行理财产品和信托计划等，具体构成情况如下：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目成本公允价值成本公允价值成本公允价值成本公允价值

债券1579121.441551430.521884461.881857420.841776872.091780989.531024363.46988042.34

公募基金390624.32387987.17415868.18416920.45441471.29438805.58421943.80398119.80

股票116488.22109350.3883149.9979416.4771288.2666717.01106980.09103656.24

银行理财产品136638.80136844.2580019.0580077.171300.931331.788201.568239.04

券商资管产品193632.23205326.5256676.5958734.1693288.1696019.2441695.4142511.90

信托计划127349.84128871.08117613.55117791.33117118.03117619.6288059.7590493.31

其他1854981.601897188.541214560.471243594.97871491.35890479.64608274.77627163.81

合计4398836.454416998.453852349.713853955.373372830.113391962.392299518.842258226.44

143国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

截至2023年末，本公司交易性金融资产公允价值为2258226.44万元。2024年本公司对债券有较高配置比例，2024年末交易性金融资产本期末金额较上期末增长50.20%，主要系交易类债券投资规模增加所致，2025年末交易性金融资产金额较上期末增长

13.62%。2026年3月末交易性金融资产金额较上期末增长14.61%。

公司交易性金融资产中债券类资产按产品类型划分具体如下（不含资产支持证券、资产支持票据、保交所 ABS、转贴现票据等非标准化产品）：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值成本账面价值

国债85998.6286674.55331281.70329141.30147117.50151144.20652213.94611594.35

地方政府债203485.75206346.25114421.59116379.69455123.02475826.33160969.31165402.25

金融债129896.97133206.50105496.50106677.5472233.7671666.7370335.8472255.70

公司债（含可转债）、企业1159740.101125203.221333262.091305222.311102397.811082352.27140844.38138790.05

债、中期票据、定向工具

其中：央企、地方国企交易所941505.17964319.99993448.901020340.67905116.35876727.9310224.529704.64产品

央企、地方国企银行间72547.3775235.00182292.82185371.76165877.41169874.8722896.6223162.83产品

民企、外企、合资、公142687.5782573.94117780.8559300.2831404.0535749.47107723.24105922.58众企业交易所产品

民企、外企、合资、公3000.003074.2931777.3132227.36----众企业银行间产品

银行间同业存单--7962.207982.23----

合计1579121.441551430.521884461.881857420.841776872.091780989.531024363.46988042.34

144国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

公司交易性金融资产中债券类资产按标的债券主体信用评级划分如下：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值成本账面价值

国债85998.6286674.55331281.70329141.30147117.50151144.20652213.94611594.35

地方政府债203485.75206346.25114421.59116379.69455123.02475826.33160969.31165402.25

金融债129896.97133206.50105496.50106677.5472233.7671666.7370335.8472255.70

公司债（含可转债）、企

业债、资产支持证券、中1159740.101125203.221333262.091305222.311102397.811082352.27140844.38138790.05期票据

其中：主体评级 AAA 898133.85 919912.16 1056634.61 1079746.08 897760.52 872589.26 50295.48 50868.00

主体评级 AA+ 129795.93 127048.49 160935.87 158603.68 123633.49 125744.29 54130.11 53206.10

主体评级 AA 40576.76 40643.35 25506.38 26662.95 67829.62 69683.59 16984.30 15285.21

主体评级 AA-及以 91233.57 37599.21 82223.03 32227.36 8820.87 9004.92 12334.27 11737.34下无主体评级（资产--4353.315330.217100.237693.40支持证券）

银行间同业存单--7962.207982.23----

合计1579121.441551430.521884461.881857420.841776872.091780989.531024363.46988042.34

最近三年及一期，公司存在限售期限及其他变现有限制的交易性金融资产情况如下：

单位：万元

项目限售条件或变现方面的其他重大限制2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

债券作为卖出回购的质押物1010260.40500668.27233793.42183903.75

145国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

股票存在限售期--1116.01-

债券借券借贷的质押物17115.3237272.2919330.54-

股票融出证券---119.55

基金融出证券---103.92

股票转融通出借---2244.78

合计-1027375.72537940.56254239.97186372.00

*债权投资

截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司债权投资主要包括企业债，占总资产的比例分别为2.37%、

2.01%、1.73%及1.81%，对总资产影响较小，具体构成情况如下：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值成本账面价值

国债--------

地方债--------

金融债--------

企业债392218.39372912.61341615.16319318.97359001.00346323.00323619.08314241.50

合计392218.39372912.61341615.16319318.97359001.00346323.00323619.08314241.50

公司债权投资按产品类型划分具体如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

146国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

成本账面价值成本账面价值成本账面价值

国债--------

地方政府债--------

金融债--------

公司债（含可转债）、企业债、资产支持证392218.39372912.61341615.16319318.97359001.00346323.00323619.08314241.50

券、中期票据

其中：央企、地方国企交易所产品361401.97369904.93108762.79113144.2389973.0695135.6050217.9350992.56

央企、地方国企银行间产品------

民企、外企、合资、公众企业交易所30816.423007.68232852.37206174.74269027.94251187.40273401.15263248.95产品

民企、外企、合资、公众企业银行间------产品

合计392218.39372912.61341615.16319318.97359001.00346323.00323619.08314241.50

公司债权投资按标的债券主体信用评级划分如下：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值成本账面价值

国债--------

地方政府债--------

金融债--------

公司债（含可转债）、企业债、资392218.39372912.61341615.16319318.97359001.00346323.00323619.08314241.50

产支持证券、中期票据

其中：主体评级 AAA 177695.21 183038.12 268167.56 261836.04 266777.14 267429.28 207200.65 208222.61

147国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

主体评级 AA+ 63748.27 65367.68 54479.98 55244.75 72777.02 72411.45 96038.77 95702.01

主体评级 AA 119958.476 121499.1384 - - - - - -

主体评级 AA-及以下 12274.47198 819.7285236 - - - - - -

无主体评级18541.952187.9518967.622238.1819446.846482.2720379.6610316.88

合计392218.39372912.61341615.16319318.97359001.00346323.00323619.08314241.50

最近三年及一期，公司存在限售期限及其他变现有限制的债权投资情况如下：

单位：万元

项目限售条件或变现方面的其他重大限制2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

债券作为卖出回购的质押物234955.71244205.71297100.95244049.96

合计-234955.71244205.71297100.95244049.96

*其他债权投资

截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，本公司其他债权投资主要包括地方债、金融债、公司债、企业债、中期票据和定向工具、短期融资券等，其中企业债及中期票据的债务人主要系国有企业，具体构成情况如下：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值成本账面价值

国债748607.40733352.54620233.38602719.43575803.76611112.21244592.78248642.63

地方债887937.14905014.43843538.55855363.001822465.511885739.181143022.641164319.18

金融债412489.13417418.87404220.46408075.09430663.85450553.84510847.36522046.82

148国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

公司债、企业债1036646.341073275.51970598.881007897.261071016.741122289.621147200.771198286.62

中期票据、定向工具、短期融资1765070.071815173.331730435.611774922.861763482.961834538.041458989.891502421.43券

合计4850750.094944234.694569026.884648977.645663432.815904232.894504653.434635716.68

公司其他债权投资按产品类型划分具体如下：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值成本账面价值

国债748607.40733352.54620233.38602719.43575803.76611112.21244592.78248642.63

地方政府债887937.14905014.43843538.55855363.001822465.511885739.181144022.641165338.94

金融债412489.13417418.87404220.46408075.09430663.84450553.84510847.36522046.82公司债（含可转债）、政府支持机

构债、企业债、资2801716.412888448.842701034.492782820.122834499.702956827.652605190.662699688.30

产支持证券、中期票据

其中：央企、地方321880.24332089.91261931.22271101.63236328.38244480.76321968.71334617.30国企交易所产品

央企、地方2397842.942472912.872378097.642449972.202597171.322712346.892283221.952365071.00国企银行间产品

民企、外

企、合资、公众企995.391028.961000.001000.36----业交易所产品

民企、外

企、合资、公众企80997.8582417.1060005.6360745.93----业银行间产品

149国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

合计4850750.094944234.694569026.884648977.645663432.815904232.894504653.434635716.68

公司其他债权投资按标的债券主体信用评级划分如下：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目成本账面价值成本账面价值成本账面价值成本账面价值

国债748607.40733352.54620233.38602719.43575803.76611112.21244592.78248642.63

地方政府债887937.14905014.43843538.55855363.001822465.511885739.181144022.641165338.94

金融债412489.13417418.87404220.46408075.09430663.84450553.85510847.36522046.82

公司债（含可转债）、政府支持机构

债、企业债、资产支持证券、中期票2801716.412888448.842701034.492782820.122834499.702956827.652605190.662699688.30据

其中：主体评级 AAA 944731.27 980325.64 1017480.30 1050565.45 1174832.06 1231566.78 1056338.41 1095447.39

主体评级 AA+ 1329685.74 1368762.99 1259291.85 1295324.11 1243977.84 1294769.00 1214377.02 1256629.76

主体评级 AA 526246.44 538272.87 423206.53 435855.23 410400.12 424902.27 310033.99 321879.18

主体评级 AA-及以下 1052.97 1087.34 1055.80 1075.34 5289.68 5589.60 21441.24 22551.86

无主体评级（资产支持证券）------3000.003180.11

合计4850750.094944234.694569026.884648977.645663432.815904232.894504653.434635716.68

最近三年及一期，公司存在限售期限及其他变现有限制的其他债权投资情况如下：

单位：万元

项目限售条件或变现方面的其他重大限制2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

债券作为卖出回购的质押物3455503.383187981.143794721.862559115.79

150国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

债券作为拆入资金的质押物7637.537587.289919.1212064.83

债券作为债券借贷的质押物257740.13116635.39135859.34157970.10

债券作为国债冲抵期货保证金质押物21814.2121924.6637498.6721736.42

合计-3742695.253334128.463977998.992750887.14

151国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（8）长期股权投资

截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司长期股权投资余额分别为426645.17万元、434144.44万元、388152.21万元和420358.90万元。公司报告期内长期股权投资主要为对联营企业的投资。

公司长期股权投资报告期各期末投资余额情况如下：

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

合营企业----

联营企业420358.90388152.21434144.44426645.17

小计420358.90388152.21434144.44426645.17

减：减值准

----备

合计420358.90388152.21434144.44426645.17

公司主要联营企业期末投资余额情况如下：

单位：万元报告期末在被投资2026年3月项目2025年末2024年末2023年末单位股权末比例

长盛基金管理有限公司14.17%59568.2360019.2358234.5856775.19

安徽安元投资基金有限公15.29%64283.2963082.05141180.21146203.78司

安徽省股权服务有限责任11.09%46614.7845163.4943977.0342786.37公司合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合8.69%36537.2137192.2841918.5445008.51伙）

池州徽元中小企业发展基3.77%15829.7215766.7814206.1811784.54

金合伙企业（有限合伙）合肥兴泰徽元租赁产业投资基金合伙企业（有限合0.44%1849.561879.131393.851908.17伙）乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合0.00%-7.80684.36743.12伙）

安徽安元投资基金管理有0.38%1583.411709.471724.441891.21限公司

安徽安元创新风险投资基7.68%32293.1632281.0631537.6832066.49金有限公司

安徽安华创新风险投资基6.99%29384.8829404.5039931.5641074.92金有限公司

152国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

报告期末在被投资2026年3月项目2025年末2024年末2023年末单位股权末比例

安徽新元皖信壹号股权投0.38%1597.851597.85968.81988.33

资合伙企业（有限合伙）

合肥徽元电子信息产业投0.60%2517.48496.79497.76498.71

资合伙企业（有限合伙）潜山市徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合0.01%48.9448.9471.2763.46伙）

怀宁徽元产业振兴投资基0.39%1654.901656.441452.761589.22

金合伙企业（有限合伙）

安徽徽元中小企业发展基3.86%16243.6615916.5515847.5515519.21

金合伙企业（有限合伙）宁国市徽元先进制造产业投资基金合伙企业（有限1.51%6350.216750.003092.192959.74合伙）宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合10.61%44605.2526599.1213450.6513469.00伙）金华市金东区徽元科创引擎发展基金合伙企业（有0.11%452.20452.154951.255001.58限合伙）安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限1.17%4897.764897.074956.924993.51合伙）

安徽徽元新站股权投资合0.44%1834.841834.831793.71300.03

伙企业（有限合伙）

滁州市高新产业投资基金0.23%966.43966.421020.011020.09

合伙企业（有限合伙）安徽国元高新北交主题股权投资合伙企业（有限合2.75%11544.5710595.046271.00-伙）

中山国元创业投资基金合2.39%10066.435235.934982.16-

伙企业（有限合伙）安徽省滁州市国元经开股权投资基金合伙企业（有0.02%93.0093.00--限合伙）

滁州国元鑫全股权投资基0.02%93.2393.23--

金合伙企业（有限合伙）安徽国元建安启鑫兴桂数智股权投资合伙企业（有1.33%5580.185582.36--限合伙）安徽水木国元创新陪伴雏鹰创业投资合伙企业（有0.55%2317.872339.36--限合伙）江阴市澄源瑞基国元股权投资合伙企业（有限合1.25%5261.485299.73--伙）

153国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

报告期末在被投资2026年3月项目2025年末2024年末2023年末单位股权末比例

安徽国元芯光股权投资合1.50%6291.138391.60--

伙企业（有限合伙）广西国元产业高质量发展投资基金合伙企业（有限1.07%4481.742800.00合伙）

安徽国元星能未来股权投0.51%2130.52

资合伙企业（有限合伙）

安徽国元芯御股权投资合0.00%20.00

伙企业（有限合伙）

安徽国元具身未来股权投0.80%3365.00

资合伙企业（有限合伙）

合计-420358.90388152.21434144.44426645.17

截至2023年末，公司长期股权投资余额较2022年末增加了10.10%，余额变动不大。

截至2024年末，公司长期股权投资余额较2023年末增加了1.76%，余额变动不大。

截至2025年末，公司长期股权投资余额较2024年末减少了10.59%，余额变动不大。

截至2026年3月末，公司长期股权投资余额较2025年末增加了8.30%，余额变动不大。

（9）商誉

公司的商誉为收购国元期货股权形成的。截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司商誉具体情况如下：

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

国元期货12087.6312087.6312087.6312087.63

合计12087.6312087.6312087.6312087.63商誉主要系公司于2010年8月收购五矿海勤期货有限公司（现更名为“国元期货有限公司”），投资成本超过享有被收购方账面可辨认净资产公允价值的部分，合并时形成商誉；资产组组成是按照财务报表口径账面价值剔除溢余资产、非经营性资

产负债、有息负债账面价值后确定。

154国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

报告期内，公司商誉无变动。

（10）其他资产

截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司其他资产分别为

43629.79万元、33965.73万元、42555.25万元和51752.33万元，最近三年及一期

明细情况如下：

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

长期待摊费用1704.781757.182037.222547.71

代转承销费用1017.07959.45949.061497.85

待摊费用743.93842.63652.24476.08

应收股利52.204357.774573.068.53

预交税费及待抵扣3328.122704.431413.842618.81进项税

应收利息1556.16347.881773.37834.63

存货40314.1424808.0522547.0129872.26

预付款项2632.546776.51--

其他403.381.3419.925773.92

账面价值51752.3342555.2533965.7343629.79

报告期内，公司其他资产主要包括委托贷款、长期待摊费用、代转承销费用、待摊费用、应收利息和预交税费及待抵扣进项税等。

截至2023年末，公司其他资产余额较2022年末增长了106.09%，主要系公司本期扩大基差贸易规模导致存货增长较多所致。

截至2024年末，公司其他资产余额较2023年末减少了22.15%，主要系存货大幅减少所致。

截至2025年末，公司其他资产余额较2024年末增加了25.29%，主要系公司预付款项增加所致。

截至2026年3月末，公司其他资产余额较2025年末增加了21.61%，主要系存货增加所致。

（11）资产减值准备

155国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司资产减值准备分别为162959.31万元、174268.01万元、182907.66万元及178257.04万元，最近三年及一期各项资产减值准备情况如下：

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

买入返售金融资产减值准备29296.0075258.3277241.4976074.35

应收款项坏账准备106364.2261604.0057146.0958025.19

固定资产减值准备10.0010.0010.0010.00

无形资产减值准备-0.00--

存货跌价准备-0.00624.4988.05

融出资金减值准备9681.299701.999599.667530.20

债权投资减值准备29585.0131689.4724262.2516221.34

其他债权投资减值准备2616.272367.502983.702691.49

其他资产-应收利息减值准备704.262276.382400.332318.70

合计178257.04182907.66174268.01162959.31

截至2023年末，公司各项资产减值准备余额较2022年末下降了4.60%，规模变动不大。

截至2024年末，公司各项资产减值准备余额较2023年末增加了6.94%，规模变动不大。

截至2025年末，公司各项资产减值准备余额较2024年末增加了4.96%，规模变动不大。

截至2026年3月末，公司各项资产减值准备余额较2025年末减少了2.54%，规模变动不大。

2、主要负债情况

报告期内，公司负债基本情况如下：

单位：万元，%

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款263714.561.58243459.951.66239870.841.78197333.442.01

应付短期融资2187585.3213.091956491.9913.331720705.6212.741163548.5111.84款

156国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

拆入资金613298.753.67577406.763.93436014.603.23158000.001.61

交易性金融负970588.605.81845418.385.76840488.296.22434836.924.43债

衍生金融负债92850.790.5690743.290.6279022.460.599601.490.10

卖出回购金融4699213.0028.133815319.8925.994426880.2432.783122782.3431.78资产款

代理买卖证券4986405.6029.844220045.5528.753301959.7924.452564160.2726.10款

代理承销证券--------款

应付职工薪酬65220.110.3953421.740.3650281.010.3727107.400.28

应交税费20388.760.1231347.860.2143712.210.3222350.620.23

应付款项222533.011.33265374.921.8199395.100.7497440.370.99

合同负债2159.970.011860.940.01658.340.003240.370.03

预计负债1806.000.011806.000.01----

长期借款--------

应付债券2531328.0915.152536913.4617.282184803.5016.181973247.1220.08

租赁负债9745.260.069628.950.0711701.430.0913343.690.14

递延所得税负18856.040.119963.740.0725083.750.1925124.430.26债

其他负债22437.440.1319479.360.1343546.060.3213962.150.14

负债合计16708131.31100.0014678682.80100.0013504123.24100.009826079.10100.00

截至2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司负债合计分别为

9826079.10万元、13504123.24万元、14678682.80万元和16708131.31万元。截

至2026年3月末，公司负债总额16708131.31万元，其中应付债券2531328.09万元，卖出回购金融资产款余额为4699213.00万元，交易性金融负债为970588.60万元（结构化主体负债），短期借款263714.56万元，其他期末负债主要为应付职工薪酬和应交税费。截至2025年末，公司负债总额14678682.80万元，其中应付债券

2536913.46万元，卖出回购金融资产款余额为3815319.89万元，交易性金融负债

为845418.38万元（结构化主体负债），短期借款243459.95万元，其他期末负债主要为应付职工薪酬和应交税费。截至2024年末，公司负债总额13504123.24万元，其中应付债券2184803.50万元，卖出回购金融资产款余额为4426880.24万元，交易性金融负债为840488.29万元（结构化主体负债），短期借款239870.84

157国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书万元，其他期末负债主要为应付职工薪酬和应交税费。截至2023年末，公司负债总额9826079.10万元，其中应付债券1973247.12万元，卖出回购金融资产款余额为

3122782.34万元，交易性金融负债为434836.92万元（结构化主体负债），短期借

款197333.44万元，其他期末负债主要为应付职工薪酬和应交税费。公司负债结构合理，负债总额中长期负债占比较高，短期负债占比较低，短期偿债压力较轻；公司业务整体发展保持良好态势，公司业务发展与负债间形成了良好的相互支撑；优质流动性资产充足，变现能力强，公司整体流动性风险相对较低。

截至2023年末，公司负债的主要构成科目是应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券，分别占负债总额的11.84%、31.78%、26.10%和

20.08%。

截至2024年末，公司负债的主要构成科目是应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券，分别占负债总额的12.74%、32.78%、24.45%和

16.18%。

截至2025年末，公司负债的主要构成科目是应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券，分别占负债总额的13.33%、25.99%、28.75%和17.28%。

截至2026年3月末，公司负债的主要构成科目是应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券，分别占负债总额的13.09%、28.13%、

29.84%和15.15%。

（1）短期借款

公司短期借款主要为子公司国元国际以港币计价的短期借款，母公司不存在短期借款，其变动主要受本金以及汇率变动的影响。截至2026年3月末，公司短期借款较2025年末上升8.32%，规模变化不大；截至2025年末，公司短期借款较2024年末上升1.50%，规模变化不大；截至2024年末，公司短期借款较2023年末上升

21.56%，主要系子公司国元国际短期借款增加所致；截至2023年末，公司短期借款

较2022年末上升15.66%，主要系子公司国元国际短期借款增加所致。

（2）应付短期融资款

最近三年及一期，公司应付短期融资款明细如下：

158国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

短期融资券1500000.001400000.00950000.00702635.97

收益凭证672630.00545600.00760004.00460912.54

加：应计利息14955.3210891.9910701.62-

合计2187585.321956491.991720705.621163548.51

截至2026年3月末，公司应付短期融资款较2025年末上升11.81%，规模变动不大。

截至2025年末，公司应付短期融资款较2024年末上升13.70%，规模变动不大。

截至2024年末，公司应付短期融资款较2023年末上升47.88%，主要系短期融资券及短期收益凭证发行规模增加所致。

截至2023年末，公司应付短期融资款较2022年末上升1.09%，规模变动不大。

（3）交易性金融负债根据财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及2018年12月26日发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》，自2019年1月1日起，本公司根据新金融工具会计准则要求，将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目变更为“交易性金融负债”科目。

最近三年及一期，本公司交易性金融负债的构成情况如下：

单位：万元

2026.3.31

类别分类为以公允价值计指定为以公允价值计量且其变动计入当期量且其变动计入当期合计损益的金融负债损益的金融负债

第三方在结构化主体中享有的586824.52-586824.52权益

期权合约192470.60-192470.60

浮动收益凭证91960.52-91960.52

借入债券99332.97-99332.97

合计970588.60-970588.60

类别2025.12.31

159国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

分类为以公允价值计指定为以公允价值计量且其变动计入当期量且其变动计入当期合计损益的金融负债损益的金融负债

第三方在结构化主体中享有的594339.52-594339.52权益

期权合约95689.35-95689.35

浮动收益凭证86538.60-86538.60

借入债券68850.9168850.91

合计845418.38-845418.38

2024.12.31

类别分类为以公允价值计指定为以公允价值计量量且其变动计入当期且其变动计入当期损益合计损益的金融负债的金融负债

第三方在结构化主体中享有的532252.37-532252.37权益

期权合约128411.50-128411.50

浮动收益债券179824.42-179824.42

合计840488.29-840488.29

2023.12.31

类别分类为以公允价值计指定为以公允价值计量量且其变动计入当期且其变动计入当期损益合计损益的金融负债的金融负债

第三方在结构化主体中享有的-189872.56189872.56权益

期权合约-116818.74116818.74

浮动收益债券-128145.62128145.62

合计-434836.92434836.92

截至2023年末较2022年末增长160.03%，主要系公司债券投资规模扩大所致。

截至2024年末较2023年末增长93.29%，主要系新增期权合约和浮动收益债券增加所致。截至2025年末较2024年末增长0.59%，规模变动不大。截至2026年3月末较2025年末增长14.81%，规模变动不大。

（4）卖出回购金融资产款

截至2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司卖出回购金融资产款分别为3122782.34万元、4426880.24万元、3815319.89万元和4699213.00万元，最近三年及一期明细情况如下：

单位：万元

160国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31按金融资产类别划分

债券4698135.073815319.894426880.243122782.34按业务类别划分

质押式报价回购443912.60442322.20382868.8075620.26

质押式卖出回购3957518.373221800.523912200.482937073.69

买断式卖出回购296704.10150078.84130542.79110088.39

应计利息1077.931118.331268.17-

合计4699213.003815319.894426880.243122782.34

截至2023年末，公司卖出回购金融资产款余额为3122782.34万元，较2022年末下降了2.35%，主要系质押式卖出回购融入资金规模减少所致。

截至2024年末，公司卖出回购金融资产款余额为4426880.24万元，较2023年末上升了41.76%，主要系债券正回购融资规模增加所致。

截至2025年末，公司卖出回购金融资产款余额为3815319.89万元，较2024年末下降了-13.81%，规模变动不大。

截至2026年3月末，公司卖出回购金融资产款余额为4699213.00万元，较

2025年末上升了23.17%，主要系债券增加所致。

（5）代理买卖证券款

截至2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司代理买卖证券款金额分别为2564160.27万元、3301959.79万元、4220045.55万元和4986405.60万元，最近三年及一期明细情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31普通经纪业务

个人3233930.002889857.622426317.501497776.06

机构1257346.88952639.50508993.06834037.55

小计4491276.883842497.122935310.562331813.61

信用业务-

个人420309.34323536.42344865.02210599.84

机构71999.0752111.5518942.8721746.81

161国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

小计492308.40375647.98363807.89232346.65

加：应计利息2820.321900.462841.34-

合计4986405.604220045.553301959.792564160.27

代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。该等负债与客户资产存在配比关系，且受我国证券市场环境影响较大。

截至2023年末，公司代理买卖证券款余额为2564160.27万元，较2022年末减少了6.18%，主要系机构普通经纪业务规模减少所致。

截至2024年末，公司代理买卖证券款余额为3301959.79万元，较2023年末增加了28.77%，主要系机构普通经纪业务规模增加所致。

截至2025年末，公司代理买卖证券款余额为4220045.55万元，较2024年末上升了27.80%，主要系个人、机构普通经纪业务规模增加所致。

截至2026年3月末，公司代理买卖证券款余额为4986405.60万元，较2025年末上升了18.16%，主要系个人、机构普通经纪业务规模增加所致。

（6）应付职工薪酬

应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费等。截至2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司应付职工薪酬分别为27107.40万元、50281.01万元、53421.74万元和65220.11万元，最近三年及一期具体构成如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

工资、奖金、津贴和补46048.8834977.9531804.9121611.63贴

职工福利费----

社会保险费225.8852.0052.1965.8

其中：医疗保险费59.2850.5250.7164.42

工伤保险费1.771.401.391.21

生育保险费-0.080.090.17

住房公积金22.391.060.64249.22

工会经费和职工教育经6527.206677.695878.585007.27费

162国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

离职后福利-设定提存计-138.86139.89173.48划

离职后福利-设定受益计12395.7611574.1812404.79-划

合计65220.1153421.7450281.0127107.40

截至2023年末，公司应付职工薪酬余额为27107.40万元，较2022年末增长

6.78%，主要系计提的年度职工薪酬增加所致。

截至2024年末，公司应付职工薪酬余额为50281.01万元，较2023年末增长

85.49%，主要系计提应付职工绩效薪酬及受益计划所致。

截至2025年末，公司应付职工薪酬余额为53421.74万元，较2024年末增长

6.25%，主要系工资、奖金、津贴和补贴增加所致。

截至2026年3月末，公司应付职工薪酬余额为65220.11万元，较2025年末增长22.09%，主要系工资、奖金、津贴和补贴增加所致。

（7）应交税费

截至2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司应交税费分别为

22350.62万元、43712.21万元、31347.86万元和20388.76万元，最近三年及一期

情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

企业所得税13061.0512366.5123387.124600.12

个人所得税1405.0012356.9411726.2410554.03

投资者保护基金567.281258.662236.981198.42

城市维护建设税163.63101.19205.15141.41

教育费附加及地方教育费117.3079.75152.8392.08附加

增值税4912.255005.465783.995581.48

其他162.26179.34219.90183.08

合计20388.7631347.8643712.2122350.62

截至2023年末，公司应交税费较2022年末上升1.16%，主要系本期增值税增加所致；截至2024年末，公司应交税费较2023年末增加95.57%，主要系应交企业所得税和个人所得税增加所致；截至2025年末，公司应交税费较2024年末减少

163国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

28.29%，变动幅度较小；截至2026年3月末，公司应交税费较2024年末减少

34.96%，主要系个人所得税减少所致。

（8）应付债券

截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，发行人应付债券分别为1973247.12万元、2184803.50万元、2536913.46万元和2531328.09万元，最近三年及一期应付债券的构成情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

证券公司债1897982.781750000.001750000.001832697.20

次级债499457.34500000.00250000.00-

收益凭证103285.00253285.00152381.00140549.92

加：应计利息30602.9833628.4632422.50-

合计2531328.092536913.462184803.501973247.12

注：自2024年末起，应计利息单独列示。

截至2023年末，公司应付债券余额为1973247.12万元，较2022年末上升了

11.14%，主要是由于公司新发行收益凭证。

截至2024年末，公司应付债券余额为2184803.50万元，较2023年末增加了

10.72%，主要是由于公司新发行次级债。

截至2025年末，公司应付债券余额为2536913.46万元，较2024年末增加了

16.12%，主要是由于公司新发行次级债。

截至2026年3月末，公司应付债券余额为2531328.09万元，较2024年末减少了0.22%，规模变动不大。

（9）其他负债

截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，其他负债余额分别为

13962.15万元、43546.06万元、19479.36万元和22437.44万元，最近三年及一期

其他负债的构成如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

预提费用13204.9911109.679786.706310.47

164国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

期货风险准备金8621.288341.717548.776645.99

应付利息498.61-26182.67-

其他112.5627.9827.921005.69

合计22437.4419479.3643546.0613962.15

本公司其他负债主要包括应付利息、预提费用、期货风险准备金、代理兑付证

券款及其他，其中，应付利息包括债券应付利息、卖出回购金融资产应付利息、客户资金应付利息、应付收益凭证应付利息和报价式回购应付利息。

截至2023年末，公司其他负债较2022年末上升了31.75%，主要系本期末预提费用增加所致。

截至2024年末，公司其他负债较2023年末上升了211.89%，主要系年底计提中期特别分红所致。

截至2025年末，公司其他负债较2024年末下降了55.27%，主要系2024年底计提中期特别分红所致。

截至2026年3月末，公司其他负债较2025年末增加了15.19%，规模变动不大。

（三）现金流量分析（合并报表口径）

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

2026年1-3

项目2025年2024年2023年月

一、经营活动产生的现金流量

为交易目的而持有的金融资产净减少-991231.88--额

收取利息、手续费及佣金的现金172791.07643086.90454181.74599608.77

拆入资金净增加额35000.00141000.00276000.0078000.00

返售业务资金净减少额-38897.46381.0299246.56

回购业务资金净增加额882288.54-1304097.90-

融出资金净减少额----

代理买卖证券收到的现金净额410801.161007469.46734958.18-

收到其他与经营活动有关的现金148747.81318326.30266889.61285764.32

经营活动现金流入小计1649628.573140012.013036508.451062619.65

165国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

为交易目的而持有的金融资产净增加709918.51-1479876.70504566.58额

返售业务资金净增加额16570.87---

回购业务资金净减少额-611410.51-74850.06

融出资金净增加额81021.83591793.27399316.95173343.52

拆入资金净减少额----

代理买卖业务的现金净减少额---168899.06

支付利息、手续费及佣金的现金50245.90194666.84195292.84157711.31

支付给职工以及为职工支付的现金46162.71209732.73186816.15177502.44

支付的各项税费19459.62120937.0355407.3557530.65

支付其他与经营活动有关的现金245214.34412012.10394670.86277668.59

经营活动现金流出小计1168593.782140552.482711380.851592072.20

经营活动产生的现金流量净额481034.79999459.53325127.60-529452.56

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金7624.63341956.75118600.622184.87

取得投资收益收到的现金12227.3081020.7058804.8718352.14

处置固定资产、无形资产和其他长期2.63162.61199.171178.28资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现----金净额

收到其他与投资活动相关的现金----

投资活动现金流入小计19854.56423140.05177604.6621715.29

投资支付的现金256373.21656260.58386937.2427840.00

购建固定资产、无形资产和其他长期2688.5816053.4211605.4617797.75资产所支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计259061.79672314.00398542.7045637.75

投资活动产生的现金流量净额-239207.23-249173.95-220938.03-23922.47

三、筹资活动产生的现金流量-

吸收投资收到的现金---

其中：子公司吸收少数股东投资收到---的现金

取得借款收到的现金661551.462429614.11333313.09218572.26

发行债券收到的现金1256030.004330419.004868175.004698791.00

收到其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计1917581.466760033.115201488.094917363.26

166国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

偿还债务支付的现金1653570.396262400.244340607.594561182.43

分配股利、利润或偿付利息支付的现28420.95204001.64167590.40163623.48金

其中：子公司支付给少数股东的股----

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金851.174903.415194.686785.02

筹资活动现金流出小计1682842.516471305.294513392.674731590.93

筹资活动产生的现金流量净额234738.96288727.82688095.42185772.32

四、汇率变动对现金及现金等价物477.35600.00827.834720.64的影响

五、现金及现金等价物净增加额477043.861039613.41793112.82-362882.06

加：期初现金及现金等价物余额4998870.073959256.673166143.853529025.91

六、期末现金及现金等价物余额5475913.934998870.073959256.673166143.85

2023年、2024年、2025年及2026年1-3月，公司的现金及现金等价物净增加额

分别为-362882.06万元、793112.82万元、1039613.41万元和477043.86万元。

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司现金及现金等价物余额分

别为3166143.85万元、3959256.67万元、4998870.07万元和5475913.93万元。

1、经营活动产生的现金流量净额

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

2026年1-3

项目2025年2024年2023年月经营活动产生的现金流量为交易目的而持有的金融资产净减少

-991231.88--额

收取利息、手续费及佣金的现金172791.07643086.90454181.74599608.77

拆入资金净增加额35000.00141000.00276000.0078000.00

返售业务资金净减少额-38897.46381.0299246.56

回购业务资金净增加额882288.54-1304097.90-

融出资金净减少额----

代理买卖证券收到的现金净额410801.161007469.46734958.18-

收到其他与经营活动有关的现金148747.81318326.30266889.61285764.32

经营活动现金流入小计1649628.573140012.013036508.451062619.65为交易目的而持有的金融资产净增加

709918.51-1479876.70504566.58

额

返售业务资金净增加额16570.87---

167国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

回购业务资金净减少额-611410.51-74850.06

融出资金净增加额81021.83591793.27399316.95173343.52

拆入资金净减少额----

代理买卖业务的现金净减少额---168899.06

支付利息、手续费及佣金的现金50245.90194666.84195292.84157711.31

支付给职工以及为职工支付的现金46162.71209732.73186816.15177502.44

支付的各项税费19459.62120937.0355407.3557530.65

支付其他与经营活动有关的现金245214.34412012.10394670.86277668.59

经营活动现金流出小计1168593.782140552.482711380.851592072.20

经营活动产生的现金流量净额481034.79999459.53325127.60-529452.56

报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额和收到其他与经营活动有关的现金等。经营活动产生的现金流出主要包括处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付净减少额、为交易目的而持有的金融资产净增加额、

回购业务资金净减少额、融出资金净增加额、代理买卖业务的现金净减少额、支付

利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金等。

2023年，公司经营活动现金流入为1062619.65万元，同比下降48.63%，主要

是回购业务资金净增加额、融出资金净减少额和代理买卖证券收到的现金净额有所

下降所致；经营活动现金流出为1592072.20万元，同比下降5.53%，主要是为交易目的而持有的金融资产净增加额大幅下降所致。

2024年，公司经营活动现金流入为3036508.45万元，同比增长185.76%，主要

是债券正回购业务和客户证券交易结算资金流入所致；经营活动现金流出为

2711380.85万元，同比增加70.31%，主要系金融资产投资和融出资金规模增加所致。

2025年，公司经营活动现金流入为3140012.01万元，同比增长3.41%，主要系

为交易目的而持有的金融资产净减少额、收取利息、手续费及佣金的现金、返售业

务资金净减少额、代理买卖证券收到的现金净额和收到其他与经营活动有关的现金

有所增加所致；经营活动现金流出为2140552.48万元，同比下降21.05%，主要系为交易目的而持有的金融资产净增加额大幅下降所致。

168国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2026年1-3月，公司经营活动现金流入为1649628.57万元，同比增长

546.04%，主要系为拆入资金净增加额、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到

的现金净额和收到其他与经营活动有关的现金有所增加所致；经营活动现金流出为

1168593.78万元，同比增长295.26%，主要系为交易目的而持有的金融资产净增加

额、返售业务资金净增加额、融出资金净增加额和支付其他与经营活动有关的现金大幅增长所致。

2、投资活动产生的现金流量净额

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

2026年1-3

项目2025年2024年2023年月投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金7624.63341956.75118600.622184.87

取得投资收益收到的现金12227.3081020.7058804.8718352.14

处置固定资产、无形资产和其他长期2.63162.61199.171178.28资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现----金净额

收到其他与投资活动相关的现金----

投资活动现金流入小计19854.56423140.05177604.6621715.29

投资支付的现金256373.21656260.58386937.2427840.00

购建固定资产、无形资产和其他长期2688.5816053.4211605.4617797.75资产所支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计259061.79672314.00398542.7045637.75

投资活动产生的现金流量净额-239207.23-249173.95-220938.03-23922.47

报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资所收到的现金、取得投资收益收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。投资活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金。

2023年，投资活动现金流入为21715.29万元，同比增长27.45%，主要是收回投

资所收到的现金增加所致；投资活动现金流出为45637.75万元，同比增长37.68%，主要是投资支付的现金增加所致。

169国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2024年，投资活动现金流入为177604.66万元，同比上升717.88%，主要是投资

收回现金和取得投资收益的现金增加所致；投资活动现金流出为398542.70万元，同比增长773.27%，主要是其他权益工具等投资规模增加所致。

2025年，投资活动现金流入为423140.05万元，同比上升138.25%，主要系收回

投资所收到的现金和取得投资收益收到的现金增加所致；投资活动现金流出为

672314.00万元，同比增加68.69%，主要系投资支付的现金和购建固定资产、无形资

产和其他长期资产所支付的现金增加所致。

2026年1-3月，投资活动现金流入为19854.56万元，同比上升30.56%，主要系收

回投资所收到的现金增加所致；投资活动现金流出为259061.79万元，同比增加

677.05%，主要系投资支付的现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付

的现金增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

2026年1-3

项目2025年2024年2023年月筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金---

其中：子公司吸收少数股东投资收到

---的现金

取得借款收到的现金661551.462429614.11333313.09218572.26

发行债券收到的现金1256030.004330419.004868175.004698791.00

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计1917581.466760033.115201488.094917363.26

偿还债务支付的现金1653570.396262400.244340607.594561182.43

分配股利、利润或偿付利息支付的现

28420.95204001.64167590.40163623.48

金

其中：子公司支付给少数股东的股

----

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金851.174903.415194.686785.02

筹资活动现金流出小计1682842.516471305.294513392.674731590.93

筹资活动产生的现金流量净额234738.96288727.82688095.42185772.32

170国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金、发行债券收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金等。公司筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金等。

2023年，筹资活动现金流入为4917363.26万元，同比减少2.31%，主要是取得借

款收到的现金减少所致；筹资活动现金流出为4731590.93万元，同比减少3.27%，主要是偿还债务支付的现金增加所致。

2024年，筹资活动现金流入为5201488.09万元，同比增加5.78%，主要是发行债

券收到的现金增加所致；筹资活动现金流出为4513392.67万元，同比减少4.61%，主要是偿还债务支付的现金减少所致。

2025年，筹资活动现金流入为6760033.11万元，同比增加29.96%，主要系因取

得借款收到的现金增加所致；筹资活动现金流出为6471305.29万元，同比增加

43.38%，主要系偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金大幅减少所致。

2026年1-3月，筹资活动现金流入为1917581.46万元，同比增加57.14%，主要系

因取得借款收到的现金和发行债券收到的现金增加所致；筹资活动现金流出为

1682842.51万元，同比增加28.90%，主要系偿还债务支付的现金和支付其他与筹资

活动有关的现金减少所致

（四）偿债能力分析（合并报表口径）

最近三年及一期发行人主要偿债能力指标如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年2024年2023年息税折旧摊销前利润118939.04522471.74492884.39438132.81

流动比率0.961.331.261.38资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销75.09%73.27%73.35%67.73%证券款）

速动比率0.941.301.231.32

EBITDA全部债务比 0.71% 5.00% 4.83% 6.03%

利息保障倍数2.412.632.382.11

171国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

EBITDA利息保障倍数 2.52 2.74 2.48 2.22

贷款偿还率100.00%100.00%100.00%100.00%

利息偿付率100.00%100.00%100.00%100.00%

截至2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款）分别为67.73%、73.35%、73.27%和75.09%。公司资产负债率一直保持在合理范围之内。

公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产等流动性较强

的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平，资产结构合理，资产状况良好。此外，公司资本充足，盈利能力较强，资信状况优良，抗风险能力强，且具有多渠道融资方式，因此整体偿债能力较高，偿债风险较低。

（五）盈利能力分析（合并报表口径）

最近三年及一期，发行人营业收入、利润情况如下表所示：

单位：亿元

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

一、营业总收入13.2762.4978.4863.55

利息净收入3.8915.4615.2518.62

手续费及佣金净收入5.2318.2014.3812.54

投资收益（损失以“-”号列示）4.8628.6223.4517.39

其他收益0.080.150.100.16公允价值变动收益（损失以“-”号-1.16-0.734.57-2.87列示）

汇兑收益（损失以“-”号列示）0.050.060.08-0.04

其他业务收入20.330.7320.6317.76资产处置损益（损失以“-”号填-0.000.000.02-列）

二、营业总支出6.6231.0150.9641.55

税金及附加0.140.560.540.46

业务及管理费6.5528.6828.2724.31

信用减值损失-0.391.001.03-0.81

其他资产减值损失0.000.000.250.08

2

发行人利润表中的其他业务收入系从会计入账角度核算，主要为合并口径的现货基差业务及出租业务的收入。

发行人营业收入按业务结构分类的其他业务收入主要为母公司口径下无法按业务分类的长期股权投资确认的投资

损益、自有资金利息收支、汇兑损益、出租业务的收入等收入。两者统计口径及统计维度存在差异。

172国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

其他业务成本30.320.7620.8817.51三、营业利润（亏损以“-”号列

6.6531.4827.5122.00

示）

加：营业外收入0.000.170.040.06

减：营业外支出0.010.530.140.11四、利润总额（亏损总额以“-”号

6.6531.1327.4121.95

列示）五、净利润（净亏损以“-”号列5.4224.2722.4518.69示）

六、其他综合收益税后净额2.03-5.5111.364.27

七、综合收益总额7.4518.7533.8122.95

2023年，公司实现营业收入63.55亿元，同比增长18.99%；营业支出41.55亿元，同比增长26.27%；利润总额21.95亿元，同比增长6.98%；归属于母公司股东的净利润18.68亿元，同比增长7.78%；基本每股收益0.43元。加权平均净资产收益率5.55%，同比增加0.23个百分点。

2024年，公司实现营业收入78.48亿元，同比增加23.49%；营业支出50.96亿元，同比增加22.65%；利润总额27.41亿元，同比增加24.87%；归属于母公司股东的净利润22.44亿元，同比增长20.17%；基本每股收益0.51元。加权平均净资产收益率6.26%，同比增加0.71个百分点。

2025年，公司实现营业收入62.49亿元，同比增长6.81%（上年同期数已追溯调整，下同）；营业支出31.01亿元，同比增长0.05%；利润总额31.13亿元，同比增长13.58%；归属于母公司股东的净利润24.26亿元，同比增长8.10%；加权平均净资产收益率6.45%，同比增加0.19个百分点。

2026年1-3月，公司实现营业收入13.27亿元，同比下降12.59%；营业支出

6.62亿元，同比下降13.44%；利润总额6.65亿元，同比下降11.79%；归属于母公司

股东的净利润5.42亿元，同比下降15.38%；加权平均净资产收益率1.41%，同比减少0.32个百分点。

1、营业收入分析

发行人的营业收入与证券市场景气程度高度相关。净利润波动与营业总收入趋势相符。

3发行人利润表中的其他业务成本系从会计入账角度核算的主要包括现货基差业务及出租业务的成本，与发行人

营业成本按业务结构分类的其他业务成本口径存在差异，主要系中后台的人工成本因未对应具体业务而无法按业务分类的成本，已在利润表中明细科目（即业务及管理费）中反映。

173国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

根据中国证券业协会统计，2023年度，145家证券公司实现营业收入4059.02亿元，同比上升2.77%，实现净利润1378.33亿元，同比下降3.14%。2024年度，

150家证券公司实现营业收入4511.69亿元，同比增长11.15%，实现净利润1672.57亿元，同比增长21.35%。2025年度，150家实现营业收入5411.71亿元，同比增长

19.95%，实现净利润2194.39亿元，同比增长31.20%。

（1）利息净收入

2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，公司利息净收入金额分别为

186167.57万元、152472.37万元、154590.42万元和38945.46万元，占营业收入的比

例分别为29.29%、19.43%、24.74%和29.34%。报告期内，公司利息净收入规模变动不大。

（2）手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入是公司最主要的营业收入来源之一。2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，公司手续费及佣金净收入分别为125402.22万元、

143754.37万元、181961.89万元和52257.81万元，占营业收入的比例分别为

19.73%、18.32%、29.12%和39.37%。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费

净收入、投资银行业务手续费净收入和资产管理业务手续费净收入等。2023年度，公司手续费及佣金净收入同比减幅为34.02%，主要系随着行业竞争的加剧，公司经纪业务净佣金费率逐年下降，同时，受资本市场行情影响，近几年股权融资主承销保荐规模及数量显著下降，其与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。2024年度，公司手续费及佣金净收入同比增幅为

14.63%。2025年，公司手续费及佣金净收入同比增幅为26.58%，主要系经纪业务及

投行业务手续费净收入增加所致。2026年1-3月，公司手续费及佣金净收入同比增幅为17.42%，主要系经纪业务手续费净收入增加所致。

（3）投资收益

2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，公司投资收益金额分别为

173852.93万元、234529.74万元、286248.60万元和48576.86万元，占营业收入的比

例分别为27.36%、29.89%、45.81%和36.59%。2023年度，公司投资收益较上年同期增幅为210.02%，主要系本期交易性金融资产及其他债权投资的投资收益增加所致。

174国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2024年度，公司投资收益较上年同期增幅为34.90%，主要系债券类金融资产处置收益增加所致。2025年，公司投资收益较上年同期增幅为21.45%，主要系债券类金融资产处置收益增加所致。2026年1-3月，公司投资收益较上年同期降幅为48.77%，主要系债券处置收益同比大幅减少所致。

（4）公允价值变动收益

2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，公司公允价值变动收益金额分

别为-28695.67万元、45717.43万元、-7336.54万元和-11573.05万元，占营业收入的比例分别为-4.52%、5.83%、-1.17%和-8.72%。2023年度，公司公允价值变动收益金额较上年同期减幅为32.81%，主要系金融资产浮动收益下降和处置结转收益所致。

2025年度，公司公允价值变动收益较同期减少52546.84万元，主要系金融资产处置

相应结转以前年度浮盈所致。2026年1-3月，公司公允价值变动收益较同期增加

10860.65万元，主要系债券及交易性金融负债浮盈同比增加所致。

（5）其他业务收入

2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，公司其他业务收入金额分别为

177556.91万元、206265.41万元、7299.40万元和3310.20万元，占营业收入的比例

分别为27.94%、26.28%、1.17%和2.49%。公司其他业务收入主要为现货基差业务收入、出租收入等。2023年度，公司其他业务收入较上年同期增幅为68.10%，主要系子公司现货基差业务收入增加所致。

按照业务类别分析，报告期内公司营业总收入构成如下：

单位：万元，%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

财富信用64343.6748.47231723.9037.08169590.7221.61150480.0423.68业务

投行业务3162.002.3815710.952.5116333.342.0820144.333.17

自营投资15441.8911.63211874.2933.91231125.3629.45130666.5220.56业务

资产管理6140.024.6319199.853.0719748.672.5212096.781.90业务

期货业务10378.567.8235328.015.65244565.5831.16206848.7032.55

国际业务6260.924.7225135.004.0223689.973.0217081.162.69

175国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

小计105727.0779.64538972.0186.25705053.6489.84537317.5384.55

其他27022.2720.3685903.8713.7579704.0010.1698188.1515.45

合计132749.34100.00624875.87100.00784757.64100.00635505.68100.00

注：以上收入为公司合并报表数据，含控股子公司各项业务数据。

2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，公司财富信用业务收入占营业收入

的比重分别为23.68%、21.61%、37.08%和48.47%。报告期内，公司财富信用业务收入呈上升趋势，2023年，公司实现财富信用业务收入150480.04万元，同比下降

0.05%；2024年，公司实现财富信用业务收入169590.72万元，同比增长12.70%。

2025年，公司实现财富信用业务收入231723.90万元，同比增长36.64%。2026年1-

3月，公司实现财富信用业务收入64343.67万元，同比增长27.63%。

2023年度、2024年度、2025年和2026年1-3月，公司投资银行业务收入占营业收

入的比重分别为3.17%、2.08%、2.51%和2.38%。2023-2025年度，投行业务收入呈波动下降趋势，主要系投行业务与整个市场环境密切相关，受资本市场行情影响，近几年股权融资主承销保荐规模及数量显著下降，导致了投行业务收入逐年显著下降。

公司自营投资业务收益水平受市场周期影响，出现一定波动。2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，公司自营投资业务收入占营业收入的比重分别为

20.56%、29.45%、33.91%和11.63%。2023-2025年度，自营业务收入波动较大，其中

2023年度大幅回升，主要系因权益及衍生品投资收益好转，2023年自营业务收益也

大幅回升；2024年公司抓住市场行情，加大固收产品投资规模，实现了较好收益；

2025年自营投资业务利润下降9.35%，其中主要为母公司自营投资业务利润同比下降

了20.68%，而子公司国元创新实现主营投资利润同比上升795.55%。

资产管理业务主要为母公司开展的客户资产受托管理业务和全资子公司国元直

投开展的私募基金管理业务。2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，资产管理业务收入占营业收入的比重分别为1.90%、2.52%、3.07%和4.63%。2023-2025年度，公司资产管理业务收入呈波动趋势，2024年度资产管理业务收入同比增长

63.26%，主要为集合资产管理业务净收入增加所致。

期货业务为控股子公司国元期货开展的各类业务。2023年、2024年、2025年和

2026年1-3月，期货业务收入占营业收入的比重分别为26.52%、32.55%、31.16%、

176国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

5.65%和7.82%。2023-2025年度，公司期货业务收入呈波动趋势，2023年度期货公司

业务收入大幅增加，主要为现货基差贸易收入增加所致。

国际业务主要为全资子公司国元国际开展的各类业务。2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，国际业务收入占营业收入的比重分别为2.69%、3.02%、4.02%和4.72%。2023-2025年度，公司国际业务收入呈上升趋势。2023年度随着政策调整，

香港公司证券投资业务收入情况好转，扭亏为盈；2024年大幅增加，主要为子公司国元国际投资银行和证券投资业务实现收益增加所致；2025年略微增加，主要来源于经纪业务和投资业务的收入增加。

2、营业支出分析

公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，其中，税金及附加和业务及管理费为公司营业支出的主要构成部分，具体情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比金额占比税金及

1372.902.075560.511.795389.211.064617.571.11

附加业务及

65463.6398.89286805.0692.50282682.7555.47243095.4258.50

管理费信用减

-3886.62-5.8710049.893.2410258.372.01-8119.67-1.95值损失其他资

产减值23.020.0320.310.012520.830.49844.910.20损失其他业

3227.534.887626.662.46208790.0240.97175087.8142.14

务成本

营业支66200.46100.00310062.42100.00509641.18100.00415526.03100.00出

报告期内，本公司税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、房产税、水利基金等。2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，本公司税金及附加分别为4617.57万元、5389.21万元、5560.51万元和1372.90万元，占营业支出的比例分别为1.11%、1.06%、1.79%和2.07%。最近三年及一期，本公司严格按照税法计提相关税费，税金及附加的变动主要受当期营业收入变动影响。

177国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

公司业务及管理费主要包括工资、社会保险、折旧费、租赁费等，报告期内公司业务及管理费整体占公司营业支出的比例较为稳定。2023年度、2024年度、2025年和2026年1-3月，公司业务及管理费分别为243095.42万元、282682.75万元、

286805.06万元和65463.63万元，占公司营业支出的比例分别为58.50%、55.47%、

92.50%和98.89%。

根据财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及2018年12月26日发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》，2019年1月1日起，本公司计提的各项金融工具预期信用损失计入新增“信用减值损失”科目。2023年，公司信用减值损失金额为-8119.67万元；2024年，公司信用减值损失金额为10258.37万元；2025年，公司信用减值损失金额为10049.89万元。

2026年1-3月，公司信用减值损失金额为-3886.62万元。

3、营业利润率分析

报告期内，发行人营业利润率及变动情况如下表所示：

项目2026年1-3月2025年2024年2023年财富信用业务65.97%51.86%41.29%49.14%

投行业务-41.81%-44.29%-50.44%-44.42%

自营投资业务89.29%91.78%92.81%89.56%

资产管理业务75.18%44.26%37.99%30.55%

期货业务15.01%18.74%4.82%4.21%

国际业务86.70%19.99%8.17%2.67%

小计62.92%60.82%42.20%36.27%

其他0.11%-15.13%-28.10%25.55%

综合毛利率50.13%50.38%35.06%34.61%

（1）财富信用业务

财富信用业务是公司营业收入的主要来源之一。2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司财富信用业务分别实现营业利润率49.14%、41.29%、51.86%和65.97%。

178国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2024年，公司财富信用业务营业利润率同比下降15.99%，主要系财富信用业务

成本同比增长30.12%，为上年同期股票质押业务项目收到追偿款后转回减值准备所致。

（2）投资银行业务

投资银行业务是公司营业收入的重要来源之一。2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司投资银行业务分别实现营业利润率-44.42%、-50.44%、-

44.29%及-41.81%。

2023年，公司投资银行业务分部营业利润率同比下降192.15%，主要为证券承销

业务净收入减少所致。

（3）自营投资业务

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司自营投资业务分别实现营

业利润率为89.56%、92.81%、91.78%及89.29%。

2023年度自营投资业务分部营业利润率同比增长130.31%，主要为固定收益业务

继续实现较好投资收益、权益类业务较上年亏损减少所致。2024年度自营投资业务分部营业利润率同比增长3.63%，主要为公司固定收益和权益类投资等业务实现较好投资收益所致。2025年度自营投资业务分部营业利润率同比下降1.11%，主要为母公司实现自营投资业务收入183268.56万元（扣减资金成本），同比下降19.08%；发生自营投资业务成本15468.23万元，同比增长3.46%。

（4）资产管理业务

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司资产管理业务营业利润率

分别为30.55%、37.99%、44.26%及75.18%。

2023年，因资产管理业务成本升高，公司资产管理业务营业利润率较上年同期

下降59.93%。2024年资产管理业务收入同比增长24.33%，主要为集合资产管理业务净收入增加所致。2025年资产管理业务收入同比增长16.50%，主要为公司资产管理业务规模同比增长18.50%，由此带来业务收入增长。

（5）期货业务

179国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司期货业务营业利润率分别

为4.21%、4.82%、18.74%和15.01%。

2023年，公司期货业务营业利润率较上年同期下降61.75%，主要系现货基差贸

易收入增加，现货基差贸易成本随之增加所致。

（6）国际业务

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司境外业务分别实现营业利

润率2.67%、8.17%、19.99%和86.70%。

2023年，公司境外业务营业利润率为正，主要系境外市场景气度缓和导致境外业务收入上升。2024年，公司境外业务营业利润率为正，主要为子公司国元国际投资银行和证券投资业务实现收益增加所致。2025年，公司境外业务营业利润率为正，主要为经纪业务和投资业务的收入增加。

4、主营业务分地区情况

最近三年及一期，公司主营业务分地区情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年2024年2023年

地区分支分支分支分支机构营业收入机构营业收入机构营业收入机构营业收入数量数量数量数量

安徽省5320988.045574476.915557704.075648203.72

北京市411761.10439803.564248150.404210182.46

上海市910031.35928246.76917790.70914490.74

广东省154412.621515537.221511759.831510017.73

山东省82853.02810081.7587165.9696080.50

辽宁省5854.2352775.2252180.3752036.35

天津市1230.141727.471603.421513.86

江苏省7948.1973277.9062517.9562016.97

浙江省183258.561811387.92188115.01186631.09

重庆市2552.8822219.0421734.9211305.60

福建省4395.1141511.3541130.784965.71

180国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2026年1-3月2025年2024年2023年

地区分支分支分支分支机构营业收入机构营业收入机构营业收入机构营业收入数量数量数量数量

河南省4628.4042124.3441522.9551221.76

湖南省1221.241699.801545.251464.05

湖北省3493.9231682.9731295.3331180.98

江西省1175.111584.581396.571374.99

山西省1216.071906.791640.081424.58

陕西省1454.5711664.6321206.0421006.91

河北省1385.141936.211633.171319.43

内蒙古自治2139.802576.32区

公司本部-67089.37-399323.19-395157.02-310343.21

其他6399.5561196.979817.867643.88

境内合计-126488.42-599740.87-761067.67-618424.52

境外-6260.92-25135.00-23689.97-17081.16

合计146132749.34148624875.87149784757.64149635505.68注：1.以上分支机构数量为已批准开业的母公司分支机构数量（包含2024年末已注销的分支机构）；2.公司本部数据为母公司数据（除分支机构以外）和子公司国元创新数据；3.本部以

外境内地区数据为分支机构经纪业务数据，不含信用业务利息收入；4.北京市数据还包含子公司国元期货数据；上海市数据还包含子公司国元直投数据；5.境外地区数据为子公司国元国际数据。

5、营业外收支分析

（1）营业外收入

报告期内，本公司营业外收入主要包括政府补助、追偿款等。2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，本公司营业外收入构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年2024年2023年政府补助-320.00260.00468.40

-

追偿款---

-

固定资产处置收益-4.09-

181国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

未决仲裁冲回----

其他3.881408.44134.20165.64

合计3.881728.44398.29634.04

2023年，公司营业外收入同比下降63.96%，主要系未决仲裁冲回减少所致。

2024年，公司营业外收入同比减少37.18%，主要系收到的与企业日常经营活动

无关的政府补助减少所致。

2025年，公司营业外收入同比增加333.96%，主要系无需支付的款项增加所致。

2026年1-3月，公司营业外收入同比减少82.76%，主要系政府补助减少所致。

（2）营业外支出

报告期内，本公司营业外支出主要包括非流动资产毁损报废损失、对外捐赠、违约金和赔偿损失以及滞纳金、罚款等。2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-

3月，本公司营业外支出构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年2024年2023年非流动资产毁损报废损失4.772.1419.8916.18

对外捐赠30.001151.661117.911030.37

违约金和赔偿损失27.2759.18109.2811.13

滞纳金、罚款0.002241.01160.851.44

诉讼预计赔偿款-1806.00

其他0.534.5437.9179.38

合计62.565264.531445.851138.51

2023年，公司营业外支出同比下降30.47%，主要系对外捐赠减少所致。

2024年，公司营业外支出同比增加26.99%，主要系对外捐赠增加所致。

2025年，公司营业外支出同比上升264.11%，主要系滞纳金、罚款和诉讼预计

赔偿款大幅增加所致。

2026年1-3月，公司营业外支出同比上升87.47%，主要系对外捐赠增加所致。

182国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（六）经营业绩波动的原因及未来的应对措施

受宏观经济环境、行业发展周期及外部监管影响，发行人2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，经营业绩出现波动，属正常经营现象，并未对本期债券的偿债能力产生较大影响。具体情况如下：

2023年，公司实现营业收入63.55亿元，同比增长18.99%；营业支出41.55亿元，

同比增长26.27%；利润总额21.95亿元，同比增长6.98%；归属于母公司股东的净利润18.68亿元，同比增长7.78%；基本每股收益0.43元。加权平均净资产收益率5.55%，同比增加0.23个百分点。截至2023年12月31日，公司资产总额1328.56亿元，

较上年末增长2.61%；负债总额982.61亿元，较上年末增长1.80%；归属于母公司的所有者权益345.79亿元，较上年末增长4.97%；净资本214.10亿元，同比增长5.66%；

风险覆盖率250.74%，流动性覆盖率389.81%，净稳定资金率157.65%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

2024年，公司实现营业收入78.48亿元，同比增长23.49%，创历史新高；营业支

出50.96亿元，同比增长22.65%；利润总额27.41亿元，同比增长24.87%；归属于母公司股东的净利润22.44亿元，同比增长20.17%；加权平均净资产收益率6.26%，同比增加0.71个百分点。截至2024年12月31日，公司资产总额1721.01亿元，同比增长

29.54%；负债总额1350.41亿元，同比增长37.43%；归属于母公司的所有者权益

370.43亿元，同比增长7.12%；净资本259.73亿元，同比增长21.32%；风险覆盖率

196.77%，流动性覆盖率338.56%，净稳定资金率152.96%。公司资产流动性较强，短

期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

2025年，公司实现营业收入62.49亿元，同比增长6.81%（上年同期数已追溯调整，下同）；营业支出31.01亿元，同比增长0.05%；利润总额31.13亿元，同比增长

13.58%；归属于母公司股东的净利润24.26亿元，同比增长8.10%；加权平均净资产

收益率6.45%，同比增加0.19个百分点。截至2025年12月31日，公司资产总额1849.37亿元，同比增长7.46%；负债总额1467.87亿元，同比增长8.70%；归属于母公司的所有者权益381.32亿元，同比增长2.94%；净资本287.57亿元，同比增长10.72%；风险覆盖率191.29%，流动性覆盖率268.07%，净稳定资金率147.62%。公司资产流动性较

183国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

2026年3月，公司实现营业收入13.27亿元，同比减少12.59%；营业支出6.62亿元，同比减少13.44%；利润总额6.65亿元，同比减少11.79%；归属于母公司股东的净利润5.42亿元，同比减少15.38%；加权平均净资产收益率1.41%，同比减少0.32个百分点。截至2026年3月31日，公司资产总额2059.76亿元，同比增长20.33%；负债总额1670.81亿元，同比增长24.66%；归属于母公司的所有者权益388.77亿元，同比增长4.70%；净资本290.22亿元，同比增长6.43%；风险覆盖率194.41%，流动性覆盖率224.10%，净稳定资金率146.66%。公司资产流动性较强，短期支付能力较好，资产配置较为合理，各项风险控制指标均优于监管预警标准。

为应对证券行业的周期性波动，公司及时确立了未来经营计划及拟采取的措施。同时，对本期债券制定了切实可行的偿债保障措施。详见本募集说明书“第十章投资者保护机制”。

（七）发行人未来发展目标

公司坚持“十四五”规划“二四四”战略，即坚持“以客户为中心，以资本为依托”的核心导向，坚持“区域聚焦、产业多元、生态合作、协同一体”的竞争策略，坚持“平台化、数字化、专业化、市场化”的发展路径，打造具有核心竞争力的一流产业投资银行。

1、两大核心导向：以客户为中心、以资本为依托两个导向

以客户为中心：坚持以客户为中心，为客户提供全生命周期服务，具体从四个方面进行转变：转变发展导向；升级经营体系；引导协同共创；创建开放生态。

以资本为依托：以资本为依托，重点提升高回报资本消耗型业务规模。主要从三个方面打造“优配置、高发展、扩资产”的正向循环。

2、四大竞争策略：实施区域聚焦、多元特色、生态合作、协同一体四大竞争策

略

184国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

区域聚焦策略：深耕安徽大本营，拓展省外核心区域。针对重点区域提升目标、倾斜资源，并优先进行创新业务试点；基于个人、企业、机构不同客群分布特点，打造针对性的区域聚焦举措；

多元特色策略：基于已有的行业基础，聚焦信息电子、汽车新能源、餐饮和金属矿业四大重点行业，同时围绕省内国企转型打造主题特色，形成差异化竞争优势和服务能力，实现重点特色的聚焦式突破；

生态合作策略：以打造多元化业务、提升市场核心竞争力为中心，与强流量弱金融的外部机构合作，以流量为切入，与对接方进行深度绑定合作与资源互换，实现外延式发展。具体合作对象重点关注头部互联网公司、尚未取得券商牌照的国有大行，探索生态圈战略合作机会，以最大化生态合作效果；

协同一体策略：凝聚金控集团与子公司发展合力，主动搭建协同机制，实现资源和利益共享，从业务部门协同和母子公司协同两个方面实现集团化协同发展。

3、四大发展方向：聚焦平台化、数字化、专业化、市场化四大发展方向

平台化：沉淀平台化能力，将资源从个体转向平台，将合作从链式转向平台，实现客户综合价值开发，从客户服务、组织模式、业务赋能三个维度实现平台化转变；

数字化：全面开启数字化转型，定位“业务赋能，局部引领”，升级金融科技体系，从被动响应向主动赋能转型，与业务共创，实现整体布局规划升级，强化数据、组织、基础设施及科技投入。

专业化：聚焦实现能力专业化与管理专业化，达到解放生产力，提升综合能力，实现团队专业化、管理专业化的目标。

市场化：完善市场化体制机制配套，提升组织整体能力，解放生产力，完成从“坐商”到“行商”转变，从组织治理、考核激励、人力资源、企业文化四个维度，完成组织机制变革转型。

公司“十四五”的总体目标为：“十四五”期间，公司力争综合能力排名以及主要经营管理指标排名进入行业前20位；“十四五”末，总资产达到1400亿元、净资产达到

430亿元、总收入达到140亿元；力争平均ROE水平达到6%。

185国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2026年是“十五五”开局之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，坚定不移推动高质量发展。坚持稳中求进工作总基调，突出提质增效，牢牢把握“锚定赛道、扬长补短、攀高向新、固本护航”十六字工作思路，聚焦打造差异化、特色化、具有核心竞争力的一流产业投资银行，奋力实现“十五五”良好开局。

为确保上述目标任务落地见效，公司将统筹推进十五项重点工作，加快把战略谋划转化为具体行动、把工作部署转化为发展成果，主要包括：“十五五”战略规划引领行动、资管业务攻坚行动、买方投顾转型深化行动、多资产多策略投研能力

强化行动、硬科技企业投资种树行动、投行特色化转型行动、机构客户综合服务能

级提升行动、公司垂直一体化管理赋能行动、“1+1+N”协同作战模式推广行动、

一流智库锻造行动、“人工智能+”深化行动、高端人才引育行动、风控合规护航行动等。

（八）盈利能力的可持续性分析

报告期内，公司经营业绩虽出现下滑，但就行业而言，公司各业务仍保持了健康稳步发展的态势。预计未来随着业务的深入发展，公司收入来源将更趋多元化，收入结构更加合理。报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元，%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

财富信64343.6748.47231723.9037.08169590.7221.61150480.0423.68用业务

投行业3162.002.3815710.952.5116333.342.0820144.333.17务

自营投15441.8911.63211874.2933.91231125.3629.45130666.5220.56资业务

资产管6140.024.6319199.853.0719748.672.5212096.781.90理业务

期货业10378.567.8235328.015.65244565.5831.16206848.7032.55务

国际业6260.924.7225135.004.0223689.973.0217081.162.69务

小计105727.0779.64538972.0186.25705053.6489.84537317.5384.55

其他27022.2720.3685903.8713.7579704.0010.1698188.1515.45

186国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

合计132749.34100.00624875.87100.00784757.64100.00635505.68100.00

注：以上收入为公司合并报表数据，含控股子公司各项业务数据。

公司拥有覆盖全国的销售网络，经过多年稳健发展，拥有一系列核心竞争力，并在多个业务领域逐步形成一定竞争优势，保证了未来盈利能力的可持续性：

1、完善的公司治理体系和强大的股东背景

公司坚持党的领导，股东大会、董事会和经营管理层权责明确，各司其职，完善的公司治理结构保障了公司的稳健经营、规范运作和可持续发展。公司信息披露已连续十六年被深交所评为 A。

公司控股股东国元金控集团是安徽省唯一一家省属金控集团，业务覆盖证券、信托、保险、投资、银行、担保、小额贷款、典当等领域，有利于发挥协同效应，实现交叉销售、资源共享、优势互补，为公司未来发展提供巨大空间。

2、强大的文化软实力和稳健经营的核心理念

公司高度重视企业文化的建设和践行，经过近二十年的不断积淀、提炼和丰富，构建了一套富有国元特色的企业文化体系，形成“为您创造美好生活”的责任使命，“团结、敬业、求实、创新”的企业精神，“诚信为本、规范运作、客户至上、优质高效”的经营理念，确立“诚信立足市场，服务创造价值”的经营口号，切实做到企业文化与经营管理相互融合、相互促进。企业文化已成为公司合规稳健经营的精神动力和管理制胜的法宝。连续三年获中证协企业文化建设实践评估 A类评级。

3、多元化的业务体系和雄厚的资本实力

公司拥有齐全的证券业务资质，同时控股国元国际、国元直投、国元创新、国元期货，参股长盛基金、安元基金、安徽省股权服务公司、中证机构间报价系统股份有限公司、中证信用增进股份有限公司、证通股份有限公司等，形成了牌照齐全、业务品种多元的综合金融服务平台架构。

同时，公司自上市以来，先后通过公开发行、定向增发、配股等多种方式补充资本，资本实力不断增强，为各项业务的持续健康发展提供了有力的资金保障。

4、清晰的发展战略和高效率的人才管理

公司持续深化战略布局，聘请国际领先咨询公司量身制定“十四五”战略规划，提出以建设与客户共同成长的一流综合型现代投资银行为愿景，围绕“两个导向、四

187国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书大竞争策略、四大发展方向”的总体战略，为公司的高质量发展提供了行动纲领和路线图。

公司持续完善 MD制度，坚持问题导向，强化业绩与职级的关联性，发挥 MD制度的激励约束作用，真正做到“绩效导向、奖优罚劣；能上能下、能进能出”；持续建设人才队伍，重点强化内部人才培养，针对性引进高素质复合型人才，为公司战略规划的实现提供了坚实的保障。

5、长三角区位优势

公司总部所在的安徽地区是“长江经济带”和“中部崛起”战略的叠加区域，具有较强的区域经济优势和政策优势，在长三角区域有创新活跃强劲、制造特色鲜明、生态资源良好、内陆腹地广阔等比较优势。作为注册地在安徽的全国性券商，公司自成立以来一直积极布局长三角地区，先后在上海、浙江、江苏设立分公司，沪苏浙营业网点布局仅次于安徽省内。与此同时，沪苏浙地区员工数量占公司员工总数的比重也在逐步提升，为公司开拓沪苏浙地区提供较充足的人力支持。未来公司将受益于“长三角一体化”国家战略，充分发挥显著的区位优势实现自身快速发展。

六、公司有息债务情况

（一）有息债务总余额

截至2026年3月末，公司有息债务总额为1038.71亿元。各报告期末，公司有息债务情况具体列示如下：

单位：亿元金额项目

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

短期借款26.3724.3523.9919.73

质押借款----

信用借款26.3724.3523.9919.73

应付短期融资款218.76195.65172.07116.35

证券公司债----

短期融资券151.06140.8095.7870.26

收益凭证67.7054.8576.2946.09

188国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

金额项目

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

拆入资金61.3357.7443.6015.80

交易性金融负债-收益

9.208.65--

凭证

卖出回购金融资产款469.92381.53442.69312.28

质押式报价回购44.4044.2538.307.56

质押式卖出回购395.84322.28391.33293.71

买断式卖出回购29.6815.0113.0611.01

融资融券债权收益权----

长期借款----

质押借款----

信用借款----

保证借款----

应付债券253.13253.69218.48197.32

证券公司债192.00177.47177.84183.27

收益凭证10.4325.4815.3014.05

次级债50.7050.7525.33-

合计1038.71921.61900.83661.48

注：短期借款主要为子公司国元国际的借款。

（二）债务期限结构

报告期末，发行人有息负债规模为1038.71亿元，占负债总额比重为62.17%；

一年内到期的有息负债规模为830.62亿元，占有息负债比重为79.97%。

报告期末，发行人银行借款余额为26.37亿元，占有息负债比重为2.54%；银行借款及债券融资余额合计为420.14亿元，占有息负债比重为40.45%。

报告期末有息负债结构如下（按融资方式和期限分类）：

单位：亿元、%1年以内（含12026年3月末2025年末2024年末2023年末项目年）金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

银行贷款26.373.1726.372.5424.352.6423.992.6619.732.98

债券融资186.0122.39393.7737.91369.0140.04298.9633.19253.5338.33

其中：公司债券34.944.21242.7023.37228.2224.76203.1822.55183.2727.71

债务融资工151.0618.19151.0614.54140.8015.2895.7810.6370.2610.62

189国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

具

企业债券----------

非标融资----------

其中：信托融资----------

融资租赁----------

其他融资618.2474.43618.5759.55528.2557.32577.8864.15388.2258.69

其中：拆入资金61.337.3861.335.9057.746.2743.604.8415.802.39

卖出回购金469.9256.57469.9245.24381.5341.40442.6949.14312.2847.21融资产款

收益凭证86.9910.4787.328.4188.989.6591.5910.1760.149.09

合计830.62100.001038.71100.00921.61100.00900.83100.00661.48100.00

注：2019年新会计准则调整后，债券的应计利息并入应付债券科目。

（三）信用融资与担保融资结构

截至2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，卖出回购金融资产款的担保物信息如下：

单位：元

2026年3月末公允20252024年末公允价2023年末公允价担保物类别年末公允价值

价值值值

债券47178348113.9539328551169.4344763162273.0431401195089.15

融资融券债----权

同业存单----

中期票据----

合计47178348113.9539328551169.4344763162273.0431401195089.15

（四）公司债务集中到期情况

自报告期末一年内，公司债务到期分布较为均衡，集中到期时间主要为2026年

2月份（2025年第一期短期融资券的兑付本息，合计15.28亿元）；2026年3月份

（2025年第十期短期融资券及2023年第一期公开发行公司债券兑付本息，合计35.97亿元）；2026年4月份（2025年第三期短期融资券的兑付本息，合计10.18亿元）；2026年6月份（2025年第十一期短期融资券及2025年第一期公开发行科技创新公司债券兑付本息，合计17.30亿元）；2026年10月份（2023年第二期公开发行公司债券及2025年第十三期短期融资券兑付本息，合计35.80亿元）；2026年11月

份（2026年第二期短期融资券兑付本息，合计15.25亿元）；2026年12月份（2026

年第四期短期融资券兑付本息，合计10.16亿元）。公司将通过公开发行公司债、非

190国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

公开发行公司债、次级债和资产支持证券、银行间市场发行短期融资券、场外市场

发行收益凭证和开展收益权转让融资等多渠道融资形式，做好长短期期限错配和现金流有序衔接等工作，顺利保证上述债务的集中到期兑付。

七、关联方及关联交易情况

（一）关联方基本情况

按照《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》及中国证监会、证券交

易所的相关规定，截至2025年12月31日，本公司的主要关联方情况如下：

1.本公司的母公司情况

法定母公司对本公对本公司的注册注册资本公司最终控母公司名称代表业务性质司的持股比例表决权比例地本制方

人(%)(%)安徽国元金融控黄林国有资产

股集团有限责任合肥60亿元35.2835.28安徽省国资委沐管理公司

注：安徽国元金融控股集团有限责任公司对本公司直接持股21.70%，通过子公司安徽国元信托有限责任公司间接持股13.58%，合计持股35.28%。截至报告期末，安徽国元信托有限责任公司通过转融通借出公司股票2.60万股。

2、本公司的子公司情况

本公司的控股子公司主要为国元国际、国元直投、国元期货和国元创新，具体情况如下：

子公司全称注册资本持股比例(%)业务性质

国元国际10亿港币100.00证券经纪、自营业务

国元直投10亿人民币100.00投资业务

国元期货8.02亿人民币99.00期货经纪业务

国元创新15亿人民币100.00投资业务

3、本公司的联营企业情况

本公司联营企业具体情况如下：

本企业持股

被投资单位名称注册资本(%)业务性质比例

长盛基金管理有限公司2.06亿元41.00基金管理业务、发起设立基金

191国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

本企业持股被投资单位名称注册资本

比例(%)业务性质

安徽安元投资基金有限公30亿元43.33股权投资、基金投资、投资顾问等司

安徽省股权服务有限责任12亿元27.98资产管理、股权投资、债权投资、投公司资咨询合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合12.47亿元23.44股权投资伙）

池州徽元中小企业发展基5亿元20.00股权投资

金合伙企业（有限合伙）合肥兴泰徽元租赁产业投

()2亿元19.00股权投资资基金合伙企业有限合伙乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合3730万元19.57股权投资伙）

安徽安元投资基金管理有5000万元22.00受托管理股权投资基金、投资顾问等限公司

安徽安元创新风险投资基15亿元23.08股权投资、投资管理等金有限公司

安徽安华创新风险投资基35亿元17.46股权投资、债权投资、投资顾问等金有限公司

安徽新元皖信壹号股权投5510万元27.22股权投资

资合伙企业（有限合伙）

合肥徽元电子信息产业投4200万元11.90股权投资

资合伙企业（有限合伙）潜山市徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合3亿元1.00投资管理伙）

怀宁徽元产业振兴投资基4亿元20.00投资管理

金合伙企业（有限合伙）

安徽徽元中小企业发展基7.35亿元21.09投资管理

金合伙企业（有限合伙）宁国市徽元先进制造产业投资基金合伙企业（有限4亿元25.00投资管理合伙）宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合10亿元45.00投资管理伙）金华市金东区徽元科创引擎发展基金合伙企业（有5亿元50.00投资管理限合伙）安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限83.40亿元11.99投资管理合伙）

安徽徽元新站股权投资合5亿元30.00投资管理

伙企业（有限合伙）

滁州市高新产业投资基金3亿元11.33投资管理

合伙企业（有限合伙）

192国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

安徽国元信托有限责任公司持股5%以上股东

建安投资控股集团有限公司持股5%以上股东安徽皖维高新材料股份有限公司公司股东亳州建工有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司亳州城建发展控股集团有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司安徽安行天下驾驶培训股份有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司亳州交通投资控股集团有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司亳州市产业投资有限公司建安投资控股集团有限公司的全资子公司亳州药都农村商业银行股份有限公司公司监事担任高级管理人员的公司徽商银行股份有限公司国元金控集团总经理担任董事的公司国元农业保险股份有限公司国元金控集团的子公司安徽国元物业管理有限责任公司国元金控集团的控股子公司安徽国信物业有限责任公司安徽国元物业管理有限责任公司的全资子公司安徽元顺物业服务有限责任公司安徽国元物业管理有限责任公司的全资子公司铜陵国元小额贷款有限责任公司国元金控集团的控股子公司安徽省股权托管交易中心有限责任公司安徽省股权服务有限责任公司的子公司安徽省股权登记结算有限责任公司安徽省股权服务有限责任公司的子公司安徽省股权服务小额贷款有限责任公司安徽省股权服务有限责任公司的子公司马鞍山国元产融汇通供应链管理有限公司同受国元金控集团控制安徽国元资本有限责任公司国元金控集团的子公司安徽国元基金管理有限公司安徽国元资本有限责任公司的控股子公司滁州国元种子创业投资基金有限公司同受国元金控集团控制安徽全柴集团有限公司公司监事担任董事的企业安徽全柴动力股份有限公司公司监事担任董事或高管的企业安徽国元投资有限责任公司国元金控集团的子公司亳州市产业投资有限公司建安投资控股集团有限公司的控股子公司安徽省产业转型升级基金有限公司国元金控集团的控股子公司安徽国元铜陵投资管理有限责任公司安徽国元投资有限责任公司的全资子公司

（二）关联方交易情况

报告期内，本公司关联交易情况如下：

193国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

1、证券经纪手续费收入

本公司存在关联方法人机构在本公司营业部开立证券账户的情形，本公司按照市场佣金费率收取手续费。2025年，公司向关联方收取的经纪业务手续费收入为

1149083.27元，占同类交易的比例为0.07%；2024年度，公司向关联方收取的经纪

业务手续费收入为1611752.33元，占同类交易的比例为0.13%；2023年度，公司向关联方收取的经纪业务手续费收入为2103271.79元，占同类交易的比例为0.20%。

2、代理销售金融产品手续费及佣金收入

单位：元关联方名称2025年度2024年度2023年度

国元信托10592893.4022387275.5310916540.89

合计10592893.4022387275.5310916540.89

占同类交易比例9.11%25.89%13.77%

3、交易单元席位出租手续费及佣金收入

单位：元关联方名称2025年度2024年度2023年度

长盛基金管理有限公司4188470.927987811.468705829.71

合计4188470.927987811.468705829.71

占同类交易比例3.60%44.00%20.81%

4、现券交易收入

单位：元关联方名称2025年度2024年度2023年度

徽商银行股份有限公司1981993827.344762033858.6619761642.61

合计1981993827.344762033858.6619761642.61

5、票据转贴现交易情况

单位：元关联方名称2025年度2024年度2023年度

徽商银行股份有限公司67411381.9329904125.01-

合计67411381.9329904125.01-

6、财务顾问收入

单位：元

194国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

关联方名称2025年度2024年度2023年度

安徽安行天下驾驶培训股份有限公司-94339.62188679.24

国元汇富融资租赁（天津）有限公司141509.4366037.74-

安徽国元融资租赁有限公司240566.04--

芜湖国元小额贷款有限责任公司42452.83--

合计424528.30160377.36188679.24

占同类交易比例1.16%0.32%0.37%

7、资产管理业务收入

单位：元关联方名称2025年度2024年度2023年度

安徽省股权服务有限责任公司-1692.57-

徽商银行股份有限公司16300.00524344.561230857.54

安徽省股权登记结算有限责任公司25740.6226193.66489307.49

安徽全柴集团有限公司--206383.60

安徽国元投资有限责任公司--164812.50

安徽安元投资基金管理有限公司3308.60-116362.30

安徽国元资本有限责任公司80300.56346466.213029.60

关联自然人429988.2332701.43685.34

安徽国元铜陵投资管理有限责任公司259.89-458.73

安徽国元信托有限责任公司1483.166255.05-

安徽国元金融控股集团有限责任公司16508.31--

安徽省股权服务皖北融资中心4368.69--

合计578258.06937653.482211897.10

占同类交易比例0.83%1.05%2.10%

8、基金管理业务收入

单位：元关联方名称2025年度2024年度2023年度安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有6336181.515746980.48-限合伙）池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有3295866.024061618.655592529.25限合伙）

宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业6200870.334315843.891650038.77（有限合伙）

宁国市徽元先进制造产业投资基金合伙企2264150.942264150.941687257.69业（有限合伙）

195国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书怀宁徽元产业振兴投资基金合伙企业（有1132075.471132075.47666838.98限合伙）

合肥兴泰徽元租赁产业投资基金合伙企业415094.34421142.42638407.86（有限合伙）

安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企3311641.763540566.04572310.68业（有限合伙）

潜山市徽元新兴产业投资基金合伙企业192452.83192452.83153579.74（有限合伙）合肥徽元电子信息产业投资合伙企业（有70754.7270754.7270754.72限合伙）

金华市金东区徽元科创引擎发展基金合伙-1025652.63-企业（有限合伙）

安徽国元高新北交主题股权投资合伙企业3311641.76962522.61-（有限合伙）中山国元创业投资基金合伙企业（有限合1166037.74223623.59伙）安徽徽元新站股权投资合伙企业（有限合773550.90208116.21-伙）滁州市高新产业投资基金合伙企业（有限939056.60113982.94-合伙）

安徽国元建安启鑫兴桂数智股权投资合伙482941.33--企业（有限合伙）

乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业393100.93--（有限合伙）

安徽省滁州市国元经开股权投资基金合伙268389.76--企业（有限合伙）

江阴市澄源瑞基国元股权投资合伙企业262342.21--（有限合伙）滁州国元鑫全股权投资基金合伙企业（有259291.81--限合伙）安徽国元芯光股权投资合伙企业（有限合211953.99--伙）

安徽水木国元创新陪伴雏鹰创业投资合伙65133.11--企业（有限合伙）

合计31208508.4324279483.4211031717.69

占同类交易比例100.00%100.00%100.00%

9、房屋租赁收入

单位：元关联方名称2025年度2024年度2023年度

国元农业保险股份有限公司2000579.591671579.601410000.00

安徽国元信托有限责任公司462737.16762801.24-

马鞍山国元产融汇通供应链管理有限公81771.4381771.4381771.43司

滁州国元典当有限责任公司14285.71

安徽国元物业管理有限责任公司-58890.0070668.00

196国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

合计2559373.892575042.271562439.43

占同类交易比例22.05%22.12%12.68%

10、其他收入

单位：元关联方名称2024年度2023年度2022年度

安徽国元物业管理有限责任公司7134.751320.229421.12

国元农业保险股份有限公司17209444.177766391.97-1423257.40

安徽国元金融控股集团有限责任公司594280.91536315.54628358.35

安粮期货股份有限公司--28818.18

安徽国信物业有限责任公司-5405.61

安徽安元投资基金管理有限公司93634.4069862.7073574.01

11、业务费用

单位：元关联方名称2025年度2024年度2023年度

国元农业保险股份有限公司3933805.933146753.062239660.85

安徽国元物业管理有限责任公司27792716.3417815713.0118628128.57

安徽元顺物业服务有限责任公司-64075.49131106.10

徽商银行股份有限公司6708433.225909894.30

安徽安诚控股集团有限公司584587.15384216.66

安徽国元信托有限责任公司83746.26

安徽国元投资有限责任公司38028.57

芜湖国信大酒店有限公司37918.36

12、向关联方支付的利息支出

单位：元关联方名称2025年度2024年度2023年度

安徽全柴动力股份有限公司5614986.312190767.126793534.25

安徽国元基金管理有限公司-581589.041651342.47

滁州国元种子创业投资基金有限公司55458.19486300.84228366.03

宣城安元创新风险投资基金有限公司-331109.59-安徽安元新兴产业投资基金合伙企业（有限-322082.19-合伙）

安徽安元投资基金管理有限公司55616.44695547.95105205.48

安徽安元投资基金有限公司225357.81

197国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

关联方名称2025年度2024年度2023年度

安徽国元金融控股集团有限责任公司38298.00

安徽安元创新皖北风险投资基金有限公司54391.23

滁州安元投资基金有限公司-599178.09-

徽商银行股份有限公司955850.912900044.202506254.68

阜阳安元投资基金有限公司-55479.45-

安徽全柴集团有限公司-161369.86-

亳州药都农村商业银行股份有限公司--26153.92

关联自然人-1790.47968.88

13、公司认（申）购、赎回安徽国元信托有限责任公司产品情况

单位：元产品品种2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

杭瑞2024年第三期信贷资产-190000000.00-收益权集合资金信托计划国元信托桐城经开区国有资

产投资运营有限公司债权投--20000000.00资集合资金信托计划

国元-徽元发展基金集合资金10310000.0010310000.0010310000.00信托计划

合计10310000.00200310000.0030310000.00

14、公司认（申）购、赎回长盛基金管理有限公司产品情况

单位：元产品品种2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

长盛添利宝货币 B

000425--1401999.14（）

长盛货币 B 1000000000.00 600288133.73 50649235.90

长盛全债指数增强型债券投40000000.0040000000.00-资基金

长盛安睿一年持有期混合型12000000.0012000000.00-证券投资基金

长盛中证红利低波动100指-10000000.00-数型证券投资基金

长盛盛康纯债债券型证券投40000000.0040000000.0040000000.00资基金长盛先进制造六个月持有期

混合基金（c - 4000000.00 4000000.00类）

合计1092000000.00706288133.7396051235.04

15、公司认（申）购、赎回徽商银行理财产品及债券情况

198国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

单位：元产品品种2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

徽商银行徽安活期化净值型80000000.00--理财产品

合计80000000.00--

16、公司认（申）购建安投资控股集团有限公司债券情况

单位：元产品品种2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

20建安01--

21建安0120000000.0020000000.0020000000.00

20建安债0140000000.00--

21建安投资MTN001 - - 100000000.00

20建安投资MTN002 - - -

22建安投资 CP001 - - -

22建安投资MTN001 - 50000000.00 50000000.00

22建安投资MTN002 - 30000000.00 30000000.00

23建安投资MTN004 100000000.00 100000000.00 100000000.00

24建安投资MTN003 100000000.00 100000000.00 -

24建安投资 PPN001 40000000.00 100000000.00 -

合计300000000.00400000000.00300000000.00

17、公司认（申）购亳州城建发展控股集团有限公司债券情况

单位：元产品品种2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

21亳州城建MTN003 70000000.00 70000000.00

23亳州城建MTN002 - 70000000.00

25 亳州城建 MTN001 20000000.00

25 亳州城建 MTN003 10000000.00

24 亳州城建 MTN002 70000000.00

合计100000000.0070000000.00140000000.00

18、公司认（申）购安徽省交通控股集团有限公司债券情况

单位：元产品品种2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

24皖交控MTN003(乡村 - 70000000.00 -

振兴)

199国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

产品品种2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

合计-70000000.00-

19、证券销售业务收入情况

单位：元关联方名称2025年度2024年度2023年度

安徽国元金融控股集团有限责任公司--2830188.68

安徽全柴集团有限公司--1415094.34

安徽国元投资有限责任公司--1037735.85

安徽国元资本有限责任公司--1009433.96

安徽省股权服务小额贷款有限责任公司---

建安投资控股集团有限公司--118867.92

亳州交通投资控股集团有限公司---

安徽皖维高新材料股份有限公司---

建安投资控股集团有限公司---

合计--6411320.75

20、投资咨询业务收入情况

单位：元关联方名称2025年度2024年度2023年度

----

合计---

21、关键管理人员薪酬

本公司2025年度关键管理人员的报酬总额为1026.05万元；本公司2024年度

关键管理人员的报酬总额为1383.20万元；本公司2023年度关键管理人员的报酬总

额为2292.88万元。

22、关联方共同投资

（1）2023年度关联方共同投资情况

2023年10月，国元直投与亳州市产业投资有限公司等共同出资组建安徽省绿色

食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙），国元直投出资5000万元、亳州市产业投资有限公司出资1000万元，合伙企业注册资本为834000万元，其中国元直投持股比例为11.99%，根据投委会席位享有表决权。

200国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2023年11月，国元直投与安徽国元基金管理有限公司、安徽省产业转型升级基

金有限公司等共同出资组建安徽徽元新站股权投资合伙企业（有限合伙），国元直投出资300万元、安徽国元基金管理有限公司出资2万元、安徽省产业转型升级基

金有限公司出资398万元，合伙企业注册资本为50000万元，其中国元直投持股比例为30.00%，根据投委会席位享有表决权。

2023年11月，国元直投与安徽国元基金管理有限公司、安徽省产业转型升级基

金有限公司等共同出资组建滁州市高新产业投资基金合伙企业（有限合伙），国元直投出资1020万元、安徽国元基金管理有限公司出资30万元、安徽省产业转型升

级基金有限公司出资2550万元，合伙企业注册资本为30000万元，其中国元直投持股比例为11.33%，根据投委会席位享有表决权。

（2）2024年度关联方共同投资情况

2024年10月国元直投与安徽国元基金管理有限公司、安徽省产业转型升级基金

有限公司等共同追加投资安徽徽元新站股权投资合伙企业（有限合伙），国元直投出资1500万元，安徽国元基金管理有限公司出资10万元，安徽省产业转型升级基金有限公司出资1592万元，安徽徽元新站股权投资合伙企业（有限合伙）注册资本为50000万元，其中国元直投持股比例为30.00%，根据投委会席位享有表决权。

（3）2025年度关联方共同投资情况

2025年6月国元股权与亳州产业升级基金有限公司、安徽省新一代信息技术产

业基金合伙企业（有限合伙）等共同投资设立安徽国元建安启鑫兴桂数智股权投资

合伙企业（有限合伙），其中国元股权持股比例为35%，截至2025年末已实际出资

5600万元；亳州产业升级基金有限公司持股比例为20%，截至2025年末已实际出

资3200万元，根据投委会席位享有表决权。

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制为维护本公司及全体股东的利益，本公司根据有关法律法规，在《国元证券股份有限公司章程》《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等公司治理文件中对关联交易的决策权

限、决策程序等内容作出了相应规定。其中，《国元证券股份有限公司章程》和《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》对关联交易的主要规定如下：

201国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

1、《国元证券股份有限公司章程》的规定本公司《国元证券股份有限公司章程》（经2025年5月6日2024年度股东大会审议通过）对关联交易的规定如下：

“第五十条公司股东、控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：

……

（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协

助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

……

公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。

公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第五十一条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。

……

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

……

第五十五条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

……

202国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（九）审议成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超

过5%的关联交易事项（公司提供担保除外）；

……

（十三）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当提交股东会审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

第五十六条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关

联人提供融资或者担保。……第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

……

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

203国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

……

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

……

第一百三十五条董事会行使下列职权：

……

（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

……

第一百三十八条董事会应当确定对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对相关事项的具体权限为：

……

（七）除本章程另有约定外，审议公司与关联自然人发生的成交金额超过30万

元的关联交易或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

……

第一百五十二条审计委员会成员由3至5名外部董事组成，审计委员会中的独

立董事的人数过半数，且至少有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士，并由会计专业的独立董事担任审计委员会的召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

……

204国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（五）审核重大关联交易事项；

……”2、《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》（经2025年6月30日第十届董事会第二十六次会议审议通过）的规定

“第二条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

……

第十七条关联交易的决策权限：

（一）与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值超过5%的交易应提交股东大会审议，关联股东回避表决；

（二）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易应提交董事会审议，关联董事回避表决；

（三）交易金额未达到前述标准的关联交易，由执行委员会或执行委员会主任决定。做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加；

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十八条除本办法第三十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十九条除本办法第三十五条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交

205国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

……

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

206国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决，并且

不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十四条公司拟与关联自然人发生成交金额超过30万元的关联交易或与关联法人（或者其他组织）发生成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易时，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。

第二十五条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交

易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

207国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

……

第二十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则分别适用本办法第十七条、第十八条和第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

……”

报告期内，公司均不存在控股股东及其关联方对公司的非经营性往来占款或资金拆借情形。本期债券发行完成后的存续期内，公司若新增非经营性往来占款或资金拆借情形，将在公司半年度和年度报告中予以披露，敬请投资者及时关注。

八、财务报表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2026年3月末，公司无对外担保事项。

208国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（二）重大未决诉讼或仲裁事项

截至2026年3月末，公司不存在《深交所股票上市规则》中要求披露的涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

截至2026年3月31日，公司涉及金额在1000万元以上的未决诉讼、仲裁及执行事项如下：

涉案诉讼(仲诉讼(仲是否形诉讼

()金额裁)审理裁)判决披露披露财务诉讼仲裁基本情况成预计(仲裁)

（万结果及影执行情日期索引影响负债进展

元）响况

山东胜通集团股份有限公司、国海证券股份有

限公司、中天运会计师事务所、大公国际资信

评估有限公司、山东鲁成律师事务所虚假陈述

责任纠纷：2022年1月20日，公司向青岛市中级人民法院对山东胜通集团股份有限公司、

国海证券股份有限公司、中天运会计师事务

所、大公国际资信评估有限公司、山东鲁成律

师事务所提起诉讼，请求确认国元证券对山东胜通享有83279563.23元债权，其他被告对被告一上述债务承担连带赔偿责任。2022年1月24日，法院受理本案。2022年2月17日，青《国岛市中级人民法院通知，本案定于2022年3元证月9日开庭审理。2022年3月2日，青岛市中券股级人民法院送达本案民事裁定书，法院认为，2026份有本案被告胜通集团已被东营市公安局立案侦8327.已结年4限公不适否不适用执行中查，根据司法解释，应将本案移送公安机关处96案月21司用理，裁定驳回国元证券的起诉。2022年3月9日2025日，公司向青岛市中级人民法院提交上诉状。年年

2022年7月25日，公司收到山东省高级人民度报法院送达民事裁定书，裁定撤销青岛市中级人告》民法院一审裁定，指令青岛市中院审理，2023年3月14日，本案开庭审理。2025年12月

12日，公司收到一审判决结果，经法院确认的公司损失，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承担60%连带赔偿责任；国海证券股份有

限公司承担30%的连带赔偿责任；大公国际资

信评估有限公司承担3%连带赔偿责任；山东

鲁成律师事务所1%连带赔偿责任。2026年6月30日，公司收到山东省高级人民法院维持原判的终审判决书。

《国

2024年11月，公司向上海市浦东新区人民法2026元证

院提交起诉状，诉爱建证券有限责任公司委托5000.审理年4券股不适理财合同纠纷，标的金额5000万元。2025年00否不适用不适用中月21份有用

1月8日，上海市浦东新区人民法院裁定正式日限公受理本案。2025年3月11日，本案第一次开司

209国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

涉案诉讼(仲诉讼(仲是否形诉讼

()金额诉讼仲裁基本情况成预计(仲裁)裁)审理裁)判决披露披露财务

（万结果及影执行情日期索引影响负债进展

元）响况庭审理。2025年4月1日，本案第二次开庭审2025理。2025年7月9日，本案第三次开庭审理。年年截止至2026年6月30日，本案尚未判决。度报告》

国元证券及国元农业保险股份有限公司、安徽

富吉典当有限责任公司、合肥城改紫元置业有限公司与中国建筑第八工程局有限公司建设工

程施工合同纠纷：2014年，公司及国元农业保险股份有限公司（以下简称“国元农保”）、安徽富吉典当有限责任公司（以下简称“富吉典当”）与合肥城改紫元置业有限公司（以下简反诉称“合肥城改”）签订委托代建协议，委托其进金额行合肥滨湖紫园大厦建设工程施工。2017年29237.

2827；月日，合肥城改、本公司、国元农保及富

吉典当及合肥城改与中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）签订《合肥滨湖紫园大厦建设工程施工合同》，将该工程项目发包给中建八局。2021年9月1日，中建八局对合肥城改向合肥仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求为：裁决被申请人支付因延期开工导致材料价格上涨及人工费上涨造成的损失《国43079784.63元（其中材料费39209459.33元证元、人工费3870325.30元）；裁决被申请人券股

承担本案的仲裁费用、鉴定费用、财产保全费2026份有

4暂无用、财产保全担保费用等申请人因办理本案实仲裁年限公

否不适用不适用法确际发生的费用。2021年9月10日，中建八局阶段月21司定向合肥仲裁委员会申请变更仲裁请求。将原仲日2025裁请求变更为：裁决被申请人向申请人支付以年年

下款项：因延期开工导致材料价格上涨及人工度报费上涨造成的损失43079784.63元（其中材料告》费39209459.33元、人工费3870325.30元）；因开工后工期延长造成的损失反诉

34720628.83元；变更签证价款14572289.38金额元；裁决被申请人承担本案的仲裁费用、鉴定8531.费用、财产保全费用、财产保全担保费用等申73请人因办理本案实际发生的费用。2021年9月

13日，公司及国元农保、富吉典当申请作为上

述案件被申请人加入该仲裁案件直接行使权利，公司承担本案标的责任的12.5%。公司及国元农保、富吉典当、合肥城改同时对中建八

局提起仲裁反请求，仲裁反请求主要为：确认申请人、被申请人2017年2月28日签订的

《合肥滨湖紫园大厦建设工程施工合同》于

2021年9月8日解除；裁决被申请人立即撤离

滨湖紫园大厦项目工地现场，配合申请人办理撤场后的合同备案撤销、施工许可证、农民工

210国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

涉案诉讼(仲诉讼(仲是否形诉讼金额

诉讼(仲裁)基本情况成预计(仲裁)裁)审理裁)判决披露披露财务

（万结果及影执行情日期索引影响负债进展

元）响况

工资专用账户注销、与专业分包单位金刚幕墙

公司解除合同并善后、竣工备案所需资料移交等后续协助事宜；裁决被申请人支付申请人违约金31068485.2元（签约合同价16%，更换项目经理、主要管理人员和项目经理、主要管

理人员长期不到岗等10%，工期延误违约金

4%，迟延办理施工许可证、单方甩项、违约解约等严重违约2%）；裁决被申请人赔偿因工期延误给申请人造成的房租损失25916100

元（暂按三年租金损失主张，超过三年部分租金损失保留继续主张的权利）；裁决被申请人

赔偿因其单方工程甩项、不继续施工导致申请人重新发包额外增加的费用损失20000000元（预估金额，以鉴定为准）；被申请人承担施工不合格部分质量维修费用500000（预估金额，以鉴定为准）；裁决被申请人返还申请人因被申请人虚报工程产值导致申请人超付的工程款7832700元；裁决被申请人承担本次仲裁费用。2021年10月22日，合肥仲裁委员会通知公司应裁。2021年12月12日，本案在合肥仲裁委员会第一次开庭审理。2022年2月

27日，本案在合肥仲裁委员会第二次开庭审理，建设单位、代建方与施工单位中建八局就滨湖紫园大厦项目合同中的解约终止协议达成

一致意见，同时办理建设工程施工合同的备案撤销、施工许可证的注销等事项，在办理前述事项后，双方就中建八局未施工的工程量共同

委托第三方进行了工程量核对和现场交割，同时滨湖紫园大厦项目重新启动招标。2023年4月22日，中国建筑第八工程局有限公司建设工程施工合同纠纷于合肥仲裁委员会开庭审理。截至2026年6月30日，该案件仍在审理中。

2026年3月5日，国元证券子公司国元创新投

资公司诉北京忆芯科技有限公司股权回购纠纷

向北京仲裁委提出立案申请，诉请北京忆芯科

2268.未开不适

技有限公司支付股权回购等金额2268.97万97否不适用不适用--元，2026年3庭用月27日，收到北京仲裁委立案通知，截至2026年6月30日，该案件尚未开庭审理。

（三）资产负债表日后事项

截至募集说明书签署日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

211国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（四）或有事项

截至2026年3月31日，本公司无其他需要披露的重要或有事项。

（五）员工持股计划情况

2016年3月13日，公司完成为维护资本市场稳定而实施的股票回购；2016年7月6日，安徽省国资委同意公司已回购股票用于员工持股计划；2016年8月3日、2016年8月19日，公司董事会和股东大会分别审议通过《关于<公司员工持股计划

（二次修订稿）>的议案》；2016年8月26日，公司按照相关规定完成了员工持股

计划的股票过户手续。公司员工持股计划分为两期，其中，第一期员工持股计划证券账户持有公司股票为22560963股，占公司股本总额的比例为1.1487%，参与人数共1521人，锁定期为12个月；第二期员工持股计划证券账户持有公司股票为

7000521股，占公司股本总额的比例为0.3564%，参与人数共255人，锁定期为36个月。公司员工持股计划具体公告见2016年8月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

2017年5月23日，公司实施了2016年度利润分配及公积金转增股本。公积金

转增股本完成后，第一期和第二期员工持股计划股票数量分别变为33841444股和

10500781股，占公司总股本的比例未发生变化。

2017年8月30日，公司第一期员工持股计划所持有的公司股票锁定期届满，具

体详见2017年8月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网公司公告。

2019年8月30日，公司第二期员工持股计划所持有的公司股票锁定期届满，具

体详见2019年8月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网公司公告。锁定期届满后，员工持股计划管理委员会对员工持股计划股票进行了部分减持。

2022年8月19日，公司召开九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》，同意两期员工持股计划存续期延长12个月，即延期至2023年8月19日，具体详见2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

212国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2023年8月19日，公司两期员工持股计划存续期届满，本次员工持股计划存续

期届满后不再展期，并于公司2023年半年度报告披露后减持其所持全部公司股票。

截至2025年末，公司两期员工持股计划持股数量为0股。

（六）子公司重大事项

1、国元国际

2025年5月16日，国元国际董事长变更为于坤。

2、国元股权2024年12月30日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国元股权投资有限公司发起设立安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙），基金总规模10亿元，具体公告见2025年1月2日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

2025年6月16日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对建安民航启鑫基金增加出资及其要素变更的议案》，同意调整后的安徽建安民航启鑫数字信息股权投资合伙企业（有限合伙）方案，基金更名为安徽国元建安启鑫兴桂数智股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准）（以下简称国元建安启鑫基金）。具体公告见2025年6月17日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

2025年8月29日，安徽国元建安启鑫兴桂数智股权投资合伙企业（有限合伙）

已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。具体内容见公司于2025年9月27日在《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、国元期货

213国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（1）2025年10月27日，国元期货注册资本由80200.2292万元变更为

96903.0854万元。

（2）2026年3月13日，国元期货董事长变更为宋琦。

（七）其他事项无。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2023年12月31日，公司资产权利受限情况如下：

单位：元项目2023年12月31日账面价值受限原因

货币资金250000.00开具银行保函充抵的保证金等

结算备付金500000.00卖出回购融入资金的质押物

1839037532.03卖出回购融入资金的质押物

交易性金融资产22447788.00转融通出借的证券

2234728.03融出的证券

25591157939.24卖出回购融入资金的质押物

1579700964.06借券借贷的质押物

其他债权投资

217364157.89国债冲抵期货保证金的质押物

120648318.03拆入资金质押担保物

债权投资2440499617.88卖出回购融入资金的质押物

其他资产225953735.20存货仓单质押充抵的保证金

合计32039794780.36

截至2024年12月31日，公司资产权利受限情况如下：

单位：元项目2024年12月31日账面价值受限原因

322800.00保函保证金等

货币资金

200000.00司法冻结

2337934179.71为质押式回购业务而设定质押的资产

交易性金融资产11160109.15存在限售期

193305444.25借券借贷的质押物

37947218588.43为质押式回购业务而设定质押的资产

1358593407.76借券借贷的质押物

其他债权投资

99191208.84为拆入资金设定质押的资产

374986722.87为国债冲抵保证金而设定质押的资产

债权投资2971009504.90为质押式回购业务而设定质押的资产

存货15741021.63仓单质押充抵存出保证金

合计45309662987.54-

214国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

截至2025年12月31日，公司资产权利受限情况如下：

单位：元项目2025年12月31日账面价值受限原因

货币资金639256.65开具银行保函充抵保证金等

372722853.86为债券借贷业务而

设定质押的资产交易性金融资产

5006682728.30为质押式回购业务

而设定质押的资产

31879811350.86为质押式回购业务

而设定质押的资产

1166353876.73为债券借贷业务而

设定质押的资产其他债权投资

75872765.34为拆入资金设定质

押的资产

219246605.28为国债冲抵保证金

而设定质押的资产

2442057090.27为质押式回购业务债权投资

而设定质押的资产

其他资产89715003.06存货仓单质押充抵的保证金

合计41253101530.35-

截至2026年3月31日，公司资产权利受限情况如下：

单位：元项目2026年3月31日账面价值受限原因开具银行保函充抵

货币资金639256.65的保证金等

交易性金融资产10273757179.26为卖出回购业务而设定质押的资产

债权投资2349557114.61为卖出回购业务而设定质押的资产

34555033820.08为卖出回购业务而

设定质押的资产

2577401317.49为债券借贷业务而

设定质押的资产其他债权投资

76375279.03为拆入资金设定质

押的资产

218142132.47为国债冲抵保证金

而设定质押的资产

其他资产269433269.50为仓单充抵保证金而设定质押的资产

合计50320339369.09

215国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

除此之外，公司不存在其它资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，以及其他具有可对抗的第三人的优先偿付负债的情况。

216国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第六章发行人的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

报告期内，公司在境内发行其他债券、债务融资工具，所涉资信评级的，主体评级结果均为 AAA级，不存在与本次主体评级结果有差异的情形。

二、本期债券信用评级情况

（一）信用级别根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券信用评级为AAA。

（二）评级报告内容摘要

1、评级观点

中诚信国际评定国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债

券（第四期）的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。

中诚信国际肯定了国元证券股份有限公司股东实力较强且支持力度较大、业务

牌照较为齐全、在安徽省内具有一定的竞争优势、资本充足性较好、融资渠道丰富

等正面因素对公司整体经营及信用水平的支撑作用；同时，中诚信国际关注到，同业竞争激烈、自营业务占比高、盈利稳定性易受资本市场波动影响、风险管理水平

和合规运营能力需持续提高、债务规模持续增长且短期债务占比较高等因素对公司经营及信用状况形成的影响。

2、正面

（1）公司控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控”），实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省

217国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书国资委”），能够在业务拓展、资本金补充等方面得到国元金控及安徽省国资委的支持。

（2）业务牌照较为齐全，分支机构覆盖范围较广，经纪业务及投资银行业务在安徽省内具有一定的竞争优势。

（3）近年来公司盈利能力持续提升，各项风险指标均远高于监管标准，资本充足性较好。

（4）作为A股上市公司，公司融资渠道包括银行授信、债券发行、同业拆借和

股票市场再融资等，备用流动性充足。

3、关注

（1）随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券

商通过上市、收购兼并等方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。

（2）收入结构中自营业务占比较大，部分业务板块盈利仍有提升空间，盈利稳定性易受资本市场波动影响。

（3）信用业务部分历史遗留项目仍在处置清收过程中，自营投资资产质量有待

持续关注，风险管理水平和合规运营能力需持续提高。

（4）近年来债务规模持续增长，短期债务占比较高，未来仍需持续关注债务期限结构及整体偿债能力的变化情况。

4、跟踪评级安排

（1）根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。

（2）中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。

（3）如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。

218国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

三、其他重要事项无。

四、发行人的资信情况

（一）公司获得银行授信及使用情况

截至2026年3月末，公司已获得人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为71亿元人民币；共获得40家金融机构、合计1445.24亿元的授信额度，已使用

438.69亿元，剩余可用额度为1006.55亿元。母公司未向银行申请过贷款。

（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

自2013年发行人首次发行公司债券以来，发行人一直按时、足额支付所有债券的本金和利息，从未出现延期或不支付本金和利息等违约情形。

（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况

发行人的债权融资渠道分为短期渠道和中长期渠道，其中短期债权融资渠道主要为短期融资券、证券公司短期公司债、非公开公司债。中长期融资渠道主要为公司债券、证券公司次级债券等。

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：

单位：年、亿元、%发行日回售日到期日债券期发行规发行利序号债券简称余额期期期限模率

122022022-4-2027-4-国元25-275103.49%10

223022023-10--2026-10-国元17193153.00%15

3242024-3-国元0118-

2027-3-

193152.58%15

424国元022024-4-2027-4-25-253152.29%15

524国元032024-4-2029-4-25-255152.40%15

6242024-8-2027-8-国元0412-123152.04%15

725012025-3--2028-3-国元24243152.10%15

219国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行日回售日到期日债券期发行规发行利序号债券简称余额期期期限模率

825022025-4-2028-4-国元10-143151.97%15

925032025-4--2030-4-国元1014552.09%5

1025国元042025-7-2-2028-7-43201.80%20

11 25国元 K2 2025-8-4 - 2027-8-6 2 8 1.75% 8

1226012026-3-2028-3-国元13-172251.78%25

1326022026-3--2029-3-国元13173151.84%15

14 26 K1 2026-4- - 2028-4-国元 10 14 2 10 1.66% 10

15262026-5-2029-5-国元0320-223251.70%25

1626国元042026-7--2029-7-15173101.68%10

公募公司债券小计----233-233

17 24 C1 2024-5- 2027-5-国元 24 - 24 3 25 2.46% 25

18 25 C1 2025-1- - 2030-1-国元 15 15 5 15 2.30% 15

19 25 C2 2025-6- - 2028-6-国元 13 17 3 10 2.00% 10

私募公司债券小计----50-50

公司债券小计----273-273

20 25国元证券 2025-8- 2026-8-CP009 14 - 14 0.9973 15 1.74% 15

21 25国元证券 2025-10- - 2026-10-CP013 21 22 1 20 1.77% 20

22 26国元证券 2026-2- - 2026-11-CP002 10 11 0.7479 15 1.67% 15

23 26国元证券 2026-8-CP003 2026-3-3 - 27 0.48 10 1.64% 10

24 26国元证券CP004 2026-4-2 -

2026-12-

100.69101.56%10

25 26国元证券 2026-4-CP005 16 - 2027-1-7 0.73 15 1.54% 15

26 26国元证券 2026-4- 2027-4-CP006 21 - 16 0.98 10 1.54% 10

27 26国元证券 2026-5- 2027-5-CP007 18 - 13 0.98 15 1.51% 15

28 26国元证券 2026-5- - 2026-9-CP008 22 24 0.33 10 1.43% 10

29 26国元证券CP009 2026-6-9 -

2027-2-

250.71151.50%15

30 26国元证券 2026-6- - 2026-12-CP010 16 15 0.50 10 1.53% 10

债务融资工具小计----145-145

220国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行日回售日到期日债券期发行规发行利序号债券简称余额期期期限模率

企业债券小计-------

其他小计-------

合计----428-428

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司在境内各债券市场已获注册/备案尚未发行的债券产品额度情况如下：

剩余未发行额度获取批文主体名称债券产品类型批文获取日批文到期日（亿元）

国元证券股份有限公司短期融资券19.002024-10-12长期有效

国元证券股份有限公司小公募次级债20.002025-04-012027-03-31

国元证券股份有限公司公司债券90.002026-01-232028-01-22

国元证券股份有限公司永续次级债30.002026-01-232028-01-22

合计159.00

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司在境内各债券市场不存在已申报未获批的债券。

1、短期融资券

自2023年1月1日至本募集说明书签署之日，发行人共发行短期融资券59期，发行规模合计805亿元，660亿元已按时兑付本息，145亿元未兑付本息，具体兑付情况如下表。

发行规票面利率发行期限证券名称起息日到期日期偿还情况

模(亿)(当期)%（年）

26国元证券 CP010 2026-6-17 2026-12-15 10 1.53 0.5 未到期

26国元证券 CP009 2026-6-10 2027-2-25 15 1.5 0.71 未到期

26国元证券 CP008 2026-5-25 2026-9-24 10 1.43 0.33 未到期

26国元证券 CP007 2026-5-19 2027-5-14 15 1.51 0.98 未到期

26国元证券 CP006 2026-04-22 2027-04-16 10 1.54 0.98 未到期

26国元证券 CP005 2026-04-17 2027-01-07 15 1.54 0.73 未到期

26国元证券 CP004 2026-04-03 2026-12-10 10 1.56 0.69 未到期

26国元证券 CP003 2026-03-04 2026-08-27 10 1.64 0.48 未到期

26国元证券 CP002 2026-02-11 2026-11-11 15 1.67 0.7479 未到期

26国元证券 CP001 2026-01-28 2026-7-24 10 1.66 0.4849 已兑付

25国元证券 CP016 2025-11-26 2026-4-27 15 1.68 0.4164 已兑付

221国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

25国元证券 CP015 2025-11-19 2026-5-19 10 1.68 0.4959 已兑付

25国元证券 CP014 2025-11-12 2026-5-12 15 1.68 0.4959 已兑付

25国元证券 CP013 2025-10-22 2026-10-22 20 1.77 1 未到期

25国元证券 CP012 2025-10-15 2026-4-10 15 1.70 0.4849 已兑付

25国元证券 CP011 2025-09-17 2026-6-12 15 1.75 0.7342 已兑付

25国元证券 CP010 2025-09-09 2026-3-6 10 1.70 0.4877 已兑付

25国元证券 CP009 2025-08-15 2026-8-14 15 1.74 0.9973 未到期

25国元证券 CP008 2025-08-11 2025-09-19 15 1.55 0.1068 已兑付

25国元证券 CP007 2025-07-09 2025-10-17 15 1.57 0.2740 已兑付

25国元证券 CP006 2025-06-05 2025-12-02 15 1.70 0.4932 已兑付

25国元证券 CP005 2025-05-27 2025-11-21 10 1.69 0.4877 已兑付

25国元证券 CP004 2025-05-21 2025-11-14 15 1.65 0.4849 已兑付

25国元证券 CP003 2025-04-15 2026-04-15 10 1.79 1 已兑付

25国元证券 CP002 2025-03-13 2025-06-11 15 2.07 0.25 已兑付

25国元证券 CP001 2025-02-13 2026-02-13 15 1.85 1 已兑付

24国元证券 CP015 2024-10-28 2024-12-20 20 1.92 0.1452 已兑付

24国元证券 CP014 2024-10-17 2025-10-17 15 2.03 1 已兑付

24国元证券 CP013 2024-10-14 2025-08-14 15 2.10 0.8329 已兑付

24国元证券 CP012 2024-08-07 2025-08-07 15 1.89 1 已兑付

24国元证券 CP011 2024-07-26 2024-10-24 15 1.89 0.2466 已兑付

24国元证券 CP010 2024-07-19 2025-05-23 15 2.00 0.8438 已兑付

24国元证券 CP009 2024-07-11 2025-01-07 10 1.99 0.4932 已兑付

24国元证券 CP008 2024-06-14 2025-06-13 10 2.08 0.9973 已兑付

24国元证券 CP007 2024-05-24 2025-05-23 15 2.15 0.9973 已兑付

24国元证券 CP006 2024-05-15 2024-08-13 15 1.99 0.2466 已兑付

24国元证券 CP005 2024-04-24 2024-07-23 15 1.98 0.2466 已兑付

24国元证券 CP004 2024-03-15 2024-07-31 15 2.25 0.3781 已兑付

24国元证券 CP003 2024-03-08 2024-05-31 10 2.20 0.2301 已兑付

24国元证券 CP002 2024-01-23 2024-04-30 15 2.44 0.2650 已兑付

24国元证券 CP001 2024-01-16 2024-04-30 15 2.47 0.2842 已兑付

23国元证券 CP018 2023-12-14 2024-06-14 10 2.83 0.5000 已兑付

23国元证券 CP017 2023-12-07 2024-02-29 15 2.76 0.2295 已兑付

23国元证券 CP016 2023-11-20 2024-05-17 10 2.63 0.4891 已兑付

222国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

23国元证券 CP015 2023-11-09 2024-02-07 15 2.56 0.2459 已兑付

23国元证券 CP014 2023-10-13 2024-01-12 10 2.40 0.2486 已兑付

23国元证券 CP013 2023-09-14 2023-12-14 10 2.32 0.2486 已兑付

23国元证券 CP012 2023-08-22 2023-11-22 15 2.00 0.2514 已兑付

23国元证券 CP011 2023-08-08 2024-01-26 10 2.19 0.4672 已兑付

23国元证券 CP010 2023-07-20 2023-11-17 10 2.14 0.3279 已兑付

23国元证券 CP009 2023-07-06 2023-09-27 20 2.08 0.2240 已兑付

23国元证券 CP008 2023-05-25 2023-08-24 15 2.35 0.2486 已兑付

23国元证券 CP007 2023-05-11 2023-08-10 10 2.35 0.2486 已兑付

23国元证券 CP006 2023-04-26 2023-10-24 15 2.57 0.4945 已兑付

23国元证券 CP005 2023-04-18 2023-10-17 15 2.59 0.4973 已兑付

23国元证券 CP004 2023-04-11 2023-07-11 15 2.50 0.2486 已兑付

23国元证券 CP003 2023-02-27 2023-05-29 20 2.55 0.2493 已兑付

23国元证券 CP002 2023-02-07 2023-05-09 10 2.43 0.2493 已兑付

23国元证券 CP001 2023-01-12 2023-07-11 20 2.57 0.4932 已兑付

2、短期公司债券

截至本募集说明书签署之日，发行人发行短期公司债券1期，发行规模30亿元，已按时兑付本息。

债券简称起息日到期日规模（亿元）利率期限（年）偿还状况

国元16012016/8/252017/8/25303.09%1已兑付

3、次级债券

截至本募集说明书签署之日，发行人共发行次级债券6期，发行规模合计136亿元。

截至本募集说明书签署之日，“15国元01”、“17国元C1”和“19国元C1”均已到期并已按时兑付本息，“24国元C1”“25国元C1”和“25国元C2”未到付息兑付日。

债券简称起息日到期日规模（亿元）利率期限（年）偿还状况

15国元012015/5/272018/5/27355.60%3已兑付

17国元 C1 2017/9/8 2020/9/8 30 5.15% 3 已兑付

19国元 C1 2019/8/13 2022/08/13 21 4.25% 3 已兑付

24国元 C1 2024/5/24 2027/5/24 25 2.46% 3 未到期

223国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

债券简称起息日到期日规模（亿元）利率期限（年）偿还状况

25国元 C1 2025/1/15 2030/1/15 15 2.30% 5 未到期

25国元 C2 2025/6/17 2028/6/17 10 2.00% 3 未到期

4、公司债券

截至本募集说明书签署之日，发行人共发行公司债券30期，发行规模合计593亿元。

截至本募集说明书签署之日，“13国元01”“13国元02”“18国元01”“18国元03”“18国元04”“18国元02”和“19国元01”“20国元01”“21国元01”“21国元02”“22国元01”和

“22国元03”、“23国元01”已到期并已按时兑付本息；“22国元02”“23国元02”“24国元01”“24国元02”“24国元03”“24国元04”“25国元01”“25国元02”“25国元03”“25国元K1”、“25国元04”、“25国元K2”、“26国元01”、“26国元02”、“26国元K1”、“26国元03”和“26国元04”尚未到期，目前各期利息均按时支付。

规模（亿期限债券简称起息日到期日利率偿还状况元）（年）

13国元012013/7/242018/7/2432.74.70%3+2已兑付

13国元022013/7/242018/7/2417.34.90%5已兑付

18国元012018/4/232019/4/2315.04.80%1已兑付

18国元022018/4/232021/4/2335.05.05%3已兑付

18国元032018/8/202019/8/2025.04.20%1已兑付

18国元042018/11/072019/11/0715.04.07%1已兑付

19国元012019/4/172022/4/1733.04.25%3已兑付

20国元012020/4/212023/4/2130.02.64%3已兑付

21国元012021/3/232024/3/2332.03.69%3已兑付

21国元022021/8/162024/8/1633.03.18%3已兑付

22国元012022/4/272025/4/2735.03.03%3已兑付

22国元022022/4/272027/4/2710.03.49%5未到期

22国元032022/7/122025/7/1230.03.00%3已兑付

23国元012023/3/232026/3/2325.03.20%3已兑付

23国元022023/10/192026/10/1915.03.00%3未到期

24国元012024/03/192027/03/1915.02.58%3未到期

24国元022024/04/252027/04/2515.02.29%3未到期

24国元032024/04/252029/04/2515.02.40%5未到期

224国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

规模（亿期限债券简称起息日到期日利率偿还状况元）（年）

24国元042024/08/122027/08/1215.02.04%3未到期

25国元012025/03/242028/03/2415.02.10%3未到期

25国元022025/04/142028/04/1415.01.97%3未到期

25国元032025/04/142030/04/145.02.09%5未到期

25国元 K1 2025/05/22 2026/06/22 2.0 1.68% 1.0849 已兑付

25国元042025/07/042028/07/0420.01.80%3未到期

25国元 K2 2025/08/06 2027/08/06 8.0 1.75% 2 未到期

26国元012026/03/172028/03/1725.01.78%2未到期

26国元022026/03/172029/03/1715.01.84%3未到期

26国元 K1 2026/04/14 2028/04/14 10.0 1.66% 2 未到期

26国元032026/05/222029/05/2225.01.70%3未到期

26国元042026/07/172029/07/1710.01.68%3未到期

截至2026年3月末，发行人累计发行7374期收益凭证，金额合计1501.31亿元，均为私募性质的固定收益凭证和保本型浮动收益凭证，其中，7313期收益凭证已到期偿付，金额合计1414.54亿元，剩余61期未到期，金额合计86.77亿元。

（四）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情形。

225国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第七章增信机制不适用，本期债券无增信。

226国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第八章税项

根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。本次公司债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

一、增值税

根据2016年5月1日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及其附件规定，公司债券利息收入及买卖价差收入需缴纳增值税。

二、所得税根据2008年1月1日起实施并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的

《中华人民共和国企业所得税法》、2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据1988年10月1日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对公司债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

227国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

四、税项抵销本次公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

五、声明

上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。

228国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第九章信息披露安排

一、信息披露制度安排

（一）存续期内定期信息披露

在本期债券存续期内，发行人将按以下要求持续披露信息：

1.每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；

2.每年8月31日以前，披露本年度中期报告；

3.每年6月30日以前，披露本年度债券年度受托管理事务报告和年度跟踪评级报告。

（二）存续期内重大事项的信息披露

发行人在本期债券存续期间，发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。上述重大事件包括但不限于：

1、生产经营状况发生重大变化；

2、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

3、重大资产报废；

4、放弃重大财产；

5、可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；

6、出售、转让资产或者进行重大投资；

7、重大资产重组；

8、转移公司信用类债券清偿义务；

9、年内累计新增借款超过上年末净资产的百分之五十，或单笔借款超过上年末

净资产的百分之二十；

10、承担他人债务超过上年末净资产百分之十；

11、发生重大资产抵押质押；

12、对外担保超过上年末净资产百分之二十；

229国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

13、未能清偿到期债务；

14、进行重大债务重组；

15、股权、经营权等被委托管理；

16、被托管或接管；

17、股权结构发生重大变化或控股股东、实际控制人变更；

18、丧失对重要子公司的实际控制权；

19、减资、合并、分立、被责令关闭、解散；

20、重要子公司申请破产及进入破产程序；

21、申请破产及进入破产程序；

22、被调查、受到处罚处分、被采取监管措施；

23、法定代表人、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员被调

查、采取强制措施；

24、发行人及其法定代表人、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理

人员存在严重失信行为；

25、法定代表人、董事长或者总经理无法履行职责；

26、董事长、总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动；

27、分配股利；

28、发行人名称变更；

29、中介机构发生变更；

30、发行人或债券信用评级发生调整；

31、增信措施发生变更、变化；

32、涉及重大诉讼、仲裁；

33、涉及需要说明的市场传闻；

34、中国证监会规定的其他事项。

（三）本金兑付和付息事项发行人将根据深圳证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。

（四）信息披露事务管理制度

230国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人已经制定《国元证券公司债券信息披露事务管理办法》：

1.公开发行公司债信息披露、审批流程：

(1)由资金计划部经办人员撰写公告内容并填写《公开发行债券信息披露业务审批单》；

(2)资金计划部负责人审核；

(3)董事会办公室审核；

(4)董事会秘书审核；

(5)资金计划部分管领导审核；

(6)董事长审批；

(7)由资金计划部经办人员具体办理债券信息披露。

公司按照监管规定的要求通过深交所网站和巨潮资讯网进行披露。

2.非公开发行公司债券常规信息披露、审批流程：

(1)由资金计划部经办人员撰写公告内容并填写《非公开发行债券信息披露业务审批单》；

(2)资金计划部负责人审核；

(3)资金计划部分管领导审批；

(4)由资金计划部经办人员上传相关公告并在深交所固收专区披露；

(5)提交董事会办公室备案。

公司应按照监管规定通过深交所固收专区或监管规定要求的其他方式进行披露。非公开发行公司债券受托管理人针对每起债券重大事件出具的临时受托报告，公司仅负责相关报告在相关信息平台上传的，参照非公开债常规信息披露流程办理。

3.非公开发行公司债券非常规信息披露、审批流程：

(1)由资金计划部经办人员撰写公告内容并填写《非公开发行债券信息披露业务审批单》；

(2)资金计划部负责人审核；

(3)董事会办公室审核；

(4)董事会秘书审核；

(5)资金计划部分管领导审核；

231国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

(6)董事长审批；

(7)由资金计划部经办人员上传相关公告并在深交所固收专区披露。

根据监管规定或公司认为需要在巨潮资讯网公开披露非公开公司债券相关信息的，按以下流程办理：

(1)由资金计划部经办人员撰写信息披露公告内容；

(2)资金计划部负责人审核；

(3)提交董事会办公室按照公司上市公司信息披露的相关规定进行披露。

（五）信息披露事务负责人及董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

公司建立债券信息披露工作协作机制，信息披露事务负责人由公司董事会秘书担任，相关部门分别承担以下职责：

董事会办公室是公司信息披露的职能部门，负责公司信息披露事务；根据公司制定的信息披露事务管理办法的规定对公司债券相关信息披露文件进行审核。

资金计划部根据公司制定的信息披露事务管理办法的规定，撰写债券信息披露公告，提交公司审批；将已批准的公司债券信息披露文件在深交所固收专区或其他场所或渠道进行披露；将已披露的非公开债常规信息披露文件提交董事会办公室备案；指定专人作为公司债券信息披露事务联络人并保管深交所固收专区登录密钥

（EKEY）。

合规法务部负责将债券重大事件中公司涉及的、按照监管规定需披露的重大诉讼或仲裁信息第一时间通知董事会办公室和资金计划部。

财务会计部负责提供债券信息披露中涉及的财务数据信息。

公司各相关部门应积极配合公司履行债券信息披露义务，将获知的债券重大事件有关信息及时通知董事会办公室和资金计划部。

二、投资者关系管理制度安排

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

232国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第十章投资者保护机制

一、偿债计划

本期债券到期一次还本付息，存续期内最后一个计息年度利息随本金的兑付一起支付，支付的具体办法由发行人按照规定在兑付日前通过深圳证券交易所网站专区发布相关公告。

本期债券的付息日为2027年至2029年每年的8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期公司债应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、偿债资金来源

公司将根据本期债券的本息到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。

1、稳定的经营能力

一直以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定、持续地发展。2023-2025年及

2026年1-3月，公司营业收入（合并报表）分别为63.55亿元、78.48亿元、62.49亿

元及13.27亿元，净利润分别为18.69亿元、22.45亿元、24.27亿元及5.42亿元。公司经营活动盈利积累及所产生的现金流可以保障公司债券的本息支付。

公司经营稳健，各项业务持续健康发展，业务盈利能力、资产负债结构持续改善、公司流动性状况良好，各项主要风险监管指标均符合监管要求。

2、良好的外部融资能力

233国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

公司资信状况优良，信用记录良好，与银行等金融市场主体有着广泛和良好的合作关系，外部融资渠道通畅。

截至2026年3月末，公司已获得人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为71亿元人民币；共获得40家金融机构、合计1445.24亿元的授信额度，已使用

438.69亿元，剩余可用额度为1006.55亿元。母公司未向银行申请过贷款。

公司将本次公司债本息到期情况纳入公司年度资金运用规划，合理安排和调度资金，保证按期支付到期利息和本金。

三、偿债应急保障方案

公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2026年3月31日，公司部分可变现的流动资产（合并报表扣除受限部分口径）明细构成如下：

单位：万元项目2026年3月31日

融出资金2839760.71

交易性金融资产3389622.73

买入返售金融资产291402.34

债权投资137956.90

其他债权投资1201539.43

可变现流动资产合计7860282.11另外，公司资信状况优良，信用记录良好，与银行等金融市场主体有着广泛和良好的合作关系，外部融资渠道通畅。

四、偿债保障措施

为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列保障措施，包括设立募集资金与偿债保障金专户，聘请债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及加强信息披露等，形成了一套行之有效的债券还本付息的保障措施：

1.指定募集资金与偿债保障金专项账户

（1）募集资金专项账户

234国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

公司设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户。该账户独立于发行人其他账户，仅能用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

发行人将按照《募集说明书》约定用途，从专项账户中支取募集资金。同时，为了保证及时偿还到期债券本息，发行人将按照《募集说明书》的约定，及时提取资金作为偿债保障资金，并在付息兑付前存入上述专项账户。该专项账户用于本期债券募集款项的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和归集。

专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。

（2）资金来源

如本章“二、偿债资金来源”所述，来源于发行人日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。

（3）偿债保障金的归集公司将严格按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

的相关规定，在规定日期前将应付利息或本息存入偿债保障金专户和划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。如未能足额提取偿债保障金的，公司不得以现金方式进行利润分配。

（4）偿债资金的使用和支取

专项账户内的偿债保障金用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用。

发行人应不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个交易日向专

项账户开户银行发出划款指令，专项账户开户银行负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。

2.充分发挥受托管理人的作用

发行人已同长城证券签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

235国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书本章“九、受托管理人”

中的“受托管理人权利”和“受托管理人义务”部分。

3.订立债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人长城证券已按照《管理办法》的要求制定了本期债券

的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的安排。

4.秉持稳健的经营作风，优化资产负债结构

公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

5.严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

6.其他保障措施

根据本公司于2023年2月7日召开的第十届董事会第二次会议及于2023年2月23日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具的议案》，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（1）不向公司股东分配利润；

（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

236国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

五、发行人资信维持承诺

1、发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：

（1）发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。

（2）发行人合并报表范围内的重要子公司被吊销营业执照、申请破产或者依法进入破产程序等可能致发行人偿债能力发生重大不利变化的。

（3）发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。

（4）发行人预计不能按期支付本期债券的本金或者利息的其他情形。

2、发行人在债券存续期内，出现违反第1条约定的资信维持承诺情形的，发行

人将及时采取措施在半年内恢复承诺相关要求。

3、当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。

4、发行人违反资信维持承诺且未在第2条约定期限内恢复承诺的，持有人有权

要求发行人按照第六条的约定采取负面事项救济措施。

六、负面事项救济措施

1、如发行人违反前述相关承诺要求且未能在第五条第2点约定期限恢复相关承

诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与本期债券持有人就违反承诺事项达成和解：

a.在 30个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。

b.在 15个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权等条款的方案，并于30个自然日内落实相关方案。

c.在 30个自然日内提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。

237国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2、持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当及时告知受托管理人并履行

信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

七、发行人违约情形及违约责任

（一）债券违约情形

《受托管理协议》约定的违约事件如下：

1、发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金

（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制(或有)外的责任。

2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

4、发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面事项救济措施的。

5、发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落

实负面救济措施的。

6、发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及其承担方式

如果本债券项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债

238国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含

50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行

人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

1、向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；

（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；

3、债券持有人会议同意的其他措施。

如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或

利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（三）争议解决机制

因履行《募集说明书》《受托管理人协议》和《债券持有人会议规则》产生争议的，或与本期债券本息偿付有关的争议，争议各方应依次采取以下方式解决争议：

1.《受托管理人协议》适用于中国法律并依其解释；

2.《受托管理人协议》项下所产生的或与《受托管理人协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议交由受托管理人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决纠纷。

239国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

3.当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方

有权继续行使《受托管理人协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》项下的其他义务；

4.对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债

券持有人会议产生的纠纷，任何一方均有权将争议交由受托管理人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

八、债券持有人会议发行人已与长城证券签署了《国元证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。

凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

债券持有人会议规则的主要内容：

（一）总则

1.1为规范国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称本期债券）项下每一期债券（以下简称本期债券）债券持有人会议的组

织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务

规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。

240国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围

内的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持

有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券

持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

（二）债券持有人会议的权限范围

2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，

审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

241国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方

式进行决策：

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应符合相关法律法规规定或募集说明书约定，并应符合《受托管理协议》的有关约定。

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付

有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产

10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分

242国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃

债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的筹备

1.会议的召开

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人同意延期召开的除外。

延期时间原则上不超过【15】个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

243国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独

或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增

信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

2.议案的提出与修改

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措

施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计

持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债

保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实

际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构

或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人

提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

244国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人

或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿

债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体

授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关

方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

3.会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召开债

券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的

245国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形

式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间

等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可

以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的

召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理

人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不

可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

246国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人会议

的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

（四）债券持有人会议的召开及决议

1.债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二分之

一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债

券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则

第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券

持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际

247国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或

个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继

方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行

人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或

偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托

管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

248国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个

人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

2.债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机

构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三

种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交

表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不

可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人

一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

249国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交

审议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾

的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

3.债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之

一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a至 e项目的；

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条

约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人会

议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相

250国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分之一】以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义

务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者

推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按

照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券

持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参

与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清

点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

251国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其

代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持

有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他

提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议

议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，

会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召

开形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受

托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义

务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者

252国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申

请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参

加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

（六）特别约定

1.关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同

253国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债

券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

2.简化程序

6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人

可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e. 受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持

有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所

持表决权的【三分之二】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

254国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不

超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

6.2.2发生本规则第 6.2.1条 a项至 c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发

行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用

简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则

第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3发生本规则第 6.2.1条 d项至 f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召

开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议

的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

（七）附则

7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的

规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以

债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突

255国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债

券持有人会议产生的纠纷，任何一方均有权将争议交由受托管理人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

256国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

九、受托管理人发行人与本期债券受托管理人于2025年11月14日签订《国元证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（《债券受托管理协议》），长城证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受长城证券担任本期债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。

本期债券受托管理人基本情况如下：

名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：王军

住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

办公地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

联系人：邢寅辰、左丹、张子忺、类成全、袁相豪、林鉴茹、朱鼎、郑悦瀚

电话号码：0755-83463213

传真号码：0755-83516189

《债券受托管理协议》主要内容：

以下仅列明《债券受托管理协议》（本章内以下简称“本协议”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

甲方：国元证券股份有限公司（作为发行人）

乙方：长城证券股份有限公司（作为受托管理人）

257国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（一）债券受托管理事务

1.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

1.2在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或债券

的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募

集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

1.3在本期债券存续期内，受托管理人应依照《债券受托管理协议》的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。

1.4任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。

（二）发行人的权利和义务

2.1甲方及其董事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和

执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。

甲方董事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。

258国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保护相关

要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额支付本期债券的利息和本金。

2.3甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。

甲方同意，募集资金专项账户由监管银行和乙方进行共同监管，具体内容以甲方、乙方与监管银行签署的募集资金监管协议为准。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资

金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

2.4甲方应当制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法

律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他

特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

2.5甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。

甲方应当根据乙方的核查要求，按季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

募集资金约定用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资

等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

259国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

2.6本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地

履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.7本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

260国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或

行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

261国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

2.8甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

2.9债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

2.10甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

2.11预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿

债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措

262国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。

确有证据证明不能偿还债务时，甲方应当按照债券持有人会议的要求追加担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。

乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保

或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。

2.12甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及

时通知乙方和债券持有人。

后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期

限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

2.13甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有

人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。

2.14本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约

风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。

相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

2.15甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。

263国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2.16甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人（桂司文、电话：0551-62207285、邮箱地址： guisiwen@gyzq.com.cn ）负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在三个工作日内通知乙方。

2.17受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及

档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

2.18在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。

2.19甲方应当根据本协议第五条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙

方履行受托管理人职责产生的额外费用。

乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲

裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可按第4.11条的方式，垫付方有权向甲方进行追偿。

2.20甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

（三）受托管理人的职责、权利和义务

3.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内

部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照季度或按照具体需求情形代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照季度或按照具体需求情形查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。

264国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

3.2乙方应当督促甲方及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。

3.3乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信主体的资信状况、信用风

险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有

效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就本协议第3.7条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）调取甲方、增信主体银行征信记录；

（四）对甲方和增信主体进行现场检查；

（五）约见甲方或者增信主体进行谈话；

（六）对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。

3.4乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。并应当在

募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。

265国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。

3.5在本期债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否符合

相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

乙方应当按季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使

用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

3.6乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议

规则全文，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

3.7乙方监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并按规定出具受托管理事务报告。

3.8出现本协议第3.7条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临

266国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。

3.9乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集

债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

3.10乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。对影响偿债能

力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

3.11乙方预计甲方不能偿还本期债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督

促甲方等履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。

本期债券存续期间，因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：

（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公

告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三

方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。甲方暂时无法承担的，由持有本期债券未偿还份额的债券持有人垫付（按照其持有本期债券未偿还份额计算垫付比例；涉及多期债券的，则由持有未偿还份

267国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

额的债券持有人按照其持有未偿还份额占所涉及多期债券合计未偿还份额的比例），垫付方有权向甲方进行追偿。

因乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：

（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有

人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。

（二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。

（三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙

方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

3.12本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

3.13甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约

定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

3.14乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前二十个交易日，了解甲方的偿

债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

3.15甲方不能偿还本期债券时，乙方应当督促发行人、增信主体和其他具有偿

付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

268国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。

本期债券存续期间，因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：

（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公

告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三

方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。甲方暂时无法承担的，由持有本期债券未偿还份额的债券持有人垫付（按照其持有本期债券未偿还份额计算垫付比例；涉及多期债券的，则由持有未偿还份额的债券持有人按照其持有未偿还份额占所涉及多期债券合计未偿还份额的比例），垫付方有权向甲方进行追偿。

3.16甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人

的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

3.17乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业

秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

3.18乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括

但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权

利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。

269国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

3.19除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。具体约定请详见募集说明书“投资者保护机制”章节。

3.20在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所

等第三方专业机构提供专业服务。

（四）受托管理报酬及费用承担

4.1甲方应当按照以下第（一）种方式向乙方支付受托管理报酬，债券分期发行

的应当每期分别计算。

（一）甲方应按照本次发行募集款项的0.05%向乙方支付本期债券的受托管理报酬，受托管理费已包含在当期债券承销费中，受托管理费与承销费一同支付；

（二）甲方应按照10万元/年的标准向乙方支付本期债券的受托管理报酬。

上述价款包含双方订立、履行本协议所须支付的税项（包括但不限于增值税及其附加税费或其他任何因履行合同需由乙方承担的相关税费）。

4.2本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出均由其自行承担。

（五）受托管理事务报告

5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的

执行情况，对债券存续期超过一年的，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

270国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）偿债能力和意愿分析；

（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施；

（十）发生本协议第3.7条第（一）项至第（二十八）项等情形的，说明基本情况及处理结果。

5.3本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日

起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现本协议第3.7条第（一）项至第（二十八）项等情形的；

（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方

已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

271国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（六）利益冲突的风险防范机制

6.1下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突：

（一）甲乙双方存在股权关系，或甲乙双方存在交叉持股的情形；

（二）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响受托管理人为债券持有人利益行事的立场；

（三）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，受托管理人系该期债券的持有人；

（四）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括6.1条第（三）项中约定的因持有本期债券份额而产生债权；

（五）法律、法规和规则规定的其他利益冲突；

（六）上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。

针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。

甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。

6.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者

其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

272国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

6.3甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：

（一）受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突

情况通知发行人，若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；

（二）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；

（三）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。

（七）受托管理人的变更

7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履

行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任受托管理

人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

273国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日

或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（八）陈述与保证

8.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；

（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适

用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。

8.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适

用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与

第三方签订的任何合同或者协议的规定。

（九）不可抗力

9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自

然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，

并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

274国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（十）违约责任

10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说

明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。

10.2若甲方发生募集说明书“违约事项及纠纷解决机制”章节披露的本期债券

项下的违约情形的，亦视为甲方对本协议约定的违反。若发生该等违约情形，受托管理人有权根据本期债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，并要求甲方承担本协议及本期债券项下的相关责任。

10.3甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形

与违约责任在募集说明书中约定。

（十一）法律适用和争议解决

11.1本协议适用于中国法律并依其解释。

11.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议交由乙方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决纠纷。

11.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各

方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（十二）协议的生效、变更及终止

12.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字或签章并加盖双方单位公章后，自本期债券发行之日起生效。

12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商

一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

12.3在下列情况下，本协议终止：

275国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（一）在甲方根据本协议的约定，处置完毕本期债券本息偿付事务后；

（二）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；

（三）经债券持有人会议决议更换受托管理人；

（四）相关法律法规规定或本协议约定的受托管理人无法履行代理义务的其他情形出现；

（五）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；

（六）按照本协议第7.2条约定的情形而终止。

276国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第十一章发行有关机构

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：国元证券股份有限公司

注册地址：安徽省合肥市梅山路18号

法定代表人：沈和付

联系人：桂司文、程子勰

电话：0551-62207285、62207895

传真：0551-62645209

（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人

公司名称：长城证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

法定代表人：王军

联系人：邢寅辰、左丹、郑悦瀚

电话号码：0755-83463213

传真号码：0755-83516189

（三）联席主承销商

公司名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

法定代表人：林传辉

联系人：郑希希、江志君、张檬

电话：020-66338888

传真：020-87553600

277国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（四）律师事务所

公司名称：北京市天元律师事务所

注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

项目负责人：谢发友

联系人：王志强

电话：010-57763888

传真：010-57763777

（五）会计师事务所

公司名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

执行事务合伙人：肖厚发

联系人：范少君

电话：15184395728

传真：0551-62652879

公司名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

执行事务合伙人：邱靖之

联系人：户永红

电话：021-51028010

传真：021-58402702

（六）评级机构

公司名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

注册地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

执行事务合伙人：岳志岗

278国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

联系人：王雅方

电话：010-66428877

（七）申请上市的证券交易场所

名称：深圳证券交易所

理事长：沙雁

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（八）债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：汪有为

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（九）募集资金专项账户开户银行

账户名称：国元证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行

银行账户：1302010129200384797

地址：合肥市寿春路211号

联系人：李珺枫

联系电话：0551-62674441

二、发行人与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

279国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

截至2026年3月末，长城证券持有国元证券A股总计1200股；广发证券证券账户持有国元证券A股股票总计93097股；国元证券证券账户未持有广发证券股票，持有长城证券A股股票总计114700股。

截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在除上述股权或利害关系以外的其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

280国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第十二章发行人、中介机构及相关人员声明

281国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人声明

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

公司法定代表人签名：

沈和付国元证券股份有限公司

2026年月日

282国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

沈和付国元证券股份有限公司

2026年月日

283国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

许植国元证券股份有限公司

2026年月日

284国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

胡伟国元证券股份有限公司

2026年月日

285国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

于强国元证券股份有限公司

2026年月日

286国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

沈春水国元证券股份有限公司

2026年月日

287国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

左江国元证券股份有限公司

2026年月日

288国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

孙先武国元证券股份有限公司

2026年月日

289国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

高园园国元证券股份有限公司

2026年月日

290国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

鲁炜国元证券股份有限公司

2026年月日

291国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

阎焱国元证券股份有限公司

2026年月日

292国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

郎元鹏国元证券股份有限公司

2026年月日

293国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

任明川国元证券股份有限公司

2026年月日

294国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

蒋翠清国元证券股份有限公司

2026年月日

295国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

王大庆国元证券股份有限公司

2026年月日

296国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

2、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名：

司开铭国元证券股份有限公司

2026年月日

297国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

2、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名：

陈宁国元证券股份有限公司

2026年月日

298国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

2、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名：

梁化彬国元证券股份有限公司

2026年月日

299国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

2、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名：

唐亚湖国元证券股份有限公司

2026年月日

300国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

2、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名：

李洲峰国元证券股份有限公司

2026年月日

301国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

2、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名：

黄越国元证券股份有限公司

2026年月日

302国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

2、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名：

张国威国元证券股份有限公司

2026年月日

303国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

法定代表人（授权代表人）：

王军长城证券股份有限公司

2026年月日

304国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

305国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

郑希希江志君

法定代表人（或授权代表人）（签字）：

肖雪生广发证券股份有限公司年月日

306国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

307国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

308国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

309国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

310国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：

肖厚发

签字注册会计师签名：

汪玉寿洪雁南范少君

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

311国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：

邱靖之

签字注册会计师签名：

丁启新卢永红周任阳

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

312国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

313国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

经办律师（签字）：

北京市天元律师事务所年月日

314国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员（签字）：

单位负责人（签字）：

中诚信国际信用评级有限责任公司（公章）年月日

315国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第十三章备查文件

一、备查文件

除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近三年的审计报告及最近一期财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；

4、中诚信国际信用评级有限责任公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本期发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅部分相关文件。

（一）查阅时间

深圳证券交易所正常交易日，每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1.发行人：国元证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市梅山路18号

联系人：桂司文、程子勰

电话：0551-62207285、62207895

316国元证券股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

传真：0551-62645209

2.牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：长城证券股份有限公司

联系住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

联系人：邢寅辰、左丹、张子忺、类成全、袁相豪、林鉴茹、朱鼎、郑悦瀚

电话号码：0755-83463213

传真号码：0755-83516189

317