《国元证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等制度修订说明

一、《国元证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》主要

修订内容如下：

修订前修订后

第一条为强化国元证券股份有限公第一条为强化国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，司（以下简称公司）董事会决策功能，更更好发挥审计在公司监督体系中的重要作好发挥审计在公司监督体系中的重要作用，推进廉洁从业建设，确保公司董事会用，推进廉洁从业建设，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上结构，根据《中华人民共和国公司法》（以市公司治理准则》《证券公司治理准则》下简称《公司法》）《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》等法律、《证券公司治理准则》《上市公司独立董行政法规、规范性文件及《国元证券股份事管理办法》等法律、行政法规、规范性有限公司章程》（以下简称《公司章程》）文件及《国元证券股份有限公司章程》（以的有关规定，公司董事会设立审计委员会，下简称《公司章程》）的有关规定，公司并制定本工作细则。董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会（以下简第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专门称审计委员会）是董事会下设的专门工作

工作机构，对董事会负责。机构，对董事会负责。

第八条审计委员会的主要职责是：第八条审计委员会的主要职责是：

（一）监督年度审计工作，就审计后（一）监督年度审计工作，就审计后

的财务报告信息的真实性、准确性和完整的财务报告信息的真实性、准确性和完整

性作出判断，提交董事会审议；性作出判断，提交董事会审议；

（二）监督及评估外部审计工作，提（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；议聘请或者更换外部审计机构；

1（三）监督及评估公司的内部审计工（三）监督及评估内部审计工作，负作，负责内部审计与外部审计的协调；责内部审计与外部审计的协调；

（四）审核公司的财务信息及披露；（四）检查公司财务，审核公司的财

（五）监督及评估公司的内部控制；务信息及其披露；

（六）履行公司与控股股东及其相关（五）对董事、高级管理人员执行职

方关联交易控制职责，对重大关联交易事务的行为进行监督，对违反法律、行政法项进行审核，形成书面意见，提交董事会规、公司章程或者股东会决议的董事、高审议;级管理人员提出解任的建议；

（七）负责法律法规、《公司章程》（六）当董事、高级管理人员的行为

和董事会授权的其他事项。损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

（九）向股东会会议提出提案；

（十）监督及评估公司的内部控制；

（十一）审核重大关联交易事项；

（十二）对董事、高级管理人员履行

合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（十三）履行全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

（十四）对董事、高级管理人员履行

廉洁从业管理职责、洗钱风险管理职责及

文化建设方面的职责进行监督，并提出建

2议、意见或督促整改；

（十五）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督；

（十六）参与对内部审计负责人的考核；

（十七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条下列事项应当经审计委员会第九条审计委员会负责审核公司财

全体成员过半数同意后，提交董事会审议：务信息及其披露、监督及评估内外部审计

（一）披露财务会计报告及定期报告工作和内部控制，下列事项应当经审计委

中的财务信息、内部控制评价报告；员会全体成员过半数同意后，提交董事会

（二）聘用或者解聘承办公司审计业审议：

务的会计师事务所；（一）披露财务会计报告及定期报告

（三）聘任或者解聘公司财务负责人中的财务信息、内部控制评价报告；

（总会计师）；（二）聘用或者解聘承办公司审计业

（四）因会计准则变更以外的原因作务的会计师事务所；

出会计政策、会计估计变更或者重大会计（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作

（五）法律、行政法规、中国证监会出会计政策、会计估计变更或者重大会计

规定和《公司章程》规定的其他事项。差错更正；

审计委员会应配合监事会的审计活（五）审核重大关联交易事项；

动。（六）法律、行政法规、中国证监会

规定和《公司章程》规定的其他事项。

新增第十条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

新增第十一条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所有关指引及规定、

3《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所有关指引及规定、《公司章程》，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

新增第十二条审计委员会应当审核公司

的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换

外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚

实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

新增第十三条公司董事、高级管理人员

4发现公司发布的财务会计报告存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委

员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重

大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部

门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

新增第十四条审计委员会在履行监督职

责过程中，对违反法律法规、深交所有关指引及规定、《公司章程》或者股东会决

议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

新增第十五条公司应当在年度报告中披

露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董

事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

新增第十六条公司内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。

5内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等情况进行检查

监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

新增第十七条审计委员会在监督及评估

内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。

公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进

度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

新增第十八条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供

财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

6（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款所规定的检查中发现公司存在违

法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计机构提

交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

新增第十九条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格

履行相应决策程序或未能真实、准确、完

整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第二十条审计委员会负责审核公司第二十条公司董事会办公室、财务会

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计部、内部审计部门等相关部门负责做好

计工作和内部控制，公司董事会办公室、审计委员会会议的前期准备工作及会议决财务会计部、内部审计部门等相关部门负议的落实事宜，并提供以下书面资料：

责做好审计委员会会议的前期准备工作及......会议决议的落实事宜，并提供以下书面资料：

......

第十五条公司内部审计部门成员可第二十五条公司内部审计部门成员

列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请司董事、监事及其他高级管理人员列席会公司董事及其他高级管理人员列席会议。

7议。

注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整。

二、《国元证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》

主要修订内容如下：

修订前修订后

第八条薪酬与提名委员会的主要职第八条薪酬与提名委员会的主要职

责是：责是：

（一）根据公司的经营活动、资产规（一）负责拟定董事、高级管理人员

模和股权结构对董事会的组成人数和构成的选择标准和程序，对董事、高级管理人向董事会提出建议；员人选及其任职资格进行遴选、审核，并

（二）研究董事、高级管理人员的选就下列事项向董事会提出建议：

择标准和程序并提出建议，遴选合格的董1.提名或者任免董事；

事人选和高级管理人员人选，对董事人选2.聘任或者解聘高级管理人员；

和高级管理人员人选进行审核并提出建3.法律、行政法规、中国证监会规定议；和《公司章程》规定的其他事项。

（三）研究董事与高级管理人员考核（二）负责制定董事、高级管理人员的标准，进行考核并提出建议，研究和审的考核标准并进行考核，制定、审查董事、查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

（四）对董事和高级管理人员的考核程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

与薪酬管理制度进行审议并提出意见；案，并就下列事项向董事会提出建议：

（五）负责《公司章程》和董事会授1.董事、高级管理人员的薪酬；

权的其他事项。2.制定或者变更股权激励计划、员工薪酬与提名委员会还应就下列事项向持股计划，激励对象获授权益、行使权益董事会提出建议：条件的成就；

（一）制定或者变更股权激励计划、3.董事、高级管理人员在拟分拆所属

员工持股计划，激励对象获授权益、行使子公司安排持股计划；

权益条件成就；4.法律、行政法规、中国证监会规定

（二）董事、高级管理人员在拟分拆和《公司章程》规定的其他事项。

所属子公司安排持股计划；

8（三）法律、行政法规、中国证监会

规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条公司高级管理人员的考核标第九条公司高级管理人员的考核标

准和报酬原则、奖惩原则经审议报董事会准和报酬原则、奖惩原则经审议报董事会批准；薪酬与提名委员会提出的公司股权批准；薪酬与提名委员会提出的公司股权

激励计划，须报经董事会同意后，提交股激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。东会审议通过后方可实施。

第十八条薪酬与提名委员会会议必第十八条薪酬与提名委员会会议必

要时可以邀请公司董事、监事及高级管理要时可以邀请公司董事及高级管理人员列人员列席会议。席会议。

三、《国元证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》

主要修订内容如下：

修订前修订后第二条董事会风险管理委员会（以第二条董事会风险管理委员会（以下简称“风险管理委员会”）是董事会下下简称风险管理委员会）是董事会下设的

设的专门工作机构，对董事会负责。专门工作机构，对董事会负责。

第十六条风险管理委员会召开会第十六条风险管理委员会召开会议，可根据需要邀请非委员董事、监事及议，可根据需要邀请非委员董事及其他高其他高级管理人员列席会议。级管理人员列席会议。

四、《国元证券股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》主要修订内容如下：

修订前修订后

第十四条专家评审小组负责人可列第十四条专家评审小组负责人可

席战略与可持续发展委员会会议，必要时亦列席战略与可持续发展委员会会议，必可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。列席会议。

五、《国元证券股份有限公司执行委员会工作细则》主要修订内

9容如下：

修订前修订后

第一条为规范国元证券股份有限公第一条为规范国元证券股份有限司（简称“公司”）执行委员会（简称“执公司（以下简称公司）执行委员会（以委会”）的行为，确保执委会委员（简称下简称执委会）的行为，确保执委会委“执委”）忠实履行职责，勤勉高效地工员（以下简称执委）忠实履行职责，勤作，根据《中华人民共和国公司法》及其勉高效地工作，根据《中华人民共和国他有关法律法规和《国元证券股份有限公公司法》及其他有关法律法规和《国元司章程》（简称“《公司章程》”），结证券股份有限公司章程》（以下简称《公合公司的实际情况，制定本工作细则。司章程》），结合公司的实际情况，制定本工作细则。

第十二条执委会会议作出决议，必第十二条执委会会议作出决议，须经全体执委过半数同意方为决策通过；必须经全体执委过半数同意方为决策通

对于按《公司章程》规定需要报公司董事过；对于按《公司章程》规定需要报公

会和股东大会批准的重大事项，需三分之司董事会和股东会批准的重大事项，需二以上同意方为决策通过。执委会主任具三分之二以上同意方为决策通过。执委有一票否决权，但不能对执委会已经否决会主任具有一票否决权，但不能对执委的议案进行再否决。会已经否决的议案进行再否决。

第十五条执委会应根据董事会或监第十五条执委会应根据董事会的

事会的要求，向董事会、监事会报告工作。要求，向董事会报告工作。执委会应向执委会应向董事会和监事会作定期报告，董事会作定期报告，至少每半年报告一至少每半年报告一次。次。

六、《国元证券股份有限公司总裁工作细则》主要修订内容如下：

修订前修订后

第一条为完善国元证券股份有限第一条为完善国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范总公司（以下简称公司）治理体系，规范总裁行为，提高其工作效率，保证其认真行裁履职行为，提升经营决策效率，保障总使职权、忠实履行义务，促进公司经营管裁依法行使职权、忠实勤勉履职，推动公

10理工作的顺利进行，维护公司、股东、债司经营管理工作有序开展，维护公司、股权人及全体员工的合法权益，根据《中华东、债权人及全体员工的合法权益，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》”）等法律、行政法规、规范性文件、司法》）等法律、行政法规、规范性文件、《国元证券股份有限公司章程》（以下简《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他现行有关法称《公司章程》）及其他现行有关法律法

律法规的规定，特制定本工作细则。规的规定，特制定本细则。

第二条公司设总裁一名，由董事长第二条公司设总裁一名，由董事会提名，董事会聘任或解聘。薪酬与提名委员会提名，董事会聘任或解公司设副总裁3-6名，财务负责人一聘。

名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁3-6名，财务负责人一名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。

第五条总裁、副总裁及其他高级管第五条总裁、副总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关其辞职的具体办法和程序由其与公司关其辞职的具体办法和程序由其与公司之间的聘用合同中规定。之间的劳动合同中规定。

第十条总裁不得利用其在公司的第十条总裁不得利用其在公司的

地位和职权为自己谋取私利，并且：地位和职权为自己谋取私利，并且：

（一）不得以公司资产及公司所管理（一）不得以公司资产及公司所管理的资产为本公司的股东及其他个人债务的资产为本公司的股东及其他个人债务提供担保；提供担保；

（二）不得自营或者为他人经营与本（二）不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有；得收入应当归公司所有；

（三）对在执行公司职务时违反法（三）对在执行公司职务时违反法

律、行政法规或者公司章程、股东大会决律、行政法规或者公司章程、股东会决议、

议、董事会决议，给公司造成损害的，应董事会决议，给公司造成损害的，应当依当依法承担相应的责任。法承担相应的责任。

11第十一条根据日常行政需要，公司第十一条根据日常行政需要，公司

可以设置专业委员会，在总裁、副总裁或可以设置业务及专业委员会，在总裁、副其他重要管理人员的主持下开展工作，履总裁或其他重要管理人员的主持下开展行总裁办公会或公司有关规章制度赋予工作，履行总裁办公会或公司有关规章制的职责。度赋予的职责。

第十三条董事会秘书负责公司股第十三条董事会秘书负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管及东会和董事会会议的筹备及文件保管、公

公司股东资料的管理，办理信息披露等事司股东资料的管理，办理信息披露事务、宜。投资者关系工作等事宜。

财务负责人（总会计师）负责公司财财务负责人（总会计师）负责公司财

务会计核算、预算及资金计划工作。务会计核算、预算及资金计划工作。

合规总监负责对公司及其工作人员合规总监负责对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审的经营管理和执业行为的合规性进行审

查、监督和检查工作。查、监督和检查工作。

首席风险官负责组织和实施公司全首席风险官负责组织和实施公司全面风险管理工作。面风险管理工作。

首席信息官负责信息技术管理工作。首席信息官负责信息技术管理工作。

第二十一条总裁应定期向董事会和第二十一条总裁应定期向董事会报

监事会报告工作，至少每半年报告一次。告工作，至少每半年报告一次。

第二十二条总裁应根据董事会或第二十二条总裁应根据董事会的

监事会的要求，及时向董事会、监事会报要求，及时向董事会报告公司的经营管理告公司的经营管理情况，并保证其报告内情况，并保证其报告内容的真实准确性。

容的真实准确性。

第二十三条在董事会和监事会闭会第二十三条在董事会闭会期间，总期间，总裁应根据实际情况就公司经营管裁应根据实际情况就公司经营管理工作理工作向董事长报告。向董事长报告。

七、《国元证券股份有限公司董事会秘书工作细则》主要修订内

容如下：

12修订前修订后

第三条公司应当为董事会秘书履第三条公司应当为董事会秘书履

行职责提供便利条件，董事、监事、高级行职责提供便利条件，董事、高级管理人管理人员及公司有关人员应当支持、配合员及公司有关人员应当支持、配合董事会董事会秘书的工作。秘书的工作。

第四条董事会秘书应当具备履行第四条董事会秘书应当具备履行

职责所必需的财务、管理、法律专业知识，职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事情形之一的人士不得担任上市公司董事

会秘书：会秘书：

（一）最近三十六个月受到中国证监（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；会行政处罚；

（二）最近三十六个月受到证券交易（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（三）本公司现任监事；（三）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条董事会秘书的主要职责是：第六条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调（一）负责公司信息披露事务，协调

公司信息披露工作，组织制定公司信息披公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关（二）负责组织和协调公司投资者关

系管理工作，协调公司与证券监管机构、系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东大会、董事会、监事会及高会，参加股东会、董事会及高级管理人员级管理人员相关会议，负责董事会会议记相关会议，负责董事会会议记录工作并签录工作并签字；字；

13（四）负责公司信息披露的保密工（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求（五）关注有关公司的传闻并主动求

证真实情况，督促董事会等有关主体及时证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所所有问询；回复深交所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人（六）组织董事和高级管理人员进行

员进行证券法律法规、《上市规则》及相证券法律法规、《上市规则》及相关规定

关规定的培训，协助前述人员了解各自在的培训，协助前述人员了解各自在信息披信息披露中的权利和义务；露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人（七）督促董事和高级管理人员遵守员遵守法律、法规、规章、规范性文件、法律、法规、规章、规范性文件、《上市《上市规则》、深交所其他相关规定及《公规则》、深交所其他相关规定及《公司章司章程》，切实履行其所作出的承诺；在程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉知悉公司、董事、监事和高级管理人员作公司、董事和高级管理人员作出或者可能

出或者可能作出违反有关规定的决议时，作出违反有关规定的决议时，应当予以提应当予以提醒并立即如实地向深交所报醒并立即如实地向深交所报告；

告；（八）负责公司股票及其衍生品种变

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

动的管理事务等。（九）《公司章程》和董事会授权的

（九）《公司章程》和董事会授权的其他事项；

其他事项；（十）法律法规、中国证监会和深交

（十）法律法规、中国证监会和深交所所要求履行的其他职责。

所所要求履行的其他职责。

第七条对于股东依法自行召集的第七条对于股东依法自行召集的

股东大会，上市公司董事会和董事会秘书股东会，上市公司董事会和董事会秘书应应当予以配合，提供必要的支持，并及时当予以配合，提供必要的支持，并及时履履行信息披露义务。行信息披露义务。

八、《国元证券股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》主

14要修订内容如下：

修订前修订后

第三条公司执行委员会委员、总裁、副第三条公司执行委员会委员、总裁、副

总裁、董事会秘书、财务负责人（总会计师）、总裁、董事会秘书、总会计师、合规总监、首

合规总监、首席风险官、首席信息官以及实际席风险官、首席信息官以及实际履行上述职务履行上述职务的人员组成公司经理层。的人员组成公司经理层。

第九条董事会有权对经理层执行授第九条董事会有权根据实际情况动态

权情况检查，公司内部审计部门应将董事调整授权事项，并有权监督经理层的决策过程会向经理层授权事项及授权执行情况纳及执行情况。公司内部审计部门应将董事会入相关内部审计工作进行监督检查，发向经理层授权事项及授权执行情况纳入相现问题的，应在稽核审计报告中如实反关内部审计工作进行监督检查，发现问题映，并按规定报告董事会审计委员会。的，应在稽核审计报告中如实反映，并按监事会有权对董事会授权经理层、经规定报告董事会审计委员会。

理层对授权的执行情况等进行监督，监事会认为必要的，可及时请董事会、经理层报告相关情况，或督促董事会对相关授权事项进行重新评估、调整。

第十二条经理层有下列行为，致使严重第十二条经理层有下列行为，致使严重

损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：任：

（一）在授权范围内作出的决定违反法（一）在授权范围内作出的决定违反法律、律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决行政法规或者《公司章程》、股东会决议、董

议、董事会决议；事会决议；

（二）未按照忠实和勤勉尽责行使授权导（二）未按照忠实和勤勉尽责行使授权导致决策失误；致决策失误；

（三）超越授权范围作出决策；（三）超越授权范围作出决策；

（四）法律法规或《公司章程》规定的其（四）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。他追责情形。

九、《国元证券股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股

15份及其变动管理制度》主要修订内容如下：

修订前修订后《国元证券股份有限公司董事、监《国元证券股份有限公司董事和高级事和高级管理人员所持本公司股份及其管理人员所持本公司股份及其变动管理制变动管理制度》度》

第一条为加强对国元证券股份有第一条为加强对国元证券股份有限

限公司（以下简称公司）董事、监事和公司（以下简称公司）董事和高级管理人员高级管理人员所持本公司股份及其变动所持本公司股份及其变动的管理，根据《中的管理，根据《中华人民共和国公司法》华人民共和国公司法》（以下简称《公司（以下简称《公司法》）、《中华人民法》）、《中华人民共和国证券法》（以下共和国证券法》（以下简称《证券法》）、简称《证券法》）、《上市公司董事和高级《上市公司董事、监事和高级管理人员管理人员所持本公司股份及其变动管理规所持本公司股份及其变动管理规则》《深则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指圳证券交易所上市公司自律监管指引第引第10号——股份变动管理》《深圳证券10号——股份变动管理》《深圳证券交交易所上市公司自律监管指引第18号——易所上市公司自律监管指引第18号股东及董事、高级管理人员减持股份》和《国——股东及董事、监事、高级管理人员元证券股份有限公司章程》（以下简称《公减持股份》和《国元证券股份有限公司司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，章程》（以下简称《公司章程》）等有制定本制度。

关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管第二条公司董事和高级管理人员所

理人员所持本公司股份，是指登记在其持本公司股份，是指登记在其名下和利用他名下和利用他人账户持有的所有本公司人账户持有的所有本公司股份。上述人员从股份。上述人员从事融资融券交易的，事融资融券交易的，其所持本公司股份还包其所持本公司股份还包括记载在其信用括记载在其信用账户内的本公司股份。

账户内的本公司股份。

第三条公司的董事、监事、高级第三条公司的董事、高级管理人员不

管理人员不得直接或者以化名、借他人得直接或者以化名、借他人名义从事以本公

16名义从事以本公司股票为标的证券的融司股票为标的证券的融资融券交易。

资融券交易。属于证券从业人员的公司董事和高级属于证券从业人员的公司董事、监管理人员应同时遵守关于证券从业人员的事和高级管理人员应同时遵守关于证券相关规定在任期或者法定限期内不得直接

从业人员的相关规定在任期或者法定或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或

限期内不得直接或者以化名、借他人名者其他具有股权性质的证券也不得收受他

义持有、买卖股票或者其他具有股权性人赠送的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券也不得收受他人赠送的股票券，但法律法规许可的情况除外。

或者其他具有股权性质的证券，但法律法规许可的情况除外。

第四条董事、监事和高级管理人第四条董事和高级管理人员对持有

员对持有股份比例、持有期限、变动方股份比例、持有期限、变动方式、变动价格

式、变动价格等作出承诺的，应当严格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承履行所作出的承诺。诺。

第五条公司董事、监事、高级管第五条公司董事、高级管理人员应当理人员应当在下列时间内委托公司向深在下列时间内委托公司向深圳证券交易所

圳证券交易所（以下简称深交所）申报（以下简称深交所）申报其个人及其近亲属

其个人及其近亲属（包括配偶、父母、（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括身份信息（包括姓名、身份证件号码、证券姓名、身份证件号码、证券账户、离任账户、离任职时间等）：

职时间等）：（一）公司申请股票上市时；

（一）公司申请股票上市时；（二）新任董事在股东会（或职工代表

（二）新任董事、监事在股东大会大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（或职工代表大会）通过其任职事项后（三）新任高级管理人员在董事会通过两个交易日内；其任职事项后两个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会（四）现任董事和高级管理人员在其已通过其任职事项后两个交易日内；申报的个人信息发生变化后的两个交易日

（四）现任董事、监事和高级管理内；

人员在其已申报的个人信息发生变化（五）现任董事和高级管理人员在离任

17后的两个交易日内；后两个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理（六）法律法规、中国证券监督管理委

人员在离任后两个交易日内；员会（以下简称中国证监会）和深交所要求

（六）法律法规、中国证券监督管的其他时间。

理委员会（以下简称中国证监会）和深以上申报信息视为相关人员向深交所交所要求的其他时间。提交的将其所持本公司股份按相关规定予以上申报信息视为相关人员向深交以管理的申请。

所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司及其董事、监事和高第六条公司及其董事和高级管理人

级管理人员应当保证其向深交所申报信员应当保证其向深交所申报信息的真实、准

息的真实、准确、及时、完整，同意深确、及时、完整，同意深交所及时公布相关交所及时公布相关人员持有本公司股份人员持有本公司股份的变动情况，并承担由的变动情况，并承担由此产生的法律责此产生的法律责任。

任。

第七条公司董事、监事和高级管第七条公司董事和高级管理人员应

理人员应当确保下列自然人、法人或他当确保下列自然人、法人或其他组织不发生

组织不发生因获知内幕信息而买卖本公因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

司股份的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶、

（一）公司董事、监事、高级管理父母、子女、兄弟姐妹；

人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、高级管理人员控制的

（二）公司董事、监事、高级管理法人或者其他组织；

人员控制的法人或者其他组织；（三）中国证监会、深交所或者公司根

（三）中国证监会、深交所或者公据实质重于形式的原则认定的其他与公司

司根据实质重于形式的原则认定的其他或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，与公司或者公司董事、监事和高级管理可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他

人员有特殊关系，可能获知内幕信息的组织。

自然人、法人或者其他组织。

第八条公司董事会秘书负责管理第八条公司董事会秘书负责管理公

18公司董事、监事、高级管理人员的身份司董事、高级管理人员的身份及所持本公司

及所持本公司股份的数据，统一为董事、股份的数据，统一为董事和高级管理人员办监事和高级管理人员办理个人信息的网理个人信息的网上申报，每季度检查董事和上申报，每季度检查董事、监事和高级高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、发现违法违规的，应当及时向中国证监深交所报告。

会、深交所报告。公司董事会办公室协助董事会秘书办公司董事会办公室协助董事会秘书理相关事宜。

办理相关事宜。

第九条公司董事、监事和高级管第九条公司董事和高级管理人员在

理人员在委托公司申报个人信息后，深委托公司申报个人信息后，深交所将其申报交所将其申报数据资料发送中国证券登数据资料发送中国证券登记结算有限公司记结算有限公司深圳分公司（以下简称深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公中国结算深圳分公司）对其身份证件号司）对其身份证件号码项下开立的证券账户码项下开立的证券账户中已登记的本公中已登记的本公司股份予以锁定。

司股份予以锁定。

第十条因公司发行股份、实施股第十条因公司发行股份、实施股权激

权激励计划等情形，对董事、监事和高励计划等情形，对董事和高级管理人员转让级管理人员转让其所持本公司股份作出其所持本公司股份作出附加转让价格、附加

附加转让价格、附加业绩考核条件、设业绩考核条件、设定限售期等限制性条件

定限售期等限制性条件的，公司应当在的，公司应当在办理股份变更登记或行权等办理股份变更登记或行权等手续时，向手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分深交所申请并由中国结算深圳分公司将公司将相关人员所持本公司股份登记为有相关人员所持本公司股份登记为有限售限售条件的股份。

条件的股份。

第十一条公司董事、监事和高级第十一条公司董事和高级管理人员管理人员在其就任时确定的任期内和任在其就任时确定的任期内和任期届满后六

期届满后六个月内，每年度通过集中竞个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、价、大宗交易、协议转让等方式转让的协议转让等方式转让的股份，不得超过其所

19股份，不得超过其所持本公司股份总数持本公司股份总数的百分之二十五，因司法

的百分之二十五，因司法强制执行、继强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导承、遗赠、依法分割财产等导致股份变致股份变动的除外。

动的除外。公司董事和高级管理人员以前一年度公司董事、监事和高级管理人员以最后一个交易日所持本公司股份为基数，计前一年度最后一个交易日所持本公司股算当年度可转让股份的数量。董事和高级管份为基数，计算当年度可转让股份的数理人员所持本公司股份在年内增加的，新增量。董事、监事和高级管理人员所持本无限售条件股份当年度可转让百分之二十公司股份在年内增加的，新增无限售条五，新增有限售条件的股份计入次一年度可件股份当年度可转让百分之二十五，新转让股份的计算基数。因公司进行权益分派增有限售条件的股份计入次一年度可转导致董事和高级管理人员所持本公司股份

让股份的计算基数。因公司进行权益分增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

派导致董事、监事和高级管理人员所持公司董事和高级管理人员所持本公司

本公司股份增加的，可同比例增加当年股份不超过一千股的，可以一次全部转让，度可转让数量。不受本条第一款转让比例的限制。

公司董事、监事和高级管理人员所公司董事和高级管理人员当年可转让

持本公司股份不超过一千股的，可以一但未转让的本公司股份，计入当年末其所持次全部转让，不受本条第一款转让比例有本公司股份的总数，该总数作为次年可转的限制。让股份的计算基数。

公司董事、监事和高级管理人员当

年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十二条公司董事、监事和高级第十二条公司董事和高级管理人员

管理人员所持本公司股份登记为有限售所持本公司股份登记为有限售条件股份的，条件股份的，当解除限售的条件满足后，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理董事、监事和高级管理人员可以委托公人员可以委托公司向深交所和中国结算深司向深交所和中国结算深圳分公司申请圳分公司申请解除限售。

解除限售。

20第十三条在锁定期间，公司董事、第十三条在锁定期间，公司董事和高

监事和高级管理人员所持本公司股份依级管理人员所持本公司股份依法享有的收

法享有的收益权、表决权、优先配售权益权、表决权、优先配售权等相关权益不受等相关权益不受影响。影响。

第十四条公司董事、监事和高级第十四条公司董事和高级管理人员

管理人员自实际离任之日起六个月内，自实际离任之日起六个月内，不得转让其持不得转让其持有及新增的本公司股份。有及新增的本公司股份。

第十五条公司董事、监事和高级第十五条公司董事和高级管理人员

管理人员所持本公司股份在下列情形下所持本公司股份在下列情形下不得转让：

不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年

（一）本公司股票上市交易之日起内；

1年内；（二）董事和高级管理人员离职后半年

（二）董事、监事和高级管理人员内；

离职后半年内；（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯被中国证监会立案调查或者被司法机关立罪，被中国证监会立案调查或者被司法案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六机关立案侦查，或者被行政处罚、判处个月的；

刑罚未满六个月的；（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券

（四）本人因涉嫌与本公司有关的期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

证券期货违法犯罪，被中国证监会立案被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判调查或者被司法机关立案侦查，或者被处刑罚未满六个月的；

行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中

（五）本人因涉及证券期货违法，国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款

被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资罚没款的，但法律、行政法规另有规定金用于缴纳罚没款的除外；

或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法

（六）本人因涉及与本公司有关的违规，被证券交易所公开谴责未满三个月

违法违规，被证券交易所公开谴责未满的；

三个月的；（七）本公司可能触及重大违法强制退

21（七）本公司可能触及重大违法强市情形，在证券交易所规定的限制转让期限

制退市情形，在证券交易所规定的限制内的；

转让期限内的；（八）法律、法规、中国证监会和深交

（八）法律、法规、中国证监会和所规定的其他情形。

深交所规定的其他情形。

第十六条公司董事、监事和高级第十六条公司董事和高级管理人员

管理人员在下列期间不得买卖本公司股在下列期间不得买卖本公司股票：

票：（一）公司年度报告、半年度报告公告

（一）公司年度报告、半年度报告前十五日内；

公告前十五日内；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩

（二）公司季度报告、业绩预告、快报公告前五日内；

业绩快报公告前五日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品

（三）自可能对本公司股票及其衍种交易价格产生较大影响的重大事件发生生品种交易价格产生较大影响的重大事之日或者进入决策程序之日至依法披露之件发生之日或者进入决策程序之日至依日；

法披露之日；（四）法律、法规、中国证监会和深交

（四）法律、法规、中国证监会和所规定的其他期间。

深交所规定的其他期间。

第十七条公司董事、监事和高级第十七条公司董事和高级管理人员

管理人员买卖本公司股份，应当将其买买卖本公司股份，应当将其买卖计划以书面卖计划以书面方式通知公司董事会秘方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当书，董事会秘书应当核查公司信息披露核查公司信息披露及重大事项等进展情况，及重大事项等进展情况，如该买卖行为如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》可能违反《公司法》《证券法》《上市《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易公司收购管理办法》《深圳证券交易所所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公股票上市规则》《深圳证券交易所上市司自律监管指引第1号——主板上市公司公司自律监管指引第1号——主板上市规范运作》、深交所其他相关规定和《公司公司规范运作》、深交所其他相关规定章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面和《公司章程》等规定的，董事会秘书通知相关董事和高级管理人员。

22应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。

第十八条公司董事、监事和高级第十八条公司董事和高级管理人员管理人员所持本公司股份发生变动之日所持本公司股份发生变动之日起的两个交

起的两个交易日内，在深交所在网站上易日内，在深交所网站上公开下列内容：

公开下列内容：（一）本次变动前持股数量；

（一）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价

（二）本次股份变动的日期、数量、格；

价格；（三）本次变动后的持股数量；

（三）本次变动后的持股数量；（四）法律、法规、中国证监会和深交

（四）法律、法规、中国证监会和所要求披露的其他事项。

深交所要求披露的其他事项。

第十九条公司董事、监事和高级第十九条公司董事和高级管理人员

管理人员违反《证券法》的规定将其所违反《证券法》的规定将其所持有的本公司持有的本公司股票或者其他具有股权性股票或者其他具有股权性质的证券在买入

质的证券在买入后6个月内卖出，或者后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又在卖出后6个月内又买入的，由此所得买入的，由此所得收益归公司所有，公司董收益归公司所有，公司董事会应当收回事会应当收回其所得收益，并及时披露以下其所得收益，并及时披露以下内容：内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的处理措施；（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收（三）收益的计算方法和董事会收回收回收益的具体情况；益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项（四）深交所要求披露的其他事项

前款所称董事、监事和高级管理人前款所称董事和高级管理人员持有的

员持有的股票或者其他具有股权性质的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其证券，包括其配偶、父母、子女持有的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持及利用他人账户持有的股票或者其他具有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。

23第二十条公司董事、监事和高级第二十条公司董事和高级管理人员

管理人员因离婚导致其所持本公司股份因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份减少的，股份的过出方和过入方应当持的过出方和过入方应当持续共同遵守本制续共同遵守本制度的有关规定。法律、度的有关规定。法律、行政法规、中国证监行政法规、中国证监会另有规定的除外。会另有规定的除外。

第二十一条董事、监事和高级管第二十一条董事和高级管理人员在

理人员在未披露股份增持计划的情况未披露股份增持计划的情况下，首次披露其下，首次披露其股份增持情况并且拟继股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露续增持的，应当披露其后续股份增持计其后续股份增持计划。

划。

第二十二条董事、监事和高级管第二十二条董事和高级管理人员按理人员按照本制度第二十一条的规定披照本制度第二十一条的规定披露股份增持

露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应计划的，公告应当包括下列内容：当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名（一）相关增持主体的姓名或者名称，称，已持有本公司股份的数量、占公司已持有本公司股份的数量、占公司总股本的总股本的比例；比例；

（二）相关增持主体在本次公告前（二）相关增持主体在本次公告前的十的十二个月内已披露增持计划的实施完二个月内已披露增持计划的实施完成的情

成的情况（如有）；况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前（三）相关增持主体在本次公告前六个

六个月的减持情况（如有）；月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，（五）拟增持股份的数量或金额，明确

明确下限或区间范围，且下限不得为零，下限或区间范围，且下限不得为零，区间范区间范围应当具备合理性，且上限不得围应当具备合理性，且上限不得超出下限的超出下限的一倍；一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

有）；（七）增持计划的实施期限，应结合敏

24（七）增持计划的实施期限，应结感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之

合敏感期等因素考虑可执行性，且自公日起不得超过六个月；

告披露之日起不得超过六个月；（八）拟增持股份的方式；

（八）拟增持股份的方式；（九）相关增持主体在增持期间及法定

（九）相关增持主体在增持期间及期限内不减持公司股份的承诺；

法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十）增持股份是否存在锁定安排；（十一）增持计划可能面临的不确定性

（十一）增持计划可能面临的不确风险及拟采取的应对措施；

定性风险及拟采取的应对措施；（十二）相关增持主体限定了最低增持

（十二）相关增持主体限定了最低价格或股份数量的，应明确说明在发生除权

增持价格或股份数量的，应明确说明在除息等事项时的调整方式；

发生除权除息等事项时的调整方式；（十三）深交所要求的其他内容。

（十三）深交所要求的其他内容。披露上述增持计划的，相关增持主体应

披露上述增持计划的，相关增持主当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成体应当同时作出承诺，将在上述实施期增持计划。

限内完成增持计划。

第二十六条董事、监事和高级管第二十六条董事和高级管理人员计理人员计划通过深交所集中竞价交易或划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易

者大宗交易方式减持股份的，应当在首方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十次卖出股份的十五个交易日前向深交所五个交易日前向深交所报告减持计划并披

报告减持计划并披露。存在不得减持情露。存在不得减持情形的，不得披露减持计形的，不得披露减持计划。划。

减持计划的内容应当包括但不限减持计划的内容应当包括但不限于：

于：（一）拟减持股份的数量、来源；

（一）拟减持股份的数量、来源；（二）减持时间区间、价格区间、方式

（二）减持时间区间、价格区间、和原因。减持时间区间应当符合证券交易所方式和原因。减持时间区间应当符合证的规定；

券交易所的规定；（三）不存在本制度第十五条规定情形

（三）不存在本制度第十五条规定的说明。

25情形的说明。（四）深交所规定的其他内容。

（四）深交所规定的其他内容。每次披露的减持时间区间不得超过三每次披露的减持时间区间不得超过个月。

三个月。在前款规定的减持时间区间内，本公司在前款规定的减持时间区间内，本发生高送转、并购重组等重大事项的，已披公司发生高送转、并购重组等重大事项露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的，已披露减持计划但尚未披露减持计的董事和高级管理人员应当同步披露减持划完成公告的董事、监事和高级管理人进展情况，并说明本次减持与前述重大事项员应当同步披露减持进展情况，并说明的关联性。

本次减持与前述重大事项的关联性。董事和高级管理人员应当在减持计划董事、监事和高级管理人员应当在实施完毕或者减持时间区间届满后的两个

减持计划实施完毕或者减持时间区间届交易日内向深交所报告，并披露减持计划完满后的两个交易日内向深交所报告，并成公告。

披露减持计划完成公告。公司董事和高级管理人员所持本公司公司董事、监事和高级管理人员所股份被人民法院通过证券交易所集中竞价

持本公司股份被人民法院通过证券交易交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和所集中竞价交易或者大宗交易方式强制高级管理人员应当在收到相关执行通知后执行的，董事、监事和高级管理人员应二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处当在收到相关执行通知后二个交易日内置股份数量、来源、方式、时间区间等。

披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十七条公司董事、监事、高第二十七条公司董事、高级管理人员

级管理人员违反法律法规、《公司章程》违反法律法规、《公司章程》和本制度的规

和本制度的规定持有、买卖本公司股份定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相

或未按规定履行相关申报义务的，除由关申报义务的，除由证券监管部门依法处理证券监管部门依法处理外，公司还将视外，公司还将视情况给予内部处分。

情况给予内部处分。

十、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》主要修订

内容如下：

26修订前修订后

第一条为保护国元证券股份有限第一条为保护国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、客户公司（以下简称公司）、股东、客户及

及其他利益相关人的合法权益，规范公司其他利益相关人的合法权益，规范公司信息披露工作，建立、健全信息披露事务信息披露工作，建立、健全信息披露事管理制度，提高信息披露事务管理水平和务管理制度，提高信息披露事务管理水信息披露质量，根据《中华人民共和国公平和信息披露质量，根据《中华人民共司法》《中华人民共和国证券法》《上市和国公司法》《中华人民共和国证券法公司信息披露管理办法》《深圳证券交易》（以下简称《证券法》）、《上市公所股票上市规则》（以下简称《股票上市司信息披露管理办法》《深圳证券交易规则》）、《深圳证券交易所上市公司自所股票上市规则》（以下简称《股票上律监管指引第5号——信息披露事务管理》市规则》）、《深圳证券交易所上市公司和《国元证券股份有限公司章程》（以下自律监管指引第5号——信息披露事务管简称《公司章程》）等有关规定，结合公司理》和《国元证券股份有限公司章程》（实际情况，制定本制度。以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度由董事会负责制定并第二条本制度由董事会负责制定

保证本制度的有效实施。公司的董事、监并保证本制度的有效实施。公司的董事、事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职职责，保证公司及时、公平地披露信息，责，保证公司及时、公平地披露信息，所所披露的信息真实、准确、完整、不存在披露的信息真实、准确、完整、不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经董事会书面授权，不得对外发布公司未未经董事会书面授权，不得对外发布公披露的信息。公司董事、监事、高级管理司未披露的信息。公司董事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确人员不能保证披露的信息内容真实、准

、完整或者对公司所披露的信息存在异议确、完整或者对公司所披露的信息存在的，应当在公告中做出声明并说明理由，异议的，应当在公告中做出声明并说明公司应当予以披露。理由，公司应当予以披露。

第五条本制度所称信息披露义务第五条本制度所称信息披露义务

27人是指公司及其董事、监事、高级管理人人是指公司及其董事、高级管理人员、员、股东、实际控制人，收购人，重大资股东、实际控制人，收购人，重大资产产重组、再融资、重大交易有关各方等自重组、再融资、重大交易有关各方等自然

然人、单位及其相关人员，破产管理人及人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监其成员，以及法律、行政法规和中国证会规定的其他承担信息披露义务的主体。监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六条信息披露义务人应当及时第六条信息披露义务人应当及时

依法履行信息披露义务，披露的信息应当依法履行信息披露义务，披露的信息应真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂当真实、准确、完整，简明清晰，通俗，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同信息披露义务人披露的信息应当同

时向所有投资者披露，不得提前向任何单时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另位和个人泄露。但是，法律、行政法规有规定的除外。另有规定的除外。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第八条本制度适用于如下人员和第八条本制度适用于如下人员和

机构：机构：

（一）公司董事和董事会；（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；（二）公司高级管理人员；

（三）公司高级管理人员；（三）公司董事会秘书和董事会办

（四）公司董事会秘书和董事会办公公室；

室；（四）公司控股股东、实际控制人

（五）公司控股股东、实际控制人和和持股5%以上的股东；

持股5%以上的股东；（五）公司各部门、各分支机构、各

（六）公司各部门、各分支机构、各控股子公司（以下简称各单位）负责人及

28控股子公司（以下简称“各单位”）负责指定的信息披露联络人；

人及指定的信息披露联络人；（六）公司派驻到参股公司的董事

（七）公司派驻到参股公司的董事、和高级管理人员；

监事和高级管理人员；（七）其他负有信息披露义务的人

（八）其他负有信息披露义务的人员员和机构。

和机构。

第十一条当市场出现有关公司的第十一条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相否属实、结论能否成立、传闻的影响、

关责任人等事项进行认真调查、核实，调相关责任人等事项进行认真调查、核实查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或，调查、核实传闻时应当尽量采取书面者委托律师核查等方式进行。函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为公司董事会调查、核实的对象应当为

与传闻有重大关系的机构或者个人，例如与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管公司股东、实际控制人、行业协会、主

部门、公司董事、监事、高级管理人员、管部门、公司董事、高级管理人员、公

公司相关部门、参股公司、合作方、媒体司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。、研究机构等。

新增第十二条出现下列可能或者已经对公司证券及其衍生品种的交易价格或者对

投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市

地位、重大经营活动、重大交易、重要财

务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及公司控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员出现异常情形且

29影响其履行职责；

（三）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

公司披露的澄清公告应当包括下列

内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相

关风险提示（如适用）；

（五）深交所要求的其他内容。

第十三条公司监事应当对公司董第十四条公司审计委员会应当对

事、高级管理人员履行信息披露职责的行公司董事、高级管理人员履行信息披露

为进行监督；关注公司信息披露情况，发职责的行为进行监督；关注公司信息披现信息披露存在违法违规问题的，应当进露情况，发现信息披露存在违法违规问行调查并提出处理建议。题的，应当进行调查并提出处理建议。

第十四条公司独立董事和监事会删除负责对本制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对本制度的实施情况

进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第十六条公司董事会秘书负责组第十六条公司董事会秘书负责组

30织和协调公司信息披露事务，汇集公司应织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒予披露的信息并报告董事会，持续关注体对公司的报道并主动求证报道的真实媒体对公司的报道并主动求证报道的真情况。董事会秘书有权参加股东大会、董实情况。董事会秘书有权参加股东会、事会会议、监事会会议和高级管理人员相董事会会议、审计委员会会议和高级管关会议，有权了解公司的财务和经营情况理人员相关会议，有权了解公司的财务，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的事会秘书负责办理公司信息对外公布等所有文件。董事会秘书负责办理公司信相关事宜。息对外公布等相关事宜。

第十七条公司董事和董事会、监第十七条公司董事和董事会、审事和监事会以及高级管理人员应当配合计委员会以及高级管理人员应当配合公

公司董事会秘书信息披露相关工作，并为司董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及董事会办公室履行职责提董事会秘书及董事会办公室履行职责提

供工作便利，总会计师应当配合董事会秘供工作便利，总会计师应当配合董事会书在财务信息披露方面的相关工作，董事秘书在财务信息披露方面的相关工作，会、监事会和公司经营管理层应当建立有董事会、审计委员会和公司经营管理层效机制，确保董事会秘书能够第一时间获应当建立有效机制，确保董事会秘书能悉公司重大信息，保证信息披露的及时性够第一时间获悉公司重大信息，保证信、准确性、公平性和完整性。息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十二条公司董事、监事、高第二十二条公司董事、高级管理

级管理人员、持股百分之五以上的股东及人员、持股百分之五以上的股东及其一

其一致行动人、实际控制人应当及时向公致行动人、实际控制人应当及时向公司司董事会报送公司关联人名单及关联关董事会报送公司关联人名单及关联关系系的说明。公司应当履行关联交易的审议的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度程序，并严格执行关联交易回避表决制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或取其他手段，规避公司的关联交易审议程者采取其他手段，规避公司的关联交易序和信息披露义务。审议程序和信息披露义务。

31第二十三条公司董事、监事、高级管第二十三条公司董事、高级管理人

理人员应当对公司信息披露的真实性、准确员应当对公司信息披露的真实性、准确性

性、完整性、及时性、公平性负责，但有、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应公司董事长、总裁、董事会秘书，当对公司临时报告信息披露的真实性、准应当对公司临时报告信息披露的真实性

确性、完整性、及时性、公平性承担主要、准确性、完整性、及时性、公平性承责任。担主要责任。

公司董事长、总裁、总会计师应当对公司董事长、总裁、总会计师应当

公司财务会计报告的真实性、准确性、完对公司财务会计报告的真实性、准确性

整性、及时性、公平性承担主要责任。、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第二十八条公司董事会秘书适时第二十八条公司董事会秘书适时

或定期组织对公司董事、监事、公司高级或定期组织对公司董事、公司高级管理

管理人员、各级信息披露责任人以及其他人员、各级信息披露责任人以及其他负有

负有信息披露职责的公司人员或部门，开信息披露职责的公司人员或部门，开展信展信息披露制度方面的相关培训，将信息息披露制度方面的相关培训，将信息披披露制度方面的相关内容通报给控股股露制度方面的相关内容通报给控股股东

东、持股5%以上的股东。、持股5%以上的股东。

第三十条信息披露文件的全文应第三十条信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监当在证券交易所的网站和符合中国证监

会规定条件的报刊依法开办的网站披露，会规定条件的报刊依法开办的网站披露定期报告、收购报告书等信息披露文件的，定期报告、收购报告书等信息披露文摘要应当在深交所的网站和符合中国证件的摘要应当在深交所的网站和符合中监会规定条件的报刊披露。国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代报告、公告义务，不得以定期报告形式

32替应当履行的临时报告义务。代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第三十一条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人

管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编件的编制情况，保证定期报告、临时报告制情况，保证定期报告、临时报告在规在规定期限内披露。定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露

文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者

机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十四条年度报告应当记载以第三十四条年度报告应当记载以

下内容：下内容：

（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股（四）持股百分之五以上股东、控股东及实际控制人情况；股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的（五）董事、高级管理人员的任职情

任职情况、持股变动情况、年度报酬情况况、持股变动情况、年度报酬情况；

；（六）董事会报告；

（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；

33（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司

（八）报告期内重大事件及对公司的的影响；

影响；（九）财务会计报告和审计报告全

（九）财务会计报告和审计报告全文文；

；（十）中国证监会和深交所规定的

（十）中国证监会和深交所规定的其其他事项。

他事项。

新增第三十六条公司应当充分披露可

能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司

的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第三十六条公司董事、高级管理人第三十七条董事和高级管理人员员应当对证券发行文件和定期报告签署书无法保证证券发行文件和定期报告内容的

面确认意见，监事会应当对董事会编制的真实性、准确性、完整性或者有异议的，证券发行文件和定期报告进行审核并提应当在书面确认意见中发表意见并陈述

出书面审核意见。监事应当签署书面确认理由，公司应当披露。公司不予披露的意见。，董事和高级管理人员可以直接申请披董事、监事、高级管理人员无法保证证露。

券发行文件和定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第四十一条第四十二条

…………

34（七）公司的董事、1/3以上监事或者（七）公司的董事、总裁发生变动；总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行董事长或者总裁无法履行职责；

职责；…………（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销、确认不

股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣成立或者宣告无效；

告无效；……

……（二十四）公司或者其控股股东、实

（二十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事

际控制人、董事、监事、高级管理人员受处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会调查或者受到中国证监会行政处罚，或立案调查或者受到中国证监会行政处罚，者受到其他有权机关重大行政处罚；

或者受到其他有权机关重大行政处罚；（二十五）公司的控股股东、实际控

（二十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪

制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机留置措施且影响其履行职责；

关采取留置措施且影响其履行职责；（二十六）除董事长或者经理外的公

（二十六）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

司其他董事、监事、高级管理人员因身体安排等原因无法正常履行职责达到或者

、工作安排等原因无法正常履行职责达到预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违违规被有权机关采取强制措施且影响其法违规被有权机关采取强制措施且影响履行职责；

其履行职责；……

……

第四十三条公司应当在最先发生的第四十四条公司应当在最先发生

以下任一时点，及时履行重大事件的信息的以下任一时点，及时履行重大事件的信披露义务：息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事（一）董事会就该重大事件形成决件形成决议时；议时；

35（二）有关各方就该重大事件签署意（二）有关各方就该重大事件签署向书或者协议时；意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员（三）董事、高级管理人员知悉或知悉该重大事件发生时。者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情在前款规定的时点之前出现下列情

形之一的，公司应当及时披露相关事项的形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场（二）该重大事件已经泄露或者市出现传闻；场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异（三）公司证券及其衍生品种出现常交易情况。异常交易情况。

第四十六条公司应当关注本公第四十七条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及司证券及其衍生品种的异常交易情况媒体关于本公司的报道。及媒体关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情时，公司应当及时向相关各方了解真实况，必要时应当以书面方式问询。情况，必要时应当以书面方式问询，并公司控股股东、实际控制人及其一致予以公开澄清。

行动人应当及时、准确地告知公司是否存公司控股股东、实际控制人及其一

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他致行动人应当及时、准确地告知公司是否

重大事件，并配合公司做好信息披露工作存在拟发生的股权转让、资产重组或者。其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十八条公司及公司控股股东第四十九条公司及公司实际控制

、实际控制人、董事、监事、高级管理人人、股东、关联方、董事、高级管理人

员等作出公开承诺的，应当披露。不履行员、收购人、资产交易对方、破产重整

36承诺给投资者造成损失的，应当依法承担投资人等相关方作出公开承诺的，应当赔偿责任。及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十九条除依法需要披露的信第五十条除依法需要披露的信息息之外，信息披露义务人可以自愿披露与之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信投资者作出价值判断和投资决策有关的息，但不得与依法披露的信息相冲突，不信息，但不得与依法披露的信息相冲突，得误导投资者。不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应信息披露义务人自愿披露的信息

当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当真实、准确、完整。自愿性信息披应当遵守公平原则，保持信息披露的持续露应当遵守公平原则，保持信息披露的性和一致性，不得进行选择性披露，不得持续性和一致性，不得进行选择性披露与依法披露的信息相冲突，不得误导投资。

者。信息披露义务人不得利用自愿披信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生

露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披品种交易价格，不得利用自愿性信息披露露从事市场操纵等其他违法违规行为。

从事市场操纵等违法违规行为。

第五十六条公司发生的下列诉讼、第五十七条公司发生的下列诉讼

仲裁事项应当及时披露：、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公（一）涉案金额超过1000万元，且占

司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；公司最近一期经审计净资产绝对值10%以

（二）涉及公司股东大会、董事会决上；

议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（二）涉及公司股东会、董事会决

（三）证券纠纷代表人诉讼。议被申请撤销、确认不成立或者宣告无未达到前款标准或者没有具体涉案效的诉讼；

金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票（三）证券纠纷代表人诉讼。

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，未达到前款标准或者没有具体涉案

37公司也应当及时披露。金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司证券

公司连续十二个月内发生的诉讼、仲及其衍生品种交易价格产生较大影响的裁事项，涉案金额累计达到第（一）项所，公司也应当及时披露。

述标准的，应当披露。公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到第（一）项所述标准的，应当披露。

第五十七条公司应当与深交所约第五十八条公司应当与深交所约

定定期报告的披露时间，按深交所的安排定定期报告的披露时间，按深交所的安办理定期报告披露事宜，如因故需变更披排办理定期报告披露事宜，如因故需变露时间，应当提前五个交易日向深交所提更披露时间，应当提前五个交易日向深出书面申请，陈述变更理由，并明确变更交所提出申请，陈述变更理由，并明确后的披露时间。变更后的披露时间。

第五十八条第五十九条

…………

（五）公司总裁、总会计师、董事会（五）公司总裁、总会计师、董事会

秘书等高级管理人员审核定期报告，并提秘书等高级管理人员审核定期报告；

请董事会审议；（六）审计委员会应当对定期报告中

（九）监事会审核董事会编制的定期的财务信息进行事前审核，经全体成员过报告，提出书面审核意见，监事签署书面半数通过后提交董事会审议；

确认意见；（十）董事会秘书组织定期报告的披

（十）定期报告经董事会、监事会审露工作。

议通过后，由董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第五十九条定期报告内容应当经第六十条定期报告内容应当经公公司董事会审议通过。未经董事会审议通司董事会审议通过。未经董事会审议通过过的定期报告不得披露。的定期报告不得披露。定期报告中的财公司董事、高级管理人员应当说明董务信息应当经审计委员会审核，由审计事会的编制和审议程序是否符合法律、行委员会全体成员过半数同意后提交董事

政法规和中国证监会的规定，报告的内容会审议。

38是否能够真实、准确、完整地反映公司的公司董事、高级管理人员应当对证实际情况。券发行文件和定期报告签署书面确认意监事会对定期报告出具的书面审核见，说明董事会的编制和审议程序是否意见，应当说明董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、定，报告的内容是否能够真实、准确、完整完整地反映公司的实际情况。

地反映公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实性董事、监事无法保证定期报告内容的真、准确性、完整性或者有异议的，应当在实性、准确性、完整性或者有异议的，应当董事会审议定期报告时投反对票或者弃在董事会或者监事会审议、审核定期报权票。

告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告董事、监事和高级管理人员按照前款中财务信息的真实性、准确性、完整性

规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保或者有异议的，应当在审计委员会审核证定期报告内容的真实性、准确性、完整定期报告时投反对票或者弃权票。

性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第六十条公司董事、监事、高级管第六十一条公司董事、高级管理

理人员知悉重大事件发生时，应当按照公人员知悉重大事件发生时，应当按照公司司规定立即履行报告义务；董事长在接到规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促报告后，应当立即向董事会报告，并督董事会秘书组织临时报告的披露工作。促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第六十五条公司应当对以非正式第六十六条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未查，设置审阅或者记录程序，防止泄露

39公开重大信息。未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括：以现场上述非正式公告的方式包括：以现

或者网络方式召开的股东大会、新闻发布场或者网络方式召开的股东会、新闻发布

会、产品推介会；公司或者相关个人接受会、产品推介会；公司或者相关个人接媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新稿；公司（含控股子公司）网站与内部刊闻稿；公司（含控股子公司）网站与内物；董事、监事或者高级管理人员博客、部刊物；董事、高级管理人员博客、微博

微博、微信等社交媒体；以书面或者口头、微信等社交媒体；以书面或者口头方方式与特定投资者沟通；以书面或者口头式与特定投资者沟通；以书面或者口头方方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式与证券分析师沟通；公司其他各种形

式的对外宣传、报告等；证券交易所认定式的对外宣传、报告等；证券交易所认的其他形式。定的其他形式。

第七十六条公司董事、监事、高级第七十七条公司董事、高级管理管理人员按照相关法律法规和本制度的规人员按照相关法律法规和本制度的规定

定履行信息披露职责，董事会办公室负责履行信息披露职责，董事会办公室负责对其履职情况进行记录，并作为公司档案对其履职情况进行记录，并作为公司档案保管。保管。

第七十八条公司及相关信息披露第七十九条公司及相关信息披露义义务人拟披露的信息被依法认定为国家务人有确实充分的证据证明拟披露的信秘密等，及时披露或者履行相关义务可能息涉及国家秘密或者其他因披露可能导危害国家安全、损害公司利益或者导致违致违反国家保密规定、管理要求的事项，反法律法规的，可以免于按照深交所有应当豁免披露。

关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人应当遵公司及相关信息披露义务人拟披露守国家保密法律制度，履行保密义务，不的信息属于商业秘密等，及时披露或者履得通过信息披露、投资者互动问答、新行相关义务可能引致不正当竞争、损害公闻发布、接受采访等任何形式泄露国家

司利益或者导致违反法律法规的，可以暂秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣缓或者免于按照深交所有关规定披露或传。

者履行相关义务。第八十条公司及相关信息披露义

40公司及相关信息披露义务人暂缓披务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

露临时性商业秘密的期限原则上不超过密商务信息（以下统称商业秘密），符两个月。合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公

司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十九条公司及相关信息披露第八十一条公司及相关信息披露义

义务人依据第七十八条规定暂缓披露、免务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下于披露其信息的，应当符合下列条件：列情形之一的，应当及时披露，并说明该

（一）相关信息未泄露；信息认定为商业秘密的主要理由、内部

（二）有关内幕信息知情人已书面承审核程序以及未披露期间相关内幕信息

诺保密；知情人买卖公司股票情况等：

（三）公司股票及其衍生品种交易未（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

发生异常波动。（二）有关信息难以保密；

不符合本制度第七十八条和前款要（三）有关信息已经泄露或者市场出求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及现传闻。

相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

第八十二条公司收到监管部门的文第八十四条公司收到监管部门的文

41件后，应根据文件的不同类型予以及时处件后，应根据文件的不同类型予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级管理人秘书应及时组织董事、高级管理人员进行

员进行学习；对于监管函、关注函、问询学习；对于监管函、关注函、问询函等函

函等函件，董事长或董事会秘书应组织有件，董事长或董事会秘书应组织有关人员关人员对相关问题进行认真研究并给予对相关问题进行认真研究并给予答复，涉答复，涉及需要披露相关信息的，应根据及需要披露相关信息的，应根据有关法律、有关法律、行政法规、规范性文件及本制度行政法规、规范性文件及本制度的规定及的规定及时履行信息披露义务。时履行信息披露义务。

第八十三条由于信息披露义务人第八十五条由于信息披露义务人

及有关人员失职，导致信息披露违规，及有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响和损失的，应当对责给公司造成严重影响和损失的，应当对任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合责任人给予批评、警告、撤职、解除劳

同等处分，并可向其追究赔偿损失；动合同等处分，并可向其追究赔偿损失由于信息披露义务人失职，导致信息；

披露违规，致使投资者在证券交易中遭受由于信息披露义务人失职，导致信损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责息披露违规，致使投资者在证券交易中任；公司的控股股东、实际控制人、董事遭受损失的，信息披露义务人应当承担、监事、高级管理人员以及其他直接责任赔偿责任；公司的控股股东、实际控制人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但人、董事、高级管理人员以及其他直接是能够证明自己没有过错的除外。责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第八十四条公司董事、监事、高第八十六条公司董事、高级管理级管理人员和其他知情人员在信息公开人员和其他知情人员在信息公开披露前披露前，均负有保密责任。公司各部门、，均负有保密责任。公司各部门、各控各控股子公司及相关人员在工作中应与股子公司及相关人员在工作中应与业务

业务中介机构约定保密义务，公司聘请的中介机构约定保密义务，公司聘请的中中介机构工作人员、关联人若擅自披露公介机构工作人员、关联人若擅自披露公

42司信息，给公司造成损失，公司保留对内司信息，给公司造成损失，公司保留对

外部机构和人员追究责任的权利。内外部机构和人员追究责任的权利。

新增第八十八条公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

第十二条、第三十九条、第四十二条、第十二条、第三十九条、第四十二

第四十四条、第四十五条、第四十七条、条、第四十四条、第四十五条、第四十

第四十八条、第五十七条、第六十四条涉七条、第四十八条、第五十七条、第六

及“公司股票及其衍生品”表述十四条“公司股票及其衍生品”表述均

修订为“公司证券及其衍生品”

十一、《国元证券股份有限公司重大信息内部报告制度》主要修

订内容如下：

修订前修订后

第一条为规范国元证券股份有限公第一条为规范国元证券股份有限司（以下简称“公司”）重大信息内部报公司（以下简称公司）重大信息内部报告告工作，明确公司各部门、各分支机构、工作，明确公司各部门、各分支机构、各各控股子公司（以下简称“各单位”）的控股子公司（以下简称各单位）的信息收

信息收集和管理办法，保证公司真实、准集和管理办法，保证公司真实、准确、及确、及时、完整地披露信息，根据《上市时、完整地披露信息，根据《上市公司信公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》（以下简称《信息披露息披露管理办法》）、《深圳证券交易所管理办法》）、《深圳证券交易所股票上股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、市规则》（以下简称《上市规则》）、《深《深圳证券交易所上市公司规范运作指圳证券交易所上市公司自律监管指引第1引》（以下简称《规范运作指引》）、《国号——主板上市公司规范运作》（以下简元证券股份有限公司章程》（以下简称《公称《规范运作》）、《国元证券股份有限司章程》）、《国元证券股份有限公司信公司章程》（以下简称《公司章程》）、息披露事务管理制度》（以下简称《信息《国元证券股份有限公司信息披露事务披露制度》）以及其他有关法律、法规和管理制度》（以下简称《公司信息披露制规范性文件的规定，结合公司实际情况，度》等有关规定，结合公司实际情况，制制定本制度。定本制度。

43第三条本制度所称“信息报告义务第三条本制度所称“信息报告义人”（以下简称“报告人”）包括：务人”（以下简称报告人）包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人（一）公司董事和高级管理人员；

员；（二）公司各单位负责人及指定的联

（二）公司各单位负责人及指定的联络人；

络人；（三）公司派驻到参股公司的董事和

（三）公司派驻到参股公司的董事、高级管理人员及指定的联络人；

监事和高级管理人员及指定的联络人；（四）公司的控股股东、实际控制人、

（四）公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行

持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人或其指定的联络人；

动人或其指定的联络人；（五）其他负有信息报告义务的人

（五）其他负有信息报告义务的人员。员。

第五条公司重大信息包括但不限于第五条公司重大信息包括但不限

各单位发生或即将发生的以下事项：于各单位发生或即将发生的以下事项：

（一）公司各单位拟提交公司董事会、（一）公司各单位拟提交公司董事

监事会、股东大会审议的事项。会、股东会审议的事项。

（二）交易事项，包括但不限于：（二）交易事项，包括但不限于：

1、购买或者出售资产；1.购买资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、2.出售资产；对子公司投资等）；3.对外投资（含委托理财、对子公司

3、提供财务资助；投资等）；

4、提供担保；4.提供财务资助（含委托贷款等）；

5、租入或者租出资产；5.提供担保（含对控股子公司担保

6、签订管理方面的合同（含委托经营、等）；

受托经营等）；6.租入或者租出资产；

7、赠与或者受赠资产；7.委托或者受托管理资产和业务；

8、债权或者债务重组；8.赠与或者受赠资产；

9、研究与开发项目的转移；9.债权或者债务重组；

10、签订许可协议；10.转让或者受让研发项目；

4411、监管部门、证券交易所或者公司11.签订许可协议；

认定的其他重大交易。12.放弃权利（含放弃优先购买权、上述事项中，第2项、第3项、第4优先认缴出资权利等）项发生交易时，无论金额大小报告人均需13.监管部门、证券交易所或者公司履行报告义务。其余事项发生交易达到下认定的其他重大交易。

列标准之一时报告人应履行报告义务：上述事项中，第3项、第4项、第

1、交易涉及的资产总额占公司最近一5项发生交易时，无论金额大小报告人均

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及需履行报告义务。其余事项发生交易达到的资产总额同时存在账面值和评估值的，下列标准之一时报告人应履行报告义务：

以较高者作为计算数据；1.交易涉及的资产总额占公司最近

2、交易标的(如股权)在最近一个会计一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

年度相关的营业收入占公司最近一个会计及的资产总额同时存在账面值和评估值

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对的，以较高者作为计算数据；

金额超过1000万元；2.交易标的（如股权）涉及的资产净

3、交易标的(如股权)在最近一个会计额占公司最近一期经审计净资产的10%以

年度相关的净利润占公司最近一个会计年上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉度经审计净利润的10%以上，且绝对金额及的资产净额同时存在账面值和评估值超过100万元；的，以较高者为准；

4、交易的成交金额（含承担债务和费3.交易标的(如股权)在最近一个会用）占公司最近一期经审计净资产的10%计年度相关的营业收入占公司最近一个以上，且绝对金额超过1000万元；会计年度经审计营业收入的10%以上，且

5、交易产生的利润占公司最近一个会绝对金额超过1000万元；

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对4.交易标的(如股权)在最近一个会金额超过100万元。计年度相关的净利润占公司最近一个会上述指标涉及的数据如为负值，取绝计年度经审计净利润的10%以上，且绝对对值计算。金额超过100万元；

（三）关联交易事项5.交易的成交金额（含承担债务和费涉及关联交易事项的报告及决策程序用）占公司最近一期经审计净资产的10%参照《国元证券股份有限公司关联交易管以上，且绝对金额超过1000万元；45理办法》执行。6.交易产生的利润占公司最近一个

（四）诉讼和仲裁事项会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

发生的诉讼、仲裁事项单笔或连续十对金额超过100万元。

二个月累计涉及金额占公司最近一期经审上述指标涉及的数据如为负值，取绝计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超对值计算。

过1000万元，应当及时报告。（三）关联交易事项未达到前款标准或者没有具体涉案金涉及关联交易事项的报告及决策程额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件特序参照《国元证券股份有限公司关联交易殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交管理办法》执行。

易价格产生较大影响，或者证券交易所认（四）诉讼和仲裁事项为有必要披露的，以及涉及公司股东大会、发生的诉讼、仲裁事项单笔或连续十董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉二个月累计涉及金额占公司最近一期经讼，也应当及时报告。审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额

（五）业绩预告和盈利预测超过1000万元，应当及时报告。

1、如预计公司本报告期或未来报告期未达到前款标准或者没有具体涉案

（预计时点距报告期末不应超过十二个金额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件月）的经营业绩和财务状况出现以下情形特殊性认为可能对公司证券及其衍生品之一的，应当及时报告：（1）净利润为负种交易价格产生较大影响，或者证券交易

值；（2）实现盈利，且净利润与上年同期所认为有必要披露的，以及涉及公司股东

相比上升或者下降50％以上；（3）实现会、董事会决议被申请撤销、确认不成立

扭亏为盈；（4）期末净资产为负值；（5）或者宣告无效的诉讼、证券代表人纠纷诉年度营业收入低于1000万元人民币。讼也应当及时报告。

2、预计本期业绩与已披露的盈利预测（五）业绩预告、业绩快报、盈利预

有重大差异的，应当及时报告。测

（六）重大风险事项1.如预计公司年度经营业绩和财务

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；状况出现以下情形之一的，应当及时报

2、发生重大债务、未清偿到期重大债告：（1）净利润为负值；（2）实现盈利，

务或者重大债权到期未获清偿；且净利润与上年同期相比上升或者下降

3、可能依法承担的重大违约责任或者50％以上；（3）净利润实现扭亏为盈；

46大额赔偿责任；（4）利润总额、净利润或者扣除非经常

4、计提大额资产减值准备；性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣5、风险控制指标出现不符合《证券公除与主营业务无关的业务收入和不具备司风险控制指标管理办法》规定的标准；商业实质的收入后的营业收入低于3亿

6、公司决定解散或者被依法强制解元；（5）期末净资产为负值；（6）公司散；股票交易因触及深交所《股票上市规则》7、公司预计出现资不抵债（一般指净第9.3.1条第一款规定的情形被实施退资产为负值）；市风险警示后的首个会计年度。

8、主要债务人出现资不抵债或者进入2.公司出现下述情形之一的，应当及

破产程序，公司对相应债权未提取足额坏时报告：（1）在定期报告披露前向有关账准备；机关报送未公开的定期财务数据，预计无

9、主要资产被查封、扣押、冻结或者法保密；（2）在定期报告披露前出现业

被抵押、质押；绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及

10、主要或者全部业务陷入停顿；其衍生品种交易异常波动；（3）拟披露

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关第一季度业绩但上年度年度报告尚未披

调查或者受到重大行政、刑事处罚；露。

12、公司董事、监事、高级管理人员3.预计本期业绩与已披露的盈利预

因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取测有重大差异的，应当及时报告。

强制措施而无法履行职责，或者因身体、（六）重大风险事项工作安排等其他原因无法正常履行职责达1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

到或者预计达到三个月以上；2.发生重大债务、未能清偿到期重大

13、被中国证监会及其派出机构采取债务或者重大债权到期未获清偿；

行政监管措施；3.可能依法承担的重大违约责任或

14、被证券交易所、中国证券业协会、者大额赔偿责任；

中国基金业协会等行业自律机关采取自律4.计提大额资产减值准备；

监管措施或纪律处分；5.风险控制指标出现不符合《证券公

15、证券交易所或者公司认定的其他司风险控制指标管理办法》规定的标准；

重大风险情况。6.公司决定解散、被依法强制解散、

（七）其他重大事项申请破产，或者依法进入破产程序、被责

471、变更公司名称、股票简称、公司章令关闭；

程、注册资本、注册地址、办公地址和联7.公司预计出现资不抵债（一般指净系电话等；资产为负值）；

2、经营方针和经营范围发生重大变8.主要债务人出现资不抵债或者进化；入破产程序，公司对相应债权未提取足额

3、变更会计政策、会计估计；坏账准备；

4、公司的董事、三分之一以上监事或9.主要资产被查封、扣押、或者冻结，

者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履主要银行账户被冻结；

行职责；10.任一股东所持公司5%以上股份被

5、经营情况、外部条件或者经营环境质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

发生重大变化；或者被依法限制表决权等，或者出现被强

6、订立重要合同，可能对公司的资产、制过户风险；

负债、权益和经营成果产生重大影响；11.主要或者全部业务陷入停顿；

7、新颁布的法律、行政法规、部门规12.因前期已披露的信息存在差错、未

章、规范性文件、政策可能对公司经营产按规定披露或者虚假记载，被有关机关责生重大影响；令改正或者经董事会决定进行更正；

8、聘任、解聘为公司审计的会计师事13.公司或者其控股股东、实际控制务所；人、董事、高级管理人员受到刑事处罚

9、法院裁定禁止控股股东转让其所持涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或股份；者受到中国证监会行政处罚，或者受到其

10、获得大额政府补贴等额外收益或他有权机关重大行政处罚；

者发生可能对上市公司的资产、负债、权14.公司的控股股东、实际控制人、

益或者经营成果产生重大影响的其他事董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法项；或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置11、中国证监会发行审核委员会（含措施且影响其履行职责；上市公司并购重组审核委员会）对公司发15.除董事长或者经理外的公司其他

行新股或者其他再融资申请、重大资产重董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有组事项提出相应的审核意见；权机关调查或者采取强制措施而无法履

12、董事会通过发行新股或者其他再行职责，或者因身体、工作安排等其他原

48融资方案；因无法正常履行职责达到或者预计达到

13、利润分配和资本公积金转增股本；三个月以上；

14、股票交易异常波动和澄清事项；16.中国证监会、证券交易所或者公

15、可转换公司债券涉及的重大事项；司认定的其他重大风险情况。

16、拟变更募集资金投资项目；（七）其他重大事项17、公司及公司股东发生承诺事项；1.变更公司名称、股票简称、《公司

18、股权结构的重要变化；章程》、注册资本、注册地址、主要办公

19、股东大会、董事会决议被依法撤地址和联系电话等；

销或者宣告无效；2.经营方针和经营范围发生重大变

20、证券交易所或者公司认定的其他化；

情形。3.重大自主变更会计政策、会计估以上事项未曾列出，或未达到本制度计；

规定的报告标准，但报告人判定可能会对4.公司的董事、总裁发生变动；董事公司股票及其衍生品种的交易价格产生较长或者总裁无法履行职责；

大影响的情形或事件，以及相关法律、法5.经营情况、外部条件或者经营环境规、规范性文件、公司其他相关制度要求发生重大变化；

报告的信息。6.订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

7.新公布的法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重要影响；

8.聘任或者解聘为公司审计的会计

师事务所；

9.法院裁定禁止控股股东转让其所

持股份；

10.获得对当前损益产生重大影响的

额外收益、可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事

49项；

11.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

12.公司出现股东权益为负值；

13.公司分配股利、增资的计划公司

股权结构的重要变化，公司减资合并、分立；

14.持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

15.股票交易异常波动和澄清事项；

16.可转换公司债券涉及的重大事项；

17.拟变更募集资金投资项目；

18.公司及公司股东发生承诺事项；

19.股东会、董事会决议被依法撤销

或者宣告无效；

20.证券交易所或者公司认定的其他情形。

以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但报告人判定可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较

大影响的情形或事件，以及相关法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告的信息。

第十一条报告人以书面形式报告第十一条报告人报告的重大信息

重大信息，应包括但不限于以下内容：应包括但不限于以下内容：

50（一）发生重大事项的原因、各方基（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协（二）所涉及的协议书、意向书、协

议、合同等；议、合同等（如涉及）；

（三）所涉及的政府批文、法律、法（三）所涉及的政府批文、法律、法

规、法院判决及情况介绍等；规、法院判决及情况介绍等（如涉及）；

（四）中介机构关于重大事项所出具（四）中介机构关于重大事项所出具

的意见书；的意见书（如涉及）；

（五）公司内部对重大事项审批的意（五）公司内部对重大事项审批的意见；见（如涉及）；

（六）按照《股票上市规则》《规范（六）按照《上市规则》《规范运作》运作指引》《信息披露制度》等规定应该《公司信息披露制度》等规定应该报告的报告的事项。其他内容。

第十五条公司董事会秘书应按照第十五条公司董事会秘书应按照

相关法律法规、《股票上市规则》《规范相关法律法规、《上市规则》《规范运作》运作指引》等规范性文件及《公司章程》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，的有关规定，对报送的重大信息进行分析对报送的重大信息进行分析判断，视信息判断，视信息重要程度向公司董事长、总重要程度向公司董事长、总裁报告；如需裁报告；如需履行信息披露义务的，按照履行信息披露义务的，按照规定进行披规定进行披露。露。

第十六条公司董事会秘书负责公第十六条公司董事会秘书负责公

司信息披露事务，协调公司信息披露工作；司信息披露事务，协调公司信息披露工证券事务代表协助董事会秘书履行职责；作；证券事务代表协助董事会秘书履行职

董事会办公室负责向报告人收集信息、制责；董事会办公室负责向报告人收集信

作信息披露文件、对外公开披露信息及与息、制作信息披露文件、对外公开披露信

监管部门、投资者、媒体等沟通与联络。息及与监管部门、投资者、媒体等沟通与公司各单位为公司内部重大信息的报联络。

告部门，负责向董事会秘书、董事会办公公司各单位为公司内部重大信息的

51室报告本制度规定的信息。报告部门，负责向董事会秘书、董事会办

公司董事、监事、高级管理人员、控公室报告本制度规定的信息。

股股东、实际控制人和持股5%以上的股东公司董事、高级管理人员、控股股东、

及其一致行动人应就《股票上市规则》《信实际控制人和持股5%以上的股东及其一息披露管理办法》《信息披露事务管理制致行动人应就《上市规则》《信息披露管度》及本制度要求的重大信息通过公司董理办法》《公司信息披露制度》及本制度事会秘书向公司董事会报告。要求的重大信息通过公司董事会秘书向未经授权并履行批准程序，公司各单公司董事会报告。

位、各参股公司均不得以公司名义对外披未经授权并履行批准程序，公司各单露信息，或对已披露的信息做任何解释和位、各参股公司均不得以公司名义对外披说明。露信息，或对已披露的信息做任何解释和说明。

第十七条公司负有重大信息内部第十七条公司负有重大信息内部

报告义务的第一责任人为：报告义务的第一责任人为：

（一）公司董事、监事、高级管理人（一）公司董事、高级管理人员；

员；（二）公司各单位负责人；

（二）公司各单位负责人；（三）公司派驻到参股公司的董事、

（三）公司派驻到参股公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；

监事和高级管理人员；（四）公司的控股股东及实际控制人

（四）公司的控股股东及实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其一致

和持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人。

行动人。

第十九条重大信息报送资料需经第十九条重大信息报送资料需经

第一责任人签字后方可报送公司董事会办第一责任人确认后方可报送公司董事会公室。办公室。

第二十四条本制度所称“以上”含第二十四条本制度所称“以上”本数，“超过”，不含本数。含本数，“超过”“低于”不含本数。

第二条、第五条、第八条、第十二条、第二条、第五条、第八条、第十二条、

第二十一条、涉及“公司股票及其衍生品”第二十一条涉及“公司股票及其衍生品”

52表述表述均修订为“公司证券及其衍生品”

十二、《国元证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制》

主要修订内容如下：

修订前修订后

第一条为进一步提高国元证券股份第一条为进一步提高国元证券股份

有限公司（以下简称“公司”）法人治理有限公司（以下简称公司）法人治理水平，水平，加大对年报信息披露责任人的问责加大对年报信息披露责任人的问责力度，力度，提高年报信息披露的质量和透明度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据根据《证券法》《公开发行证券的公司信《中华人民共和国公司法》（以下简称《公息披露内容与格式准则第2号--年度报告司法》）、《中华人民共和国证券法》（以的内容与格式》等法律法规及规范性文件下简称《证券法》）、《公开发行证券的和《公司信息披露事务管理制度》的规定，公司信息披露内容与格式准则第2号——结合公司实际情况制定本制度。年度报告的内容与格式》等法律法规及规范性文件和《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《公司信息披露制度》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第三条本制度适用于公司董事、监第三条本制度适用于公司董事、高事、高级管理人员和各部门、各分公司（含级管理人员和各部门、各分支机构、各子证券营业部）、各子公司负责人以及与年公司负责人以及与年报信息披露工作有关报信息披露工作有关的其他工作人员。的其他工作人员。

第七条有下列情形之一的，应当追第七条有下列情形之一的，应当追

究责任人的责任：究责任人的责任：

1．违反《公司法》《证券法》《企业1．违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法会计准则》和《企业会计制度》等国家法

律法规的规定，使年报信息披露发生重大律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；差错或造成不良影响的；

2．违反《上市公司信息披露管理办2．违反《上市公司信息披露管理办法》53法》《深圳证券交易所股票上市规则》以《深圳证券交易所股票上市规则》以及中及中国证监会和深圳证券交易所发布的有国证券监督管理委员会（以下简称中国证关年报信息披露指引、准则、通知等，使监会）和深圳证券交易所发布的有关年报年报信息披露发生重大差错或造成不良影信息披露指引、准则、通知等，使年报信响的；息披露发生重大差错或造成不良影响的；

3．违反《公司章程》《公司信息披露3．违反《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控制制制度》以及公司其他内部控制制度，使年度，使年报信息披露发生重大差错或造成报信息披露发生重大差错或造成不良影响不良影响的；的；

4．未按照年报信息披露工作中的规4．未按照年报信息披露工作中的规程

程办事且造成年报信息披露重大差错或造办事且造成年报信息披露重大差错或造成成不良影响的；不良影响的；

5．年报信息披露工作中不及时沟通、5．年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；汇报造成重大失误或造成不良影响的；

6．其他个人原因造成年报信息披露重6．其他个人原因造成年报信息披露重

大差错或造成不良影响的。大差错或造成不良影响的。

第八条有下列情形之一的，应当从第八条有下列情形之一的，应当从

重或者加重处理：重或者加重处理：

1．情节恶劣、后果严重、影响较大且1．情节恶劣、后果严重、影响较大且

事故原因确系个人主观因素所致的；事故原因确系个人主观因素所致的；

2．打击、报复、陷害调查人或干扰、2．打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；阻挠责任追究调查的；

3．不执行董事会依法作出的处理决定3．不执行董事会依法作出的处理决定的；的；

4．董事会认为其它应当从重或者加重4．董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。处理的情形。

第十一条责任追究的形式：删除

1.责令改正并作检讨；

2.通报批评；

543.停职、降职、撤职；

4.赔偿损失；

5.解除劳动合同；

6.依法追究法律责任。

第十二条公司董事会在作出处理决定时，可视情节决定采取上述一种或同时采取数种形式追究责任人的责任。

第十三条公司董事会决定对责任人

进行一次性经济处罚的，具体处罚金额由董事会视情节确定。

第十四条责任人对董事会的处理决

定有不同意见的，可以在董事会作出决定后30日内提出书面申诉意见并上报董事会复议一次。申诉、复议期间不影响处理决定的执行。

新增第十一条公司责任追究及惩戒事项

按照《国元证券股份有限公司奖惩办法》

《国元证券合规问责管理办法》的相关要求进行管理。

第三章责任追究的形式删除

注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整。

十三、《国元证券股份有限公司向外部单位报送信息管理制度》

主要修订内容如下：

修订前修订后

第一条为进一步规范国元证券股份第一条为进一步规范国元证券股份

有限公司（以下简称“公司”）定期报告及有限公司（以下简称公司）定期报告及重大

重大事项在编制、审议和披露期间外部信息事项在编制、审议和披露期间外部信息报送

报送和使用管理工作，依据《公司法》《证和使用管理工作，依据《中华人民共和国公55券法》《上市公司信息披露管理办法》《深司法》（以下简称《公司法》）、《中华人圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

法规和《公司章程》《公司信息披露事务管《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券理制度》等规定，制定本制度。交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《公司信息披露制度》）等规定，制定本制度。

第三条本制度所指信息指所有对公第三条本制度所指信息指所有对公司股票及其衍生品价格可能产生影响的信司证券及其衍生品价格可能产生影响的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务数据、需报批的重大事项等。财务数据、需报批的重大事项等。

第五条公司董事、监事和高级管理第五条公司董事和高级管理人员及人员及其他相关人员应当遵守信息披露管其他相关人员应当遵守信息披露管理制度

理制度要求，对公司定期报告及重大事项要求，对公司定期报告及重大事项履行必履行必要的传递、审核和披露流程。要的传递、审核和披露流程。

第十三条本制度未尽事宜，按《公第十三条本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规和《公司章程》《公司等有关法律、法规和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》《公司内幕信息信息披露制度》《国元证券股份有限公司知情人登记制度》等规定执行。内幕信息知情人登记制度》等规定执行。

十四、《国元证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》主要

修订内容如下：

修订前修订后

第一条为进一步加强国元证券股份第一条为进一步加强国元证券股份

有限公司（以下简称“公司”）的内幕信有限公司（以下简称公司）的内幕信息管息管理，做好内幕信息保密工作，维护信理，做好内幕信息保密工作，维护信息披

56息披露的公平原则，保护广大投资者的合露的公平原则，保护广大投资者的合法权法权益，根据《公司法》《证券法》《上益，根据《公司法》《证券法》《上市公市公司信息披露管理办法》《上市公司监司信息披露管理办法》《上市公司监管指管指引第5号——上市公司内幕信息知引第5号——上市公司内幕信息知情人情人登记管理制度》《深圳证券交易所股登记管理制度》《深圳证券交易所股票上票上市规则》《深圳证券交易所上市公司市规则》《深圳证券交易所上市公司自律自律监管指引第5号——信息披露事务监管指引第5号——信息披露事务管理》管理》和《公司章程》等有关规定，结合和《公司章程》等有关规定，结合公司实公司实际情况，制定本制度。际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的第二条公司董事会是内幕信息的

管理机构，应当保证内幕信息知情人档案管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。准确和完整签署书面确认意见。

公司董事会办公室为公司内幕信息知公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记备案的日常工作部门。情人登记备案的日常工作部门。

公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。

第三条本制度的适用范围包括公第三条本制度的适用范围包括公司各部门、各分支机构、各控股子公司（以司各部门、各分支机构、各控股子公司（以下简称“各单位”）以及公司能够对其实下简称各单位）以及公司能够对其实施重施重大影响的参股公司。大影响的参股公司。

第五条本制度所指内幕信息是指第五条本制度所指内幕信息是指

根据《证券法》相关规定，涉及公司的经根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大营、财务或者对公司证券市场价格有重大

影响的尚未公开的信息，范围包括但不限影响的尚未公开的信息，范围包括但不限于：于：

（一）可能对公司的股票交易价格产（一）可能对公司的股票交易价格产

57生较大影响的重大事件，包括：生较大影响的重大事件，包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年2.公司的重大投资行为，公司在一年

内购买、出售重大资产超过公司资产总额内购买、出售重大资产超过公司资产总额

百分之三十，或者公司营业用主要资产的百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保3.公司订立重要合同、提供重大担保

或者从事关联交易，可能对公司的资产、或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期4.公司发生重大债务和未能清偿到期

重大债务的违约情况；重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重6.公司生产经营的外部条件发生的重

大变化；大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事7.公司的董事或者经理发生变动，董

或者经理发生变动，董事长或者经理无法事长或者经理无法履行职责；

履行职责；8.持有公司百分之五以上股份的股东

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

似业务的情况发生较大变化；9.公司分配股利、增资的计划，公司

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

58东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公无效；司的控股股东、实际控制人、董事、高级

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

公司的控股股东、实际控制人、董事、监12.中国证监会、深圳证券交易所规定

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强的其他情形。

制措施；（二）可能对上市交易公司债券的交

12、中国证监会、深圳证券交易所规易价格产生较大影响的重大事件，包括：

定的其他情形。1.公司股权结构或者生产经营状况发

（二）可能对上市交易公司债券的交生重大变化；

易价格产生较大影响的重大事件，包括：2.公司债券信用评级发生变化；

1、公司股权结构或者生产经营状况发3.公司重大资产抵押、质押、出售、生重大变化；转让、报废；

2、公司债券信用评级发生变化；4.公司发生未能清偿到期债务的情

3、公司重大资产抵押、质押、出售、况；

转让、报废；5.公司新增借款或者对外提供担保超

4、公司发生未能清偿到期债务的情过上年末净资产的百分之二十；

况；6.公司放弃债权或者财产超过上年末

5、公司新增借款或者对外提供担保超净资产的百分之十；

过上年末净资产的百分之二十；7.公司发生超过上年末净资产百分之

6、公司放弃债权或者财产超过上年末十的重大损失；

净资产的百分之十；8.公司分配股利，作出减资、合并、

7、公司发生超过上年末净资产百分之分立、解散及申请破产的决定，或者依法

十的重大损失；进入破产程序、被责令关闭；

8、公司分配股利，作出减资、合并、9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

分立、解散及申请破产的决定，或者依法10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公进入破产程序、被责令关闭；司的控股股东、实际控制人、董事、高级

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，11.中国证监会、深圳证券交易所规定

公司的控股股东、实际控制人、董事、监的其他情形。

59事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强

制措施；

11、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

第六条本制度所称内幕信息知情第六条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管（一）公司及其董事、高级管理人员；

理人员；公司控股或者实际控制的企业及公司控股或者实际控制的企业及其董事、

其董事、监事、高级管理人员；公司内部监事、高级管理人员；公司内部参与重大

参与重大事项筹划、论证、决策等环节的事项筹划、论证、决策等环节的人员；由人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人

的财务人员、内部审计人员、信息披露事员、内部审计人员、信息披露事务工作人务工作人员等。员等。

（二）持有公司百分之五以上股份的（二）持有公司百分之五以上股份的

股东及其董事、监事、高级管理人员；公股东及其董事、监事、高级管理人员；公

司控股股东、第一大股东、实际控制人及司控股股东、第一大股东、实际控制人及

其董事、监事、高级管理人员；公司收购其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股人或者重大资产交易相关方及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其人员（如有）；相关事项的提案股东及其

董事、监事、高级管理人员（如有）；因董事、监事、高级管理人员（如有）；因

职务、工作可以获取内幕信息的证券监督职务、工作可以获取内幕信息的证券监督

管理机构工作人员，或者证券交易场所、管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；证券登记结算机构、中介机构有关人员；

因法定职责对证券的发行、交易或者对公因法定职责对证券的发行、交易或者对公

司及其收购、重大资产交易进行管理可以司及其收购、重大资产交易进行管理可以

获取内幕信息的有关主管部门、监管机构获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信的工作人员；依法从公司获取有关内幕信

60息的其他外部单位人员；参与重大事项筹息的其他外部单位人员；参与重大事项筹

划、论证、决策、审批等环节的其他外部划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关（三）由于与第（一）（二）项相关

人员存在亲属关系、业务往来关系等原因人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。幕信息的其他人员。

第九条公司的股东、实际控制人第九条公司的股东、实际控制人

及其关联方研究、发起涉及公司的重大及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开证券公司、证券服务机构接受委托开

展相关业务，该受托事项对公司证券交展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人上述主体应当保证内幕信息知情人

档案的真实、准确和完整，根据事项进程档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕公司董事会办公室应当做好其所信息知情人档案应当按照规定要求进行

知悉的内幕信息流转环节的内幕信息填写，并由内幕信息知情人进行确认。

知情人的登记，并做好上述各方内幕公司董事会办公室应当做好其所知

61信息知情人档案的汇总。悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情

人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条行政管理部门人员接触到第十条行政管理部门人员接触到

上市公司内幕信息的，应当按照相关行政公司内幕信息的，应当按照相关行政部门部门的要求做好登记工作。的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理记的方式在知情人档案中登记行政管理

部门的名称、接触内幕信息的原因以及知部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。悉内幕信息的时间。

第十一条公司披露以下重大事项第十一条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：信息知情人档案：

（一）重大资产重组；（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；（二）高比例送转股份；

（三）证券发行；（三）要约收购；

（四）合并、分立、分拆上市；（四）证券发行；

（五）股份回购；（五）合并、分立、分拆上市；

（六）年度报告、半年度报告；（六）股份回购；

（七）股权激励草案、员工持股计划；（七）年度报告、半年度报告；

（八）导致实际控制人或者第一大股（八）股权激励草案、员工持股计划；

东发生变更的权益变动；（九）导致实际控制人或者第一大股

（九）中国证监会或者深圳证券交易东发生变更的权益变动；

62所认定的其他情形。（十）中国证监会或者深圳证券交易

公司披露重大事项后，相关事项发生所认定的其他情形。

重大变化的，公司应当及时向深圳证券交公司披露重大事项后，相关事项发生易所补充提交内幕信息知情人档案。重大变化的，公司应当及时向深圳证券交公司披露重大事项前，其股票及其衍易所补充提交内幕信息知情人档案。

生品种交易已经发生异常波动的，公司应公司披露重大事项前，其证券及其衍当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知生品种交易已经发生异常波动的，公司应情人档案。当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知公司应当结合具体情形，合理确定本情人档案。

次应当报送的内幕信息知情人的范围，保公司应当结合具体情形，合理确定本次证内幕信息知情人登记档案的完备性和准应当报送的内幕信息知情人的范围，保证确性。内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十四条公司董事、监事和高级管第十四条公司董事和高级管理人员，理人员，各单位及公司能够对其实施重大各单位及公司能够对其实施重大影响的参影响的参股公司应当积极配合公司做好内股公司应当积极配合公司做好内幕信息知

幕信息知情人登记备案工作，及时向董事情人登记备案工作，及时向董事会办公室提会办公室提供公司内幕信息知情人情况以供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕及相关内幕信息知情人的变更情况。内幕信息知情人的变更情况。内幕信息的内部报信息的内部报告、披露程序按照《公司重告、披露程序按照《公司重大信息内部报告大信息内部报告制度》《公司信息披露事制度》《公司信息披露事务管理制度》等相务管理制度》等相关规定执行。

关规定执行。

第十七条公司董事、监事、高级管理第十七条公司董事、高级管理人员及人员及其他内幕信息知情人在公司信息尚其他内幕信息知情人在公司信息尚未公开

未公开披露前，应将信息知情范围控制到披露前，应将信息知情范围控制到最小，最小，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证公司股票或其衍生品种券或其衍生品种

公司将通过与有关人员签订保密协公司将通过与有关人员签订保密协议、

议、禁止内幕交易告知书等方式提示内幕禁止内幕交易告知书等方式提示内幕信息信息知情人履行信息披露前的保密义务。

63知情人履行信息披露前的保密义务。

十五、《国元证券股份有限公司投资者关系管理制度》主要修订

内容如下：

修订前修订后

第四条、第十条、第十七条、第十九第四条、第十条、第十七条、第十九

条、第二十条、第二十三条涉及“监事”条、第二十条、第二十三条删除“监事”表述表述

第六条、第十条涉及“股东大会”表第六条、第十条涉及“股东大会”表

述述修改为“股东会”

第十一条除依法履行信息披露义务第十一条除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、证券交易外，公司应当按照中国证监会、证券交易所所的规定积极召开投资者说明会，向投资的规定积极召开投资者说明会，向投资者介者介绍情况、回答问题、听取建议。投资绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大

会、重大事项说明会等情形。一般情况下事项说明会等情形。一般情况下董事长或者董事长或者总裁应当出席投资者说明会，总裁应当出席投资者说明会，不能出席的应不能出席的应当公开说明原因。当公开说明原因。

公司召开投资者说明会应当事先公公司召开投资者说明会应当事先公告，告，事后及时披露说明会情况，具体由各事后及时披露说明会情况，具体按照深交所深交所规定。投资者说明会应当采取便于规定执行。投资者说明会应当采取便于投资投资者参与的方式。者参与的方式。

第十七条公司董事会负责制定公司第十七条公司董事会负责制定公司

投资者关系管理制度，检查投资者关系管投资者关系管理制度，检查投资者关系管理理工作的落实、执行情况。工作的落实、执行情况。

公司董事会秘书负责组织和协调投资公司董事会秘书负责组织和协调投资

者关系管理工作。公司控股股东、实际控者关系管理工作。公司控股股东、实际控制制人以及董事和高级管理人员应当为董事人以及董事和高级管理人员应当为董事会会秘书履行投资者关系管理工作职责提供秘书履行投资者关系管理工作职责提供便64便利条件。利条件。除非得到明确授权并经过培训，

公司董事会办公室是公司投资者关系公司其他董事、高级管理人员和员工应当

管理事务的职能部门，协助董事会秘书开避免在投资者关系活动中代表公司发言。

展投资者关系管理日常工作。公司董事会办公室是公司投资者关系管理事务的职能部门，协助董事会秘书开展投资者关系管理日常工作。

第二十条公司及其控股股东、实际第二十条公司及其控股股东、实际控

控制人、董事、高级管理人员和工作人员制人、董事、高级管理人员和工作人员不得

不得在投资者关系管理活动中出现下列情在投资者关系管理活动中出现下列情形：

形：（一）透露或者发布尚未公开的重大事

（一）透露或者发布尚未公开的重大件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信

事件信息，或者与依法披露的信息相冲突息；

的信息；（二）透露或者发布含有误导性、虚假

（二）透露或者发布含有误导性、虚性或者夸大性的信息；

假性或者夸大性的信息；（三）选择性透露或者发布信息，或者

（三）选择性透露或者发布信息，或存在重大遗漏；

者存在重大遗漏；（四）对公司证券价格作出预测或承

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

诺；（五）歧视、轻视等不公平对待中小股

（五）未得到明确授权的情况下代表东或者造成不公平披露的行为；

公司发言；（六）违反公序良俗，损害社会公共利

（六）歧视、轻视等不公平对待中小益；

股东或者造成不公平披露的行为；（七）其他违反信息披露规定，或者影

（七）违反公序良俗，损害社会公共响公司证券及其衍生品种正常交易的违法利益；违规行为。

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

十六、《国元证券股份有限公司接待和推广工作制度》主要修订

65内容如下：

修订前修订后

第一条为贯彻证券市场公开、公平、第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范国元证券股份有限公正原则，进一步规范国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）接待和推广的公司（以下简称公司）接待和推广的行为，行为，加强公司与外界的交流和沟通，根加强公司与外界的交流和沟通，根据《中据《中华人民共和国公司法》、《中华人华人民共和国公司法》《中华人民共和国民共和国证券法》、《上市公司信息披露证券法》《上市公司信息披露管理办法》管理办法》、《深圳证券交易所股票上市《上市公司投资者关系管理工作指引》《深规则》、《深圳证券交易所上市公司公平圳证券交易所股票上市规则》和《国元证信息披露指引》和《上市公司与投资者关券股份有限公司章程》等有关规定，结合系工作指引》等法律、法规和规范性文件，本公司具体情况，制定本制度。

结合本公司具体情况，制定本制度。

第八条公司在定期报告披露前十五删除

日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄露未公开重大信息。

第九条公司在定期报告结束后，可第八条公司在年度报告披露后应当

视必要举行业绩说明会、分析师会议或路按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，演活动。及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分

红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。

第十条公司举行业绩说明会、分析第九条公司举行业绩说明会、分析

师会议或路演活动时，由董事会办公室制师会议或路演活动时，由董事会办公室制定方案，并根据公司信息披露审核流程呈定方案。

报批准。

第十一条业绩说明会、分析师会议第十一条公司在进行业绩说明会、

66或路演活动尽量采取公开的方式进行，条分析师会议或路演活动时，应当以已公开

件具备时，可同时采取网上直播的方式以披露信息作为交流内容，涉及或者可能涉使所有投资者均有机会参与，并应事先以及股价敏感事项、未公开披露的重大信息公告的形式就活动时间、方式和主要内容或者可以推测出未公开披露的重大信息的

等向投资者予以说明。提问的，公司应当告知投资者和分析师关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

第十九条机构投资者、分析师、新第十七条机构投资者、分析师、新

闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过沟通时，公司应合理、妥善地安排活动过程，避免参观者有机会获取未公开信息。程，做好信息隔离，不得使来访者接触到公司应派两人以上陪同参观，并由专人对未公开披露的重大信息。

参观人员的提问进行回答。

第二十条公司与特定对象进行直接第十八条公司与调研机构及个人进沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究诺书至少应包括以下内容：所等机构举办的投资策略分析会等情形

（一）承诺不故意打探公司未公开重外，应当要求调研机构及个人出具单位证大信息，未经公司许可，不与公司指定人明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。

员以外的人员进行沟通或问询；承诺书至少应当包括下列内容：

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公（一）不故意打探公司未公开重大信

开重大信息，不利用所获取的未公开重大息，未经公司许可，不与公司指定人员以信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证外的人员进行沟通或问询；

券；（二）不泄露无意中获取的未公开重

（三）承诺在投资价值分析报告、沟大信息，不利用所获取的未公开重大信息

通会纪要、新闻稿等文件中不使用未公开买卖公司证券或建议他人买卖公司股票及

重大信息，除非公司同时披露该信息；其衍生品种；

（四）承诺在投资价值分析报告、沟（三）在投资价值分析报告等研究报

通会纪要、新闻稿等文件中涉及盈利预测告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信

和股价预测的，注明资料来源，不使用主息，除非公司同时披露该信息；

67观臆断、缺乏事实根据的资料；（四）在投资价值分析报告等研究报

（五）承诺投资价值分析报告、沟通告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资

会纪要、新闻稿等文件在对外发布或使用料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据前知会公司；的资料；

（六）明确违反承诺的责任。（五）在投资价值分析报告等研究报

告、新闻稿等文件在对外发布或使用前告知公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第二十八条公司进行接待和推广活第十九条公司应当就调研过程和交

动应建立备查登记制度，对接受或邀请对流内容形成书面调研记录，参加调研的人象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活员和董事会秘书应当签字确认。具备条件动予以详细记载。至少应记载以下内容：的，可以对调研过程进行录音录像。

（一）活动参与人员、时间、地点、方式；

（二）活动的详细内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过

程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第十四条业绩说明会、分析师会议、第二十条公司在投资者说明会、业

路演结束后，公司应及时将主要内容置于绩说明会、分析师会议、路演等投资者关公司网站或以公告的形式对外披露。系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并于次一交易日开市前在互动易平台和公司网站刊载。活动记录表至少应当包括下列内容：

（一）活动参与人员、时间、地点、形式；

（二）交流内容及具体问答记录；

（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；

68（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十一条公司应认真核查特定对第二十一条公司应当建立接受调研

象知会的投资价值分析报告、沟通会纪要、的事后核实程序，明确未公开重大信息被新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导泄露的应对措施和处理流程，要求调研机性记载的，应要求其改正；拒不改正的，构及个人将基于交流沟通形成的投资价值公司应及时发出澄清公告进行说明。发现分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发其中涉及未公开重大信息的，应立即报告布或者使用前告知公司。

深圳证券交易所并公告，同时要求其在公公司在核查中发现前款规定文件存在司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确错误、误导性记载的，应当要求其改正，告知在此期间不得买卖公司证券。对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深交所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告

前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十二条必要时，公司将与特定第二十二条公司控股股东、实际控

对象的沟通情况置于公司网站上或以公告制人、董事、高级管理人员及其他员工在

的形式对外披露。接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。

第二十六条公司在股东大会上向股删除

东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第二十七条公司及相关信息披露义删除务人在与以下特定对象进行相关信息交流

69时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息

披露义务人应立即报告深圳证券交易所并

公告：

（一）从事证券分析、咨询及其他证

券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）交易所认定的其他单位或个人。

第二十九条本公司及相关信息披露第二十六条公司及相关信息披露义

义务人接受调研、沟通、采访等活动或进务人接受调研、沟通、采访等活动或进行

行对外宣传、推广等活动时，不得以任何对外宣传、推广等活动时，不得以任何方形式披露、透露或泄露非公开重大信息。式透露或者泄露未公开披露的重大信息。

公司不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。

第三十条公司在投资者关系活动中第二十七条公司、调研机构及个人不

一旦以任何方式发布了法律、法规和规范得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易

性文件规定应披露的重大信息，应及时向或者其他违法违规行为。

深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

第三十一条本公司及其董事、监事、第二十八条公司及其董事、高级管

高级管理人员、股东、实际控制人等相关理人员、股东、实际控制人等相关信息披

信息披露义务人在接受调研、沟通、采访露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、

及宣传、推广等活动中违反本制度规定，推广等活动中违反本制度规定，应当承担应当承担相应责任。相应责任。

70十七、《国元证券股份有限公司合规管理制度》主要修订内容如

下：

修订前修订后

第一条依据《中华人民共和国公司法》、第一条依据《中华人民共和国公司

《中华人民共和国证券法》、《证券公司监法》《中华人民共和国证券法》《证券公督管理条例》、《证券公司和证券投资基金司监督管理条例》《证券公司和证券投资管理公司合规管理办法》以及《深圳证券交基金管理公司合规管理办法》以及《深圳易所主板上市公司规范运作指引》等法律、证券交易所上市公司自律监管指引第1号法规和规范性文件，制定本制度。——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，制定本制度。

第八条公司合规管理的基本原则：第八条公司合规管理的基本原则：

…………

（三）独立性：合规总监和合规部门具有独（三）独立性：合规总监和合规部门具有立性，公司的股东、董事和高级管理人员不独立性，公司的股东、董事和高级管理人得违反规定的职责和程序，直接向合规总监员不得违反规定的职责和程序，直接向合和合规部门下达指令或者干涉其工作；公司规总监和合规部门下达指令或者干涉其工

的董事、监事、高级管理人员和各部门、各作；公司的董事、高级管理人员和各部门、分支机构和各层级子公司（以下统称下属各各分支机构和各层级子公司（以下统称下单位）应当支持和配合合规总监、合规部门属各单位）应当支持和配合合规总监、合

和本单位合规管理人员的工作，不得以任何规部门和本单位合规管理人员的工作，不理由限制、阻挠合规总监、合规部门和合规得以任何理由限制、阻挠合规总监、合规管理人员履行职责。部门和合规管理人员履行职责。

第十五条合规总监负责组织拟定合规第十五条合规总监负责组织拟定合

管理的基本制度和其他合规管理制度，督导规管理的基本制度和其他合规管理制度，下属各单位实施。主要履行以下职责：督导下属各单位实施。主要履行以下职责：

…………

（七）……合规总监发现公司存在违法违规（七）……合规总监发现公司存在违法违

行为或合规风险隐患的，应当及时向公司风规行为或合规风险隐患的，应当及时向公控与合规委员会、经营管理主要负责人报告，司董事会、经营管理主要负责人报告，提

71提出处理意见，并督促整改。出处理意见，并督促整改。

第十六条公司设立合规管理部，对合第十六条公司设立合规管理部门，规总监负责，协助合规总监工作，按照公司对合规总监负责，协助合规总监工作，按规定和合规总监人的安排履行本制度第十五照公司规定和合规总监的安排履行本制度条规定的合规管理职责。合规管理部不承担第十五条规定的合规管理职责。合规管理与合规管理相冲突的其他职责。部门不承担与合规管理相冲突的其他职责。

第二十一条公司下属各单位须配备符第二十一条公司各业务部门、各分合本制度第二十条规定的合规管理人员。合支机构须配备符合本制度第二十条规定的规管理人员对本单位负责人负责，履行对本合规管理人员。合规管理人员对本单位负单位及其工作人员执行合规政策和程序的状责人负责，履行对本单位及其工作人员执况进行及时有效监督、检查、评价和报告等行合规政策和程序的状况进行及时有效监职责。督、检查、评价和报告等职责。

第四十一条公司其他管理制度与本制第四十一条公司其他管理制度与本

度不符的，以本制度为准。制度不符的，以本制度为准，监管机构、自律组织、公司对合规管理工作另有规定的，从其规定。

第四十二条本制度自公司董事会审议第四十二条本制度属于基本管理制

通过后生效实施，其修改时亦同。度，自公司董事会审议通过后生效实施，其修改时亦同。原公司《国元证券股份有限公司合规管理制度》（国证董办字〔2017〕

473号）同时废止。

十八、《国元证券股份有限公司合规管理有效性评估工作管理办法》主要修订内容如下：

修订前修订后

第六条公司开展合规管理有效性评第六条公司开展合规管理有效性评估，应当由董事会、监事会或董事会授权估，应当由董事会或董事会授权管理层组管理层组织评估工作领导小组或委托外部织评估工作领导小组或委托外部专业机构专业机构进行。进行。

72公司董事长任评估工作领导小组组公司董事长任评估工作领导小组组长，公司总裁任副组长，成员包括公司各长，公司总裁任副组长，成员包括公司各分管高管、内部审计部门、合规管理部门、分管高管、内部审计部门、合规管理部门、

风险管理部门等部门及各业务部门、各子风险管理部门等部门及各业务部门、各子公司负责人。公司授权内部审计部门具体公司负责人。公司授权内部审计部门具体负责合规管理有效性评估的实施工作，跨负责合规管理有效性评估的实施工作，跨部门组建合规管理有效性评估实施小组，部门组建合规管理有效性评估实施小组，实施小组由内部审计部门、合规管理部门、实施小组由内部审计部门、合规管理部门、

风险管理部门等部门人员组成，公司不得风险管理部门等部门人员组成，公司不得将合规管理有效性评估交由合规总监、合将合规管理有效性评估交由合规总监、合规管理部门或内部审计部门等单一主体规管理部门或内部审计部门等单一主体负负责。责。

公司委托外部专业机构开展合规管理公司委托外部专业机构开展合规管理

有效性评估的，应指定一名高级管理人员有效性评估的，应指定一名高级管理人员配合开展合规有效性评估工作，具体实施配合开展合规有效性评估工作，具体实施工作由内部审计部门对接配合，并参照本工作由内部审计部门对接配合，并参照本管理办法的规定进行。管理办法的规定进行。

第二十七条公司合规管理有效性评第二十七条公司合规管理有效性评估报告及报告说明应当经评估工作领导小估报告及报告说明应当经评估工作领导小

组成员确认无异议，经公司董事长审批后，组成员确认无异议，经公司董事长审批后，提交董事会及监事会审议，并履行必要的提交董事会及审计委员会审议，并履行必信息披露，董事会及监事会应当督促解决要的信息披露，董事会及审计委员会应当合规管理中存在的问题。证券监管机构或督促解决合规管理中存在的问题。证券监自律组织要求报送的，从其要求。管机构或自律组织要求报送的，从其要求。

第三十四条公司董事会、监事会、第三十四条公司董事会、审计委员

管理层、各部门、各分支机构、各子公司会、管理层、各部门、各分支机构、各子应当积极支持和配合合规管理有效性评估公司应当积极支持和配合合规管理有效性工作。对在合规管理有效性评估过程中出评估工作。对在合规管理有效性评估过程

73现拒绝、阻碍合规评估，隐瞒合规风险的中出现拒绝、阻碍合规评估，隐瞒合规风人员，应当依据公司相关制度规定对相关险的人员，应当依据公司相关制度规定对责任人采取问责措施。相关责任人采取问责措施。

第四十条本办法自董事会通过之日第四十条本办法自董事会通过之日起生效并施行，原《国元证券股份有限公起生效并施行，原《国元证券股份有限公司合规管理有效性评估工作管理办法》（国司合规管理有效性评估工作管理办法》（国证董办字〔2020〕748号）同时废止。证董办字〔2021〕443号）同时废止。

十九、《国元证券股份有限公司全面风险管理制度》主要修订内

容如下：

修订前修订后

第一条为促进公司规范经营，加强公第一条为促进公司规范经营，加强公

司全面风险管理，保障公司各项业务持续、司全面风险管理，提升风险管理能力，增稳定、健康发展，依据《中华人民共和国证强核心竞争力，保障公司各项业务持续、券法》、《证券公司监督管理条例》、《证稳定、健康发展，依据《中华人民共和国券公司风险控制指标管理办法》、《证券公证券法》《证券公司监督管理条例》《证司全面风险管理规范》等法律、法规和准则，券公司风险控制指标管理办法》《证券公结合公司实际情况，特制定本制度。司全面风险管理规范》等法律法规、监管规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称全面风险管理，是第二条本制度所称全面风险管理，是

指公司董事会、经理层以及全体员工共同参指公司董事会、经理层以及全体员工共同与，对公司经营中的流动性风险、市场风险、参与，对公司经营中的流动性风险、市场信用风险、操作风险、声誉风险、洗钱风险、风险、信用风险、操作风险、声誉风险、

结算风险等各类风险，进行准确识别、审慎洗钱风险、结算风险等各类风险，进行准评估、动态监控、及时应对及全程管理。确识别、审慎评估、动态监控、及时报告、妥善应对及全程管理。

第三条公司全面风险管理的目标是：第三条公司全面风险管理的目标是：

促进公司业务经营持续健康发展，确保公司建立健全全面风险管理体系，确保承受的各项业务在可承受的风险范围内有序运作；风险与总体发展战略目标相适应。促进公

74保障公司资产和客户受托资产的安全完整；司业务经营持续健康发展，确保公司各项

公司经营中整体风险可测、可控、可承受，业务在可承受的风险范围内有序运作；保最终实现公司的经营战略和发展目标。障公司资产和客户受托资产的安全完整；

公司经营中整体风险可测、可控、可承受，最终实现公司的经营战略和发展目标。

第四条公司全面风险管理工作遵循以第四条公司全面风险管理工作遵循

下原则：以下原则：

(一)全面性原则。公司风险管理应当（一）全覆盖原则。公司全面风险管

覆盖公司经营所面临的所有风险类别，以理应当覆盖各类业务与管理活动；覆盖所及公司的所有业务、机构和人员，贯穿决有子公司和分支机构；覆盖所有的部门、策、执行、监督和反馈的全过程。岗位和人员；覆盖所有风险类型和不同风

(二)制衡性原则。公司风险管理应当险之间的相互影响；覆盖决策、执行、监

通过制度、流程、系统管理等方式，实现督、反馈等全部管理流程。

不同业务环节的相互制约，以及前、中、（二）前瞻性原则。公司应当坚持预后台相关部门、相关岗位之间的相互制衡防第一的风险管理理念，加强对风险的早与监督。履行风险管理职责的部门应独立识别、早预警、早暴露、早处置，建立健于监管对象，客观独立地履行风险管理各全覆盖境内外、场内外、线上线下全部业项职责。务的全景式、穿透式的管理体系，及时识

(三)针对性原则。公司应对各风险进别并有效管控风险业务，提升风险管理的

行等级划分，对不同等级风险采取不同的前瞻性。

资源投入和风险应对措施。重点加强对高（三）全局性原则。公司应当关注业等级风险、内控薄弱环节和新业务风险的务风险外溢及系统性风险的产生及传导，识别、监测和管控。强化跨区域、跨市场、跨境风险识别监测

(四)适应性原则。公司风险管理应当应对，防范风险跨区域、跨市场、跨境传

与公司的经营规模、风险状况、承受能力递共振。

和创新发展要求等相匹配，符合监管及行（四）有效性原则。公司应当将全面业自律要求，与行业发展实际水平相适应，风险管理的结果应用于经营管理，根据风以合理的成本和措施实现风险管理目标。险状况、市场和宏观经济情况评估资本和流动性的充足性，加强对各类风险的发生75原因、影响程度、发展变化分析和预测，

及时作出应对，有效管控所承担的总体风险和各类风险。

（五）匹配性原则。公司全面风险管

理体系应当与发展战略、发展阶段、业务

特点、风险状况、经营管理情况等相适应，并根据内外部环境变化适时优化调整。

第二十二条第一段、第二段第五条公司将风险管理文化建设作

公司将风险管理文化建设作为公司发展战为公司发展战略的组成部分，积极培育中略的组成部分，推行稳健经营的风险文化，国特色金融文化，践行合规、诚信、专业、坚持稳中求进，保持资本稳健、流动性充足、稳健的证券行业核心价值观，推行稳健经业务发展跟管理能力互相匹配。公司构建与营的风险文化，坚持稳中求进，保持资本自身相适应的风险管理理念、价值准则、职稳健、流动性充足、业务发展跟管理能力业操守，建立培训、传达和监督机制，在相互相匹配。公司构建与自身相适应的风险关政策和制度文件中明确规定风险管理文管理理念、价值准则、职业操守，建立培化的建设要求和内容，包括适度拉长考核周训、宣导和监督机制并纳入考核，在相关期、薪酬延期发放、员工持股计划、建立风政策和制度文件中明确规定风险管理文化

险损失和员工考核与晋升挂钩机制等，在各的建设要求和内容，包括适度拉长考核周层面营造风险管理文化的氛围。期、薪酬延期发放、员工持股计划、建立风险损失和员工考核与晋升挂钩机制等，在各层面营造风险管理文化的氛围。

第五条公司风险管理组织架构由四个第六条公司风险管理组织架构由四

层次构成，分别为：公司董事会及下设的风个层次构成，分别为：公司董事会及下设险管理委员会；经营管理层及下设的风控与的风险管理委员会；经营管理层及下设的合规委员会等非常设机构；包括风险监管风控与合规委员会等非常设机构；包括风

部、内核办公室、合规法务部、稽核审计险管理部门（风险监管部、内核办公室）、

部、信息技术部、资金计划部、董事会办合规部门、内部审计部门、信息科技管理

公室、运营总部等在内的履行风险管理相关部门（信息技术部、金融科技部）、资金

职能的部门；各业务部门及内设的风险管理管理部门、董事会办公室、运营总部等在

76岗位。内的履行风险管理相关职能的部门；各业

务部门、分支机构、子公司及内设的风险管理岗位。

第六条公司董事会是风险管理的最高第七条公司董事会是风险管理的最

决策机构，承担全面风险管理的最终责任，高决策机构，承担全面风险管理的最终责履行以下职责：任，履行以下职责：

（一）推进风险文化建设；（一）树立与本公司相适应的风险管

（二）审议批准公司全面风险管理的基理理念，全面推进公司风险文化建设；

本制度；（二）审议批准公司风险管理战略，

（三）审议批准公司的风险偏好、风险并推动其在公司经营管理中有效实施；

容忍度以及重大风险限额；（三）审议批准公司全面风险管理的

（四）审议公司定期风险评估报告；基本制度；

（五）任免、考核首席风险官，确定其（四）审议批准公司的风险偏好、风薪酬待遇；险容忍度以及重大风险限额；

（六）建立与首席风险官的直接沟通机（五）审议公司定期风险评估报告；

制；（六）任免、考核首席风险官，确定

（七）公司章程规定的其他风险管理职其薪酬待遇；

责。（七）建立与首席风险官的直接沟通

董事会设立风险管理委员会，按照公司机制；

章程和董事会《风险管理委员会工作细则》（八）公司章程规定的其他风险管理的规定履行职责和义务。风险管理委员会对职责。

董事会负责，向董事会报告。董事会设立风险管理委员会，按照公司章程和董事会《风险管理委员会工作细则》的规定履行职责和义务。风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告。

第七条公司监事会承担全面风险管理第八条公司董事会下设审计委员会

的监督责任，负责监督检查董事会和经理层（以下简称审计委员会）承担全面风险管在风险管理方面的履职尽责情况并督促整理的监督责任，负责监督检查董事会和经改。理层在风险管理方面的履职尽责情况并督

77促整改，对发生重大风险事件负有主要责

任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。其中重大风险事件是指对公司经营造成重大损失或重大不利影响等的风险事件。

第八条公司经营管理层对全面风险管第九条公司经营管理层对全面风险

理承担主要责任，履行以下职责：管理承担主要责任，履行以下职责：

（一）制定风险管理制度，并适时调整；（一）率先垂范，积极践行中国特色

（二）建立健全公司全面风险管理的经金融文化、行业文化及公司风险文化，恪

营管理架构，明确全面风险管理职能部门、守公司价值准则和职业操守；

业务部门以及其他部门在风险管理中的职（二）制定践行公司风险文化、风险责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调管理理念的相关制度，引导全体员工遵循的运行机制；良好的行为准则和职业操守；

（三）制定风险偏好、风险容忍度以及（三）拟定风险管理战略，制定风险

重大风险限额等的具体执行方案，确保其有管理制度，并适时调整；

效落实；对其进行监督，及时分析原因，并（四）建立健全公司全面风险管理的根据董事会的授权进行处理；经营管理架构，明确全面风险管理职能部

（四）定期评估公司整体风险和各类重门、业务部门以及其他部门在风险管理中

要风险管理状况，解决风险管理中存在的问的职责分工，建立部门之间有效制衡、相题并向董事会报告；互协调的运行机制；

（五）建立涵盖风险管理有效性的全员（五）制定风险偏好、风险容忍度以

绩效考核体系；及重大风险限额等的具体执行方案，确保

（六）建立完备的信息技术系统和数据其有效落实；对其执行情况进行监督，及

质量控制机制；时分析原因，并根据董事会的授权进行处

（七）根据法律法规的要求和董事会授理；

权的其他风险管理职责。（六）定期评估公司整体风险和各类公司设立业务委员会、专业委员会、业重要风险管理状况，解决风险管理中存在务审核小组等非常设机构，根据公司授权履的问题并向董事会报告；

行在各自的业务管理、决策范围内的风险管（七）建立体现风险管理有效性的全

78控职责和义务。员绩效考核体系；

（八）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；

（九）根据法律法规的要求和董事会授权的其他风险管理职责。

公司设立业务委员会、专业委员会、

业务审核小组等非常设机构，根据公司授权履行在各自的业务管理、决策范围内的风险管控职责和义务。

第九条公司任命一名符合法规要求任第十条公司任命一名符合法规要求

职条件的高级管理人员担任首席风险官，负任职条件的高级管理人员担任首席风险责组织落实公司全面风险管理的具体工作。官，负责组织落实公司全面风险管理的具首席风险官不得兼任或者分管与其职责相体工作，指导建立风险文化培训、宣导计冲突的职务或者部门。划，组织拟订风险管理制度、风险偏好等公司对首席风险官履职提供充分保障，保障重要风险管理政策，参与公司战略规划和首席风险官能够充分行使履行职责所必要年度经营计划、重大业务、重大风险事件的知情权。首席风险官有权参加或者列席与的研究或决策，组织识别、评估、监测、其履行职责相关的会议，调阅相关文件资报告公司总体风险及各类风险情况，组织料，获取必要信息。开展公司风险管理相关考核评价。首席风公司保障首席风险官的独立性。公司股险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的东、董事不得违反规定的程序，直接向首席职务或者部门。

风险官下达指令或者干涉其工作。公司对首席风险官履职提供充分保公司各部门、分支机构及其工作人员发障，保障首席风险官能够充分行使履行职现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风责所必要的知情权。首席风险官有权参加险官报告，首席风险官根据风险隐患重要程或者列席与其履行职责相关的会议，调阅度不同，逐级向公司经营管理层、董事会、相关文件资料，获取必要信息。

监事会和外部监管机构报告。公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。

79公司各部门、分支机构及其工作人员

发现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告，首席风险官根据风险隐患重要程度不同，逐级向公司经营管理层、董事会、审计委员会和外部监管机构报告。

首席风险官年度考核称职的，其薪酬收入总额不低于公司高级管理人员薪酬收入总额的平均水平。

新增第十一条公司在全面风险管理体系框架下，明确各类型风险管理工作的主责部门和职责分工，建立对具体风险类型的管理机制与流程，对各类型风险进行归口管理。主管相关风险类型、相关业务领域的高级管理人员应当负责各自分管范畴的

风险管理，并为首席风险官统筹全面风险管理工作提供支持。

首席风险官在其他高级管理人员的支持下，牵头进行整体规划、协调、整合，将不同风险类型、不同部门与不同业务的风险管理纳入公司全面风险管理体系并持续优化完善。

第十四条公司各业务部门、分支机构、第十二条公司各部门、分支机构、子子公司和高级管理人员应当全面了解并在公司的负责人承担本单位风险管理有效性

决策中充分考虑与业务相关的各类风险，的直接责任。主要职责包括：

及时识别、评估、应对、报告相关风险，（一）在日常工作中宣导并督促员工并承担风险管理有效性的直接责任。各业务积极践行公司风险文化、风险管理理念，管理部门和分支机构负责人为风险控制的遵循价值准则和职业操守；

第一责任人，各分管高管承担相应的领导责（二）组织落实公司风险管理制度和任。流程措施、风险偏好、风险限额和风控标

80准；

（三）组织制定并实施本单位业务与

管理活动相关风险管理制度、关键业务环节的操作流程；

（四）全面了解并在决策中充分考虑

与业务、管理活动相关的各类风险，从源头识别、分析、评估和监测本单位的各类风险，并在授权范围内进行风险应对；

（五）按照公司风险信息报告机制、流程，组织本单位相关风险管理信息的传递和报送；发生重大风险事项的，应及时向风险管理部门、分管领导、首席风险官、公司经理层报告。

各业务管理部门和分支机构负责人为

风险控制的第一责任人，各分管高管承担相应的领导责任。各部门、分支机构指定相应的团队或人员组织本单位切实履行一

线风控职能，就本单位日常风险管理工作与风险管理部门保持密切沟通。

81第十五条各业务部门设立风险管理岗第十三条各业务部门设立风险管理位（可由部门合规管理岗位人员兼任，另行岗位（可由部门合规管理岗位人员兼任，指定除外），承担管理职能的业务部门配备另行指定除外），承担管理职能的业务部专职风险管理人员，在首席风险官与内部监门配备专职风险管理人员，在首席风险官督检查部门的指导下，负责公司各项业务管与内部监督检查部门的指导下，负责公司理和风险管理制度的落实，监督执行各项业各项业务管理和风险管理制度的落实，监务操作流程，与风险管理职能部门建立直督执行各项业务操作流程，与风险管理职接、有效的沟通，对业务操作过程中发现的能部门建立直接、有效的沟通，对业务操内部控制缺陷及风险点及时反馈，提出整改作过程中发现的内部控制缺陷及风险点及或完善的意见或建议，有效识别和管理本单时反馈，提出整改或完善的意见或建议，位业务经营中面临的各种风险，履行一线风有效识别和管理本单位业务经营中面临的险控制职能。风险管理人员不得兼任与风险各种风险，履行一线风险控制职能。风险管理职责相冲突的职务。管理人员不得兼任与风险管理职责相冲突的职务。公司风险监管部牵头，每年对业务部门配备的专职风险管理人员在落实公

司风险管理政策、制度、管理要求、风险信息报告报送等方面进行评价或提出考核建议。

第十条公司相关风险管理职能部门在第十四条公司相关风险管理职能部首席风险官的领导下推动全面风险管理工门在首席风险官的领导下推动全面风险管作，监测、评估、报告公司整体风险水平，理工作。

并为业务决策提供全流程（尤其是事前与公司设立风险监管部、内核办公室、事中）的风险管理建议，协助、指导和检合规法务部与稽核审计部等内部监督检查查各部门、分支机构及子公司的风险管理部门，独立履行风险管理职能，对董事会工作。负责，并同时向公司首席风险官、经营管

82第十二条公司设立风险监管部、内核理层和审计委员会报告公司风险管理的情

办公室、合规法务部与稽核审计部等内部监况。

督检查部门，独立履行风险管理职能，对董风险监管部负责倡导全员风险意识，事会负责，并同时向公司经营管理层、监事进行公司全面风险管理体系和策略的研会和首席风险官报告公司风险管理的情况。究，牵头履行全面风险管理职责；负责公风险监管部负责倡导全员风险意识，进司及子公司市场风险、信用风险、操作风行公司全面风险管理体系和策略的研究；针险、声誉风险等风险管理工作；督导业务

对市场风险、信用风险、操作风险、声誉风部门在业务运行、业务创新中建立与完善

险等风险类型，及时识别已开展的各项业各项内部控制制度和风险管理流程；按照务和创新业务可能存在的风险，督导业务公司有关规定与子公司进行风险监管对部门在业务运行、业务创新中建立与完善各接。风险监管部牵头各风险管理职能部门项内部控制制度和风险管理流程；通过连接履行以下风险管理职责：推动构建并不断

各业务管理系统、建设电子信息监控系统，完善公司全面风险管理体系；建立公司风对公司经营活动、业务开展事前和事中的险文化培训、宣导及相应的监督考核机制，风险监管点或风险监管项目实施审核、监制定并实施覆盖公司全体员工的风险文化

控与管理；建立以净资本和流动性为核心培训、宣导计划；组织拟订风险偏好、风

的风控指标监控体系，组织进行全面压力险容忍度和风险限额等，为公司提供决策测试和专项压力测试工作；按照公司有关依据，并监控、监督其执行情况；组织识规定与子公司进行风险监管对接；建立风险别公司各项业务与管理环节的风险，参与监管信息内部报送与传递机制，修正偏差新业务的风险控制机制设计及方案审核评以达到风险的分担、转移、整合和消除。估；组织开展风险评估，定性描述或定量内核办公室通过参加投行类业务项目计量公司风险水平；逐步提升对业务风险

立项会、问核会、内核小组、风险事件应调整后收益水平的评估能力，为公司资源急处理小组等方式，介入主要业务环节、把配置提供支持；建立通畅的风险信息沟通控关键风险节点，实施风险监测和评估，组与传递机制，进行风险报告，为业务决策织投行类项目现场检查，开展风险排查和提供风险管理建议；对各部门、分支机构风险提示等措施，履行对投行类业务风险管及子公司进行风险管理考核；组织开发建理的职责，并就投行类业务中的风险事项与设风险计量模型，根据公司相关制度要求合规事项向首席风险官、合规总监报告。对金融工具估值模型进行验证评估；推进

83合规法务部负责督导和协助经理层有建设风险管理信息技术系统。

效管理公司各业务法律风险和合规风险，内核办公室通过列席投行类项目立项对公司及其工作人员的经营管理和执业行会、参与投行类项目现场检查、风险事件

为的合规性进行审查、监督和检查，履行应急处理小组及组织投行类项目内核会议合规政策开发、合规审查、合规咨询、监等方式，介入主要业务环节、把控关键风督检查、培训教育等合规支持和合规控制险节点，实施风险监测和评估，开展风险职责；负责对公司的业务开展及合同内容排查和风险提示等，履行对投行类业务风的合法性、约定权利义务的对等性、条款险管理的职责，其中投资银行类业务（含的完备性以及是否存在重大缺陷或显失公投行、债券、新三板、资产证券化等）存

平等法律事项进行审核；对已获准的合同续期项目风险由内核办公室负责，市场风及业务提供相应的法律服务；负责实施公险、操作风险等由内核办公室协助风险监

司反洗钱工作，牵头履行法人机构反洗钱管部进行管控。内核办公室就投行类业务相关职责；管理公司的诉讼案件；协助司中的风险事项与合规事项向首席风险官、

法机关查询、冻结及执行工作；配合公司合规总监报告，配合风险监管部履行相关相关部门开展专项法律培训，防范法律风风险管理职责。

险。合规法务部负责协助经营管理层管理稽核审计部负责对公司及所属机构的公司各项业务法律风险和合规风险，对公法规和制度执行情况、经营管理活动和效益司及其工作人员的经营管理和执业行为的

情况进行检查；对财务收支的真实性、合法合规性进行审查、监督和检查，履行合规性、合理性进行审查；对合规管理、内部控管理各项工作职责；牵头开展洗钱风险管

制及风险管理情况进行审计评价；对审计发理工作，推动落实各项反洗钱工作；办理现问题督促整改落实并提出处理意见等。公司诉讼仲裁案件、逾期风险资产清收及

第十三条公司其他风险管理职能部门其他法律事务。

及其职责：稽核审计部负责对公司及所属机构的

资金计划部在财务会计部和风险监管法规和制度执行情况、经营管理活动和效

部等部门协助下负责公司及子公司流动性益情况进行检查；对财务收支的真实性、

风险管理工作；合法性、合理性进行审查；对合规管理、信息技术总部是公司信息技术系统的内部控制及风险管理情况进行审计评价；

管理部门，负责公司信息技术风险管理工对审计发现问题督促整改落实并提出处理

84作，信息技术总部本身的监督评估工作由意见等。

稽核审计部聘请外部机构予以完成；资金计划部在财务会计部和风险监管

董事会办公室是公司信息披露、投资者关部等部门协助下负责公司及子公司流动性

系、对外沟通等事务的管理部门，负责公共风险管理工作。

关系有关声誉风险管理工作；首席信息官负责信息技术管理工作，运营总部是公司证券交易账户体系、集组织对公司信息技术的风险进行评估及控中交易体系、集中结算体系、集中登记托管制。信息科技管理部门（信息技术部、金体系的建设和管理部门，负责公司结算风险融科技部）牵头进行公司网络信息安全管管理工作。理工作，加强日常风险监测及应急演练，财务会计部和人力资源部等其他业务支持各部门负责所在部门信息系统使用安全及

与管理部门，在各自职责范围内履行相应的数据维护等工作，风险监管部对公司信息风险管理职能。安全管理工作进行日常监督，稽核审计部或其聘请的外部专业机构定期或不定期对公司信息科技风险管理工作进行评估。

董事会办公室是公司信息披露、投资

者关系、对外沟通等事务的管理部门，负责声誉风险中舆情监测、预警，提出舆情应对方案的建议。

运营总部是公司证券交易账户体系、

集中结算体系、集中登记托管体系的建设

和管理部门，负责公司结算风险管理工作。

财务会计部、人力资源部和股权管理部等

其他业务支持与管理部门，在各自职责范围内履行相应的风险管理职能。

新增第十五条履行风险管理相关职能的部门应在各自工作职责范围内监测公司业

务与管理活动中的风险，揭示公司整体及各类风险状况和水平，组织实施风险预警工作；指导和检查各部门、分支机构及子

85公司的风险管理工作；积极配合风险监管

部履行相关风险管理职责。

第十一条公司应当配备充足的专业人第十六条公司应当配备充足的专业

员从事风险管理工作，并提供相应的工作支人员从事风险管理工作，并提供相应的工持和保障。风险管理人员应当熟悉证券业务作支持和保障。公司所有承担风险管理职并具备相应的风险管理技能。公司风险管理责的人员应当熟悉证券业务并具备相应的部门具备3年以上的证券、金融、会计、信风险管理技能。公司加强风险管理人才队息技术等有关领域工作经历的人员占公司伍建设，加大风险管理资源投入。风险管总部员工比例应不低于2%。理部门具备3年以上的证券、金融、会计、首席风险官和风险管理部门人员工作称职信息技术等有关领域工作经历的人员占公的，其薪酬收入总额应当不低于公司总部业司总部员工比例应不低于2%。

务及业务管理部门同职级人员的平均水平。风险管理部门人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司总部业务部门同职级人员的平均水平。

第二十二条第三段公司推行全员风第十七条公司推行全员风险管理，培险管理，培养和增强员工的风险意识，坚持养和增强员工的风险意识，坚持风险与收风险与收益匹配原则，每一名员工都是风险益匹配原则，每一名员工都是风险管理者，管理者，对风险管理有效性承担勤勉尽责、对风险管理有效性承担勤勉尽责、审慎防审慎防范、及时报告的责任。包括但不限于：范、及时报告的责任。包括但不限于：结通过学习、经验积累提高风险意识；谨慎处合岗位职责，在日常工作中积极践行公司理工作中涉及的风险因素；发现风险隐患时风险文化、遵循行为准则和职业操守，通主动应对并及时履行报告义务；自觉执行公过学习、经验积累提高风险意识；谨慎处司各项风险管理制度和流程。理工作中涉及的风险因素；发现风险隐患时主动应对并及时履行报告义务；自觉执行公司各项风险管理制度和流程。

第二十四条公司将全面风险管理纳入第十八条公司将全面风险管理纳入

内部审计范畴，对全面风险管理的充分性和内部审计范畴，内部审计部门应定期对全有效性进行独立、客观的审查和评价。内部面风险管理的充分性和有效性进行独立、审计发现问题的，审计部门应督促相关责任客观的审查和评价，对公司风险文化建设

86人及时整改，并跟踪检查整改措施的落实情和推进成果进行评估，频率不低于每三年况。一次。内部审计发现问题的，审计部门应督促相关责任部门及责任人及时整改，并跟踪检查整改措施的落实情况。

新增第三章风险偏好及指标体系

第十八条公司各风险管理职能部门与第十九条公司根据自身的整体发展

业务部门共同制定包括风险容忍度和风险战略，确定风险偏好，各风险管理职能部限额等风险控制指标，并通过压力测试等方门与业务部门共同制定包括风险容忍度和法计量风险、评估承受能力、指导资源配置。风险限额等风险控制指标体系，突出功能性要求和稳慎原则，以净资本等各项风险控制指标持续合规稳健为前提，并通过压力测试等方法计量风险、评估承受能力、指导资源配置。

第十七条公司根据自身的整体发展第二十条公司制定风险偏好，明确对战略，确定风险偏好，制定风险管理政策。风险的基本态度和风险管理的基本策略。

风险管理政策应与公司的发展规划、资本公司制定风险偏好时应考虑监管要求、发

实力、经营目标和风险管理能力相适应，展目标和资源能力等因素。其中，监管要符合法律法规和监管要求。求包括风险控制指标要求、合规与内部控制要求等；发展目标包括公司战略目标、

信用评级目标、分类评价目标、收益要求、较低收入波动要求等；资源能力包括资本

实力、融资能力、管理能力等。

第三十五条公司建立以净资本和流第二十一条公司以制定的风险偏好

动性为核心的风险控制指标体系，根据自为指导，制定包括风险容忍度和风险限额身资产负债状况和业务发展情况，建立动等的风险指标体系，并考虑以下因素：

态的风险控制指标监控和资本补足机制，（一）风险指标体系与公司财务预算、确保净资本等各项风险控制指标在任一时资产负债配置计划、各业务线业务计划的

点都符合中国证监会的监管要求。制订协调推进，确保公司承担的风险与收益相匹配，与公司经营计划相适应；

87（二）风险指标与业务规模、业务性

质和复杂程度、人员的专业水平和管理经

验、风险计量能力等相适应；

（三）风险指标定性与定量相结合，覆盖主要风险类型，并便于分解、汇总、日常监测与计量。

第十八条风险指标经相应的授权机构第二十二条公司的风险偏好和风险审批后，逐级分解至各部门、分支机构和子指标经相应的授权机构分级审批后，分解公司，各部门、分支机构和子公司机构应当至各业务部门、分支机构及子公司，各部按照经批准的指标开展经营活动和风险管门、分支机构和子公司机构应当按照经批控。准的指标开展经营活动和风险管控。

新增第二十三条公司建立各层级风险指

标管理程序，规范风险指标设定、调整、预警与超限报告、跟踪处置的制度流程。

新增第二十四条公司每年对风险偏好和

风险指标体系进行整体评估，根据执行情况及内外部因素变化进行持续优化完善。

新增第四章风险管理制度和流程

第十六条根据监管要求并适应经营发第二十五条根据监管要求并适应经展需求，公司制定并持续完善各项业务风险营发展需求，公司制定并持续完善各项业管理制度，针对不同风险类型制定可操作的务风险管理制度，针对不同风险类型制定风险识别、评估、监测、应对、报告的方法可操作的风险识别、评估、监测、应对、和流程，并通过评估、审计、检查和绩效考报告的方法和流程，并通过评估、审计、核等手段保证风险管理制度的贯彻落实。检查和绩效考核等手段保证风险管理制度的贯彻落实，并结合实际情况及时更新、调整、改进相关制度机制。

第二十条公司建立健全授权管理体第二十六条公司建立组织健全、职责系，通过制度、流程、系统等方式，进行有清晰、有效制衡、激励约束合理的授权管效管理和控制，并确保业务经营活动受到制理体系，通过制度、流程、系统、考核评

88衡和监督。价等方式，进行有效管理和控制，并确保

公司所有部门、分支机构及子公司均应业务经营活动受到制衡和监督。

在被授予的权限范围内开展工作，严禁越权公司各部门、分支机构及子公司均应从事经营活动。各部门在每年度的内控自我在被授予的权限范围内开展工作，严禁越评价时应对自身及所属关键业务岗位的授权从事经营活动。各部门在每年度的内控权执行情况进行检查。自我评价时应对自身及所属关键业务岗位的授权执行情况进行检查。

第二十五条公司各部门通过全面、系第二十七条公司通过全面、系统、持

统、持续地收集和分析可能影响实现经营目续地收集和分析可能影响实现经营目标的

标的内外部信息，识别公司面临的风险及其内外部信息，识别公司面临的风险及其来来源、特征、形成条件和潜在影响，并按业源、特征、形成条件、驱动因素和潜在影务、部门和风险类型等进行分类，定期或不响，并按业务、部门和风险类型等进行分定期更新各流程内控风险矩阵，修订完善公类，并关注各类风险的交互影响和转化，司相关制度和流程。定期梳理、总结风险识别结果及驱动因素，及时更新相关管理流程、应急机制等，定期或不定期更新各流程内控风险矩阵，修订完善公司相关制度和流程。

第二十六条公司根据风险的影响程度第二十八条公司根据风险的影响程

和发生可能性等建立风险等级评估标准，各度和发生可能性等建立风险等级评估标准部门应采取定性与定量相结合的方法，对识和机制，各部门应采取定性与定量相结合别的风险进行分析计量并进行等级评价或的方法，对识别的风险进行分析计量并进量化排序，确定重点关注和优先控制的风行等级评价或量化排序，确定重点关注和险。风险管理部门应充分关注风险的关联优先控制的风险。风险管理部门应充分关性，对公司层面的风险进行总量汇总，审慎注风险的关联性，对公司层面的风险进行评估公司面临的总体风险水平。总量汇总，审慎评估公司面临的总体风险水平。

第十九条公司建立并完善压力测试机第二十九条公司建立并完善压力测制，及时根据业务发展情况和市场变化情试机制，明确压力测试的职责分工、触发况，对公司流动性风险、信用风险、市场机制、方法流程、情景设计、保障支持、

89风险等各类风险进行压力测试。报告路径以及压力测试结果运用，及时根

据业务发展情况和市场变化情况，对公司各类风险进行压力测试。

第二十七条公司业务部门和财务部第三十条公司财务部门、风险监管部

门负责建立金融工具估值的方法、模型和计和相关业务部门负责建立金融工具估值的量流程，建立业务部门、分支机构、子公司方法、模型和计量流程，建立业务部门、与风险管理部门、财务部门的协调机制，确分支机构、子公司与风险管理部门、财务保风险计量基础的科学性。金融工具的估值部门的协调机制，确保风险计量基础的科及风险计量如果存在分歧，以风险管理部门学性、计量结果的合理性。金融工具的估确认的数值为准。值模型及风险计量模型如果存在分歧，以风险管理部门确认的数值为准。

第二十八条公司可通过风险价值、信第三十一条公司可通过风险价值、信

用敞口、敏感性分析、压力测试等方法或模用敞口、敏感性分析、压力测试等方法或

型来计量和评估市场风险、信用风险等可量模型来计量和评估市场风险、信用风险、

化的风险，审慎评估所选方法或模型的局限流动性风险等风险类型，逐步构建、应用性，并采用有效手段进行补充。风险管理部计量结果更准确、风险敏感度和可比性更门应会同相关部门定期或不定期对估值与高的内部计量方法或模型，方法或模型充风险计量模型的有效性进行检验和评价。分考虑敏感性、前瞻性与审慎性；审慎评估所选方法或模型的局限性，并采用有效手段进行补充。风险管理部门应会同相关部门定期或不定期对金融工具估值模型与

风险计量模型的有效性进行检验和评价，必要时根据相关制度和流程进行调整和改进。

第三十三条公司业务和风险管理部门第三十二条公司业务和风险管理部

建立逐日盯市等机制，准确计算、动态监控门建立逐日盯市等机制，准确计算、动态关键风险指标情况，判断和预测各类风险指监控关键风险指标情况，分析、判断和预标的变化，及时预警超越各类、各级风险限测各类风险指标的变化，及时预警超越各额的情形，并明确不同级别的异常情况的报类、各级风险限额的情形，并明确不同级

90告路径和处理办法。别的异常情况的报告路径和处理办法。

第三十四条公司根据风险评估和预警第三十三条公司根据风险评估和预结果，选择与公司风险偏好相适应的风险回警结果，选择与公司风险偏好相适应的风避、降低、转移和承受等应对策略，建立合险回避、降低、转移和承受等应对策略，理、有效的资产减值、风险对冲、资本补充、建立合理、有效的资产减值、风险对冲、

规模调整、资产负债管理等应对机制。资本补充、规模调整、资产负债管理等应对机制，并应合理判断和预测风险的发展变化，适时调整应对措施。

公司各风险应对的主责机构应事前规范各风险应对策略的审批机制和操作流程，确保风险应对及时，应对措施合理、适当，风险处置化解有效。

第三十八条公司针对流动性危机、交第三十四条公司针对流动性危机、交易系统事故等重大风险和突发事件建立风易系统事故等重大风险和突发事件建立风险应急机制。各相关部门应根据各自开展业险应急机制。各相关部门应根据各自开展务的规模、性质、复杂程度、风险水平及组业务的规模、性质、复杂程度、风险水平织架构，针对流动性危机、非预期的市场大及组织架构，针对流动性危机、非预期的幅波动、信息系统事故、关键操作差错等市场大幅波动、信息系统事故、重大声誉

重大风险和突发事件建立风险应急机制，制事件、重大操作风险事件等重大风险、突订并完善应急处置方案。发事件和紧急情况建立风险应急机制，制订并完善应急处置方案。

第三十九条各部门制订应急处置机制第三十五条各部门制订应急处置机或流程时需明确应急触发条件。风险处置的制或流程时需明确应急触发条件。风险处组织体系、措施、方法和程序，并通过压力置的组织体系、措施、方法和程序，并通测试、应急演练等机制进行持续改进。应急过压力测试、应急演练等机制进行持续改处置方案应包括但不限于以下内容：进，确保对重大风险、突发事件管控的及

（一）充分、合理设定应急处置的触发时性和有效性。应急处置方案应包括但不

条件或情景；限于以下内容：

（二）明确风险处置的组织体系、各参（一）充分、合理设定应急处置的触

91与人员或岗位的权限及职责，建立有针对性发条件或情景；

的应急措施、方法和操作程序；（二）明确风险处置的组织体系、各

（三）应急处置期间的信息沟通途径和参与人员或岗位的权限及职责，建立有针

报告程序；对性的应急措施、方法和操作程序；

（四）应急处置的演练、压力测试和持（三）应急处置期间的信息沟通途径续改进机制；和报告程序；

（五）出现意外突发事项的原因分析要（四）应急处置的演练、压力测试和求与责任追究机制。持续改进机制；

（五）出现意外突发事项的原因分析要求与责任追究机制。

第四十条公司在分支机构、子公司、第三十六条公司在董事会、经营管理

业务部门、风险管理部门、经营管理层、层、首席风险官、风险管理部门、各部门、

董事会之间建立畅通的风险信息沟通机制，分支机构及子公司之间建立畅通的风险信确保相关信息传递与反馈的及时、准确、完息沟通机制，确保相关信息传递与反馈的整。及时、准确、完整。

第四十一条公司建立内部风险报告机第三十七条公司建立内部风险报告制，使公司及时掌握各业务、分支机构及子机制，使公司及时掌握各业务、分支机构公司经营中的风险情况，并采取措施促进公及子公司经营中的风险情况，并采取措施司各经营管理部门、各分支机构和子公司安促进公司各经营管理部门、各分支机构和全稳健地持续经营。子公司安全稳健地持续经营。

公司的内部风险报告包括定期的风险公司的内部风险报告包括定期的风险

报告与临时的风险报告两类；各部门、分支报告与临时的风险报告两类；各部门、分机构和子公司应当定期对各自内部风险管支机构和子公司应当定期对各自内部风险

理有效性的情况进行评估和检查，并向分管管理有效性的情况进行评估和检查，并向领导与合规风控部门提交定期报告；发生风分管领导与合规风控部门提交定期报告；

险管理重大事项的，各部门、分支机构和子发生风险管理重大事项的，各部门、分支公司的所有员工应当及时、完整和准确地向机构和子公司的所有员工应当及时、完整

合规风控部门、相关业务支持部门和管理部和准确地向合规风控部门、相关业务支持门提交临时报告。部门和管理部门提交临时报告。

92第四十二条风险管理职能部门、相关第三十八条风险管理职能部门、相关

业务支持部门和管理部门在得到风险报告业务支持部门和管理部门在得到风险报告

后应互相沟通，对报告所涉及的风险和危害后应互相沟通，对报告所涉及的风险和危程度进行评估，并按照各自职责采取相应控害程度进行评估，并按照各自职责采取相制措施化解风险寻找漏洞、加强控制。应控制措施化解风险寻找漏洞、加强控制。

第四十三条风险管理职能部门建立有第三十九条风险管理职能部门建立

效的风险报告机制，向首席风险官和公司经有效的风险报告机制，向首席风险官和公营管理层提交公司风险管理日报、月报年报司经营管理层提交公司风险管理日报、月

等定期报告，反映风险识别、评估结果和应报、年报等定期报告，反映风险识别、评对方案，对重大风险应提供专项评估报告，估结果和应对方案，对重大风险应提供专确保经营管理层及时、充分了解公司风险状项评估报告，确保经营管理层及时、充分况。经营管理层应当向董事会定期报告公司了解公司风险状况。经营管理层应当向董风险状况，重大风险情况应及时报告。事会定期报告公司风险状况，重大风险情况应及时报告。

第四十四条风险管理职能部门发现业第四十条风险管理职能部门发现业务运作存在风险隐患或风险指标超限额等务运作存在风险隐患或风险指标超限额等

异常情形时，立即向公司领导报告并与业务异常情形时，立即向公司领导报告并与业部门、分支机构、子公司及时沟通，了解情务部门、分支机构、子公司及时沟通，了况和原因，督促相关责任部门在规定时间内解情况和原因，督促相关责任部门在规定采取措施进行整改，并及时向首席风险官时间内采取措施予以有效应对，并按照报报告。告路径及时报告。

第四十五条公司对各部门、分支机构、第四十一条公司对各部门、分支机

子公司的风险管理绩效定期进行评价，评价构、子公司的风险管理绩效定期进行评价，结果纳入绩效考核体系。风险管理评分作为评价结果纳入绩效考核体系，评价维度包公司对各业务绩效评估(KPI)的评分指标之 括风险管理过程及效果。风险管理评分作一，原则上合规风控指标权重不低于 10%。 为公司对各业务绩效评估（KPI）的评分指具体考评办法由公司另行制定。标之一，原则上合规风控指标权重不低于

10%。具体考评办法由公司另行制定。

第四十六条公司各部门、分支机构、第四十二条公司各部门、分支机构、

93子公司的风险管理评价由首席风险官、合规子公司的风险管理评价由首席风险官、合

总监会同内部监督检查部门负责组织完成，规总监会同内部监督检查部门负责组织完财务、资金、运营、信息技术及相关管理部成，财务、资金、运营、信息技术及相关门予以配合；对首席风险官和内部监督检查管理部门予以配合；对首席风险官和内部部门的绩效评价按公司相关绩效考核办法监督检查部门的绩效评价按公司相关绩效组织完成。考核办法组织完成。对风险管理部门和人员的考核机制应体现独立性，不得采取业务部门评价、以业务部门的经营业绩做为风险管理部门和人员评价依据等影响考核独立性的方式。

第四十七条公司通过每年度的内部删除控制规范实施来定期评估全面风险管理体系，向董事会报告评估情况，并根据评估结果及时改进风险管理工作。

第二十一条公司投资管理、信息系统第四十三条公司投资管理、信息系统

运维、清算交收等关键业务环节须建立操作运维、清算交收等关键业务环节须建立操日志，系统运行日志，操作留痕等措施，从作日志，系统运行日志，操作留痕等措施，技术上全面落实风险管理相关制度，实现责从技术上全面落实风险管理相关制度，实任事故的可追溯性，做到责任明确，有据可现责任事故的可追溯性，做到责任明确，查。有据可查。

第三十六条各经营管理部门及职能部第四十五条各经营管理部门及职能门应负责对各自职责范围内的业务及工作部门应负责对各自职责范围内的业务及工

进行检查、评估，督促各项规章制度的执行作进行检查、评估，督促各项规章制度的及各项风险控制措施的落实。各经营管理部执行及各项风险控制措施的落实。各经营门及分支机构的合规风控岗位人员每月向管理部门及分支机构的合规风控岗位人员合规风控部门全面报告本单位的风险管理每月向合规风控部门全面报告本单位的风情况。险管理情况。

新增第五章子公司风险管理

94第二十三条第一段公司对各全资或删除

控股子公司（以下简称“子公司”）的风

险管理工作实行垂直管理，将其纳入公司统一的全面风险管理体系，各全资或控股子公司应在母公司整体风险偏好和风险管

理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。

新增第四十六条公司依法依规通过公司

治理程序将子公司（被公司控制）纳入全

面风险管理体系，对其风险管理工作实行垂直管理并逐步加强一体化管控，从公司治理、风险偏好与风险指标管理、新业务

管理、重大事项管理、风险报告、考核评

价等方面强化对子公司的风险管理，子公司应在公司整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立健全自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。

公司根据具体子公司所属行业监管要

求和行业（业务）特点，以穿透管理与授权管理相结合的方式，推进落实子公司风险管理要求。

公司将业务和风险对公司的财务状况和风险水平构成重大影响的参股企业按照防控风险的原则建立相应的风险管理机制，通过对参股企业行使股东权利、对其

95重大事项发表风险管理意见或建议、定期

获取其风险管理报告及财务报告、及时关

注其公开信息等方式，有效管控参股企业的相关风险。参股企业对公司的重大影响原则上至少应当包括对公司的主要财务指

标、主要风险指标的影响达到或超过公司

相应指标10%的情形。

新增第四十七条公司各层级子公司原则上应当按照前述纳入全面风险管理体系的范围，分别将其下一层级子公司或其管理的投资机构纳入全面风险管理体系，对其风险管理工作实行垂直管理并逐步加强一体化管控。

公司可以按照重要性原则、风险实质等情况，跨级对子公司进行垂直一体化管控。

第二十三条第二段各全资或控股子第四十八条各子公司应当任命一名公司应当任命一名高级管理人员负责子公高级管理人员负责子公司的全面风险管理司的全面风险管理工作；其任命和考核按照工作；其任命和考核按照子公司合规风控《国元证券子公司合规风控负责人管理办负责人相关管理制度执行。子公司全面风法》执行。子公司负责全面风险管理工作的险管理工作的负责人不得兼任或者分管与负责人不得兼任或者分管与其职责相冲突其职责相冲突的职务或者部门。

的职务或者部门。

新增第四十九条公司各子公司设立专门

部门履行风险管理职责，在子公司风险管理负责人的领导下推动子公司的全面风险管理工作。公司通过授权或穿透管理的方式参与对子公司风险管理人员的选拔聘

用、岗位职责设定、考核评价等环节，加

96强对子公司风险管理人员的管理。

新增第五十条公司将子公司纳入整体风

险偏好及风险指标体系，在子公司推行基本一致的风险偏好，将子公司各项业务纳入公司整体风险指标体系。

新增第五十一条子公司在公司整体风险管理制度框架体系下制定并持续完善子公司层面的风险管理制度体系。

新增第五十二条公司对子公司的重要风

险管理制度、重大新业务、重大资产负债

配置方案、重大投资交易或授信、重大风险应对策略等进行审批或出具专业意见。

“重要”、“重大”等的具体标准另行制定。

新增第五十三条公司将子公司的各类风

险计量模型、金融产品及金融工具的估值

模型纳入统一管理，组织对子公司的模型进行验证评估或要求子公司使用公司统一

的计量模型等方式，有效控制子公司的模型管理风险。子公司开展资产管理业务、场外衍生品业务等，相关监管机构或自律管理组织对其估值模型有明确规定的，从其规定。

新增第五十四条公司将子公司风险纳入

统一监控和报告，逐步通过风险管理信息系统每日获取子公司场内交易业务、标准

化投资业务的风险数据，逐月获取子公司场内交易业务、标准化投资业务以外的其

他业务风险数据，将子公司风险纳入公司

97层面进行统一监测和报告。

新增第五十五条公司建立健全子公司风

险信息沟通与报告机制，明确子公司向母公司报送定期或不定期风险报告的类型、

报送频率、报告内容等具体要求。子公司发生重大资产损失、资产负债结构显著变

化、超越重要风险限额、应急事件、重大

声誉风险事件、重大操作风险事件等重大风险事项的应在发生之日起一个工作日内向公司进行报告。

新增第五十六条公司将子公司纳入公司

年度风险管理绩效考核及责任追究体系，对子公司风险控制过程以及控制效果进行风险管理考核评价；督导子公司建立与风

险管理挂钩的绩效考核及责任追究机制，由子公司风险管理负责人组织对子公司各部门进行风险管理考核评价。

新增第五十七条公司制定清晰的境外业

务发展战略，综合考虑自身财务状况、内部控制和风险管理水平、对境外子公司的

管理和控制能力等因素，合理确定开展境外业务的业务类别、业务模式和业务规模等，将境外子公司纳入全面风险管理体系，确保境外子公司的业务发展与资本规模、

展业能力及风险管理水平相适应，并通过以下方式强化对境外子公司的风险管理：

（一）母公司指导境外子公司建立清

晰的风险管理组织架构，明确母公司具有风险管理职能的部门及人员与境外子公司

98风险管理部门及人员之间的授权分工，加

强对境外子公司风险管理人员的日常工作管理，完善母公司与境外子公司之间风险信息的沟通和报告机制，建立对境外子公司风险管理有效性、风险应对能力等方面

的专项检查机制，检查频率不低于每年一次；

（二）母公司通过强化重点岗位人员

和关键环节管理、开展培训教育、发布廉

洁合规提醒等方式，加强境外廉洁合规经营管理；

（三）重点关注境外监管制度及市场

规则差异、境外市场波动特征、业务复杂

程度、跨境资金流动管理要求等境外风险因素。

新增第六章专项领域的风险管理

第二十九条开展创新业务的部门、分第五十八条开展创新业务的部门、分

支机构和子公司应当充分了解新业务的运支机构和子公司应当充分了解新业务、新

作模式、估值模型，会同风险管理部门合产品的运作模式、估值模型，识别各类潜理设定风险管理的基本假设、评估各主要在风险，关注信息技术、舆情负面评价、风险以及压力情景下的潜在损失。 ESG（环境、社会和治理）等风险因素，评各业务部门、分支机构和子公司制订的估公司是否有相应的人员、系统及资本开

重大投资计划和创新业务方案应包含自身展该项业务，从业务可行性、风险识别充对于计划、方案的风险判断和采取的风险管分性、控制措施完备性、配置资源充足性理措施，并经相关风险管理职能部门进行风等方面进行充分准备、制定业务方案。

险评估。风险管理职能部门对计划方案中可各业务部门、分支机构和子公司制订能存在的风险进行审查和识别，对其产生结的重大投资计划和创新业务方案应包含自果的影响程度进行评估，对计划方案中相应身对于计划、方案的风险判断和采取的风的风险管理措施是否充分有效等进行分析，险管理措施，并经相关风险管理职能部门

99并出具风险评估报告。进行风险评估。风险管理职能部门对计划

方案中可能存在的风险进行审查和识别，对其产生结果的影响程度进行评估，对计划方案中相应的风险管理措施是否充分有

效等进行分析，并出具风险评估报告。新业务、新产品的设计人员，参与评估、审核、决策的相关人员都应当充分了解新业

务新产品的运作模式、主要风险点及控制措施，以及估值模型及风险管理的基本假设、压力情景下的潜在损失等。

第三十条公司建立创新业务及产品的第五十九条公司在开展新业务、新产

风险评估体系，确保新业务、新产品的组织品时，将其纳入公司全面风险管理体系及结构、业务模式、风险状况经过充分论证，风险识别、评估、监测、报告、应对等管符合公司的风险管理政策，并通过制定相关理流程，并及时上线与业务活动复杂程度风险限额和控制流程，履行相应的授权和审和风险状况相适应的风险管理系统或相关批程序，配备相应的人员、系统、资本及实功能。建立创新业务及产品的风险评估体施培训等措施，确保新业务、新产品的风险系，确保新业务、新产品的组织结构、业可测、可控、可承受。公司上线新的业务管务模式、风险状况经过充分论证，符合公理和清算等信息系统，应经过事先模拟测司的风险管理政策，并通过制定相关风险试、演练、验收后方可正式上线。严禁交易、限额和控制流程，履行相应的授权和审批清算等系统未经测试、验收即正式上线使程序，配备相应的人员、系统、资本及实用。施培训等措施，确保新业务、新产品的风险可测、可控、可承受。公司上线新的业务管理和清算等信息系统，应经过事先模拟测试、演练、验收后方可正式上线。严禁交易、清算等系统未经测试、验收即正式上线使用。

100新增第六十条公司建立健全同一业务风

险管理机制，建立同一业务的风险管理制度和流程，明确同一业务的定义、分类标准、职责分工以及相应的风险管理要求，并覆盖公司各业务部门和各级子公司。

新增第六十一条公司根据同一业务的定义和分类标准对公司及各级子公司的各项

业务进行分类，建立并完善与业务复杂程度和风险指标体系相适应的同一业务风险

管理信息技术系统或相关系统功能，对同一业务逐步实行基本一致的风险控制措施，对风险信息汇总管理并实施同一业务层面的风险监测、分析和预警。

新增第六十二条公司建立健全同一客户

风险管理机制，明确同一客户的定义、认定标准、业务覆盖范围以及各组织机构的

职责分工，建立同一客户风险管理相关风险限额、制度及流程，并覆盖公司各业务部门、分支机构及各级子公司。

新增第六十三条公司根据同一客户认定标准和业务覆盖范围组织实施同一客户的认定，逐步建立并完善同一客户风险管理信息技术系统或相关系统功能，对同一客户信用风险、集中度风险进行管控，对同一客户风险信息汇总管理并逐步应用于尽

调、评级、授信、监测等环节。

新增第六十四条公司构建和完善针对资

产管理业务、场外衍生品业务等表外业务、

场外业务的风险管理机制，主要包括：

101（一）充分识别表外业务、场外业务

风险的复杂性、隐蔽性，严格落实客户准入及适当性管理要求；

（二）规范产品设计、指标管控、监

测预警、应急处置、信息披露与报送、估值管理等；

（三）加强对场外衍生品业务底层资

产、资金流向、杠杆水平的穿透式风险管理，关注并防范业务风险外溢和风险传染；

（四）建立与业务发展相配套的业务及风险管理信息系统和功能。

新增第七章风险管理信息技术系统和数据

第三十一条公司建立并逐步完善数第六十五条公司建立并逐步完善数

据治理和质量控制机制。积累真实、准确、据治理和质量控制机制，将风险数据治理完整的内部和外部数据，用于风险识别、纳入公司级数据治理范围，并明确风险数计量、评估、监测和报告。公司将数据治据治理职责分工，公司各部门、分支机构理纳入公司整体信息技术建设战略规划，及子公司对数据质量控制机制进行落实。

制定数据标准，涵盖数据源管理、数据库公司信息技术部和金融科技部将数据建设、数据质量监测等环节。治理纳入整体信息技术建设规划，建立数据治理组织架构、数据全生命周期管理和

质量控制机制，构建数据架构、制定数据标准、建立数据质量监测及问题处理流程，控制监管报送数据质量，重视数据安全，建立事前控制、事中监控、事后考核评价

的数据质量管理体系，为风险识别、计量、评估、监测和报告提供支撑。

第三十二条公司建立与业务复杂程度第六十六条公司建立与自身发展阶

和风险指标体系相适应的风险管控系统，逐段、业务特点、规模、业务复杂程度和风步实现覆盖各风险类型、业务条线、各个部险指标体系相适应的风险管控系统，逐步

102门、分支机构及子公司，对风险进行计量、实现覆盖各风险类型、业务条线、各个部

汇总、预警和监控，以及同一业务、同一门、分支机构及子公司，对风险进行计量、客户相关风险信息的集中管理的目标，以汇总、预警和监控，以符合公司整体风险符合公司整体风险管理的需要。公司每年应管理的需要。公司每年应制定风险管控信制定风险管控信息系统专项预算。息系统专项预算，积极推动风险管理数字对于风险监控信息系统不能监控的领化转型，通过引入新技术提升风险数据的域，通过业务部门及时报备、不定期的检查、质量、风险监测的时效性和风险预警的及评估，将各项业务风险纳入监控范围，消除时性，逐步推进人工智能在风控领域的应各项风险隐患、不留下风险盲区。用以提高风控智能化水平。

对于风险管控信息系统不能监控的领域，通过业务部门及时报备、不定期的检查、评估，将各项业务风险纳入监控范围，消除各项风险隐患、不留下风险盲区。

公司风险管控信息系统具备以下主要功能，支持风险管理和风险决策的需要。

（一）支持风险信息的搜集，以及风

险计量、评估、监测和报告，覆盖所有类别的主要风险；

（二）支持净资本等风险控制指标监

控、预警和报告；

（三）支持风险限额管理，实现监测、预警和报告；

（四）支持对子公司主要风险指标的计算与监控；

（五）支持按照风险类型、业务条线、机构、客户和交易对手等多维度风险展示和报告，支持同一业务、同一客户风险信息汇总及风险指标监测和报告；

（六）为压力测试工作提供必要的信

103息技术支持。

公司采取有效手段，提升公司相关系统的互通关联功能，避免形成信息孤岛，增强系统对风险的穿透识别及多角度分析能力，提升风险管理效能。

新增第八章风险管理的问责

第四十八条公司对业务部门、各管理第六十七条公司对发生重大风险事

部门在风险管理方面的失职行为进行问责。件的部门及个人进行问责，对主动报告、业务部门和归口管理部门未执行公司制度积极处置并有效避免、减轻或挽回损失的

流程或发现风险、隐患或漏洞没有及时报告部门和个人，可从轻处理。公司对业务部并制订规避措施或收到风险通知书后未及门、各管理部门在风险管理方面的失职行

时整改的，公司对业务部门和归口管理部门为进行问责。业务部门、归口管理部门未进行问责，分管领导承担相应的领导责任。执行公司制度流程或发现风险、隐患或漏风险管理职能部门未按照制度要求履行相洞没有及时报告并制订规避措施或收到风

应职责或发现风险事项未进行风险揭示的，险通知书后未及时整改的，公司对业务部公司对风险管理职能部门进行问责，分管领门和归口管理部门及相关责任人进行问导承担相应的领导责任。具体问责方式按照责，分管领导承担相应的领导责任。风险《公司员工奖惩办法》等制度执行。管理职能部门未按照制度要求履行相应职责或发现风险事项未进行风险揭示的，公司对风险管理职能部门及相关责任人进行问责，分管领导承担相应的领导责任。具体问责方式按照公司奖惩制度、合规问责制度等制度执行。

第四十九条公司所有部门和人员应积第六十八条公司所有部门和人员应极配合首席风险官和风险管理职能部门对积极配合首席风险官和风险管理职能部门

公司风险管控情况的检查和评价，不得以任对公司风险管控情况的检查和评价，不得何形式干预、阻挠，不得隐瞒真实情况，弄以任何形式干预、阻挠，不得隐瞒真实情虚作假。况，弄虚作假。

对于不配合风险管理工作、拒绝提供资对于不配合风险管理工作、拒绝提供

104料、提供虚假资料、拒不执行风险控制措施资料、提供虚假资料、拒不执行风险控制的，公司将责令其改正，并对负有直接责任措施的，公司将责令其改正，并对负有直的主管人员和其他责任人员，依照公司有关接责任的主管人员和其他责任人员，依照规定视情节轻重，分别给予经济处罚、通报公司有关规定视情节轻重，分别给予经济批评、警告、记过直至撤职、开除等处理；处罚、通报批评、警告、记过直至撤职、

构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。开除等处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。

新增第六十九条本制度中所涉及公司部

门名称或设置发生变化的，由承接其职责的部门承担相应工作职责。

第五十条本制度属基本管理制度，制第七十条本制度属基本管理制度，制

度修订和解释权归公司董事会，自董事会通度修订和解释权归公司董事会，自董事会过之日起生效并施行，原《国元证券股份有通过之日起生效并施行，原《国元证券股限公司全面风险管理制度》（国证董办字份有限公司全面风险管理制度》（国证董〔2020〕433号）同时废止。办字〔2024〕590号）同时废止。

注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整。

二十、《国元证券股份有限公司风险控制指标管理办法》主要修

订内容如下：

修订前修订后

第一条为了建立以净资本和流动性为第一条为了建立以净资本和流动性

核心的风险控制指标体系，加强公司风险监为核心的风险控制指标体系，加强公司风管和内部控制，提升风险管理水平，有效防险监管和内部控制，提升风险管理水平，范和化解经营风险，根据《证券公司风险控有效防范和化解经营风险，根据《证券公制指标管理办法》等规定，结合公司企业文司风险控制指标管理办法》《关于加强上化，制定本办法。市证券公司监管的规定》等规定，结合公司企业文化，制定本办法。

第十条第五段第十条第五段信息技术总部负责风险控制指标动态监信息技术部负责风险控制指标动态监

控系统运行维护，定期或不定期对系统的可控系统运行维护，定期或不定期对系统的

105靠性和安全性进行检查，确保系统稳定、高可靠性和安全性进行检查，确保系统稳定、效运行。高效运行。

第十六条公司向股东或机构投资者借第十六条公司向股东或机构投资者

入或发行的次级债，可以按照一定比例计入定向借入的次级债务或向机构投资者发行附属净资本或扣减风险资本准备。具体比例的次级债券，可以按照一定比例计入附属参考中国证监会相关规定执行。净资本或扣减风险资本准备。具体比例参考中国证监会相关规定执行。

第二十条公司自营业务的规模和风险第二十条公司自营业务的规模和风限额，由董事会审议确定。公司在制订自营险限额，由董事会审议确定。公司在制订业务规模、风险限额议案时以及自营部门的自营业务规模、风险限额议案时以及自营

日常业务操作中，应持续符合监管部门对该部门的日常业务操作中，应持续符合监管项业务的风险控制指标标准：部门对该项业务的风险控制指标标准：

（一）自营权益类证券及其衍生品的合（一）自营权益类证券及其衍生品的

计额不得超过净资本的100%；合计额不得超过净资本的100%；

（二）自营非权益类证券及其衍生品的（二）自营非权益类证券及其衍生品

合计额不得超过净资本的500%；的合计额不得超过净资本的500%；

（三）持有一种权益类证券的成本不得（三）持有一种权益类证券的成本不

超过净资本的30%；得超过净资本的30%；

（四）持有一种权益类证券的市值与其（四）持有一种权益类证券的市值与

总市值的比例不得超过5%；其总市值的比例不得超过5%；

（五）持有一种非权益类证券的规模与（五）持有一种非权益类证券的规模

其总规模的比例不得超过20%。与其总规模的比例不得超过20%；

但因包销、中国证监会认可的做市业务（六）持有本公司或子公司管理的单及股票质押违约处理等导致的指标超标的情个集合资产管理计划的规模与其总规模的况，可予以豁免，不需要在风险控制指标计比例不得超过50%。

算表中填列，但应作备注说明。但因包销、作为公募基金管理人跟投本公司管理的权益类公募基金、中国证监会认可的做市业务及股票质押违约处理等

导致的情况及中国证监会另有认定的，可

106予以豁免。因其他投资者赎回、减值导致

投资标的总规模缩小等原因造成本指标出

现被动超标情形的，可不认定为违约情形，但应当按照要求履行报告业务，同时采取必要措施稳妥处置。

第二十六条公司在对风险监控信息分第二十六条公司在对风险监控信息

级预警的同时，还对风险控制指标的变化比分级预警的同时，还对风险控制指标的变率进行监控。当净资本等风险控制指标与上化比率进行监控。当净资本等风险控制指月相比发生不利变化超过20％的，风险监管标与上月相比发生不利变化超过20％的，部、资金计划部应立即向首席风险官、公司风险监管部、资金计划部应立即向首席风

总裁报告，由首席风险官根据风险状况确定险官、公司总裁报告，由首席风险官根据是否向风控与合规委员会提交风险报告，并风险状况确定是否向风控与合规委员会提在该情形发生之日起3个工作日内，向中国交风险报告。

证监会及安徽证监局报告，说明基本情况和变化原因。

第三十一条董事会办公室负责至少每第三十一条董事会办公室负责至少

半年经公司董事长、总裁和首席风险官签署每半年经公司董事长、总裁和首席风险官确认后，向公司全体董事报告一次公司净资签署确认后，向公司全体董事报告一次公本等风险控制指标的具体情况和达标情况；司净资本等风险控制指标的具体情况和达

负责至少每半年经董事会签署确认，向公司标情况；负责至少每半年经董事会签署确全体股东报告一次公司净资本等风险控制指认，向公司全体股东报告一次公司净资本标的具体情况和达标情况，并至少获得主要等风险控制指标的具体情况和达标情况，股东的签收确认证明文件。并至少获得主要股东的签收确认证明文当净资本指标与上月相比发生20%以上件。公司应当在季度报告中披露净资本等不利变化或不符合规定标准时，风险监管部、主要风险控制指标的具体情况和达标情资金计划部应在1个工作日内向董事会办公况。

室书面报告，由董事会办公室在发生上述事当净资本指标与上月相比发生20%以实之日起5个工作日内向公司全体董事报告，上不利变化或不符合规定标准时，风险监

10个工作日内向公司全体股东披露。管部、资金计划部应在1个工作日内向董

107事会办公室书面报告，由董事会办公室在

发生上述事实之日起5个工作日内向公司

全体董事报告，10个工作日内向公司全体股东披露。日常经营中，当风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等核心风险控制指标不符合规定标准的，应当及时以临时公告方式披露，说明原因、目前的状态和可能产生的影响。

新增第三十六条自本办法生效之日起，《国元证券股份有限公司风险控制指标管理办法》（国证董办字〔2017〕331号）同时废止。

注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整。

二十一、《国元证券股份有限公司防控洗钱和恐怖融资风险管理办法》主要修订内容如下：

修订前修订后

第十二条董事会和监事会依据公司第十二条董事会对公司洗钱风险管

章程及相应议事规则履行对应的洗钱风险理承担最终责任，履行确立洗钱风险管理管理职责。文化建设目标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理政策和程序等职责。

董事会审计委员会承担公司洗钱风险

管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情

况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见。

第十三条执行委员会是公司的反洗第十三条执行委员会是公司的反洗

钱领导小组，对重大洗钱风险管理事项进钱领导小组，对重大洗钱风险管理事项进行决策，执行董事会决议，集中履行高级行决策，执行董事会决议，集中履行高级管理层反洗钱工作职责：管理层反洗钱工作职责：

108……（五）定期向董事会报告反洗钱……（五）定期向董事会报告反洗钱

工作情况，及时向董事会和监事会报告重工作情况，及时向董事会和审计委员会报大洗钱风险事件；……告重大洗钱风险事件；……

第二十四条董事会办公室负责推动第二十四条董事会办公室负责推动公司董事会和监事会按规定履行洗钱风险公司董事会和审计委员会按规定履行洗钱

管理职责，协助做好与洗钱风险管理有关风险管理职责，协助做好与洗钱风险管理的公司舆情监测与应急计划等风险防范的有关的公司舆情监测与应急计划等风险防相关工作。范的相关工作。

第三十八条公司将反洗钱工作评价第三十八条公司将反洗钱工作评价

纳入风控合规绩效考核体系，统一开展年纳入风控合规绩效考核体系，统一开展年度考核。公司董事、监事、高级管理人员、度考核。公司董事、高级管理人员、洗钱洗钱风险管理人员的洗钱风险管理履职情风险管理人员的洗钱风险管理履职情况和

况和业务部门、境内外分支机构和相关子业务部门、境内外分支机构和相关子公司公司的洗钱风险管理履职情况均纳入绩效的洗钱风险管理履职情况均纳入绩效考核考核范围。范围。

第五十六条自本办法生效之日起，第五十六条自本办法生效之日起，《国元证券股份有限公司防控洗钱和恐怖《国元证券股份有限公司防控洗钱和恐怖融资风险管理办法》（国证董办字〔2020〕融资风险管理办法》（国证董办字〔2024〕

179号）同时废止。752号）同时废止。

二十二、《国元证券股份有限公司内部控制制度》主要修订内容

如下：

修订前修订后

第二条本制度所称内部控制是指公第二条本制度所称内部控制是指公司司根据法律法规的规定和中国证监会的根据法律法规的规定和中国证监会的监管

监管要求，对公司经营与管理过程中的风要求，对公司经营与管理过程中的风险进行险进行识别、评价和管理的制度安排、组识别、评价和管理的制度安排、组织体系和

织体系和控制措施。它是由公司董事会、控制措施。它是由公司董事会及其审计委员监事会、党委、经营管理层和全体员工实会、党委、经营管理层和全体员工实施的、

109施的、旨在实现控制目标的过程。旨在实现控制目标的过程。

第九条公司董事会负责公司内部控第九条公司董事会负责公司内部控制

制的建立健全和有效实施，对内部控制评的建立健全和有效实施，对内部控制评价报价报告的真实性负责，对内部控制的有效告的真实性负责，对内部控制的有效性承担性承担最终责任。公司董事会下设审计委最终责任。

员会，负责审查公司内部控制，监督内部第十条公司董事会审计委员会（以下控制的有效实施和内部控制自我评价情简称审计委员会）对董事会、经营管理层履况，协调内部控制审计等。行职责的情况进行监督，对公司财务情况和

第十条公司监事会对董事会、经营内部控制建设及执行情况实施必要的审查

管理层履行职责的情况进行监督，对公司和检查，监督内部控制的有效实施和内部控财务情况和内部控制建设及执行情况实制自我评价情况，协调内部控制审计，督促施必要的检查，督促董事会、经营管理层董事会、经营管理层及时纠正内部控制缺及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不陷，并对督促检查不力等情况承担相应责力等情况承担相应责任。任。

第十六条公司应当加强内部审计第十六条公司应当加强内部审计工工作，保证内部审计机构设置、人员配备作，保证内部审计机构设置、人员配备和工和工作的独立性。作的独立性。

稽核审计部作为公司内部审计机构，稽核审计部作为公司内部审计机构，应应当结合内部审计监督对内部控制的有当结合内部审计监督对内部控制的有效性

效性进行监督检查，对监督检查中发现的进行监督检查，对监督检查中发现的内部控内部控制缺陷，应当按照内部审计工作程制缺陷，应当按照内部审计工作程序进行报序进行报告；对监督检查中发现的内部控告；对监督检查中发现的内部控制重大缺

制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计陷，有权直接向董事会及其审计委员会报委员会、监事会报告。告。

第十九条…公司董事、监事、总裁第十九条…公司董事、总裁及其他高及其他高级管理人员应当在公司文化建级管理人员应当在公司文化建设中发挥主

设中发挥主导作用；员工应当遵守员工行导作用；员工应当遵守员工行为守则，认真为守则，认真履行岗位职责…履行岗位职责…

第二十条公司加强法制教育，增强第二十条公司加强法制教育，增强董

110董事、监事、总裁及其他高级管理人员和事、总裁及其他高级管理人员和员工的法制

员工的法制观念，严格依法决策、依法办观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，事、依法监督，建立健全法律顾问制度和建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案重大法律纠纷案件备案制度。件备案制度。

第二十三条识别内部风险，公司第二十三条识别内部风险，公司应

应当关注下列因素：当关注下列因素：

（一）董事、监事、总裁及其他高级（一）董事、总裁及其他高级管理人员

管理人员的职业操守、员工专业胜任能力的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源等人力资源因素。因素。

第四十二条公司应当将内部控制第四十二条公司应当将内部控制相

相关信息在公司内部各管理级次、责任单关信息在公司内部各管理级次、责任单位、

位、业务环节之间，以及公司与外部投资业务环节之间，以及公司与外部投资者、债者、债权人、客户、供应商、中介机构和权人、客户、供应商、中介机构和监管部门监管部门等有关方面之间进行沟通和反等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及过程中发现的问题，应当及时报告并加以解时报告并加以解决。决。

重要信息应当及时传递给董事会、监重要信息应当及时传递给董事会及其

事会和经营管理层。审计委员会、经营管理层。

第四十四条公司建立反舞弊机制，第四十四条公司建立反舞弊机制，坚

坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机工作的重点领域、关键环节和有关机构在反

构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举案件的举报、调查、处理、报告和补救程报、调查、处理、报告和补救程序。

序。公司至少应当将下列情形作为反舞弊公司至少应当将下列情形作为反舞工作的重点：

弊工作的重点：（一）未经授权或者采取其他不法方式

（一）未经授权或者采取其他不法方侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。

式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。（二）在财务会计报告和信息披露等方

（二）在财务会计报告和信息披露等面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗

111方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重漏等。

大遗漏等。（三）董事、总裁及其他高级管理人员

（三）董事、监事、总裁及其他高级滥用职权。

管理人员滥用职权。（四）相关机构或人员串通舞弊。

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第五十二条本制度属基本管理制第五十二条本制度属基本管理制度，制度修订和解释权归公司董事会，自度，制度修订和解释权归公司董事会，自董董事会通过之日起生效并施行。原《国元事会通过之日起生效并施行。原《国元证券证券股份有限公司内部控制制度》（国证股份有限公司内部控制制度》（国证董办字董办字〔2020〕433号）同时废止。〔2024〕590号）同时废止。

二十三、《国元证券股份有限公司内部控制评价工作管理办法》

主要修订内容如下：

修订前修订后

第十八条公司组织开展内部监督第十八条公司组织开展内部监督评价，以《企业内部控制基本规范》有关评价，以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合本公司的关日常管控的规定为依据，结合本公司的内部控制制度，对内部监督机制的有效性内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、审计进行认定和评价，重点关注审计委员会、委员会、内部审计部门等是否在内部控制内部审计部门等是否在内部控制设计和设计和运行中有效发挥监督作用。运行中有效发挥监督作用。

第三十九条本制度自董事会通过第三十九条本制度自董事会通过之日起生效并施行，原《国元证券股份有之日起生效并施行，原《国元证券股份有限公司内部控制评价工作管理办法》（国限公司内部控制评价工作管理办法》（国证董办字〔2018〕23号）同时废止。证董办字〔2020〕748号）同时废止。

二十四、《国元证券股份有限公司内部审计制度》主要修订内容如下：

修订前修订后

第二十九条公司应当建立监督工第二十九条公司应当建立监督工

112作会商机制，加强内部审计与监事会、巡作会商机制，加强内部审计与巡视巡察、视巡察、法律合规、风险管理、组织人事法律合规、风险管理、组织人事等其他内

等其他内部监督力量的工作统筹，减少重部监督力量的工作统筹，减少重复检查，复检查，提高监督效能。提高监督效能。

第三十七条本制度自董事会通过第三十七条本制度自董事会通过之日起生效并施行，原《国元证券股份有之日起生效并施行，原《国元证券股份有限公司内部审计制度》（国证董办字限公司内部审计制度》（国证董办字〔2020〕748号）同时废止。〔2024〕199号）同时废止。

二十五、《国元证券股份有限公司经济责任审计实施办法》主要

修订内容如下：

修订前修订后

第七条经济责任审计应当根据内第七条经济责任审计应当根据内部管理需要和审计资源等实际情况有计部管理需要和审计资源等实际情况有计划地进行。经济责任审计一般由内部审计划地进行。经济责任审计一般由内部审计部门商人力资源部，或者根据监事会、人部门商人力资源部，或者根据审计委员力资源部的书面通知，拟定经济责任审计会、人力资源部的书面通知，拟定经济责项目安排，纳入年度审计计划，报公司党任审计项目安排，纳入年度审计计划，报委会、董事会批准后组织实施。计划确需公司党委会、董事会批准后组织实施。计调整的，应当按照管理程序报董事长批准划确需调整的，应当按照管理程序报董事后实施。长批准后实施。

第四十五条本制度自董事会通过第四十五条本制度自董事会通过之日起生效并施行，原《国元证券股份有之日起生效并施行，原《国元证券股份有限公司经济责任审计实施办法》（国证董限公司经济责任审计实施办法》（国证办字〔2020〕748号）同时废止。稽审字〔2023〕631号）同时废止。

二十六、《国元证券股份有限公司廉洁从业管理制度》主要修订

内容如下：

修订前修订后

113第五条……公司监事会对董事、高级第五条……公司董事会审计委员会

管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理行监督。职责的情况进行监督。

第九条公司人力资源部门在新员工第九条公司人力资源部门在新员工

入职、岗位调整、员工晋升时，向其传达相入职、岗位调整、员工晋升时，向其传达应的廉洁从业要求，并要求新员工入职签署相应的廉洁从业要求，并要求新员工入职廉洁从业承诺，同时会同纪检、审计和合规签署廉洁从业承诺，同时会同纪检、审计管理部门将廉洁从业纳入人力资源管理体和合规管理部门将廉洁从业纳入人力资源系，并将廉洁从业情况考察和评估结果作为管理体系，并将廉洁从业情况考察和评估人员聘用、从业人员登记和后续管理、晋级、结果作为人员聘用、从业人员登记和后续

提拔、离职以及考核、审计、稽核等事项的管理、晋级、提拔、离职以及考核、薪酬重要考量因素。管理、审计、稽核等事项的重要考量因素。

第三十四条本办法自发布之日起实第三十四条本办法自发布之日起实施，《国元证券股份有限公司廉洁从业管理施，《国元证券股份有限公司廉洁从业管制度》（国证董办字〔2020〕748号）同时理制度》（国证董办字〔2024〕199号）同废止。时废止。

二十七、《国元证券股份有限公司财务管理制度》主要修订内容

如下：

修订前修订后

第九条、第十条、第十三条、第十四条、第九条、第十条、第十三条、第十四条、

第三十二条、第三十三条、第三十四条、第八第三十二条、第三十三条、第三十四条、第八

十九条、第九十二条、第九十六条、第一百一十九条、第九十二条、第九十六条、第一百一

十条、第一百一十二条、第一百一十三条涉及十条、第一百一十二条、第一百一十三条涉及

“股东大会”表述“股东大会”表述修改为“股东会”

第十二条统一领导是指公司对分支第十二条统一领导是指公司对分支

机构实行统一财务会计制度，统一调度资机构实行统一财务会计制度，统一调度资金，统一分级授权的财务管理制度。具体包金，统一分级授权的财务管理制度。具体包括：括：

1、统一财务会计制度。公司制订的财1、统一财务会计制度。公司制订的财

114务会计制度经公司董事会审定后，在公司内务会计制度经公司董事会审定后，在公司内部统一执行。各部门和各分支机构的财务部部统一执行。各部门在公司财务制度的基础门在公司财务制度的基础上制订本单位具上制订本单位具体实施办法；若无特别情

体实施办法；若无特别情况，各子公司制订况，各子公司制订的财务制度，应尽力与母的财务制度，应尽力与母公司保持一致。公司保持一致。

2、统一会计部门的设置和财务人员的2、统一财务共享集中。公司对分支机配备。公司各分支机构经公司批准后设置会构财务会计管理工作进行共享集中管理，统计核算岗位，配备专门财务人员，单独组织一组织财务人员对各分支机构进行独立会会计核算。计核算。

3、统一管理财会人员。单独组织会计3、统一管理财会工作。主要内容包括：

核算的各分支机构的财务负责人由公司审*财务信息系统的规划、建设和权限管理；

核确认备案，定期、不定期向公司财务会计*财务数据信息的收集、加工、分析、传递、部门报告工作；公司财务会计部门会同所在报送范围和方式；*公司财务预算的编制、

单位及公司相关部门进行考评、奖惩。其他控制和执行；*重大财务事项的批准和处理财务人员的任用条件必须符合国家和公司等。

的相关规定。4、统一资金调度。公司设立分支机构

4、统一管理财会工作。主要内容包括：时，将按照有关规定拨付与其经营规模相适

*财务信息系统的规划、建设和权限管理；应的营运资金。公司对各分支机构和业务部*财务数据信息的收集、加工、分析、传递、门的运营资金及经费款项统一计划安排、集

报送范围和方式；*各单独核算单位的财务中管理、调拨划付，并统一计算资金的使用会计工作岗位职责、流程和规范；*公司财成本和效益。

务预算的编制、控制和执行；*重大财务事项的批准和处理等。

5、统一资金调度。公司设立分支机构时，将按照有关规定拨付与其经营规模相适应的营运资金。公司对各分支机构和业务部门的运营资金及经费款项统一计划安排、集

中管理、调拨划付，并统一计算资金的使用成本和效益。

115第十三条分级授权是指公司根据内第十三条分级授权是指公司根据内

部治理的结构安排，公司股东会或董事会就部治理的结构安排，公司股东会或董事会就筹资和投资、资产购置或处置、费用支出审筹资和投资、资产购置或处置、费用支出审

批、薪酬分配、担保、捐赠、合同签订等重批、薪酬分配、担保、捐赠、合同签订等重

大财务事项对经营层授权，具体权限由各专大财务事项对经营层授权，具体权限由各专项制度规定。公司经营层根据业务发展需要项制度规定。公司经营层根据业务发展需要再对各分支机构和部门进行相应授权的财再对各分支机构和部门进行相应授权的财务管理制度。在权责明确的前提下，各分支务管理制度。

机构根据相关授权，单独组织二级会计核算、财务审批及会计信息报送等项工作。

第三十条公司会计核算工作应做到第三十条公司会计核算工作应做到

规范、及时、准确、完整，变更会计政策须规范、及时、准确、完整，确保会计政策的经公司董事会批准，确保会计政策的一贯性一贯性和各分支机构会计核算的一致性。根和各分支机构会计核算的一致性。公司按照据法律、行政法规或者国家统一的会计制度国家相关规定妥善保管会计档案资料，严格等要求变更会计政策的，应当按照国家相关查阅、交接手续。会计规定执行。会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，相关会计政策变更须经公司董事会批准。公司按照国家相关规定妥善保管会计档案资料，严格查阅、交接手续。

第三十一条公司在充分考虑控股子第三十一条公司在充分考虑控股子

公司业务特征等的基础上，督促其建立包括公司业务特征等的基础上，督促其建立包括财务制度在内的内部控制制度。控股子公司财务制度在内的内部控制制度。控股子公司须定期报送财务报表和财务预算及财务分须定期报送财务报表和财务预算及财务分

析等资料，公司对收到的资料加以整理和分析等资料，公司对收到的资料加以整理和分析。公司尽力统一控股子公司所采用的会计析。公司尽力统一控股子公司所采用的会计政策，使其与公司保持一致。政策，使其与公司保持一致。

根据业务发展需要，公司经过政府有关根据业务发展需要，公司经过政府有关部门和公司董事会批准设立分支机构。公司部门和公司董事会批准设立分支机构。公司

116对分支机构实行统一核算，统一调度资金，对分支机构财务会计管理工作进行共享集

分级管理的财务管理制度。设立区域分公司中管理，实行统一核算，统一调度资金，分的，所属分支机构原则上实行区域集中会计级管理的财务管理制度。

核算的管理体制；未设立或未明确分公司管

理的分支机构财务管理和会计核算，由公司指定相应机构人员履行或代理。

第五十二条公司高级管理层（董事会第五十二条公司高级管理层可以将或经营层）可以将非交易性权益工具投资指非交易性权益工具投资指定为以公允价值定为以公允价值计量且其变动计入其他综计量且其变动计入其他综合收益的金融资

合收益的金融资产，其公允价值的后续变动产，其公允价值的后续变动计入其他综合收计入其他综合收益，不需计提减值准备。益，不需计提减值准备。

除了获得的股利收入（明确作为投资成除了获得的股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益本部分收回的股利收入除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均应计入其他综合收益，且后续不得转入损均应计入其他综合收益，且后续不得转入损益。当该项金融资产终止确认时，之前计入益。当该项金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其其他综合收益的累计利得或损失应当从其

他综合收益转出，计入留存收益。他综合收益转出，计入留存收益。

第七十条无形资产按照下列原则计第七十条无形资产按照下列原则计

价和摊销：价和摊销：

…………

3、法律、合同或公司申请书均未规定3、法律、合同或公司申请书均未规定

法定有效期限和受益期限的，但又不能确定法定有效期限和受益期限的，但又不能确定无寿命期限的，按公司估计的受益期限确无寿命期限的，按公司估计的受益期限确定，其中计算机软件、交易所席位费按10定，其中计算机软件按3年摊销，交易所席年摊销。席位费实行附属台账登记，转让收位费按10年摊销。席位费实行附属台账登入冲减摊销余额后，计入当期损益。记，转让收入冲减摊销余额后，计入当期损益。

第九十六条公司在董事会或股东会第九十六条公司在董事会或股东会

117授权的范围内，发生对外捐赠和赞助支出，授权的范围内，发生对外捐赠和赞助支出，

捐赠的对象一般为社会公益和慈善机构或捐赠的对象一般为社会公益和慈善机构或社会弱势群体。公司发生的公益性捐赠支社会弱势群体。公司发生的公益性捐赠支出，一般不超过年度利润总额12%。捐赠支出，一般不超过年度利润总额12%。捐赠支出具体实施时，单笔20万元以内（含20出具体管理按公司对外捐赠相关管理办法万元）由公司法定代表人批准。单笔20万执行。

元以上及年度内累计100万元以上的捐赠事项需报经公司董事会审议后实施。

二十八、《国元证券股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》

主要修订内容如下：

修订前修订后

《选聘会计师事务所招标管理办法》《选聘会计师事务所管理办法》

第一条为保证公司会计信息的质第一条为保证公司会计信息的质量，量，维护股东合法权益，根据《金融企业维护股东合法权益，根据《国有金融企业选选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》、聘会计师事务所管理办法》和《国有企业、公司《采购管理办法》及《采购招标工作上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规流程》等规定，结合本公司的具体情况，定，结合本公司的具体情况，制订本办法。

制订本办法。

第三条本办法所称选聘会计师事第三条本办法所称选聘会计师事务

务所是指公司根据相关法律法规要求，聘所是指公司根据相关法律法规要求，聘用会用会计师事务所对财务报告发表审计意计师事务所对财务报告发表审计意见、出具

见、出具审计报告的行为。公司聘用会计审计报告的行为。公司聘用会计师事务所从师事务所从事其他审计、审阅、鉴证、咨事其他审计、审阅、鉴证、咨询等业务，聘询等业务，聘用资产评估机构和律师事务用资产评估机构和律师事务所等其他中介所等其他中介机构参照本办法执行。机构参照本办法执行。已聘用会计师事务所承担其年度财务报告审计业务的，按照相对独立原则，一般不再聘用其承担该公司的咨询业务。

118第四条公司选聘会计师事务所，服第四条公司选聘会计师事务所应当

务费用达到或超过100万元的，采用公开采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及招标或邀请招标的选聘方式；服务费用不其他能够充分了解会计师事务所胜任能力

足100万元的，可采用公开招标、邀请招的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

标或竞争性谈判等选聘方式。具体采购方式按照公司采购管理相关制度执行。

第七条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：（一）制订

选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部

控制制度；（二）提议启动选聘会计师事务

所相关工作；（三）审议选聘文件，确定评新增价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作；（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监

督职责情况报告；（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条会计师事务所存在下列情第九条会计师事务所存在下列情况

况之一的，公司不得聘用其从事审计业之一的，公司不得聘用其从事审计业务：

务：（一）近3年内因违法违规行为被财政部、

（一）近3年内因违法违规行为被财政省级财政部门给予没收违法所得、罚款、暂

部、省级财政部门或其他相关部门给予没停执行部分业务等行政处罚；

收违法所得、罚款、暂停执行部分或全部（二）近3年内被财政部、省级财政部

119业务、吊销有关执业许可证和撤销会计师门给予警告两次以上；

事务所等行政处罚；（三）近3年内负责审计的金融企业存

（二）近3年内因审计质量等问题被国家在重大资产损失、重大财务造假行为、金融

相关主管部门给予警告或通报批评两次企业或其负责人存在重大违法违规行为，会（含）以上；计师事务所已发现但未按照《中国注册会计（三）财政部、省级财政部门根据会计师师审计准则》和《中国注册会计师职业道德事务所执业质量，明确其不适合承担金融守则》相关规定履行关注、识别、评价等审企业审计工作。计程序，或未按上述规定履行向金融企业审计委员会、董事会、监事会，或股东、同级财政部门、金融监管部门报告的；

（四）财政部、省级财政部门根据会计

师事务所执业质量，明确其不适合承担金融企业审计工作。

第十条公司通过招标选聘会计师第十一条采用公开招标方式选聘会事务所，招标方式分为公开招标和邀请招计师事务所的，公司应至少在起聘时间前3

标。（一）公开招标，指通过在公开媒体个月发布招标公告。

发布招标公告，邀请会计师事务所投标的公司应通过企业网站、招标代理机构网选聘方式。（二）邀请招标，指通过投标站或省级以上人民政府财政部门指定的政邀请书，邀请3家及以上会计师事务所投府采购信息公开媒体等公开渠道，向社会发标的选聘方式。布招标公告。

第十一条采用招标方式选聘会计第十二条公司董事会审计委员会负师事务所的应遵循《国元证券股份有限公责组织内部相关业务部门编制选聘会计师司采购招标工作流程》的相关规定，由需事务所招标文件。

求部门编制选聘会计师事务所招标文件。

第十三条会计师事务所在投标书第十四条会计师事务所在投标书中中应提供以下相关资料或作出明确的承应提供以下相关资料或作出明确的承诺和

诺和陈述：陈述：

（一）会计师事务所的营业执照和执业证（一）会计师事务所的营业执照和执业证书书复印件；复印件；

120（二）同意承担招标书规定的工作内容；（二）同意承担招标书规定的工作内

（三）审计工作方案及保证措施；容；

（四）会计师事务所近3年年检情况及奖（三）审计工作方案及保证措施；

惩情况；（四）会计师事务所近3年内受到财政

（五）项目小组人员构成、项目负责人及部门行政处罚、处理情况；

主要成员简介及其相关资格证书的复印（五）会计师事务所应对金融企业业务件；复杂性的能力，近3年内负责审计金融企业

（六）收取费用预算及支付方式；名单；

（七）未经本公司书面同意，不得将审计（六）项目小组人员构成、项目负责人工作底稿及审计过程中获得的有关公司及主要成员简介及其相关资格证书的复印

相关信息在审计团队以外流传。根据法件，项目小组成员近3年受财政部门行政处律、法规、职业道德守则要求向有关监管罚、处理情况；

部门、司法部门提供信息或披露信息的除（七）会计师事务所、项目小组已承接外；的金融企业审计项目；

（八）其他需要报送的材料和情况。（八）收取费用预算及支付方式（费用

预算中人工费用、差旅费用、其他费用等明细项目应分别列示）；

（九）未经金融企业有关监管部门和被

审计金融企业书面同意，不得将审计工作底稿及审计过程中获得的有关被审计单位的

相关信息在审计团队以外流传，接受被审计单位的保密措施，根据法律、法规、注册会计师审计准则、职业道德守则以及本办法规

定向有关监管部门、股东单位提供信息或披露信息的除外；

（十）可提供的增值服务，包括管理建

议书、研究成果分享、财会制度和公司治理培训等；

（十一）其他需要报送的材料和情况。

121第十四条会计师事务所按规定投第十五条在会计师事务所按规定投标后，由公司采购招标办公室密封保存，标后，公司采购管理部门或招标代理机构应于评标时统一开标。密封保存，并于评标时在监票人员的监督下统一开标。

第十五条评标由公司采购招标领第十六条公司采购管理部门或委托

导小组负责，公司采购招标领导小组聘请招标代理机构组建评标委员会负责评标，评熟悉金融业务或财务会计业务的外部专标委员会由审计委员会成员、外部专家和公

家共同组成评标委员会进行评标，外部专司代表组成，成员人数为5人以上单数，熟家一般不少于成员总数的1/3。悉金融业务和财务会计业务的外部专家不少于成员总数的1/3。

第十六条评标委员会制定评标标第十七条招标文件确定的评标标准准，并在评标之前予以公布。评标标准至至少应当包括以下内容：

少应当包括：（一）投标事务所的资质条件；

（一）投标事务所的资质条件；（二）投标事务所的工作方案、人员配备、

（二）投标事务所的工作方案、人员配备、相关工作经验、职业道德记录和质量控制水

相关工作经验、职业道德记录和质量控制平、商务响应程度；

水平、商务响应程度；（三）投标事务所的报价；

（三）投标事务所的报价；（四）其他公司会认为应评定的标准。

（四）其他评标委员会认为应评定的标评标标准可参照《国有金融企业选聘会准。计师事务所管理办法》提供的参考表：

评标标准可参照《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》提供的

参考表：

注：1.可根据公司特点及业务需求对评

标标准权重予以适当调整，调整幅度在参考权重标准的20%以内

122注1.对于报价的评审，应当以报价2.为避免在审计招标过程中低价竞争、与平均报价差异的绝对值作为评审标准，恶意压标压价，影响金融审计质量，对于明差异绝对值越小，所得分值越高。显（50%及以上）低于市场正常报价、平均

2.评标委员会可根据公司特点及业务报价的投标会计师事务所，应在评标和计算

需求对评标表中及其权重予以适当调整，平均报价时予以剔除。

调整幅度在参考权重标准的20%以内。3.应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选

聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价所占分值权重。报价的分值权重应不高于15%。

4.工作方案应包含包括项目咨询、意见

分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序等，在职业记录、质量控制水平以及工作方案中重点评价会计师事务所质量管理

制度及实施情况，合计权重应不低于40%。

5.总体评价需考虑会计师事务所的资

质条件、信息安全管理、风险承担能力水平等。

第十七条评标委员会按照公平、公第十八条评标过程中，投标会计师事

正、择优的原则进行评标，认真对投标会务所应为评标委员会现场述标。评标委员会计师事务所的投标文件和陈述进行审核，应当按照公平、公正、择优的原则进行评标，依据评标标准对投标会计师事务所进行认真对投标会计师事务所的投标文件和陈评分，按照得分高低次序排出名次，并根述进行审核，依据评标标准对投标会计师事据名次向公司经营管理层推荐中标候选务所进行评分，按照得分高低次序排出名事务所，同时提供书面评标报告。次，并根据名次向公司审计委员会推荐不超过3名中标候选会计师事务所，同时提供书

123面评标报告。

第十八条公司经营管理层在评标第十九条公司审计委员会应在评标委员会推荐的中标候选会计师事务所中委员会推荐的会计师事务所中确定中标会确定一名中标会计师事务所。计师事务所。

在同等条件下，对于符合下列条件之一的会计师事务所公司优先考虑聘用：（一）

高级管理团队关系和谐、年富力强；（二）运用信息化手段实施质量控制和内部管

理；（三）由有限责任制转为特殊的普通

合伙制；（四）由财政部和中国证监会推

荐从事 H股企业审计业务；（五）具有较强的执业责任承担能力。

第十九条公司经营管理层初步确第二十条公司审计委员会初步确定

定中标会计师事务所后，按公司章程规中标会计师事务所后，按公司章程规定，报定，报公司董事会审议，公司董事会通过公司董事会审议，公司董事会通过后再提请后再提请股东大会审定，决定聘用中标会股东会审定，决定聘用中标会计师事务所，计师事务所，并确定会计师事务所的报并确定会计师事务所的报酬。

酬。

第二十条公司董事会或股东大会第二十一条公司董事会或股东会未

未审议通过聘用中标会计师事务所，公司审议通过聘用中标会计师事务所，公司审计经营管理层应在评标委员会推荐的中标委员会应在评标委员会推荐的会计师事务候选会计师事务所中另行确定一名中标所中按排名顺位另行确定一名中标会计师

会计师事务所，按照规定重新提请审议。事务所，按照规定重新提请审议。如中标候如中标候选会计师事务所均未获通过，公选会计师事务所均未获通过，公司应重新启司应重新启动会计师事务所选聘程序。动会计师事务所选聘程序。

第二十一条公司履行内部决策程第二十二条公司履行内部决策程序

序决定聘用中标会计师事务所后，应向中决定聘用中标会计师事务所后，由招标代理标会计师事务所发出中标通知书，同时将机构或公司向中标会计师事务所发出中标中标结果通知所有未中标的投标会计师通知书，同时将中标结果通知所有未中标的

124事务所。投标会计师事务所。

第二十三条公司对于会计师事务所

新增招标、投标、评标文件和相关决策资料应至

少保留15年，以便于事后备查。

第二十二条会计师事务所一经中第二十四条会计师事务所一经中标，标，有效期限最长为3年。在中标有效期有效期限最长为5年。在中标有效期内，公内，公司续聘同一会计师事务所的，可以司续聘同一会计师事务所的，可以不再招不再招标，按公司治理程序续聘。标，按公司治理程序续聘。

第二十四条公司连续聘用同一会第二十六条公司连续聘用同一会计计师事务所（包括该事务所的相关成员单师事务所（包括该会计师事务所的相关成员位）原则上不超过5年。连续聘用会计师单位）原则上不超过5年。5年期届满，根事务所的起始年限从该会计师事务所实据会计师事务所前期审计质量情况、股东评

际承担公司财务报告审计业务的当年开价、金融监管部门的意见等，公司履行程序始计算。签字注册会计师连续承担公司审后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限计业务不得超过5年。不超过8年，在上述年限内可以不再招标。

连续聘用会计师事务所的起始年限从该会计师事务所实际承担公司财务报告审计业务的当年开始计算。签字注册会计师连续承担公司审计业务不得超过5年。

第二十六条经履行本办法规定程第二十八条经履行本办法规定程序，序，决定聘用中标会计师事务所后15个决定聘用中标会计师事务所后15个工作日工作日内，公司财务部门将选聘会计师事内，公司应将选聘会计师事务所结果对外公务所情况报同级财政部门备案。备案内容开。因特殊情况不宜对外公开的，公司财务包括招标、投标、评标、中标情况，以及部门应在15个工作日内向同级财政部门报履行内部审议程序的情况等。告。

第二十八条公司本办法经董事会删除

审议通过后，报同级财政部门备案，并接受财政部门及证券监管部门的监督和管理。

125二十九、《国元证券股份有限公司金融工具分类、计量及其公允价值确定管理办法》主要修订内容如下：

修订前修订后

第八条公司经营层报董事会决定，第八条公司高级管理层可以将非交可以将非交易性权益工具投资指定为以公易性权益工具投资指定为以公允价值计量允价值计量且其变动计入其他综合收益的且其变动计入其他综合收益的金融资产。

金融资产。

第十八条公司以预期信用损失为基第十八条公司以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备的础，进行减值会计处理并确认损失准备的金融工具包括：以摊余成本计量的金融资金融工具包括：以摊余成本计量的金融资

产、以公允价值计量且其变动计入其他综产、以公允价值计量且其变动计入其他综

合收益的债务工具、租赁应收款、合同资合收益的债务工具、租赁应收款、合同资产以及符合条件的贷款承诺和财务担保合产以及符合条件的贷款承诺和财务担保合同等。同等。

预期信用损失，是指以发生违约的风预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。际利率折现。

公司减值计提工作应当遵循全面性、

真实性、谨慎性、动态性、匹配性和前瞻性。预期信用损失计量方法应保持连贯性和稳定性，除非取得新信息、积累更多经验，使得新的计量方法能够更好地反映金

126融工具的预期信用损失，或法律法规有新的规定，否则一经确定不得随意变更。

第二十条（部分内容）“对融资类业第二十条（部分内容）“对融资类业务，预期信用损失为违约风险敞口(EAD) 务，预期信用损失为违约风险敞口(EAD)及考虑前瞻性影响的损失率比率(LR)二者 及考虑前瞻性影响的损失率比率(LR)二者乘积折现后的结果。损失率比率是指公司乘积折现后的结果。损失率比率是指公司对违约风险敞口发生损失概率和程度作出对违约风险敞口发生损失概率和程度作出的预期，公司使用基于公开市场数据测算的预期。”的历史损失率并评估其适当性。”

第二十一条（部分内容）“为了保证第二十一条（部分内容）“为了保证预期信用损失计提重大判断（判断信用风预期信用损失计提重大判断（判断信用风险显著增加的标准；选择计量预期信用损险显著增加的标准；选择计量预期信用损失的适当模型和假设；针对不同类型的产失的适当模型和假设；针对不同类型的产品，在计量预期信用损失时确定需要使用品，在计量预期信用损失时确定需要使用的前瞻性信息和权重）的准确性，公司建的前瞻性信息和权重）的准确性，公司建立业务部门、分支机构、子公司与风险管立业务部门、分支机构、子公司与风险管

理部门、财务部门的协调机制，明确职责，理部门、财务部门的协调机制，明确职责，确保合理评估金融工具的信用风险，准确确保合理评估金融工具的信用风险，准确计量金融工具的预期信用损失。”计量金融工具的预期信用损失。公司使用

第三方提供的模型计算减值参数或外购减

值模型时，应充分了解第三方所使用的技术和产生过程，确保满足会计准则要求。

公司风险管理部门会同财务部门和业务部门应至少每年对预期信用损失模型的有效

性进行检验，确保相关假设、参数、数据来源和计量程序的合理性和可靠性。”

第二十四条公司短期内难以通过阶

新增段划分、评估模型、前瞻性调整反映相关

风险因素对预期信用损失影响的，应及时

127通过建立管理层叠加对预期信用损失评估结果进行调整。公司应审慎运用管理层叠加，需财务部门、风险管理部门确认后，报公司财务负责人审批。

第二十五条公司使用第三方估值机第二十六条公司使用第三方估值机构提供的价格数据计量相关资产或负债的构提供的价格数据计量相关金融工具的公

公允价值时，应选取可靠的、信誉良好的允价值时，应选取具备相关资质、信誉良

第三方估值机构。公司应充分了解第三方好的第三方估值机构。公司应了解第三方所使用的估值技术及估值结果的产生过程所使用的估值技术及估值结果的产生过程

是否符合会计准则要求，定期评估其估值是否符合会计准则要求，并定期评估其估质量，并对估值结果进行检验，防范可能值质量，防范可能出现的估值偏差。

出现的估值偏差。

第二十八条公司建立业务部门、分第二十九条公司建立业务部门、分

支机构、子公司与风险管理部门、财务部支机构、子公司与风险管理部门、财务部

门的协调机制，确保估值的科学性、准确门的协调机制，确保估值的科学性、准确性。公司风险管理部门应定期对估值模型性。公司风险管理部门应至少每年对估值的有效性进行检验和评价，确保相关假设、模型的有效性进行检验和评价，确保相关参数、数据来源和计量程序的合理性和可假设、参数、数据来源和计量程序的合理靠性，并根据检验结果进行调整和改进。性和可靠性，并根据检验结果进行调整和改进。

三十、《国元证券股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》主要修订内容如下：

修订前修订后

第七条、第九条、第十二条、第十七第七条、第九条、第十二条、第十七条涉

条涉及“股东大会”表述及“股东大会”表述修改为“股东会”

第十五条公司董事会审议财务资第十五条公司董事会审议财务资助事

助事项时，应当充分关注提供财务资助的项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在原因，在对被资助对象的资产质量、经营对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前

128情况、行业前景、偿债能力、信用状况、景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约

第三方担保及履约能力情况等进行全面能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财

评估的基础上，披露该财务资助事项的风务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被险和公允性，以及董事会对被资助对象偿资助对象偿还债务能力的判断。

还债务能力的判断。保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财公司独立董事应当对财务资助事项务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风

的必要性、合法合规性、公允性、对公司险等发表意见。

和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

保荐人或独立财务顾问（如有）应当

对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第十六条董事会在审议公司为控第十六条董事会在审议公司为控股子股子公司、参股公司提供财务资助事项公司（公司合并报表范围内且持股比例超过时，董事应当关注被资助对象的其他股东50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务是否按出资比例提供财务资助且条件同资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他等，是否存在直接或者间接损害公司利益股东是否按出资比例提供财务资助且条件同的情形，以及公司是否按规定履行审批程等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情序和信息披露义务。形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

三十一、《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》主要修订

内容如下：

修订前修订后

第五条公司股东、董事、监事、高级管第五条公司股东、董事、高理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违级管理人员不得利用其关联关系损反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责害公司利益。违反规定，给公司造任。成损失的，应当承担赔偿责任。

129第六条因公司关联人占用或者转移公第六条因公司关联人占用或

司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失者转移公司资金、资产或者其他资

或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采源而给公司造成损失或者可能造成取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失的，公司董事会应当及时采取损失，并追究有关人员的责任。诉讼、财产保全等保护性措施避免关联人强令、指使或者要求公司违规提供或者减少损失，并追究有关人员的资金或者担保的，公司及其董事、监事、高级责任。

管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

第七条公司的关联人包括关联法人（或第七条公司的关联人包括关者其他组织）和关联自然人。联法人（或者其他组织）和关联自具有以下情形之一的法人或者其他组织，然人。

为本公司的关联法人（或者其他组织）：具有以下情形之一的法人或者

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或其他组织；者其他组织）：

（二）由前项所述法人（或者其他组织）（一）直接或者间接控制公司直接或者间接控制的除公司及公司控股子公的法人或者其他组织；

司以外的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除其他组织）及其一致行动人；公司及公司控股子公司以外的法人

（四）由公司关联自然人直接或者间接控（或者其他组织）；

制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董（三）持有公司5%以上股份的事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公法人（或者其他组织）及其一致行司以外的法人（或者其他组织）。动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关（四）由公司关联自然人直接联自然人：或者间接控制的，或者担任董事（不

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的含同为双方的独立董事）、高级管

130自然人；理人员的，除公司及其控股子公司

（二）公司董事、监事和高级管理人员；以外的法人（或者其他组织）。

（三）直接或者间接地控制公司的法人具有以下情形之一的自然人，（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人为公司的关联自然人：

员；（一）直接或间接持有公司5%

（四）本款第（一）项、第（二）项所述以上股份的自然人；

人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、（二）公司董事和高级管理人年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其员；

配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配（三）直接或者间接地控制公偶的父母。司的法人（或者其他组织）的董事、在过去十二个月内或者根据相关协议安监事和高级管理人员；

排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所（四）本款第（一）项、第（二）述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，项所述人士的关系密切的家庭成为公司的关联人。员，包括配偶、父母、年满十八周中国证监会、深圳证券交易所或者公司根岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其

据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜妹和子女配偶的父母。

的自然人、法人（或者其他组织），为公司的在过去十二个月内或者根据相关联人如公司控股股东、实际控制人及其控关协议安排在未来十二个月内，存制企业的重要上下游企业等。在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾

斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人如公司控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上

131下游企业等。

第十七条关联交易的决策权限：第十七条关联交易的决策权

（一）与关联人发生的成交金额超过3000限：

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值（一）与关联人发生的成交金超过5%的交易应提交股东大会审议，关联股东额超过3000万元，且占公司最近一回避表决；期经审计净资产绝对值超过5%的交

（二）与关联自然人发生的成交金额超过易应提交股东会审议，关联股东回

30万元的关联或与关联法人（或者其他组织）避表决；

发生的成交金额超过300万元，且占公司最近（二）与关联自然人发生的成一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易应交金额超过30万元的交易或与关联

提交董事会审议，关联董事回避表决；法人（或者其他组织）发生的成交

（三）交易金额未达到前述标准的关联交金额超过300万元，且占公司最近一易，由执行委员会或执行委员会主任决定。做期经审计净资产绝对值超过0.5%的出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席交易应提交董事会审议，关联董事参加；回避表决；

（四）公司为关联人提供担保的，不论数（三）交易金额未达到前述标额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东准的关联交易，由执行委员会或执大会审议。行委员会主任决定。做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加；

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

132第十八条除本办法第三十五条的规定第十八条除本办法第三十五外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之条的规定外，公司与关联人发生的一的，应当及时披露：交易达到下列标准之一的，应当经

（一）与关联自然人发生的成交金额超过全体独立董事过半数同意后履行董

30万元的交易；事会审议程序，并及时披露：

（二）与关联法人（或者其他组织）发生（一）与关联自然人发生的成

的成交金额超过300万元，且占公司最近一期交金额超过30万元的交易；

经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十九条除本办法第三十五条的规定第十九条除本办法第三十五外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万条的规定外，公司与关联人发生的元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超成交金额超过3000万元，且占公司过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，最近一期经审计净资产绝对值超过还应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》5%的，应当及时披露并提交股东会要求的审计报告或者评估报告。审议，还应当披露符合《深圳证券公司关联交易事项虽未达到前款规定的交易所上市规则》要求的审计报告标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎或者评估报告。

原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照公司关联交易事项虽未达到前前款规定适用有关审计或者评估的要求。款规定的标准，中国证监会、深圳公司依据其他法律法规或《公司章程》提证券交易所根据审慎原则可以要求

交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议公司提交股东会审议，并按照前款的，应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》规定适用有关审计或者评估的要要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易求。

所另有规定的除外。公司依据其他法律法规或《公公司与关联人发生下列情形之一的交易司章程》提交股东会审议，或者自时，可以免于审计或者评估：愿提交股东会审议的，应当披露符

（一）日常关联交易；合《深圳证券交易所上市规则》要

133（二）与关联人等各方均以现金出资，且求的审计报告或者评估报告，深圳

按照出资比例确定各方在所投资主体的权益证券交易所另有规定的除外。

比例；公司与关联人发生下列情形之

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。一的交易时，可以免于审计或者评

估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十条公司购买或出售交易标的少第二十条公司购买或出售交数股权，达到应当提交股东大会审议标准的，易标的少数股权，达到应当提交股应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的东会审议标准的，应当按照规定聘最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因请会计师事务所对交易标的最近一公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、年又一期财务会计报告进行审计。

共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无如因公司在交易前后均无法对交易法对交易标的最近一年又一期财务会计报告标的形成控制、共同控制或重大影

进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以响等客观原因，导致确实无法对交充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国易标的最近一年又一期财务会计报证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

134第二十一条公司及其关联人向公司控第二十一条公司及其关联人

制的关联共同投资企业以同等对价同比例现向公司控制的关联共同投资企业以金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，同等对价同比例现金增资，达到应可免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》当提交股东会审议标准的，可免于等相关规定进行审计或者评估。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定进行审计或者评估。

第二十二条公司董事会审议关联交易第二十二条公司董事会审议事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理关联交易事项时，关联董事应当回其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数避表决，也不得代理其他董事行使的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作表决权，其表决权不计入表决权总决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会数。该董事会会议由过半数的非关会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当联董事出席即可举行，董事会会议将该交易提交股东大会审议。所作决议须经非关联董事过半数通前款所称关联董事包括下列董事或者具过。出席董事会会议的非关联董事有下列情形之一的董事：人数不足三人的，公司应当将该交

（一）交易对方；易提交股东会审议。

（二）在交易对方任职，或者在能直接或前款所称关联董事包括下列董者间接控制该交易对方的法人（或者其他组事或者具有下列情形之一的董事：织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或（一）交易对方；

者其他组织）任职；（二）在交易对方任职，或者

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权在能直接或者间接控制该交易对方的；的法人（或者其他组织）、该交易

（四）交易对方或者其直接、间接控制人对方直接或者间接控制的法人（或的关系密切的家庭成员；者其他组织）任职；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人（三）拥有交易对方的直接或

的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家间接控制权的；

庭成员；（四）交易对方或者其直接、

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公间接控制人的关系密切的家庭成司认定的因其他原因使其独立的商业判断可员；

135能受到影响的董事。（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条公司股东大会就关联交易第二十三条公司股东会就关

进行表决时，关联股东应予回避表决，并且不联交易进行表决时，关联股东应予得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表回避表决，并且不得代理其他股东决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总行使表决权。关联股东所持表决权，数。不计入出席股东会有表决权的股份前款所称关联股东包括下列股东或者具总数。

有下列情形之一的股东：前款所称关联股东包括下列股

（一）交易对方；东或者具有下列情形之一的股东：

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制（一）交易对方；

权的；（二）拥有交易对方的直接或

（三）被交易对方直接或者间接控制的；者间接控制权的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他（三）被交易对方直接或者间

组织）或者自然人直接或间接控制的；接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或（四）与交易对方受同一法人

者间接控制该交易对方的法人（或者其他组（或者其他组织）或者自然人直接织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或或间接控制的；者其他组织）任职；（五）在交易对方任职，或者

（六）交易对方及其直接、间接控制人的在能直接或者间接控制该交易对方

关系密切的家庭成员；的法人（或者其他组织）、该交易

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚对方直接或者间接控制的法人（或未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而者其他组织）任职；

使其表决权受到限制和影响的；（六）交易对方及其直接、间

136（八）中国证监会或者深圳证券交易所认接控制人的关系密切的家庭成员；

定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十七条公司向关联人购买资产，按第二十七条公司向关联人购

照规定须提交股东大会审议且成交价格相比买资产，按照规定须提交股东会审交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方议且成交价格相比交易标的账面值未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿溢价超过100%的，如交易对方未提承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原供在一定期限内交易标的盈利担因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护保、补偿承诺或者回购承诺的，公公司和中小股东利益。司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。

第二十九条公司在连续十二个月内发第二十九条公司在连续十二

生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则个月内发生的以下关联交易，应当分别适用本办法第十七条、第十八条和第十九按照累计计算的原则分别适用本办

条的规定：法第十七条、第十八条和第十九条

（一）与同一关联人进行的交易；的规定：

（二）与不同关联人进行的与同一交易标（一）与同一关联人进行的交的的交易。易；

上述同一关联人包括与该关联人受同一（二）与不同关联人进行的与主体控制或者相互存在股权控制关系的其他同一交易标的的交易。

关联人。上述同一关联人包括与该关联公司已披露但未履行股东大会审议程序人受同一主体控制或者相互存在股

的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算权控制关系的其他关联人。

137范围以确定应当履行的审议程序。公司已披露但未履行股东会审

公司关联交易事项因适用连续十二个月议程序的交易或关联交易事项，仍累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次应当纳入累计计算范围以确定应当关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中履行的审议程序。

简要说明前期累计未达到披露标准的交易或公司关联交易事项因适用连续关联交易事项。十二个月累计计算原则达到披露标公司关联交易事项因适用连续十二个月准的，可以仅将本次关联交易事项累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以按照相关要求披露，并在公告中简仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并要说明前期累计未达到披露标准的在公告中简要说明前期未履行股东大会审议交易或关联交易事项。

程序的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股

东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第三十条公司与关联人发生购买或销第三十条公司与关联人发生

售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托购买或销售产品、商品，提供或接购买、销售，存贷款业务等与日常经营相关的受劳务，委托或受托购买、销售，关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法存贷款业务等与日常经营相关的关

第十七条、第十八条和第十九条的规定及时披联交易事项，应当按照下列标准适

露和履行审议程序：用本办法第十七条、第十八条和第

（一）首次发生的日常关联交易，公司应十九条的规定及时披露和履行审议

当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并程序：

及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提（一）首次发生的日常关联交交股东大会审议；易，公司应当根据协议涉及的交易

（二）实际执行时协议主要条款发生重大金额，履行审议程序并及时披露；

变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修协议没有具体交易金额的，应当提订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议交股东会审议；

138程序并及时披露；（二）实际执行时协议主要条

（三）对于每年发生的数量众多的日常关款发生重大变化或者协议期满需要联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协续签的，应当根据新修订或者续签议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议协议涉及交易金额为准，履行审议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按程序并及时披露；

类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审（三）对于每年发生的数量众议程序并及时披露；实际执行超出预计金额多的日常关联交易，因需要经常订的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并立新的日常关联交易协议而难以按披露；照本款第（一）项规定将每份协议

（四）公司与关联人签订的日常关联交易提交董事会或者股东会审议的，公

协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关司可以按类别合理预计日常关联交审议程序并披露。易年度金额，履行审议程序并及时公司应当在年度报告和半年度报告中分披露；实际执行超出预计金额的，类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日

常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十一条公司与关联人发生的下列第三十一条公司与关联人发交易，应当按照本办法规定履行关联交易信息生的下列交易，应当按照本办法规披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规定履行关联交易信息披露义务以及则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可《深圳证券交易所股票上市规则》以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第第六章第一节的规定履行审议程

十九条的规定提交股东大会审议：序，并可以向深圳证券交易所申请

（一）面向不特定对象的公开招标、公开豁免按照本办法第十九条的规定提

139拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但交股东会审议：

招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（一）面向不特定对象的公开

（二）公司单方面获得利益且不支付对招标、公开拍卖或者挂牌的（不含价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、邀标等受限方式），但招标、拍卖获得债务减免等；等难以形成公允价格的除外；

（三）关联交易定价由国家规定；（二）公司单方面获得利益且

（四）关联人向公司提供资金，利率不高不支付对价、不附任何义务的交易，于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十三条公司与关联人发生的下列第三十三条公司与关联人发交易，可以免于按照本办法规定履行相关义生的下列交易，可以免于按照本办务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》法规定履行相关义务，但属于《深

第六章第一节规定的应当履行披露义务和审圳证券交易所股票上市规则》第六

议程序情形的仍应履行相关义务：章第一节规定的应当履行披露义务

（一）一方以现金方式认购另一方公开发和审议程序情形的仍应履行相关义

行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债务：

券，但提前确定的发行对象包含关联人的除（一）一方以现金方式认购另外；一方向不特定对象发行的股票及其

（二）一方作为承销团成员承销另一方公衍生品种、公司债券或者企业债券，开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企但提前确定的发行对象包含关联人业债券；的除外；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取（二）一方作为承销团成员承

股息、红利或者报酬；销另一方向不特定对象发行的股票

（四）公司按与非关联人同等交易条件，及其衍生品种、公司债券或者企业

140向本办法第七条第三款第（二）项至第（四）债券；

项规定的关联自然人提供产品和服务；（三）一方依据另一方股东会

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等

交易条件，向本办法第七条第三款

第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十四条公司不得为本办法第七条第三十四条公司不得为本办

规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公法第七条规定的关联人提供财务资司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制助，但向关联参股公司（不包括由的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他公司控股股东、实际控制人控制的股东按出资比例提供同等条件财务资助的情主体）提供财务资助，且该参股公形除外。司的其他股东按出资比例提供同等公司向前款规定的关联参股公司提供财条件财务资助的情形除外。

务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数公司向前款规定的关联参股公审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关司提供财务资助的，除应当经全体联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交非关联董事的过半数审议通过外，股东大会审议。还应当经出席董事会会议的非关联本条所称关联参股公司，是指由公司参股董事的三分之二以上董事审议通且属于本办法第七条规定的公司的关联法人过，并提交股东会审议。

（或者其他组织）。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第三十五条公司为关联人（股东及其关第三十五条公司为关联人联人除外）提供担保的，除应当经全体非关联（股东及其关联人除外）提供担保董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事的，除应当经全体非关联董事的过

141会会议的非关联董事的三分之二以上董事审半数审议通过外，还应当经出席董

议同意并作出决议，及时披露，并提交股东大事会会议的非关联董事的三分之二会审议。公司因交易导致被担保方成为公司的以上董事审议同意并作出决议，及关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时披露，并提交股东会审议。公司时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序因交易导致被担保方成为公司的关和信息披露义务。联人的，在实施该交易或者关联交董事会或者股东大会未审议通过前款规易的同时，应当就存续的关联担保定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前履行相应审议程序和信息披露义终止担保等有效措施。务。

董事会或者股东会未审议通过

前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四十一条本办法所称“公司控股子公第四十一条本办法所称“公司”指公司持有其50%以上股份，或者能够决司控股子公司”指公司持有其50%以定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议上股份，或者能够决定其董事会半或其他安排能够实际控制的公司。数以上成员组成，或者通过协议或本办法所称“以上”，含本数；“超过”其他安排能够实际控制的公司。

“低于”，不含本数。本办法所称“以上”，含本数；

“超过”，不含本数。

三十二、《国元证券股份有限公司募集资金管理制度》主要修订

内容如下：

修订前修订后

第一条为规范公司募集资金的第一条为规范公司募集资金的

使用和管理，最大限度地保障投资者的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金募集资金监管规则》《深圳证券交易所管理和使用的监管要求》《深圳证券交股票上市规则》《深圳证券交易所上市142易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市上市公司自律监管指引第1号——主板公司规范运作》和《国元证券股份有限上市公司规范运作》和《国元证券股公司章程》（以下简称《公司章程》）份有限公司章程》（以下简称《公司章等有关规定，结合公司实际情况，制定程》）等有关规定，结合公司实际情况，本制度。

制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是第二条本制度所称募集资金是

指公司通过发行股票及其衍生品种，向指公司通过发行股票或者其他具有股投资者募集并用于特定用途的资金。权性质的证券，向投资者募集并用于特本制度所称超募资金是指实际募定用途的资金，不包括公司为实施股权集资金净额超过计划募集资金金额的激励计划募集的资金。

部分。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条募集资金投向必须符合第三条公司募集资金应当专款国家产业政策等法律和行政法规的规专用。使用募集资金应当符合国家产业定，以提高股东回报、增加公司资产收政策和相关法律法规，践行可持续发展益为目的。理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第四条公司应当审慎使用募集第四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第六条募集资金投资项目通过第六条募集资金投资项目通过

143公司的子公司或公司控制的其他企业公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业适用本制度。制的其他企业适用本制度。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第七条公司应当审慎选择商业第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于称专户），募集资金应当存放于经董事经董事会批准设立的专户集中管理，专会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他户不得存放非募集资金或者用作其他用途。用途。

公司存在两次以上融资的，应当分公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到第八条公司应当至迟于募集资位后一个月内与保荐人或者独立财务金到位后一个月内与保荐人或者独立

顾问、存放募集资金的商业银行签订三财务顾问、存放募集资金的商业银行签

方监管协议（以下简称“三方协议”）。订三方监管协议（以下简称三方协议）。

协议至少应当包括下列内容：协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户（二）募集资金专户账号、该专户

涉及的募集资金项目、存放金额；涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万计从该专户中支取的金额超过五千万

144元人民币或者募集资金净额的20%的，元人民币或者募集资金净额的20%的，

公司及商业银行应当及时通知保荐人公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银（四）商业银行每月向公司出具银

行对账单，并抄送保荐人或者独立财务行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的（六）保荐人或者独立财务顾问的

督导职责、商业银行的告知及配合职督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐人或者独立财务顾问和商业责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或（七）公司、商业银行、保荐人或

者独立财务顾问的权利、义务和违约责者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；任；

（八）商业银行三次未及时向保荐（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者人或者独立财务顾问出具对账单或者

通知专户大额支取情况，以及存在未通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。金专户。

公司应当在上述三方协议签订后公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资公司通过控股子公司实施募集资

金投资项目的，应当由公司、实施募集金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签行和保荐人或者独立财务顾问共同签

署三方协议，公司及其控股子公司应当署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。视为共同一方。

145上述三方协议在有效期届满前提上述三方协议在有效期届满前提

前终止的，公司应当自三方协议终止之前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。三方协议并及时公告。

第九条公司应按发行申请文件第九条募集资金投资项目预计

承诺的募集资金投资计划使用募集资无法在原定期限内完成，公司拟延期实金。如出现严重影响募集资金投资计划施的，应当及时经董事会审议通过，并正常进行的情况时，公司应当及时公由保荐人或者独立财务顾问发表明确告。意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用

计划正常推进的情形、预计完成的时间

及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十条募集资金原则上应当用第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务。于公司主营业务。

公司不得将募集资金用于质押、委公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真

实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及

其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及

整改进展情况，董事会应当依法追究相

146关主体的法律责任。

第十一条公司在进行项目投资第十一条公司在进行项目投资时，资金使用必须严格按照公司财务管时，资金使用必须严格按照公司财务管理和资金管理的相关制度履行审批手理和资金管理的相关制度履行审批手续。在董事会授权范围内，每一笔募集续。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的使用均须由有关部门按照资金资金的使用均须由有关部门按照资金

使用计划，根据项目实施进度提出用款使用计划，根据项目实施进度提出用款申请，经项目经办部门负责人和分管领申请，经项目经办部门负责人和分管领导批准后，由资金计划部进行审核，审导批准后，由资金计划部进行审核，审核通过后再提请董事会秘书、总会计核通过后再提请董事会秘书、总会计

师、总裁、董事长审批，最后由财务会师、总裁、董事长审批，最后由财务会计部审核并办理划款。计部审核并办理划款。

凡超过董事会授权范围的，应报股凡超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。东会审批。

公司应当确保募集资金使用的真

实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条募集资金投资项目出第十二条募集资金投资项目出

现下列情形之一的，公司应当对该项目现下列情形之一的，公司应当及时对该的可行性、预计收益等重新进行论证，项目的可行性、预计收益等重新进行决定是否继续实施该项目：论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间（二）募集资金到账后，募集资金超过一年的；投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额计划的完成期限且募集资金投入金额

147未达到相关计划金额50%的；未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中公司出现前款规定情形的，应当及披露项目的进展情况、出现异常的原时披露。公司应当在最近一期定期报告因，需要调整募集资金投资计划的，应中披露项目的进展情况、出现异常的原当同时披露调整后的募集资金投资计因以及报告期内重新论证的具体情况，划。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十三条公司将募集资金用作第十三条公司将募集资金用作

以下事项时，应当经董事会审议通过，以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者并由保荐人或者独立财务顾问发表明

独立财务顾问发表明确同意意见：确同意意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施（五）改变募集资金投资项目实施地点；地点；

（六）使用节余募集资金；（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新（七）超募资金用于在建项目及新项目。项目、回购本公司股份并依法注销。

公司变更募集资金用途，还应当经公司变更募集资金用途，以及使用股东大会审议通过。节余募集资金达到股东会审议标准的，相关事项涉及关联交易、购买资还应当经股东会审议通过。

产、对外投资等的，还应当按照《深圳相关事项涉及关联交易、购买资148证券交易所股票上市规则》等相关规产、对外投资等的，还应当按照《深圳定履行审议程序和信息披露义务。证券交易所股票上市规则》等相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条单个或者全部募集资第十四条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度的，公司使用节余资金应当按照本制度

第十三条第一款履行相应程序。第十三条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或节余资金（包括利息收入）达到或

者超过该项目募集资金净额10%的，公者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审司使用节余资金还应当经股东会审议议通过。通过。

节余资金（包括利息收入）低于五节余资金（包括利息收入）低于五

百万元或者低于项目募集资金净额1%百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。情况应当在年度报告中披露。

第十五条公司以募集资金置换第十五条公司以募集资金置换

预先投入的自筹资金的，应当由会计师预先投入募集资金投资项目的自筹资事务所出具鉴证报告。公司可以在募集金的，应当经公司董事会审议通过，保资金到账后六个月内，以募集资金置换荐人发表明确意见，公司应当及时披露自筹资金。相关信息。公司原则上应当在募集资金公司已在发行申请文件中披露拟转入专户后六个月内实施置换。

以募集资金置换预先投入的自筹资金募集资金投资项目实施过程中，原且预先投入金额确定的，应当在置换实则上应当以募集资金直接支付，在支付施前对外公告。人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟

149以募集资金置换预先投入的自筹资金

且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条公司可以对暂时闲置第十六条公司可以对暂时闲置

的募集资金进行现金管理，其投资产品的募集资金进行现金管理，现金管理应的期限不得超过十二个月，且必须安全当通过募集资金专户或者公开披露的性高、流动性好，不得影响募集资金投产品专用结算账户实施。通过产品专用资计划正常进行。结算账户实施现金管理的，该账户不得投资产品不得质押，产品专用结算存放非募集资金或者用作其他用途。实账户（如适用）不得存放非募集资金或施现金管理不得影响募集资金投资计

者用作其他用途，开立或者注销产品划正常进行。开立或者注销产品专用结专用结算账户的，公司应当及时公告。算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合下列条件：

（一）属于结构性存款、大额存单

等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十七条公司使用暂时闲置的第十七条公司使用暂时闲置的

募集资金进行现金管理的，应当在董事募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资包括募集资金到账时间、募集资金金

金净额及投资计划等；额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额（三）现金管理的额度及期限，是

度及期限，是否存在变相改变募集资金否存在变相改变募集资金用途的行为用途的行为和保证不影响募集资金项和保证不影响募集资金投资项目正常

150目正常进行的措施；进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、（四）现金管理产品的收益分配方

投资范围、产品发行主体提供的安全性式、投资范围、产品发行主体提供的安分析，公司为确保资金安全所采取的风全性分析，公司为确保资金安全所采取险控制措施等；的风险控制措施等；

（五）监事会以及保荐人或独立财（五）保荐人或独立财务顾问出具务顾问出具的意见。的意见。

公司应当在出现产品发行主体财公司应当在出现现金管理产品发

务状况恶化、所投资的产品面临亏损等行主体财务状况恶化、所投资的产品面

重大风险情形时，及时对外披露风险临亏损等重大风险情形时，及时对外披提示性公告，并说明公司为确保资金安露风险提示性公告，并说明公司为确保全采取的风险控制措施。资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司使用闲置募集资第十八条公司使用闲置募集资

金暂时补充流动资金的，仅限于与主营金临时补充流动资金的，应当通过募集业务相关的生产经营使用，且应当符合资金专户实施，仅限于与主营业务相关下列条件：的生产经营活动，且应当符合下列条

（一）不得变相改变募集资金用途件：

或者影响募集资金投资计划的正常进（一）不得变相改变募集资金用途行；或者影响募集资金投资计划的正常进

（二）已归还前次用于暂时补充流行；

动资金的募集资金；（二）已归还前次用于临时补充流

（三）单次补充流动资金时间不得动资金的募集资金；

超过十二个月；（三）单次临时补充流动资金时间

（四）中国证券监督管理委员会不得超过十二个月；

（以下简称“中国证监会”）、深圳证（四）中国证券监督管理委员会

券交易所（以下简称“深交所”）规定（以下简称中国证监会）、深圳证券交的其他条件。易所（以下简称深交所）规定的其他条件。

第十九条公司使用闲置募集资金第十九条公司使用闲置募集资金

151暂时补充流动资金的，应当在董事会审临时补充流动资金的，应当在董事会审

议通过后及时公告下列内容：议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资包括募集资金到账时间、募集资金金

金净额及投资计划等；额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金（四）闲置募集资金补充流动资金

预计节约财务费用的金额、导致流动资预计节约财务费用的金额、导致流动资

金不足的原因、是否存在变相改变募金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；资金项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐人或者独立（五）保荐人或者独立财务顾问出财务顾问出具的意见；具的意见；

（六）深交所要求的其他内容。（六）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集

资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原

因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十一条公司应当根据企业第二十一条公司应当根据企业

实际生产经营需求，提交董事会或者股实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序东会审议通过后，按照以下先后顺序有有计划地使用超募资金：计划地使用超募资金：

152（一）补充募集资金投资项目资金（一）补充募集资金投资项目资金缺口；缺口；

（二）用于在建项目及新项目；（二）暂时补充流动资金；

（三）归还银行借款；（三）进行现金管理。

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第二十二条公司将超募资金用第二十二条公司应当根据公司

于在建项目及新项目，应当按照在建项的发展规划及实际生产经营需求，妥善目和新项目的进度情况使用。安排超募资金的使用计划。超募资金应公司使用超募资金用于在建项目当用于在建项目及新项目、回购本公司

及新项目，保荐人或者独立财务顾问应股份并依法注销。公司应当至迟于同一当出具专项意见。项目涉及关联交易、批次的募投项目整体结项时明确超募购买资产、对外投资等的，还应当按照资金的具体使用计划，并按计划投入使《深圳证券交易所股票上市规则》等相用。

关规定履行审议程序和信息披露义务。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周

期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理

或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机

153构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存

放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十三条公司使用超募资金删除偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发

表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还

银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十四条公司存在下列情形第二十三条公司存在下列情形之的，视为募集资金用途变更：一的，属于改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金项（一）取消或者终止原募集资金投目，实施新项目；资项目，实施新项目或者永久补充流动

（二）变更募集资金投资项目实施资金；

主体（实施主体在公司及全资子公司之（二）变更募集资金投资项目实施间变更的除外）；主体（实施主体在公司及全资子公司之

（三）变更募集资金投资项目实施间变更的除外）；

方式；（三）变更募集资金投资项目实施

（四）深交所认定为募集资金用途方式；

154变更的其他情形。（四）中国证监会及深交所认定为

募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金

相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、

临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定

的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十九条公司资金计划部应第二十八条公司资金计划部应

当对募集资金的使用情况设立台账，详当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。金项目的投入情况。

公司稽核审计部应当至少每季度公司稽核审计部应当至少每季度

对募集资金的存放与使用情况检查一对募集资金的存放、管理与使用情况检次，并及时向审计委员会报告检查结查一次，并及时向审计委员会报告检查果。结果。

公司董事会审计委员会认为公司公司审计委员会认为公司募集资

募集资金管理存在违规情形、重大风险金管理存在违规情形、重大风险或者稽或者稽核审计部没有按前款规定提交核审计部没有按前款规定提交检查结

检查结果报告的，应当及时向董事会报果报告的，应当及时向董事会报告。董告。董事会应当在收到报告后二个交易事会应当在收到报告后及时向深交所日内向深交所报告并公告。报告并公告。

第三十条公司监事会有权对募删除集资金使用情况进行监督。

第三十一条公司董事会应当每第二十九条公司董事会应当每

155半年度全面核查募集资金投资项目的半年度全面核查募集资金投资项目的

进展情况，出具半年度及年度募集资金进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计存放、管理与使用情况专项报告，并聘师事务所对年度募集资金存放与使用请会计师事务所对年度募集资金存放、情况出具鉴证报告。公司应当将会计师管理与使用情况出具鉴证报告。相关专事务所出具的鉴证报告与定期报告同项报告应当包括募集资金的基本情况

时在符合条件媒体披露。和本指引规定的存放、管理和使用情募集资金投资项目实际投资进度况。公司应当将会计师事务所出具的鉴与投资计划存在差异的，公司应当解释证报告与定期报告同时在符合条件媒具体原因。募集资金投资项目年度实际体披露。

使用募集资金与最近一次披露的募集募集资金投资项目实际投资进度

资金投资计划预计使用金额差异超过与投资计划存在差异的，公司应当解释

30%的，公司应当调整募集资金投资计具体原因。募集资金投资项目年度实际划，并在募集资金存放与使用情况的专使用募集资金与最近一次披露的募集项报告和定期报告中披露最近一次募资金投资计划预计使用金额差异超过

集资金年度投资计划、目前实际投资进30%的，公司应当调整募集资金投资计度、调整后预计分年度投资计划以及投划，并在募集资金存放、管理与使用情资计划变化的原因等。况的专项报告和定期报告中披露最近会计师事务所应当对董事会的专一次募集资金年度投资计划、目前实

项报告是否已经按照深交所相关规定际投资进度、调整后预计分年度投资计编制以及是否如实反映了年度募集资划以及投资计划变化的原因等。

金实际存放、使用情况进行合理鉴证，公司应当配合保荐人或者独立财提出鉴证结论。务顾问的持续督导工作以及会计师事鉴证结论为“保留结论”“否定务所的审计工作，及时提供或者向银行结论”或者“无法提出结论”的，公司申请提供募集资金存放、管理和使用相董事会应当就鉴证报告中会计师提出关的必要资料。

该结论的理由进行分析、提出整改措施会计师事务所应当对董事会的专并在年度报告中披露。项报告是否已经按照深交所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资

156金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出

该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条保荐人或者独立财第三十条保荐人或者独立财务

务顾问应当至少每半年对公司募集资顾问发现公司募集资金的存放、管理和

金的存放与使用情况进行一次现场检使用情况存在异常的，应当及时开展现查。每个会计年度结束后，保荐人或者场核查，并及时向深交所报告。保荐人独立财务顾问应当对公司年度募集资或者独立财务顾问应当至少每半年对金存放与使用情况出具专项核查报告公司募集资金的存放与使用情况进行并披露。一次现场检查。每个会计年度结束后，公司募集资金存放与使用情况被保荐人或者独立财务顾问应当对公司会计师事务所出具了“保留结年度募集资金存放、管理与使用情况出论”“否定结论”或者“无法提出结具专项核查报告并披露。论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务公司募集资金存放与使用情况被顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具了“保留结会计师事务所提出上述鉴证结论的原论”“否定结论”或者“无法提出结因，并提出明确的核查意见。论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务保荐人或者独立财务顾问发现公顾问还应当在其核查报告中认真分析

司、商业银行未按约定履行三方协议会计师事务所提出该鉴证结论的原因，的，或者在对公司进行现场检查时发现并提出明确的核查意见。

公司募集资金管理存在重大违规情形保荐人或者独立财务顾问发现公

或者重大风险等，应当督促公司及时整司、商业银行未按约定履行三方协议改并向深交所。的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形

或者重大风险等，应当督促公司及时整

157改并向深交所报告。

第三十三条公司的董事、监事、第三十一条公司董事会应当持

高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司续关注募集资金存放、管理和使用情规范使用募集资金，自觉维护公司募集况，有效防范投资风险，提高募集资金资金安全，不得参与、协助或纵容公司使用效益。

擅自或变相改变募集资金用途。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十四条公司董事、监事、高第三十二条公司董事、高级管理级管理人员及相关人员需严格遵照本人员及相关人员需严格遵照本制度规制度规定对募集资金进行管理和使用。定对募集资金进行管理和使用。如发生如发生违反本制度规定的情形，公司视违反本制度规定的情形，公司视具体情具体情况追究相关人员的责任，情节严况追究相关人员的责任，情节严重的，重的，报中国证监会、深交所查处。报中国证监会、深交所查处。

三十三、《国元证券股份有限公司对外捐赠管理办法》主要修订

内容如下：

修订前修订后

第十八条对外捐赠预算报告按以第十八条对外捐赠预算报告按以

下程序审批：下程序审批：

（一）年初公司及所属全资/控股子（一）年初公司及所属全资/控股子公司制定对外捐赠年度预算；公司制定对外捐赠年度预算；

（二）公司党委会对公司及所属全（二）公司党委会对公司及所属全

资/控股子公司对外捐赠年度预算进行资/控股子公司对外捐赠年度预算进行审核或审定；审核或审定；

（三）公司股东大会、董事会或经（三）公司股东会、董事会或经理

理层根据有关规定对公司及所属全资/层根据有关规定对公司及所属全资/控控股子公司对外捐赠年度预算进行审股子公司对外捐赠年度预算进行审批；

批；（四）公司及所属全资子公司按经审

158（四）公司及所属全资子公司按经审批的年度对外捐赠预算执行；

批的年度对外捐赠预算执行；控股子公司将经公司审批后的年度

控股子公司将经公司审批后的年对外捐赠预算，按控股子公司的规定完度对外捐赠预算，按控股子公司的规定成审批程序，并于批准后5个工作日内将完成审批程序，并于批准后5个工作日内年度对外捐赠最终预算报公司备案。

将年度对外捐赠最终预算报公司备案。

第二十三条公司对外捐赠，包括第二十三条公司对外捐赠，包括

现金捐赠和实物资产(按照账面净值计现金捐赠和实物资产(按照账面净值计

算其价值)捐赠按照下列程序执行：算其价值)捐赠按照下列程序执行：

（一）所有捐赠事项，由党委会履（一）所有捐赠事项，由党委会履行前置研究程序。行前置研究程序。

（二）连续12个月内累计金额超过（二）连续12个月内累计金额超过

1000万元的，需提交董事会审议批准。1000万元的，需提交董事会审议批准。

（三）连续12个月内累计对外捐赠超（三）连续12个月内累计对外捐赠

3000万元的，需提交股东大会审议批准超3000万元的，需提交股东会审议批准。

。

第三十一条本办法自发布之日起第三十一条本办法属于公司基执行，原《国元证券股份有限公司对外本制度，由公司董事会负责制定、修改捐赠办法》（国证办字《2011》4号）同和解释。

时废止。

第三十二条本办法由董事会审议通过后生效。

159