北京市天元律师事务所

关于国元证券股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见

京天股字（2025）第146号

致：国元证券股份有限公司

国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年5月6日（星期二）14:30时在安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《国元证券股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告》《国元证券股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议公告》《国元证券股份有限公司关于召开2024年度股东大会的公告》（以下简称“《召开年度股东大会公告》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第十届董事会于2025年4月12日召开第二十三次会议做出决议召集本次股东大会，并于2025年4月15日通过指定信息披露媒体发出了《召开年度股东大会公告》。该《召开年度股东大会公告》中载明了召开本次股东大会的类型和届次、召集人、会议召开的日期、时间和地点、会议出席对象，会议审议事项、会议登记事项，参加网络投票的具体操作流程等内容。

本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年5月6日（星期二）14:30时在安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼

会议室召开，由董事长沈和付先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2025年5月6日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年5月6日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共444人，共计持有公司有表决权股份2373623646股，占公司股份总数的54.3938%，其中：

1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股

东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份1539390778股，占公司股份总数的35.2766%。

2．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投

票的股东共计441人，共计持有公司有表决权股份834232868股，占公司股份总数的19.1172%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）441人，代表公司有表决权股份数570378171股，占公司股份总数的13.0707%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了会议，公司董事会秘书及本所律师出席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开年度股东大会公告》中列明。

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《公司2024年度财务决算报告》

表决情况：同意2369856468股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8413%；反对3536318股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1490%；

弃权230860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0097%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566610993股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3395%；反对3536318股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6200%；弃权230860股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0405%。

表决结果：通过

（二）《公司2024年度利润分配预案》

表决情况：同意2369785837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8383%；反对3755928股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1582%；

弃权81881股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0034%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566540362股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3271%；反对3755928股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6585%；弃权81881股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0144%。

表决结果：通过

（三）《公司2024年度董事会工作报告》

表决情况：同意2369723328股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8357%；反对3602058股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1518%；弃权298260股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0126%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566477853股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3162%；反对3602058股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6315%；弃权298260股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0523%。

表决结果：通过

（四）《公司2024年度监事会工作报告》

表决情况：同意2369830938股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8402%；反对3493668股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1472%；

弃权299040股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0126%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566585463股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3351%；反对3493668股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6125%；弃权299040股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0524%。

表决结果：通过

（五）《公司2024年年度报告及其摘要》

表决情况：同意2369803358股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8391%；反对3529428股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1487%；

弃权290860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0123%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566557883股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3302%；反对3529428股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6188%；弃权290860股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0510%。

表决结果：通过（六）《公司独立董事2024年度述职报告》

（1）公司独立董事2024年度述职报告（徐志翰）

表决情况：同意2369640508股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8322%；反对3587598股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1511%；

弃权395540股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0167%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566395033股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3017%；反对3587598股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6290%；弃权395540股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0693%。

表决结果：通过

（2）公司独立董事2024年度述职报告（张本照）

表决情况：同意2369642108股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8323%；反对3579498股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1508%；

弃权402040股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0169%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566396633股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3019%；反对3579498股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6276%；弃权402040股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0705%。

表决结果：通过

（3）公司独立董事2024年度述职报告（鲁炜）

表决情况：同意2369643708股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8323%；反对3579498股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1508%；

弃权400440股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0169%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566398233股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3022%；反对3579498股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6276%；弃权400440股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0702%。

表决结果：通过

（4）公司独立董事2024年度述职报告（阎焱）

表决情况：同意2369703708股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8349%；反对3588678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1512%；

弃权331260股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0140%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566458233股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3127%；反对3588678股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6292%；弃权331260股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0581%。

表决结果：通过

（5）公司独立董事2024年度述职报告（郎元鹏）

表决情况：同意2369703708股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8349%；反对3587898股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1512%；

弃权332040股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0140%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566458233股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3127%；反对3587898股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6290%；弃权332040股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0582%。

表决结果：通过

（七）《公司2024年度董事薪酬及考核情况专项说明》

表决情况：同意2369727427股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8359%；反对3741458股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1576%；

弃权154761股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0065%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566481952股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3169%；反对3741458股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6560%；弃权154761股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0271%。

表决结果：通过

（八）《公司2024年度监事薪酬及考核情况专项说明》

表决情况：同意2369732327股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8361%；反对3741578股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1576%；

弃权149741股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0063%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566486852股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3178%；反对3741578股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6560%；弃权149741股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0263%。

表决结果：通过

（九）《公司2024年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》

表决情况：同意2369697927股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8346%；反对3779758股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1592%；

弃权145961股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0061%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566452452股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3117%；反对3779758股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6627%；弃权145961股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0256%。表决结果：通过

（十）《关于聘请2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意2369284198股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8172%；反对4001408股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1686%；

弃权338040股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0142%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566038723股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.2392%；反对4001408股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7015%；弃权338040股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0593%。

表决结果：通过

（十一）《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

（1）公司与安徽国元金融控股集团有限责任公司及其控制企业的关联交易预计

本议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为：安徽国元金融控股集团有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司。

表决情况：同意830480777股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.5502%；反对3518958股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4218%；弃权233161股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0279%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566626052股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3422%；反对3518958股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6170%；弃权233161股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0409%。

表决结果：通过

（2）公司与建安投资控股集团有限公司及其控制企业的关联交易预计本议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为：建安投资控股集团有限公司。

表决情况：同意2106006482股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8217%；反对3532078股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.1674%；弃权230361股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0109%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566615732股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3404%；反对3532078股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6193%；弃权230361股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0404%。

表决结果：通过

（3）公司与长盛基金管理有限公司的关联交易预计

表决情况：同意2369862807股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8416%；反对3534278股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1489%；

弃权226561股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0095%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566617332股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3406%；反对3534278股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6196%；弃权226561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0397%。

表决结果：通过

（4）公司与徽商银行股份有限公司的关联交易预计

表决情况：同意2369892427股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8428%；反对3514258股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1481%；

弃权216961股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0091%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566646952股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3458%；反对3514258股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6161%；弃权216961股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0380%。

表决结果：通过

（5）公司与其他关联人的关联交易预计

本议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为：安徽省皖能股份有限公司、安徽全柴集团有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司等相关关联股东。

表决情况：同意1928508839股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8061%；反对3522658股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.1823%；弃权224941股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0116%。

其中，中小投资者投票情况为：同意125263364股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0951%；反对3522658股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7305%；弃权224941股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1744%。

表决结果：通过

（十二）《关于修订<国元证券股份有限公司章程>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意2369885307股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8425%；反对3521578股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1484%；

弃权216761股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0091%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566639832股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3446%；反对3521578股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6174%；弃权216761股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0380%。

表决结果：通过

（十三）《关于修订<国元证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意2369893907股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8429%；反对3513378股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1480%；

弃权216361股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0091%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566648432股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3461%；反对3513378股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6160%；弃权216361股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0379%。

表决结果：通过

（十四）《关于修订<国元证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意2369879007股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8422%；反对3520258股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1483%；

弃权224381股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0095%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566633532股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3435%；反对3520258股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6172%；弃权224381股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0393%。表决结果：通过

（十五）《关于修订<国元证券股份有限公司独立董事制度>的议案》

表决情况：同意2369813287股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8395%；反对3584378股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1510%；

弃权225981股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0095%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566567812股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3320%；反对3584378股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6284%；弃权225981股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0396%。

表决结果：通过（十六）《关于修订<国元证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员管理办法>的议案》

表决情况：同意2369814707股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8395%；反对3594358股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1514%；

弃权214581股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0090%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566569232股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3322%；反对3594358股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6302%；弃权214581股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0376%。

表决结果：通过

（十七）《关于废止<国元证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》

表决情况：同意2369880507股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8423%；反对3515058股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1481%；弃权228081股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0096%。

其中，中小投资者投票情况为：同意566635032股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3437%；反对3515058股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6163%；弃权228081股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召

集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司2024年度股东大会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________谢发友

______________王志强

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2025年5月6日