国元证券股份有限公司
章程
（经2025年5月6日2024年度股东大会审议通过）目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东会
第一节股东
第二节股东会的一般规定
第三节股东会的召集
第四节股东会的提案与通知
第五节股东会的召开
第六节股东会的表决和决议
第五章公司党组织
第六章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
第七章高级管理人员
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则第一章总则
第一条为维护国元证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身北京化二股份有限公司经北京市人民政府京政函〔1997〕26号《关于同意设立北京化二股份有限公司的批复》，以募集方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，1997年5月22日，公司首次向社会公众发行人民币普通股80000000股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1997年6月16日在深圳证券交易所上市。
2007年9月29日，经中国证监会证监公司字〔2007〕165号文核准，由北京化二
股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责
任公司重组设立国元证券股份有限公司，于2007年10月25日登记注册。
公司依法在安徽省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码：
91340000731686376P。
第三条经中国证监会证监许可〔2009〕1099号文件核准，2009年10月29日，公
司向社会公众公开发行人民币普通股50000万股，于2009年11月13日在深圳证券交易所上市。
2017年5月23日，公司以总股本1964100000股为基数，以资本公积金向全体股东
每10股转增5股，新增股份于2017年5月23日在深圳证券交易所上市。
经中国证监会证监许可〔2017〕1705号文件核准，2017年10月17日，公司非公开发行人民币普通股419297047股，于2017年10月31日在深圳证券交易所上市。
经中国证监会证监许可〔2020〕762号文件核准，2020年10月，公司配股发行人民币普通股998330844股，于2020年10月30日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：国元证券股份有限公司
公司的英文名称：GUOYUANSECURITIESCO.LTD.
第五条公司住所：中国安徽省合肥市梅山路18号
1邮政编码：230022
第六条公司注册资本为人民币4363777891元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的执行委员会委员、总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、合规总监、
首席风险官、首席信息官以及实际履行上述职务的人员。
第十三条根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。公司党委贯彻党的二十大精神，落实新时代党的建设总要求，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第十四条工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法规办理。
第二章经营宗旨和范围
2第十五条公司的经营宗旨：本着“团结、敬业、求实、创新”的精神，以
“繁荣我国资本市场，提高社会经济效益，追求企业价值最大化”为宗旨，以“稳健经营、规范发展”为战略方针，以“诚信为本、规范运作、客户至上、优质高效”为经营理念，积极践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业核心价值观，坚持文化建设四个“深度融合”和四个“有机结合”基本原则，将文化建设融入经营管理全过程，以正确的价值观、风险观、发展观引领发展，提升专业服务能力，争取全面形成规范配套、有效适用、导向鲜明、富有国元特色的文化体系，实现公司持续、健康发展，为股东、客户、员工和社会创造价值，逐步把公司建设成为与客户共同成长的一流综合型现代投资银行，做百年老店、长寿公司。
第十六条公司廉洁从业管理的目标是通过建立廉洁从业风险防控管理体系，倡导廉洁从业理念，营造崇廉拒腐的文化氛围，将廉洁文化融入“诚信为本、规范运作、客户至上、优质高效”的经营理念中，为公司实现持续、健康和高质量发展创造良好的内部环境。
第十七条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第十八条经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，从事单项或多项证券业务。
根据有关法律、法规及中国证监会等相关规定，公司可以设立另类投资子公司，从事另类投资业务。
根据有关法律、法规及中国证监会等相关规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务。
在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
3第三章股份
第一节股份发行
第十九条公司的股份采取股票的形式。
第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条公司发行的面额股，每股面值人民币1元。
第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十三条公司完成吸收合并后，持有公司股份5%以上的股东为：安徽国元
控股(集团)有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽省粮油食品进出口（集团）公司、安徽省皖能股份有限公司。
第二十四条公司已发行的股份数为4363777891股，全部为普通股。
第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
4（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司因本章程第二十八条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十一条公司的股份应当依法转让。
第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
5因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
6（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十九条公司有下列情形之一的，应当立即履行信息披露程序，以公告的
形式告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
7国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
8（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，其他证券公司股东通过换股等方式取得公司股份的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股份的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十六条公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份。股份锁定期满后，公司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的50%。持有公司5%以下股份的股东不适用上述规定。
股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。
第四十七条公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
第四十八条应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未
完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十九条持有或控制公司5%以上股权的股东、实际控制人，出现下列情形时，应当及时通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）变更实际控制人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
9（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解
散、破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（七）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
持有或控制公司5%以上股份的股东、实际控制人，将其持有或控制的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十条公司股东、控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公
司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协
助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第五十一条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。
10（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十四条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，按照相关规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。
第二节股东会的一般规定
第五十五条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
11（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）修改本章程；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（九）审议成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过5%的关联交易事项（公司提供担保除外）；
（十）审议公司在一年内购买和处置资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；
（十一）审议公司在一年内累计对外投资（含对子公司投资、委托理财等）超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%以上的事项；
（十二）审议公司在连续12个月内累计对外捐赠超过3000万元的事项；
（十三）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
（十四）公司发生的其他交易（不包括公司日常经营活动所产生的交易）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
123.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权中法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。如果法律法规或中国证监会、深圳证券交易所等对前述事项的审批权限另有特别规定，从其规定。
第五十六条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的
关联人提供融资或者担保。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）有关法律法规规定的需要提交股东会审议的其他对外担保。
对超越权限或违反程序签订担保合同、办理担保手续的公司董事、高级管理人
员或其他相关人员，董事会视给公司造成潜在风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分和经济处罚。给公司造成实际损失的，责任人应对公司承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担责任造成损失的，
13公司给予其处分，责任人应对公司承担赔偿责任。在违规提供担保过程中责任人的
行为触犯刑法的，依法追究刑事责任。
第五十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司应当保证股东会合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权。
第六十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。
第三节股东会的召集
第六十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
14董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
15第六十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第六十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。通知的内容、形式和程序应当符合《股东会议事规则》的规定。
第七十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
16开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第七十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第七十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
17（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
18报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限至少为15年。
第八十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地的中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：
19（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（六）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）股权激励计划；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（三）（九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
20股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
21（一）公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向股东会
提名非由职工代表担任的董事候选人。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事简历和基本情况。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；
该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第九十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条股东会采取记名方式投票表决。
22第一百条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零一条股东会现场结束时间不得早于网络投票或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零六条股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第一百零七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章公司党组织第一百零八条成立中国共产党国元证券股份有限公司委员会（以下简称公司23党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应
成立党组织，隶属公司党委。
第一百零九条按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党委由
5—9人组成，设书记1人，副书记2人，其中专职副书记1人；公司纪委由5—7人组成，设
书记1人，副书记1人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期5年。
1.党委书记、董事长由一人担任，党员总经理（总裁）兼任党委副书记。
2.符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
第一百一十条公司党委依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》及公司党委相关议事规则等规定履行职责。
公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百一十一条公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主
集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百一十二条公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百一十三条党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。
公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。
第一百一十四条落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百一十五条公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理（总裁）提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理（总裁）推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集
24体研究提出意见建议。
第一百一十六条公司纪委履行监督、执纪、问责职责。对公司各级组织和公
司党委管理的党员干部遵守党章党规党纪、履行职责情况进行监督检查；协助公司
党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。
第六章董事会
第一节董事
第一百一十七条公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知识。公司任免董事，应当报国务院证券监督管理机构备案。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款、第三款规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采
取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营
管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾
5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个
人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业
务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
25（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容及中国证监会认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百一十八条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举或更换。董事任期3年，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
26董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百二十三条董事的书面辞职报告应当明确离职原因、生效日期及未履行
完毕的承诺以及其他未尽事宜，对于未履行完毕的公开承诺需以书面形式说明进展及后续安排，并向董事会备案。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
27对于离职董事存在未履行承诺或其他未尽事宜，公司可以采取以下措施：
（1）要求其限期整改或提供补救措施及方案；
（2）通过法律途径追究赔偿责任。
第一百二十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十七条公司设独立董事5人。独立董事人数应不少于董事会人数的
1/3。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定的独立性要求；
（三）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有5年以上证券、金融、法律、会计、财务、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和其他规定要求的不
28得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
29关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会
第一百三十四条公司设董事会，董事会由14名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，公司可以根据情况设副董事长1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；
（四）决定公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定发行公司债券（具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定）；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
30（十二）行使公司职工工资分配管理权，制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等(上级另有规定的，从其规定）；
（十三）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（十四）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准
公司合规管理的基本制度、年度合规报告；
（十五）承担风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司的风险
偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司风险管理报告；
（十六）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；
审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期
审阅反洗钱工作报告及内部审计报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
（十七）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审
议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（十八）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；
（十九）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（二十）根据董事会薪酬与提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁（总经理），根据董事会薪酬与提名委员会或总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总裁（副总经理）、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、
合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；决定公司高级管理人员的业
绩考核、报酬和奖惩等事项；
（二十一）制定公司的基本管理制度；
（二十二）制订本章程的修改方案；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；（二十六）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百三十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
31提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十八条董事会应当确定对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对相关事项的具体权限为：
（一）审议批准除本章程第五十六条规定之外的其他担保行为；公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（二）审议批准公司自营投资、资产管理、证券信用业务、证券承销与保荐等主营业务的规模；
（三）审议单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产3%的对外投资（含对子公司投资、委托理财等）；公司在一年内累计对外投资超过公司最近一期经审
计总资产（扣除客户保证金）3%以上但不超过30%的事项；
（四）审议单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产3%的购买和处置资产；审议公司在一年内购买和处置资产占公司最近一期经审计的总资产（扣除客户保证金）3%以上但不超过30%的事项；
（五）审议批准除本章程第五十五条规定之外的其他财务资助事项；公司提供
财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（六）审议批准公司在连续12个月内累计对外捐赠超过1000万元且在3000万元以下的事项；
（七）除本章程另有约定外，审议公司与关联自然人发生的成交金额超过30万
元的关联交易或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；
（八）其他交易（不包括公司日常经营活动所产生的交易）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以
32上，且绝对金额超过1000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元的；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元的；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元的。
（九）未达到第（三）（四）（六）和（八）项规定的董事会审批权限标准的，授权公司执行委员会研究决定。
上述交易的范围及涉及的指标计算标准，按照法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定界定。
如果法律法规或中国证监会、深圳证券交易所等对前述事项的审批权限另有特别规定，从其规定。
第一百三十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第一百四十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。
33第一百四十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前3日。因情况紧急或特殊事项，需要召开董事会临时会议的，会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当作出说明。
第一百四十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十七条董事会决议以举手方式或投票方式表决。
董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
34第一百四十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少为15年。
第一百五十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四节董事会专门委员会
第一百五十一条公司董事会设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险管理委
员会及战略与可持续发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东会决议通过。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百五十二条审计委员会成员由3至5名外部董事组成，审计委员会中的独
立董事的人数过半数，且至少有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士，并由会计专业的独立董事担任审计委员会的召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）审核重大关联交易事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
35行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百五十三条薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条风险管理委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）负责本章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十五条战略与可持续发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划、可持续发展和环境、社会及治理（ESG）政
36策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司文化建设的总体目标进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）负责本章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十六条专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，向董事会提交工作报告。
第七章高级管理人员
第一百五十七条公司设执行委员会，该委员会为公司最高经营管理机构，对董事会负责。
第一百五十八条公司执行委员会根据董事会的决议或有关要求，行使以下职
责：
（一）贯彻执行公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；
（二）落实公司风险、合规管理目标，对公司风险管理、合规运营承担责任，履行相应风险、合规管理职责；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；
（五）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；
（七）拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制定公司的具体规章；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案；
（十一）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；
37（十二）制定职工（除公司董事及高级管理人员）薪酬方案和奖惩方案；（十三）设立与撤销公司执行委员会下设的相关业务及专业委员会；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十九条执行委员会应当制订相关工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条公司设总裁（总经理）1名，副总裁（副总经理）、执行委员会委员由董事会决定聘任或者解聘。
公司高级管理人员应符合国务院证券监督管理机构关于高级管理人员的任职条
件及有关政策法规的要求。公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。
第一百六十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十二条公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事以外的其他行政职务。
公司高管人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高管人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事，但不得在上述公司兼任董事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。
公司高管人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守中国证监会有关规定。
第一百六十三条总裁（总经理）每届任期3年，总裁（总经理）连聘可以连任。
第一百六十四条总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织履行风险、合规管理的工作职责；
（三）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、总会计师（财务负
责人）；
（四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（五）提议召开临时董事会会议；
（六）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；
38（七）在授权范围内对外签订合同；
（八）落实行业文化建设要求，促进公司文化建设与经营管理工作紧密结合，实现公司战略与文化理念融合发展；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁（总经理）列席董事会会议。
第一百六十五条总裁（总经理）应制订总裁（总经理）工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十六条总裁（总经理）工作细则包括下列内容：
（一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条总裁（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及
文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
公司制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十九条公司设立合规总监岗位。合规总监是公司的合规负责人，对
公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。
合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向经理层告知并及时向董事长和公司风险控制委员会报告，同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告，公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；遇有重大违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会风险管理委员会报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
合规总监由董事会决定聘任，并应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。
公司解聘合规总监应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理
39由书面报告中国证监会相关派出机构。
合规总监的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，由公司董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的合规管理基本制度中予以规定。
第一百七十条公司设立首席风险官岗位。首席风险官是公司风控负责人，负
责组织和实施公司全面风险管理工作，定期或不定期向董事会和经理层报告公司风险管理状况以及重大风险事项，并接受监管部门和自律组织关于风险管理工作的检查和问询。首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质条件要求，不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
首席风险官由董事会决定聘任，并应当经国务院证券监督管理机构认可。首席风险官的任职资格应当符合监管规定，具体职责、任免条件和程序等，由公司董事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的全面风险管理制度中予以规定。
第一百七十一条公司设首席信息官1名，为公司高级管理人员，负责信息技术管理工作。首席信息官应具备信息技术专业背景、任职经历、履职能力，由公司董事会按照相关法律法规及监管规定的要求聘任。
第一百七十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
40第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向安徽证监局和
深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向安徽证监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条公司按照国务院证券监督管理机构和国务院财政部门的规定，每年提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十八条公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求且经营环
境或经营条件未发生重大变化的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
41公司利润分配采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式，其中，现金股利
政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。
公司可以进行中期利润分配。
当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式进行利润分配。
公司现金分红的具体条件为公司当年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后仍有可分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百七十九条公司利润分配方案应经董事会审议通过后，提交股东会批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
42公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东会审议利润分配方案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据股东会授权对分红事项作出决议后须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因。
董事会审议通过后提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二节内部审计
第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
43第一百八十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十四条公司召开股东会的会议通知，采用刊登会议公告的形式。
第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
44人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百九十七条公司在深圳证券交易所网站和《中国证券报》等符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中至少一份报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零四条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中至少一份报纸上或者
45国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零五条公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章第二百零四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
46司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十条公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十一条公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中至少一份报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
47公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
48第二百二十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额5%以上的股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十九条本章程未尽事宜按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他有关规定执行。
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沪公网安备31011802005267号
