北京燕京啤酒股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称的“授权”是指公司董事会依据相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层行使。经理层依据授权实施决策应符合既定的决策程序和“三重一大”管理制度的要求。本办法适用于公司及其下属企业，本办法所称下属企业是指公司直接或间接的全资、控股公司，以及通过其他方式获得实际控制权的企业。

第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

涉及公司战略性及方向性事项、影响公司发展和正常运行等特别重大事项不得授权。

（二）依法合规原则。授权应当严格限定在《公司章程》规定和股东大会对

董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围。董事会不得将法定由董事会行使的职权授权经理层决策，涉及公司战略性及方向性事项、影响公司发展和正常运行、高风险投资等重大事项不得授权经理层。

（三）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。

（四）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内

外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（五）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，视

情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。

1第四条公司董事会本着尊重支持公司经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用，保障公司经理层依法行使主持生产经营管理、组织实施公司董事会决议等职权，加强对公司经理层工作的指导。

第二章授权范围

第五条《公司法》等法律法规规定必须由董事会决策的事项，不可授权经

理层决策，董事会法定职权以外的事项，董事会可根据公司发展战略、综合考虑授权事项的风险程度，将董事会法定职权外的部分职权授予经理层研究或决定，对一定限额内的对外投资、收购或出售资产、资产处置等经营管理事项进行授权。

第六条董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权是指根据公司章程，参照公司《董事会向经理层授权事项清单》授予经理层的权限；临时授权是指董事会根据实际需要就其他事项通过董事会决议等方式向经理层授权。

第七条董事会授权经理层行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）全面负责公司日常行政、业务和财务管理工作；

（三）组织实施董事会决议、公司年度经营计划、业绩目标和工作措施，并

检查落实情况，审议决定公司年度工作总结；

（四）拟订公司年度财务预、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度和制订公司的具体规章；

（七）拟订公司风险管理体系的建设方案；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并拟订其薪酬、考核与奖惩方案；

（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理负责人员；

（十）决定公司职工工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用和解

聘、辞退；

（十一）按照董事会授权及公司相关管理制度规定权限审议决定对外投资、资本运作、资金调度、资产处置等事宜，代表公司对外处理重要业务，听取重要工作进展情况汇报；

2（十二）召集和主持总经理办公会议（由总经理、副总经理、其他高级管理人员参加）；

（十三）临时处理生产经营活动中的重大紧急问题，事后向董事会报告；

（十四）非董事总经理可列席董事会会议，在董事会上没有表决权；

（十五）根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大

合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性；

（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。

董事会不得将以下职权事项授权给经理层：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）法律法规、公司章程中规定的其他由董事会行驶法定职权的事项。

第八条董事会可根据工作需要对经理层进行临时授权，应采用董事会决议、授

权委托书等书面形式，临时授权议案应当明确授权目的、授权事项及其权限、授权生效日期和有效期限、授权人认为需要明确的其他事项等。董事会授权经党委前置研究讨论后，由董事会决定。

第三章授权管理

第九条公司经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的

原则开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。总经理应当定期向董事会报告工作，董事会有权对经理层的决策过程及执行情况进行监督。

3经理层对授权范围内事项的决策，原则上应以总经理办公会等方式进行，具

体按照《总经理工作细则》等有关规定执行。其中须履行党委会前置审批程序的，应先行召开党委会进行研究，形成意见后再行决策。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，按照法律法规等相关规定执行。

第十条授权事项与总经理存在关联关系的，总经理应当主动回避，将该事

项提交公司董事会作出决策。授权事项与经理层其他成员存在关联关系的，该成员应当主动回避。

第十一条董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。

第四章授权监督

第十二条董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合公

司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。

第十三条当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项预期

效果时或经理层认为有必要时，经理层应将该事项提交公司董事会再行决策。董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，收回或部分收回已经授权的事项。

第五章授权责任

第十四条董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监督责任。在监

督过程中，如发现经理层行为不当，应当及时予以纠正，并对违规的主要责任人及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。

第十五条经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范

围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

第十六条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。

董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

4（二）对不适宜授权的事项进行授权；

（三）未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（四）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。

第十七条经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规、监管规则或《公司章程》规定的其他追责情形。

第六章附则

第十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和公司章程的规定执行。本办法与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》有冲突时，应按有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

北京燕京啤酒股份有限公司

5