燕京啤酒:《公司章程》修正案

证券代码：000729证券简称：燕京啤酒公告编号：2024-26

北京燕京啤酒股份有限公司

《公司章程》修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年4月12日，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

按照《关于加强北京市混合所有制企业党建工作若干措施（试行）》等上级

文件精神及上级党委要求和《上市公司独立董事管理办法》规定，根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订，相关修订须提交2023年度股东大会以特别决议审议通过后方可实施。本次《公司章程修正案》和《公司章程》（修订预案，待股东大会审批）将于2024年4月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

修订情况对照表修订前修订后

1.1为适应社会主义市场经济发1.1为适应社会主义市场经济发展

展的要求，建立中国特色现代企业制的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范北京燕京啤酒股份有限公司度，规范北京燕京啤酒股份有限公司（以（以下简称公司）的组织和行为，保障下简称公司）的组织和行为，保障公司、公司、股东及债权人的合法权益，根据股东及债权人的合法权益，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称人民共和国公司法》（以下简称《公司《公司法》、《中华人民共和国证券法》法》、《中华人民共和国证券法》（以下简（以下简称《证券法》)、中国证监会称《证券法》)、中国证监会发布的《上发布的《上市公司章程指引》、《中国共市公司章程指引》、《中华人民共和国企1产党章程》以及其他中华人民共和国的业国有资产法》、《中国共产党章程》以

法律、法规和行政规章的有关规定，制及其他中华人民共和国的法律、法规和定本公司章程。行政规章的有关规定，制定本公司章程。

公司章程系规范公司组织与行为公司章程系规范公司组织与行为的的法律文件，对于出资人、公司、党委法律文件，对于出资人、公司、党委（纪（纪委）成员、董事、监事以及高级管委）成员、董事、监事以及高级管理人理人员具有约束力。员具有约束力。

1.2根据《中国共产党章程》的规1.2根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工向、管大局、促保落实。公司建立党的作机构，开展党的活动。工作机构，开展党的活动。

4.39在年度股东大会上，董事会4.39在年度股东大会上，董事会应

应当就前次年度股东大会以来股东大当就前次年度股东大会以来股东大会决会决议中应由董事会办理的各事项的议中应由董事会办理的各事项的执行情

执行情况，向股东大会作出报告并公况，向股东大会作出报告并公告。每名告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独立董事工作制度》第二十二条所列事项进行审议和行使《独立董事工作制度》第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市

2公司审计业务的会计师事务所就公司

财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

9.11独立董事除具有《公司法》9.11独立董事除具有《公司法》和

和其他相关法律、法规赋予董事的职权其他相关法律、法规赋予董事的职权外，外，独立董事还享有如下特别职权：独立董事还享有如下特别职权：

1.重大关联交易（指公司拟与关联1.重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联司最近经审计净资产的5%的关联交易）

交易）应由独立董事认可后，提交董事应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

会讨论；独立董事作出判断前，可以聘独立董事做出判断前，可独立聘请中介请中介机构出具独立财务顾问报告，作机构，对公司具体事项进行审计、咨询为其判断的依据；或者核查；出具独立财务顾问报告，作

2.向董事会提议聘用或解聘会计为其判断的依据；

师事务所；2.向董事会提议聘用或解聘会计师

3.向董事会提请召开临时股东大事务所；

会；2.向董事会提请议召开临时股东大

4.提议召开董事会；会；

5.独立聘请外部审计机构或咨询3.提议召开董事会会议；

机构；4.独立聘请外部审计机构或咨询机

6.可以在股东大会召开前公开向构；

股东征集投票权，但不得采取有偿或变4.可以在股东大会召开前依法公开

3相有偿方式进行征集。向股东征集投票股东权利，但不得采取

7.征集中小股东的意见，提出利润有偿或变相有偿方式进行征集。；

分配提案，并直接提交董事会审议。独5.征集对可能损害公司或者中小股立董事行使上述职权应当取得全体独东权益的事项发表独立意见，提出利润立董事二分之一以上同意。分配提案，并直接提交董事会审议。；

如上述提议未被采纳或上述职权6.法律、行政法规、中国证监会规

不能正常行使，公司应将有关情况予以定和公司章程规定的其他职权。

披露。独立董事除上述职责外，还应当独立董事行使上述前款第一项至第对以下事项向董事会或股东发表独立三项所列职权的，应当取得经全体独立意见：董事二分之一以上过半数同意。独立董

1.提名、任免董事；事行使第一款所列职权的，公司应当及

2.聘任或解聘高级管理人员；时披露。

3.公司董事、高级管理人员的薪如上述提议未被采纳或上述职权不酬；能正常行使的，公司应当将有关情况予

4.公司的股东、实际控制人及其关以披露具体情况和理由。独立董事除上

联企业对公司现有或新发生的总额高述职责外，还应当对以下事项向董事会于300万元或高于公司最近经审计净或股东发表独立意见：

资产值的5％的借款或其他资金往来，公司董事会提名委员会负责拟定董以及公司是否采取有效措施回收欠款；事、高级管理人员的选择标准和程序，

5.独立董事认为可能损害中小股对董事、高级管理人员人选及其任职资

东权益的事项；格进行遴选、审核，并就下列事项向董

6.公司现金分红政策的制定、调事会提出建议：

整、决策程序、执行情况及信息披露，1.提名、任免董事；

以及利润分配政策是否损害中小投资2.聘任或解聘高级管理人员；

者合法权益；3.法律、行政法规、中国证监会规

7.需要披露的关联交易、对外担保定和公司章程规定的其他事项。

（不含对合并报表范围内子公司提供董事会对提名委员会的建议未采担保）、委托理财、对外提供财务资助、纳或者未完全采纳的，应当在董事会决变更募集资金用途、上市公司自主变更议中记载提名委员会的意见及未采纳

4会计政策、股票及其衍生品种投资等重的具体理由，并进行披露。

大事项；公司董事会薪酬与考核委员会负

8.重大资产重组方案、股权激励计责制定董事、高级管理人员的考核标准划；并进行考核，制定、审查董事、高级管

9.公司拟决定其股票不再在深圳理人员的薪酬政策与方案，并就下列事

证券交易所交易，或者转而申请在其他项向董事会提出建议：

交易场所交易或者转让；1.公司董事、高级管理人员的薪酬；

10.有关法律、行政法规、部门规2.制定或者变更股权激励计划、员

章、规范性文件、各业务规则及本章程工持股计划，激励对象获授权益、行使规定的其他事项。独立董事就上述事项权益条件成就；

应当发表以下几类意见之一：同意；保3.董事、高级管理人员在拟分拆所留意见及其理由；反对意见及其理由；属子公司安排持股计划；

无法发表意见及其障碍，所发表的意见4.法律、行政法规、中国证监会规应当明确、清楚。定和公司章程规定的其他事项。

如有关事项属于需要披露的事项，董事会对薪酬与考核委员会的建公司应当将独立董事的意见予以公告，议未采纳或者未完全采纳的，应当在董独立董事出现意见分歧无法达成一致事会决议中记载薪酬与考核委员会的时，董事会应将各独立董事的意见分别意见及未采纳的具体理由，并进行披披露。露。

公司董事会审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办公司审计业

务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘公司财务负责

5人；

4.因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

4.公司的股东、实际控制人及其关

联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于公司最近经审计净资产

值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5.独立董事认为可能损害中小股东

权益的事项；

6.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

71.需要应当披露的关联交易、对外

担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、

变更募集资金用途、上市公司自主变更

会计政策、股票及其衍生品种投资等重

6大事项；

2.重大资产重组公司及相关方变更

或者豁免承诺的方案、股权激励计划；

3.公司拟决定其股票不再在深圳证

券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4.有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、各业务规则及本中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应当对董事会议案发

表以下几类意见之一：同意；、保留意见及其理由；反对或者弃权意见及其理由；

无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事

项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

如有关事项属于需要披露的事项，公司在披露董事会决议时，应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各同时披露独立董事的异议意见分别披露，并在董事会决议和会议记录中载明。

9.12为了保证独立董事有效行使9.12为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。条件。

71.公司保证独立董事享有与其他1.公司保证独立董事享有与其他董

董事同等的知情权。凡须经董事会决策事同等的知情权。凡须经董事会决策的的事项，公司必须按法定的时间提前通事项，公司必须按法定的时间提前通知知独立董事并同时提供足够的资料，独独立董事并同时不迟于法律、行政法规、立董事认为资料不充分的，可以要求补中国证监会规定或者公司章程规定的充。当2名或2名以上独立董事认为资董事会会议通知期限提供足够的相关料不充分或论证不明确时，可书面联名会议资料，并为独立董事提供有效沟通向董事会提出延期召开董事会或延期渠道。为保证独立董事有效行使职权，审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当向独立董事定期通报公司运公司向独立董事提供的资料，公司营情况，提供资料，组织或者配合独立及独立董事本人应当至少保存5年。董事开展实地考察等工作。独立董事认

2.公司提供独立董事履行职责所为资料不充分的，可以要求补充。当2

必需的工作条件。公司董事会秘书应积名或2名以上独立董事认为会议资料不极为独立董事履行职责提供协助。独立充分完整或论证不明确充分、提供不及董事发表的独立意见、提案及书面说明时，可书面联名向董事会提出延期召开应当公告的，董事会秘书应及时到证券董事会或延期审议该事项，董事会应予交易所办理公告事宜。以采纳。董事会及专门委员会会议以现

3.独立董事行使职权时，公司有关场召开为原则。在保证全体参会董事能

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或够充分沟通并表达意见的前提下，必要隐瞒，不得干预其独立行使职权。时可以依照程序采用视频、电话或者其

4.独立董事聘请中介机构的费用他方式召开。

及其他行使职权时所需的费用由公司董事会专门委员会召开会议的，公承担。司原则上应当不迟于专门委员会会议

5.公司给予独立董事适当的津贴。召开前三日提供相关资料和信息。公司

津贴的标准应当由董事会制订预案，股向独立董事提供的资料，公司及独立董东大会审议通过，并在公司年报中进事本人应当至少保存5十年。

行披露。除上述津贴外，独立董事不从2.公司提供独立董事履行职责所必公司及其主要股东或有利害关系的机需的工作条件和人员支持。公司，指定构和人员取得额外的、未予披露的其他董事会办公室、董事会秘书等专门部门

8利益。和专门人员协助应积极为独立董事履行职责提供协助。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

3.独立董事行使职权时，公司有关

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

4.独立董事聘请中介专业机构的费